MS "LLOYD DON PASCUALE" Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012

Bilanz zum 31. Dezember 2012

A K T I V A

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2012

Anhang 2012

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Gesellschaftsvertrags aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften und Co. Von den Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften gemäß §§ 274a, 288 HGB wurde Gebrauch gemacht.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren unter Berücksichtigung des Kontenrahmens des Verbands Deutscher Reeder aufgestellt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend:

Das Seeschiff wird zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Abschreibung erfolgt linear auf Basis der Restnutzungsdauer von 19 Jahren. Die Abschreibung wurde in 2012 unter Berücksichtigung des geschätzten Schrottwertes von EUR 270,00 je Tonne Leergewicht (TEUR 9.169) ermittelt.

Die Bewertung der Vorräte erfolgt zu den durchschnittlichen Anschaffungsposten unter Beachtung des Niederstwertprinzips.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie sind in Höhe des Betrages passiviert, der nach vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Schiffshypothekendarlehen und dazugehörige Zinsswaps werden als Bewertungseinheit behandelt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit dem Kurs am Tage des Geschäftsvorfalls bzw. zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Ergebnisse aus Kursänderungen werden berücksichtigt.

Erläuterungen zur Bilanz

Verbindlichkeiten

Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind EUR 39.349.028,15 durch Schiffspfandrechte gesichert.

Schiffshypothekendarlehen von TUSD 27.306 (Buchwert TEUR 20.710) und dazugehörigen Zinsswap(TUSD 15.028, Laufzeit bis 28. April 2017) sowie Schiffshypothekendarlehen von JPY 2.087 Mio. (Buchwert TEUR 18.364) und dazugehörigen Zinsswap (JPY 1.368 Mio., Laufzeit bis 04. Februar 2013) werden als Bewertungseinheiten (Micro-Hedge) behandelt. Die Effektivität zwischen Grundgeschäft und Sicherungsgeschäft ist gegeben, da bei der Zinsfeststellung Termin und Zinsbasis nahezu gleichlautend sind. Die Zinsswaps wurden zur Absicherung des Zinsänderungsrisikos (USD-LIBOR bzw. JPY-LIBOR) des Schiffshypothekendarlehens abgeschlossen. Der beizulegende Wert der Zinsswapgeschäfte zum Bilanzstichtag beträgt TEUR -1.258.

Gemäß den bestehenden Darlehensvereinbarungen darf die Restvaluta der in USD und JPY aufgenommenen Darlehen nach Umrechnung in USD nicht mehr als 105 % derjenigen Restvaluta betragen, die sich bei vollständiger Inanspruchnahme des Darlehens in USD ergeben würde. Ist dies der Fall, dann muss gemäß Kreditvertrag der 100% übersteigende Betrag zurückgezahlt werden. Zum 31. Dezember 2012 wurde die Planvaluta nicht überschritten und die 105 %-Klausel somit eingehalten.

Zum letzten Tilgungstermin am 31. Oktober 2013 kann die Gesellschaft die Vorgaben der 105 %-Klausel einhalten.

Des Weiteren sehen die bestehenden Kreditvereinbarungen vor, dass der Verkehrswert des Schiffes ohne Berücksichtigung der für das Schiff bestehenden Beschäftigungsverträge nicht weniger als 143% der jeweiligen Darlehensschuld betragen darf (Loan to Value-Klausel). Sofern diese Wertgrenze unterschritten wird, ist der Darlehensnehmer auf Verlangen der Bank verpflichtet, entweder das Darlehen soweit zurückzuzahlen, dass die danach verbleibende Darlehensschuld 70% des Schiffswertes nicht übersteigt, oder aber zusätzliche Sicherheiten zu stellen. Zum Stichtag 31. Dezember 2012 wurde die 143%-Grenze unterschritten.

Zum 20. November 2013 kann die Gesellschaft die Vorgaben der Loan to Value-Klausel weiterhin nicht einhalten.

Die 105 %- und Loan to Value-Klausel wurden gemäß mündlicher Vereinbarung mit der finanzierenden Bank, die in einer Mail vom 10. Juli 2012 bestätigt wurde, zunächst bis Mai 2013 ausgesetzt. Aufgrund der weiteren Nichteinhaltung der Loan to Value-Klausel wurde mit der Bank ein Waiver verhandelt, der bislang als Entwurf vorliegt. Hierin verpflichtet sich die Bank bis zum 31. Mai 2014 unter Erhöhung der Zinsmarge die Nichteinhaltung der Loan to Value-Klausel zu dulden. Voraussetzung hierfür ist, dass keine Ausschüttungen sowie Zinszahlungen an Gesellschafter geleistet werden. Aufgrund der bisherigen Verhandlungen mit der Bank geht die Geschäftsführung im Falle einer erneuten Verletzung der Klauseln davon aus, dass die Bank zu weiteren Zugeständnissen bereit sein wird.

Sollte sich der USD/JPY-Kurs in Zukunft negativ entwickeln, besteht die Gefahr, dass eine erneute Verletzung der 105 %-Klausel eintritt. Sofern in diesem Falle die Liquidität der Gesellschaft nicht ausreichend ist, um hieraus resultierende Zahlungsansprüche der Bank vollumfänglich zu bedienen, könnte der Bestand der Gesellschaft gefährdet sein. Gleiches gilt, wenn es der Gesellschaft nicht gelingt die Loan to Value-Klausel bis zum 31. Mai 2014 einzuhalten. Aus der Liquiditätsplanung bis Ende 2014 geht hervor, dass die Gesellschaft etwaige Zahlungsansprüche aus einer Verletzung der 105 %-Klausel bzw. der Loan to Value-Klausel voraussichtlich bedienen kann.

Sonstige Angaben

Persönlich haftende Gesellschafterin der MS "LLOYD DON PASCUALE“ Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg, ist die Verwaltung MS "LLOYD DON PASCUALE“ Schifffahrtsgesellschaft mbH, Hamburg, mit einem Stammkapital von EUR 25.000,00. Diese ist gleichzeitig alleiniges Geschäftsführungs- und Vertretungsorgan der Gesellschaft.

Die Komplementärin ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Geschäftsführer der Verwaltung MS "LLOYD DON PASCUALE“ Schifffahrtsgesellschaft mbH sind/waren die Herren:

Beirat

Die Gesellschaft hat gemäß § 10 des Gesellschaftsvertrages einen aus 3 Personen bestehenden Beirat:

Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft ist einer Charterausfallgemeinschaft beigetreten, in der sich insgesamt 148 Eigentumsgesellschaften, deren Vertragsreeder die E.R. Schiffahrt GmbH & Cie. KG, die Katharinen Schiffahrt GmbH & Cie. KG bzw. E. R. Offshore GmbH & Cie. KG, jeweils mit Sitz in Hamburg, sind, zusammengeschlossen haben, um das Risiko des Charterausfalles ihrer Schiffe, soweit es nicht durch eine Zeitausfallversicherung gedeckt ist, gemeinsam zu tragen. Die Gesamtentschädigung durch den Pool beträgt derzeit maximal 90 Tage und steht je Schiff und Jahr einmal zur Verfügung. Darüber hinaus sind weitere 90 Tage durch eine Zeitausfallversicherung gedeckt. Im Berichtsjahr wurde die Gesellschaft von der Charterausfallgemeinschaft mit TEUR 3 in Anspruch genommen.