Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA
Frankfurt am Main
WKN A0L1NN
ISIN DE 000A0L1NN5
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 14. Juni 2018, um 10:00 Uhr
im Hotel Novotel Frankfurt City, Lise-Meitner-Straße 2, 60486 Frankfurt am Main
Sehr geehrte Kommanditaktionärinnen und Kommanditaktionäre,
wir laden Sie hiermit zu unserer ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag den 14. Juni 2018 um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:30 Uhr), im Hotel Novotel Frankfurt City, Lise-Meitner-Straße 2, 60486 Frankfurt am Main stattfindet.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 und Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 festzustellen. |
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| 2. |
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 in Höhe von 8.863.926,15 EUR wie folgt zu verwenden:
Der Anspruch auf Ausschüttung der Dividende je dividendenberechtigte Stückaktie ist gemäß § 58 Abs. 4 S. 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin Heliad Management GmbH für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds Das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Kai Panitzki hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt. Der Aufsichtsrat muss damit für den Zeitraum nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung ergänzt werden. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
für den Rest der Amtszeit von Herrn Panitzki, das heißt bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 zu beschließen hat, in den Aufsichtsrat zu wählen. |
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 und zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des vorhandenen genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung. Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 6 Abs. 1 ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2013), das die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 19. August 2018 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.087.381,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 5.087.381 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Aufgrund des baldigen zeitlichen Ablaufs der Ermächtigung in § 6 Abs. 1 der Satzung und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, flexibel zu reagieren, soll das vorstehend beschriebene genehmigte Kapital aufgehoben werden und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018) geschaffen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung der Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2016 Die Hauptversammlung vom 12. Juli 2016 hat unter Tagesordnungspunkt 8 eine Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans und über die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie eine entsprechende Änderung der Satzung beschlossen. Unter Ziffer 12 sieht die Ermächtigung vor, dass die Bedingungen der Bezugsrechte des Aktienoptionsprogramms zum Zweck des Verwässerungsschutzes in bestimmten Fällen, unter anderem bei Kapitalmaßnahmen angepasst werden können. Eine solche Anpassung soll auch für Dividendenzahlungen möglich sein. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: Ziffer 12 der Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2016 wird wie folgt geändert:
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Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung
Zu Punkt 7 der Tagesordnung erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin der Hauptversammlung gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG den folgenden Bericht.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2018) vor. Die von der Hauptversammlung am 20. August 2013 beschlossene Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I) läuft zum 19. August 2018 aus. Das genehmigte Kapital nach § 6 der Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt durch Beschluss der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 11. Mai 2017 in Höhe von EUR 363.500,00 genutzt, um das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen.
Der Gesellschaft soll nunmehr ein neues genehmigtes Kapital zur Verfügung gestellt werden. Das neue genehmigte Kapital soll im Interesse der Gesellschaft und ihrer Kommanditaktionäre die Gesellschaft weiterhin in die Lage versetzen, kurzfristig auf Finanzierungserfordernisse zum Beispiel in Verbindung mit dem Erwerb einer Beteiligung reagieren zu können.
Im Fall einer Erhöhung des Grundkapitals unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Kommanditaktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, das grundsätzlich im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG über ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätiges Unternehmen abgewickelt werden soll.
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen:
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Kommanditaktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises zum Zeitpunkt der Festsetzung des Ausgabebetrags liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Kommanditaktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Kommanditaktionäre. Es kommt dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Kommanditaktionäre. Um ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil zu erhalten, haben die Kommanditaktionäre die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zum vergleichbaren aktuellen Börsenpreis zu erwerben.
Die Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist zum Schutz der Kommanditaktionäre auf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder falls dieser Wert geringer ist, zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung begrenzt.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dient dazu, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft ist im Private Equity Bereich tätig und soll jederzeit in der Lage sein, auf dem Markt für Beteiligungen im Interesse ihrer Kommanditaktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Hierzu gehört insbesondere die Möglichkeit, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Ausschließlich die Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts eröffnet die Möglichkeit, relativ zeitnah und ohne größeren Aufwand Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zum Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an einem Unternehmen anbieten zu können. Die Verwendung von neuen Aktien als Akquisitionswährung schont darüber hinaus die Liquidität der Gesellschaft.
Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Kommanditaktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien und der Einsatz von neuen Aktien als Akquisitionswährung nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Kommanditaktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren, wird die persönlich haftende Gesellschafterin sorgfältig prüfen, ob sie von dem genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Sie wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen andererseits wird das neutrale Unternehmenswertgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/oder einer renommierten Investmentbank sein.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Optionsrechten, Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten dient dazu, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Schuldverschreibungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Optionsrechts oder des Wandlungsrechts oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält die persönlich haftende Gesellschafterin die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Kommanditaktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.
Adressen für die Anmeldung und eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung zur Hauptversammlung an:
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Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA |
Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zur Verfügung:
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Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA |
Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
Nicht börsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung sowie oben genannter Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Kommanditaktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Kommanditaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis zum 7. Juni 2018 (24:00 Uhr), zugehen.
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Kommanditaktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 7. Juni 2018, 24:00 Uhr entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen in der letzten Woche vor dem Tag der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister mehr stattfinden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 7. Juni 2018. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Die weiteren Einzelheiten können Kommanditaktionäre der Satzung der Gesellschaft entnehmen, die auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist.
Angabe nach § 125 Abs. 1 S. 4 AktG
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.
Hinweis zum Datenschutz
Europaweit gelten aufgrund des Inkrafttretens der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung ab dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich und kompakt zusammengefasst. Die neuen Datenschutzhinweise stehen ab dem 25. Mai 2018 auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
| http://www.heliad.com |
unter der Rubrik „IR“ und weiter „Hauptversammlung“ zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.
Frankfurt am Main, im Mai 2018
Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA
Heliad Management GmbH
als persönlich haftende Gesellschafterin
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