500 Millionen Euro Bilanzverlust – ADLER Real Estate Aktiengesellschaft – Unglaublich!

Diese Bilanz mit diesem Ergebnis muss man einfach gesehen haben, sonst glaubt man unsererer Überschrift dann möglicherweise ja nicht.

Das muss man sicherlich dann schon dramatisch nennen. Schauen Sie sich das bitte selber einmal an, so Thomas Bremer vom Internetportal diebewertung.de aus Leipzig. Da fehlen sogar uns in der Redaktion die Worte. Das passiert dann auch eher selten.

Auf die Diskussion der nächsten Tage sind wir dann mal gespannt.

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

/​/​/​ Bilanz zum 31. Dezember 2020

Aktiva

Passiva

/​/​/​ Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020

/​/​/​ ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2020

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Die betragsmäßigen Angaben im Anhang erfolgen in Euro (EUR), Tausend Euro (TEUR) oder Millionen Euro.

Bei der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin (nachfolgend ADLER AG), eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Charlottenburg unter HRB 180360 B, handelt es sich um eine große Kapitalgesellschaft nach § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen denen des Vorjahres.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die immateriellen Vermögensgegenstände, die Sachanlagen und Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder mit dem zum Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die Forderungen, die sonstigen Vermögensgegenstände sowie die Wertpapiere des Umlaufvermögens sind mit dem Nennwert oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag bilanziert.

Die Guthaben bei Kreditinstituten werden zu Nominalwerten angesetzt.

Rechnungsabgrenzungsposten werden für Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die wirtschaftlich der Zeit nach dem Bilanzstichtag zuzuordnen sind, gebildet. Die Auflösung der Rechnungsabgrenzungsposten erfolgt ratierlich über ihre Laufzeit.

Der Nennbetrag von erworbenen eigenen Anteilen wird offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Nennbetrag und den Anschaffungskosten der eigenen Anteile wurde in Vorjahren mangels frei verfügbarer Rücklagen mit dem Bilanzgewinn verrechnet. In Höhe des Nennbetrags wird bei der Übertragung bzw. dem Verkauf von eigenen Aktien die Absetzung vom Grundkapital wieder rückgängig gemacht. Der den Nennbetrag übersteigende Differenzbetrag aus dem Übertragungswert wird bis zur Höhe des in Vorjahren mit dem Bilanzgewinn verrechneten Betrags diesem wieder zugeführt. Der darüber hinausgehende Differenzbetrag wird dann in die Kapitalrücklage eingestellt.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages bemessen und erfassen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten in angemessenem Umfang. Sämtliche Rückstellungen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr und werden nicht abgezinst.

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag bilanziert.

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansatzsätzen ermittelt. Zusätzlich zu den zeitlichen Bilanzierungsunterschieden werden steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. Die Bewertung der temporären Differenzen und der innerhalb der nächsten fünf Jahre verrechenbaren steuerlichen Verlustvorträge erfolgt mit dem für das Geschäftsjahr geltenden Steuersatz für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer in Höhe von insgesamt 30,2 Prozent (Vorjahr: 30,2 Prozent). Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Da sich zum Bilanzstichtag allerdings ein Überhang an aktiven latenten Steuern aufgrund von steuerlichen Verlustvorträgen ergibt, wurde dieser in Ausübung des Wahlrechts nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht aktiviert.

Die Währungsumrechnung erfolgt im Zeitpunkt des erstmaligen Ansatzes zu Stichtagskursen. Zum Bilanzstichtag werden auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten zum Devisenkassamittelkurs umgerechnet, wobei Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr höchstens mit dem Kurs im Zeitpunkt der Anschaffung bewertet werden.

III. Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

1. Anlagevermögen

Die am Ende des Anhangs gesondert dargestellte Entwicklung des Anlagevermögens ist integraler Bestandteil des Anhangs.

Am Ende des vierten Quartals 2019 hat die ADLER AG sämtliche Anteile an der ADO Group Ltd., Tel Aviv, Israel (ADO Group) zu Anschaffungskosten inklusive Nebenkosten von TEUR 719.161 erworben und in diesem Zusammenhang einen Brückenkredit in Höhe von TEUR 710.000 aufgenommen. Die ADO Group wiederum hielt zu diesem Zeitpunkt 33,25 Prozent der Anteile an der neuen Muttergesellschaft ADLER Group S.A., Senningerberg, Luxemburg (ADLER Group), der ehemaligen ADO Properties S.A.. Am 15. Dezem-ber 2019 hatten die ADLER AG und die ADLER Group ein Business Combination Agreement geschlossen, nach dem die ADLER Group die ADLER AG im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots erwerben sollte. Am 9. April 2020 ist das Übernahmeangebot der ADLER Group an die Aktionäre der ADLER erfolgreich abgeschlossen worden. Die ADLER Group teilte mit, dass 91,93 Prozent der ADLER-Aktien zum Umtausch in Aktien der ADLER Group eingereicht worden sind. Die ADLER AG hat daher am 9. April 2020 ihren mittelbaren beherrschenden Einfluss über die ADLER Group aufgrund einer Anteilsverwässerung wieder verloren. Zeitgleich hat die ADLER Group einen beherrschenden Einfluss über die ADLER AG erlangt.

Am 2. Juli 2020 hatte der Aufsichtsrat der ADLER AG dem Abschluss eines Aktienübertragungs- und Verschaffungsvertrags zwischen der ADLER AG und ihrer Muttergesellschaft, der ADLER Group, zugestimmt. Der Vertrag betraf die Übertragung der verbleibenden Beteiligung an der ADLER Group, welche von der ADO Group als Tochterunternehmen der ADLER AG gehalten wurde, an die Aggregate Holdings S.A., Luxemburg, (abgekürzt: Aggregate) unter der zwischen der ADLER Group und Aggregate bestehenden Optionsvereinbarung vom 15. Dezember 2019. Im Rahmen des Aktienübertragungs- und Verschaffungsvertrags hat sich die ADLER AG gegenüber der ADLER Group verpflichtet, mit der ADO Group einen weiteren Aktienübertragungs“ und Verschaffungsvertrag abzuschließen, in welchem sich die ADO Group gegenüber der ADLER AG verpflichtet, auf Anweisung durch die ADLER AG die von ihr gehaltenen 14.692.889 ADLER Group-Aktien an Aggregate zu übertragen. Die ADLER Group hat für die Übertragung der Aktien durch die ADO Group an Aggregate eine Gegenleistung gewährt, die dem Marktwert der ADLER Group-Aktien am Übertragungsstichtag 2. Juli 2020 entsprach (TEUR 348.221). Die ADLER AG hat aufgrund der Übertragung der Beteiligung zum Marktwert ihrerseits eine außerplanmäßige Abschreibung auf die Anteile der ADO Group Limited in Höhe von TEUR 486.916 vorgenommen.

Zum Ende des ersten Quartals 2020 wurde die Tochtergesellschaft Mountain Peak Trading Limited auf die ADLER AG verschmolzen, wodurch sämtliche Anteile und Forderungen an sowie sämtliche Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft untergingen. Der Verschmelzungsgewinn betrug TEUR 776.

Das im Geschäftsjahr 2019 an die Tochtergesellschaft Brack Capital Properties N.V., Amsterdam, in Höhe von TEUR 44.200 gewährte verzinsliche Darlehen wurde im Berichtsjahr vorzeitig zurückgezahlt. Zudem haben sich im Geschäftsjahr 2020 die Ausleihungen an die Tochtergesellschaften Münchener Baugesellschaft mbH um TEUR 51.968 und an die Tochtergesellschaft Cato Immobilienbesitz“ und Verwaltungsgesellschaft um TEUR 9.266 verringert. An die Tochtergesellschaft Eurohaus Frankfurt AG wurden Ausleihungen in Höhe von TEUR 19.500 gewährt.

Die Wertpapiere des Anlagevermögens in Höhe von TEUR 12.258 betreffen eine Anleihe, für die im vierten Quartal 2020 die Annahme eines Umtauschangebots im Verhältnis von 1:1 mit längerer Laufzeit erfolgte. Die Anleihe hat nunmehr eine Laufzeit bis November 2025.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen im Wesentlichen Forderungen aus Verwaltungsleistungen und Kostenweiterbelastungen (TEUR 12.218; Vorjahr: TEUR 4.201) sowie dem Liquiditätsmanagement (TEUR 81.159; Vorjahr: TEUR 80.211).

Die Forderungen gegen Beteiligungsunternehmen in Höhe von TEUR 15.076 (Vorjahr TEUR 3.076) betreffen sonstige kurzfristige Forderungen im Rahmen der laufenden Verrechnung.

In den sonstigen Vermögensgegenständen enthaltene Darlehen in Höhe von TEUR 9.458 (Vorjahr: TEUR 8.338) werden aufgrund der Struktur des Geschäfts der Darlehensnehmer nicht innerhalb eines Jahres zurückgezahlt. Im Übrigen haben alle Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten mit TEUR 59.127 (Vorjahr: TEUR 56.261) insbesondere die Kaufpreisforderung inklusive Zinsansprüche aus dem Verkauf der Anteilsmehrheit an der ACCENTRO Real Estate AG im vierten Quartal 2017. Es wurden Zinserträge auf die marktüblich verzinste Forderung in Höhe von TEUR 2.866 erfasst. Die zum 31. Dezember 2020 endende Zahlungsfrist wurde mit Vorstands- und Aufsichtsratsbeschluss vom 24. März 2021 bis zum 30.

September 2021 verlängert. Sollte die verlängerte Zahlungsfrist fruchtlos verstreichen, könnten die bestehenden Sicherheiten verwertet werden, die den noch offenen Kaufpreisanspruch decken.

3. Wertpapiere des Umlaufvermögens

Unter den Wertpapieren des Umlaufvermögens werden Forderungen aus Schuldscheindarlehen in Höhe von TEUR 254.755 (Vorjahr: TEUR 256.065) sowie die zum Vorjahr unverändert verbliebenen Anteile an der ACCENTRO mit TEUR 5.652 (Vorjahr: TEUR 5.652) ausgewiesen. Weiterhin werden Schuldverschreibungen in Höhe von TEUR 27.856 (Vorjahr: TEUR 0) als kurzfristige Anlage gehalten.

4. Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet in Höhe von TEUR 8.664 (Vorjahr: TEUR 13.951) das Aufgeld aus der Begebung von Anleihen und Wandelanleihen (Disagio).

5. Eigenkapital

GRUNDKAPITAL

Durch die Ausübung von Wandlungsrechten der begebenen Wandelanleihen erhöhte sich das Grundkapital um TEUR 2.595 in 2020 aus dem bedingten Kapital 2015/​1.

Das voll eingezahlte Grundkapital der ADLER beträgt demnach zum 31. Dezember 2020 TEUR 73.659 (Vorjahr: TEUR 71.064) und ist eingeteilt in 73.658.680 (Vorjahr: 71.063.743) stimmrechtsgleiche nennwertlose Stückaktien, die auf den Inhaber lauten.

GENEHMIGTES KAPITAL

GENEHMIGTES KAPITAL 2017/​I

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 7. Juni 2017 die Schaffung eines weiteren ge-nehmigten Kapitals beschlossen. Mit Eintragung des genehmigten Kapitals 2017/​1 am 27. Juni 2017 in das Handelsregister ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich 9. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt TEUR 12.500 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann.

GENEHMIGTES KAPITAL 2019/​I

Die ordentlliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 11. Juni 2019 die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals beschlossen. Mit Eintragung des genehmigten Kapitals 2019/​1 am 17. Juni 2019 in das Handelsregister ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich 10. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und /​oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt TEUR 23.000 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann.

GENEHMIGTES KAPITAL 2020/​I

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 15. Dezember 2020 die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals beschlossen. Mit Eintragung des genehmigten Kapitals 2020/​1 in das Handelsregister, die im Aufstellungszeitpunkt noch nicht erfolgt ist, ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich zum 14. Dezember 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt TEUR 20.000 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann.

BEDINGTES KAPITAL

BEDINGTES KAPITAL 2015/​I

Bei der Gesellschaft besteht aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 22. Mai 2015, letztmalig geändert durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Mai 2018, ein bedingtes Kapital 2015/​I in Höhe von TEUR 12.000. Der Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 über die Erhöhung des bedingten Kapitals 2015/​I wurde am 18. Juni 2018 in das Handelsregister eingetragen.

Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. Mai 2015 bis zum 21. Mai 2020 begeben wurden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverchreibungen, die mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichteten Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, sofern die Options- bzw. Wandlungsrechte nicht durch Gewährung eigener Aktien bedient werden oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt für alle Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.

Aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten aus der EUR 137,9 Millionen 2,5 Prozent Wandelschuldverschreibung 2016/​2021 besteht das bedingte Kapital 2015/​I zum 31. Dezember 2020 noch in Höhe von TEUR 8.793.

BEDINGTES KAPITAL 2019/​I

Bei der Gesellschaft besteht aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Juni 2019 ein bedingtes Kapital 2019/​1 in Höhe von TEUR 22.000. Der Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juni 2019 über die Erhöhung des bedingten Kapitals 2019/​1 wurde am 17. Juni 2019 in das Handelsregister eingetragen.

Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Juni 2019 bis zum 10. Juni 2024 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldver-schreibungen, die mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichteten Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, sofern die Options- bzw. Wandlungsrechte nicht durch Gewährung eigener Aktien bedient werden oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt für alle Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.

ERMÄCHTIGUNG ZUM ERWERB EIGENER AKTIEN

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2019 hat die am 15. Oktober 2015 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien durch eine neue, bis zum 10. Juni 2024 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien ersetzt.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 10. Juni 2024 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 Prozent des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d, 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, ausgeübt werden. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Ein Erwerb eigener Aktien darf nur erfolgen, soweit die Gesellschaft eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwendet werden darf, zu mindern.

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder vorherigen Ermächtigungen erworben werden bzw. wurden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse zu veräußern oder den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Handel mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

Die ADLER AG hat am 16. Juni 2017 mit einem Aktienrückkaufprogramm begonnen, das zweimal ergänzt worden ist. Das Aktienrückkaufprogramm ist im März 2018 ausgelaufen. Insgesamt sind bis zum 31. Dezember 2018 2.583.232 Stückaktien erworben worden. Der Nennbetrag der erworbenen eigenen Anteile wurde offen vom Grundkapital abgesetzt, die darüber hinausgehenden Anschaffungskosten wurden vom Bilanzgewinn abgezogen. Im Geschäftsjahr 2019 wurde im Rahmen des Erwerbs von Anteilen an Immobilienobjektgesellschaften der Kaufpreis teilweise durch die Übertragung von 980.000 eigenen Aktien geleistet, die mit EUR 14,50 je Aktie bewertet wurden. In Höhe des Nennbetrags der übertragenen eigenen Aktien wurde die Absetzung vom Grundkapital in Höhe von TEUR 980 rückgängig gemacht. Der den Nennbetrag übersteigende Differenzbetrag aus dem Übertragungswert wurde bis zur Höhe des mit dem Bilanzgewinn verrechneten Betrags diesem in Höhe von TEUR 12.279 wieder zugeführt. Der darüber hinausgehende Differenzbetrag in Höhe von TEUR 951 wurde in die Kapitalrücklage eingestellt.

Im Geschäftsjahr 2020 wurden im Zusammenhang mit einer beschlossenen Sachkapitalerhöhung die verbliebenen 1.603.232 eigenen Aktien als Gegenleistung für die Übertragung eines Teilbetrags von TEUR 21.836 der Forderungen aus einem Gesellschafterdarlehen an die Muttergesellschaft ADLER Group übertragen Die Aktien wurden dabei mit EUR 13,62 je Aktie bewertet. In Höhe des Nennbetrags der übertragenen eigenen Aktien wurde die Absetzung vom Grundkapital in Höhe von TEUR 1.603 rückgängig gemacht. Der den Nennbetrag übersteigende Differenzbetrag aus dem Übertragungswert wurde bis zur Höhe des mit dem Bilanzgewinn verrechneten Betrags diesem in Höhe von TEUR 19.549 wieder zugeführt. Der darüber hinausgehende Differenzbetrag in Höhe von TEUR 684 wurde in die Kapitalrücklage eingestellt.

KAPITALRÜCKLAGE

Die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 170.604 (Vorjahr: TEUR 140.669), die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB beträgt TEUR 22.808 (Vorjahr: TEUR 22.808).

Die Erhöhung der Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB im Geschäftsjahr 2020 resultiert in Höhe von TEUR 684 (Vorjahr: TEUR 951) aus der Übertragung eigener Aktien sowie in Höhe von TEUR 29.250 (Vorjahr: TEUR 1) aus der Wandlung von Wandelanleihen.

ZUR DURCHFÜHRUNG DER BESCHLOSSENEN KAPITALERHÖHUNG GELEISTETE EINLAGEN

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hatte der Vorstand der ADLER AG am 2. Oktober 2020 beschlossen, das genehmigte Kapital im Rahmen eines Debt-Equity-Swaps, den die Gesellschaft am 30. August 2020 bekannt gegeben hat, in Höhe von TEUR 35.107 auszuüben und das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft entsprechend zu erhöhen. Die notwendige Sachkapitalerhöhung im Umfang von TEUR 478.163 zum Börsenkurs am 2. Oktober 2020 von EUR 13,62 je Aktie wurde am 23. Februar 2021 in das Handelsregister eingetragen und damit bereits zum 31. Dezember 2020 im Eigenkapital der Gesellschaft in gesonderter Position ausgewiesen. Die ADLER Group als Mehrheitsgesellschafterin war allein für die neu auszugebenden Aktien zeichnungsberechtigt. In diesem Zusammenhang wurden bereits vor dem Bilanzstichtag die 1.603.232 eigenen Aktien der Gesellschaft (ca. 2,2 Prozent des Grundkapitals) zum Preis von EUR 13,62 pro Aktie und somit zu insgesamt TEUR 21.836 an die ADLER Group übertragen. Im Gegenzug hat die ADLER Group einen Teilbetrag ihrer Forderung aus einem bestehenden Gesellschafterdarlehen in Höhe von insgesamt TEUR 500.000 in die ADLER AG eingebracht, sodass sich ebenfalls die Verbindlichkeiten gegenüber die Muttergesellschaft entsprechend reduziert haben.

BILANZVERLUST

Der Bilanzverlust beträgt zum Ende des Geschäftsjahres 2020 insgesamt TEUR 500.538 (Vorjahr: TEUR 3.105). Aus der Übertragung eigener Aktien verringerte sich der Bilanzverlust um TEUR 19.549 (Vorjahr: 12.279). Gegenläufig dazu wirkte sich der Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 516.981 (Vorjahr: TEUR 15.385) aus.

6. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 1.648 (Vorjahr: TEUR 8.174) beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Kosten der Konzern-/​Jahresabschlussprüfung in Höhe von TEUR 338 (Vorjahr: TEUR 458), für die Kosten der Hauptversammlung und den Geschäftsbericht von TEUR 125 (Vorjahr: TEUR 125), für ausstehende Eingangsrechnungen von TEUR 80 (Vorjahr: TEUR 2.227), für ein Incentivierungsprogramm in Höhe von TEUR 7 (Vorjahr: TEUR 124) sowie für weitere personalbezogene Verpflichtungen in Höhe von TEUR 255 (Vorjahr: TEUR 4.435).

INCENTIVIERUNGSPROGRAMM („STOCK APPRECIATION RIGHTS-PROGRAMM“)

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat mit Beschluss vom 8. Dezember 2015 die Einführung eines Incentivierungsprogramms in Form eines virtuellen Aktien-Wertsteigerungsrechte-Programms (sogenanntes „Stock Appreciation Rights-Programm“) beschlossen. Danach werden den jeweiligen Begünstigten durch die Gesellschaft nach Maßgabe einer Rahmenvereinbarung über die Einräumung schuldrechtlicher, virtueller Beteiligungen an der Wertentwicklung der Aktien der Gesellschaft sowie durch mit den Begünstigten individuell abzuschließende Einräumungsvereinbarungen sogenannte „Stock Appreciation Rights“ („SARs“) eingeräumt. Begünstigte des Stock Appreciation Rights-Programms können derzeitige oder künftige Mitarbeiter, Mitglieder des Vorstands oder Berater der Gesellschaft sein. Das Stock Appreciation Rights-Programm hat zum Bilanzstichtag ein Gesamtvolumen von 599.178 Stück Stock Appreciation Rights, wovon zum Bilanzstichtag insgesamt 40.000 (Vorjahr: 113.000) Stück Stock Appreciation Rights ausgegeben waren.

Jedes Stock Appreciation Right entspricht wirtschaftlich hinsichtlich der Partizipation am Wertsteigerungspotenzial der Gesellschaft einer Beteiligung in Höhe einer Aktie der Gesellschaft im Nennwert von EUR 1,00. Die Gewährung der Stock Appreciation Rights setzt voraus, dass vor Eintritt des zur Erfolgsbeteiligung berechtigenden Ereignisses eine sogenannte „Erdienung“ stattfand und kein Verfall eingetreten ist. Eine Erdienung von einem Drittel der mit der jeweiligen Einräumungsvereinbarung eingeräumten Anzahl von Stock Appreciation Rights erfolgt erstmals mit Ablauf von einem Jahr ab dem in der Einräumungsvereinbarung genannten Stichtag. Ab dem Ablauf von einem Jahr seit dem Stichtag bis zum Ablauf von drei Jahren nach dem Stichtag („Dreijahresfrist“) erdient sich der jeweilige Begünstigte weitere zwei Drittel der eingeräumten Stock Appreciation Rights jeweils quartalsweise in Raten in Höhe von je 1/​12 der eingeräumten Stock Appreciation Rights.

Etwaige eingeräumte und noch nicht erdiente Stock Appreciation Rights verfallen ersatzlos und ohne Abfindung, wenn der jeweilige Begünstigte aus einem Dienstverhältnis mit der Gesellschaft ausscheidet und nicht mehr für die Gesellschaft tätig ist.

Nach Ablauf der Dreijahresfrist richtet sich die Höhe der Erfolgsbeteiligung nach der Differenz zwischen dem in der jeweiligen Einräumungsvereinbarung festgelegten Basispreis und dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen nach der Dreijahresfrist.

Der Anspruch auf Erfolgsbeteiligung je Stock Appreciation Right ist der Höhe nach begrenzt auf das Vierfache des jeweiligen Basispreises. Den jeweiligen Begünstigten stehen maximal die gemäß Einräumungsvereinbarung gewährten Stock Appreciation Rights zu, insbesondere besteht kein Anspruch auf Ausgleich einer Verwässerung infolge von Bar- und/​oder Sachkapitalerhöhungen der Gesellschaft. Lediglich bei Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzungen oder wirtschaftlich vergleichbaren Gestaltungen gilt die Stückzahl der Stock Appreciation Rights ohne weitere Vereinbarung als so angepasst, dass die wirtschaftliche Auswirkung der Maßnahme in entsprechender Behandlung eines Aktionärs kompensiert wird.

Ein Rechtsanspruch der jeweiligen Begünstigten hinsichtlich der Gewährung bzw. Übertragung von Aktien der Gesellschaft besteht dabei nicht. Die Gesellschaft ist jedoch gegenüber den Begünstigten berechtigt, die Stock Appreciation Rights durch Gewährung von Aktien oder Aktienoptionen zu wirtschaftlich entsprechenden Bedingungen zu ersetzen.

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die so erworbenen eigenen Aktien können unter anderem verwendet werden, um sie den Mitarbeitern der Gesellschaft sowie den Mitgliedern des Vorstands anzubieten. Die Gesellschaft hat aber gegenüber den Berechtigten klargestellt, dass sie von ihrem Wahlrecht zur Alternativincentivierung keinen Gebrauch machen möchte.

Die Einzelheiten zur Bewertung im Zusammenhang mit diesem Programm stellen sich wie folgt dar:

7. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen Verbindlichkeiten aus Verwaltungsleistungen (TEUR 17; Vorjahr: TEUR 4.119), das Liquiditätsmanagement (TEUR 5.592; Vorjahr: TEUR 92.233) und Finanzverbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (TEUR 216.786; Vorjahr: TEUR 0).

Zudem werden hier Verbindlichkeiten gegenüber Tochterunternehmen im Rahmen der umsatzsteuerliche Organschaft ausgewiesen.

Die Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:

Anleihen/​ Wandelanleihen

Im Juni 2016 wurde die Wandelanleihe 2016/​2021 in einer Stückzahl von 10.000.000 zum Nennbetrag von EUR 13,79 pro Stück, mithin TEUR 137.900, zu einem Zinssatz von 2,5 Prozent und einer Fälligkeit im Juli 2021 begeben. ADLER gewährt jedem Anleihegläubiger das Recht, während des Ausübungszeitraums jede Anleihe in auf den Inhaber lautende Stückaktien der ADLER mit einem zum Emissionstag auf eine Aktie entfallenden Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu wandeln. Der Wandlungspreis belief sich zum Emissionszeitpunkt auf EUR 13,79. Zum 7. Juni 2017 wurde der Wandlungspreis auf EUR 12,5364 und aufgrund der Ausschüttung einer Dividende zum 31. August 2018 auf EUR 12,5039 angepasst. Bis zum 31. Dezember 2020 wurden insgesamt 3.206.819 Anleihen gewandelt, so dass noch 8.793.181 Wandelanleihen (TEUR 98.400) ausgegeben sind. Die Wandelanleihe läuft bis Juni 2021.

ADLER hat im Dezember 2017 eine Unternehmensanleihe im Umfang von TEUR 800.000 in zwei Tranchen begeben. Die erste Tranche (2017/​2021), mit einem Zinskupon von 1,50 Prozent und einem Volumen von TEUR 500.000, läuft bis Dezember 2021 und wurde zu 99,52 Prozent ausgegeben.

Des Weiteren sind in den Verbindlichkeiten aus Anleihen/​Wandelanleihen Zinsabgrenzungen in Höhe von TEUR 24.162 (Vorjahr: TEUR 24.873) enthalten.

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Im Geschäftsjahr 2019 wurde zur Finanzierung des Erwerbs der Anteile an der ADO Group Ltd. ein Brückenkredit in Höhe von TEUR 710.000 aufgenommen. Dieser Brückenkredit wurde im April 2020 nebst Zinsen durch ein Darlehen über TEUR 855.470 von der neuen Muttergesellschaft ADLER Group, der ehemaligen ADO Properties, abgelöst.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die ADLER Group hat der ADLER AG am 14. April 2020 zunächst TEUR 885.470 als langfristiges verzinsliches Darlehen zur Rückzahlung des Brückenkredits, welcher im Dezember 2019 zur Finanzierung des Erwerbs der Anteile an der ADO Group aufgenommen wurde, gewährt. Der Zinssatz ist abhängig von der Laufzeit und dem Rating und beträgt zum Bilanzstichtag 2,77 Prozent p.a. Die ADLER Group hatte der ADLER AG ferner anteilige Transaktionskosten in Höhe von TEUR 3.087 weiterbelastet. Die Darlehensrückzahlung erfolgt spätestens am 15. März 2022. Das Darlehen ist nicht besichert. Im dritten Quartal 2020 erfolgte aufgrund einer Vereinbarung eine Verrechnung mit neu entstandenen Forderungen gegen die ADLER Group in Höhe von insgesamt TEUR 377.403, welche zum einen aus der Übertragung der Anteile an der ADLER Group in Höhe von TEUR 348.221 sowie zum anderen aus für die ADLER Group geleisteten Zahlungen von TEUR 29.182 resultierten. Im vierten Quartal hat die ADLER Group einen Teilbetrag ihrer Forderungen in Höhe von insgesamt TEUR 500.000 als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien sowie gegen Übertragung der eigenen Aktien der ADLER AG eingebracht.

Darüber hinaus wurden der ADLER AG von der ADLER Group im zweiten Quartal 2020 weitere verzinsliche Darlehen über insgesamt TEUR 230.735 zur Finanzierung in mehreren Tranchen zur Verfügung gestellt. Der Zinssatz beträgt jeweils 4,32 Prozent p.a. und es sind quartalsweise Zinszahlungen vorgesehen. Die Darlehen sind jeweils mit Endfälligkeit im vierten Quartal 2021 zurückzuzahlen. Die Darlehen sind vollständig unbesichert. Im dritten Quartal 2020 erfolgte aufgrund der Abtretung bestehender Darlehensansprüche eine Verrechnung in Höhe von TEUR 60.000. Im vierten Quartal erfolgten Rückzahlungen in Höhe von TEUR 142.000 und eine weitere Verrechnung aufgrund der Abtretung bestehender Forderungen in Höhe von TEUR 18.000.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen aus Darlehensgewährungen betragen inklusive Zinsverbindlichkeiten zum Bilanzstichtag TEUR 21.445 und bestehen gegenüber der Muttergesellschaft ADLER Group in Höhe von TEUR 18.964 sowie ihrer Tochtergesellschaft ADO Lux Finance S.à.r.l., Luxemburg über TEUR 2.481. Diese sind innerhalb eines Jahres fällig. In Höhe von TEUR 251 werden Zinsverbindlichkeiten als Teil der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen. Im Berichtszeitraum sind Zinsaufwendungen in Höhe von insgesamt TEUR 11.017 aus diesen Finanzschulden angefallen.

Aus der laufenden Verrechnung von Zahlungsvorgängen im Zusammenhang mit Verauslagungen zwischen der ADLER AG und der ADLER Group resultieren Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 1.149. Das Verrechnungskonto ist nicht verzinst und auch nicht besichert.

Die ADLER AG hatte ihrem Tochterunternehmen ADO Group im ersten Quartal 2020 ein Darlehen über EUR 142.926 Millionen gewährt. Das Darlehen hatte eine Verzinsung von 4,32 Prozent p.a. und war unbesichert. Da die ADO Group ihre Aktien an der ADLER Group Anfang Juli zum Marktwert (Börsenkurs) von TEUR 348.221 übertragen hatte, ist die Darlehensforderung gegen die ADO Group jedoch in eine Darlehensverbindlichkeit in Höhe von TEUR 205.145 umgeschlagen, welche sich dann in der Folge aufgrund einer Teilrückzahlung auf TEUR 195.341 inklusive Zinsen zum Bilanzstichtag reduziert hat. Das Darlehen von der ADO Group soll bis spätestens zum 31. Dezember 2022 inklusive Zinsen zurückgezahlt werden. Das Darlehen hat eine Verzinsung von 4,32 Prozent p.a. und ist unbesichert. Die ADLER AG hat im Berichtszeitraum in diesem Zusammenhang Zinserträge in Höhe von TEUR 2.450 sowie Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 4.358 erfasst.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 10.000 sind durch die Verpfändung von im Finanzanlagevermögen gehaltenen Aktien besichert.

Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin bestehen zum Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 20.113 und betreffen mit TEUR 18.964 Finanzverbindlichkeiten und mit TEUR 1.149 die laufende Verrechnung.

8. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse resultieren aus der Weiterbelastung von Kosten und Dienstleistungen an andere Konzerngesellschaften.

9. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten in Höhe von TEUR 42.026 (Vorjahr: TEUR 19.989) , die infolge des Erwerbs der ADO Group sowie des darauffolgenden Übernahmeangebots der ADLER Group angefallen sind.

Im Vorjahr enthielten die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 5.413 Aufwendungen für die Emission von Anleihen sowie TEUR 11.350 für die Aufnahme des Brückenkredits, welcher für den Erwerb der ADO Group aufgenommen wurde.

10. Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens beinhalten im Wesentlichen die Abschreibungen auf die Anteile an der ADO Group mit TEUR 486.916 (Vorjahr: TEUR 0) sowie eine außerplanmäßige Abschreibung auf Wertpapiere in Höhe von TEUR 3.573 (Vorjahr: TEUR 210) aufgrund des gesunkenen Börsenkurses. Ferner sind Abschreibungen auf Ausleihungen mit TEUR 170 (Vorjahr: TEUR 198) enthalten. Bei den Abschreibungen auf die Anteile der ADO Group handelt es sich nach Art und Höhe um außergewöhnliche Aufwendungen.

11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Zinsaufwendungen aus Anleihen und Wandelanleihen in Höhe von TEUR 45.886 (Vorjahr: TEUR 52.129). Ferner sind Zinsaufwendungen des Brückenkredits für den Erwerb der ADO Group Anteile in Höhe von TEUR 3.148 (Vorjahr: TEUR 597) enthalten, welcher im April 2020 durch eine Darlehen der Muttergesellschaft ADLER Group, ehemals ADO Properties, abgelöst wurde. Der Zinsaufwand daraus sowie aus weiteren Darlehen der ADLER Group beträgt TEUR 11.017 (Vorjahr TEUR 0). Für ein weiteres Darlehen einer Tochtergesellschaft sind im Berichtsjahr Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 4.358 (Vorjahr: 0) angefallen.

IV. Sonstige Angaben

1. Haftungsverhältnisse und nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte

In Zusammenhang mit Kreditverträgen von Kreditinstituten mit mehreren Tochtergesellschaften der ADLER hat diese Garantien über insgesamt TEUR 8.036 zur Absicherung von Kostenüberschreitungen während der Bau-/​Sanierungsphase bzw. zur Sicherung der Kapitaldienstansprüche abgegeben. Des Weiteren wurden Rangrücktritts- und Darlehensbelassungserklärungen für über Gesellschafterdarlehen eingebrachte bzw. einzubringende Eigenmittel in Höhe von insgesamt TEUR 4.723 abgegeben.

ADLER hat eine Patronatserklärung gegenüber der ADLER Real Estate Service GmbH, Hamburg, abgegeben mit der Verpflichtung, diese finanziell so auszustatten, dass sie ihre Verpflichtungen jederzeit erfüllen kann. Die Verpflichtungen gegenüber Gesellschaften außerhalb des Konsolidierungskreises belaufen sich zum Bilanzstichtag auf TEUR 2.562. Die ADLER AG hat mit Datum vom 24. Oktober 2001 den Rangrücktritt zugunsten aller gegenwärtigen und künftigen Gläubiger ihrer Tochtergesellschaft ADLER Real Estate Service GmbH, Hamburg, erklärt. Sie hat sich insbesondere verpflichtet, die Forderungen gegen ihre Tochtergesellschaft so lange nicht geltend zu machen, wie die teilweise oder vollständige Befriedigung dieser Forderungen zu einer rechnerischen Überschuldung der Tochtergesellschaft führt.

ADLER hat eine Patronatserklärung gegenüber der Magnus Sechzehnte Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH, Berlin, abgegeben mit der Verpflichtung, diese finanziell so auszustatten, dass sie ihre Verpflichtungen aus dem Erwerb von unbebauten Grundstücken für die Projektentwicklung jederzeit erfüllen kann. Die Verpflichtungen dieser Gesellschaft außerhalb des Konsolidierungskreises belaufen sich zum Bilanzstichtag auf TEUR 10.

Die Tochtergesellschaft WESTGRUND AG hat diverse Anteile an verbundenen Unternehmen an einen fremden Dritten verkauft. Dem Erwerber der Minderheitenanteile wurde für einen Zeitraum von zehn Jahren eine jährliche Mindestausschüttung in Höhe von TEUR 380 garantiert. Sofern die jeweiligen Tochtergesellschaften der WESTGRUND AG die Garantiedividende nicht aus eigener Kraft erwirtschaften können, ist die WESTGRUND AG verpflichtet, die Differenz bis zur garantierten Mindestausschüttung aufzufüllen. Die WESTGRUND AG hat diesbezüglich einen Ausgleichsanspruch gegen ADLER. Das maximale Haftungsrisiko der ADLER beträgt zum 31. Dezember 2020 noch TEUR 2.280.

Die genannten Haftungsverhältnisse in Höhe von insgesamt TEUR 17.991 (Vorjahr: TEUR 17.795) wurden mit TEUR 5.222 (Vorjahr: TEUR 5.036) gegenüber Tochtergesellschaften abgegeben.

Die Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme aus den Haftungsverhältnissen ist als gering einzustufen, da die Schuldner, für die gebürgt wird bzw. für die Patronats- und Rangrücktrittserklärungen abgegeben worden sind, bisher ihren Verpflichtungen uneingeschränkt nachgekommen sind. Eine Inanspruchnahme aus den Bürgschaften bzw. Patronats- und Rangrücktrittserklärungen ist höchst unwahrscheinlich und eine Passivierung von Verbindlichkeiten daher zum Bilanzstichtag nicht erforderlich. Derzeit liegen uns keine Erkenntnisse vor, dass sich an dieser Einschätzung etwas ändern wird.

Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile an BCP wurde vor dem Tel Aviv District Court, Tel Aviv/​Israel, von einem Minderheitsaktionär Klage erhoben. Mittels dieser Klage wird eine Benachteiligung geltend gemacht, nach der die bisherigen Mehrheitsgesellschafter Redzone Empire Holding Limited, Zypern und die drei Mitglieder des Senior Managements ihre Anteile vollständig an die ADLER verkaufen, während die übrigen Minderheitsgesellschafter der BCP im Rahmen des Special Tender Offer (STO) ihre Anteile nur in limitiertem Umfang einbringen konnten. Im Rahmen der Klage wurde ein Streitwert von NIS 78 bis 116 Mil-lionen (entspricht zum Stichtagskurs EUR 18 bis 27 Millionen), dem Gesamtwert der betroffenen Anteile der Minderheitsgesellschafter, geltend gemacht. Zum jetzigen Zeitpunkt sind die Erfolgsaussichten der Klage noch nicht absehbar. Aus Sicht der Gesellschaft wird das Risiko allerdings als sehr gering eingeschätzt, da man sich im Rahmen des gesamten Erwerbsvorgangs umfassend anwaltlich beraten lassen hat, so dass hierfür aus Sicht von ADLER keine bilanzielle Risikovorsorge zu treffen war.

2. Mitarbeiter

Bei der ADLER AG waren in 2020 – wie im Vorjahr – mit Ausnahme des Vorstands keine Mitarbeiter beschäftigt.

3. Vorstand

Zu Vorständen der Gesellschaft waren bzw. sind bestellt:

Die Vorstände erhielten im Geschäftsjahr 2020 Vergütungen in Höhe von TEUR 7.326 (Vorjahr: TEUR 2.069). In der laufenden Vergütung des Vorstands sind keine Zahlungen (Vorjahr: TEUR 59) aus ausgeübten SARs enthalten. Zusätzlich zur laufenden Vergütung erhielt der Vorstand im Geschäftsjahr 2020 im Rahmen des SAR-Programms insgesamt 13.336 Stück SARs mit einem durchschnittlichen beizulegenden Zeitwert von EUR 0,17 je SAR. Mit Ausnahme des Rechts der Gesellschaft, die Stock Appreciation Rights anstatt einer Barvergütung durch Aktien der Gesellschaft zu ersetzen, bestehen keine Aktienoptionen zugunsten der Vorstände.

Ein Vorstandsmitglied der ADLER war zugleich Geschäftsführer und Gesellschafter der Consortium Finance Limited, London/​Vereinigtes Königreich. Im Berichtsjahr wurden an die Consortium Finance Limited insgesamt Zahlungen in Höhe von TEUR 4.107 (Vorjahr: TEUR 1.677) geleistet, die in der im Absatz zuvor dargestellten Vergütung des Vorstands enthalten sind. Diese enthalten neben der Vorstandsvergütung dieses Vorstandsmitglieds auch Einmalzahlungen im Zuge der Beendigung der Vorstandstätigkeit, nicht abziehbare Vorsteuerbeträge, die Miete für die Geschäftsräume in London, erstattete Reisekosten sowie sonstige Verwaltungskosten dieser Gesellschaft. Diese Aufwendungen werden vollständig in Höhe von TEUR 4.107 (Vorjahr: TEUR 1.677) unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen. Offene Verbindlichkeiten bestehen diesbezüglich nicht. ADLER hat der Consortium Finance Limited ein verzinsliches Darlehen (Zinssatz 1 Prozent p. a.) in Höhe von TEUR 400 eingeräumt, welches im Berichtsjahr zurückgezahlt worden ist.

Auf der Hauptversammlung vom 9. Juni 2016 beschlossen die Aktionäre die Inanspruchnahme der Schutzklausel des § 286 Abs. 5 HGB für die Geschäftsjahre 2016 bis 2020. Somit unterbleibt eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsbezüge und eine Untergliederung nach erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten nach § 285 Satz 1 Nr. 9a Satz 5 bis 8 HGB.

4. Aufsichtsrat

Mitglieder des Aufsichtsrats sind:

Die Bezüge des Aufsichtsrats betrugen für das Geschäftsjahr 2020 TEUR 262 (Vorjahr: TEUR 261).

5. Weitere Mandate von Aufsichtsrat und Vorstand

Folgende Mitglieder des Aufsichtsrats und Vorstands der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, haben folgende weitere Aufsichtsratsmandate und Mitgliedschaften in anderen Kontrollgremien i. S. des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Martin Billhardt

Thilo Schmid

Claus Jørgensen

Die Mitglieder des Vorstands sind nicht in weiteren Kontrollgremien i. S. des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG tätig.

6. Aufstellung des Anteilsbesitzes

¹⁾ Die Gesellschaft beabsichtigt, die Befreiungsmöglichkeit des § 264 b HGB bezüglich der Offenlegungspflichten in Anspruch zu nehmen.
²⁾ Letzter vorliegender Jahresabschluss vom 31. Dezember 2018.
³⁾ Letzter vorliegender Jahresabschluss vom 31. Dezember 2019.

7. Angaben zur Muttergesellschaft

Die ADLER GROUP S.A. als unmittelbare Muttergesellschaft stellt einen Konzernabschluss nach IFRS auf. Dieser wird auf der Webseite des Unternehmens unter https:/​/​www.ado.berlin/​ veröffentlicht.

8. Angaben nach § 160 Abs. l Nr. 8 AktG

^* < = Schwelle unterschritten /​ > = Schwelle überschritten

9. Honorar des Abschlussprüfers

Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar betrifft mit TEUR 726 Abschlussprüfungsleistungen, andere Bestätigungsleistungen mit TEUR 130. Andere Bestätigungsleistungen enthalten im Rahmen von Kapitalmarkttransaktionen vorgenommene Leistungen (Erteilung von Comfort Letter sowie Prüfungen von Gewinnprognosen). Von den Honoraren der Abschlussprüfungsleistungen entfallen TEUR 38 auf das Vorjahr.

10. Geschäfte mit nahestehenden Personen bzw. Unternehmen

Im Geschäftsjahr 2016 hatte ADLER ihre Tochtergesellschaft WESTGRUND veranlasst, diverse Anteile an verbundenen Unternehmen an einen fremden Dritten zu verkaufen. Der aus dieser Transaktion resultierende Nettovermögensabgang (TEUR 10.352) auf der Ebene der WESTGRUND wurde durch die ADLER ausgeglichen. Die Tochtergesellschaften der WESTGRUND hatten dem Erwerber der Minderheitenanteile für einen Zeitraum von zehn Jahren eine jährliche Mindestausschüttung in Höhe von TEUR 380 (vor Steuern) garantiert, wobei die Tochtergesellschaften der WESTGRUND diesbezüglich einen Ausgleichsanspruch gegen die ADLER haben, sofern sie selbst zur Zahlung nicht in der Lage sind.

Die Ausleihungen und Darlehen an verbundene Unternehmen werden zwischen 4,3 und 6 Prozent p. a., Verrechnungskonten werden mit 3 Prozent p. a. verzinst.

In Bezug auf Transaktionen mit der ADLER GROUP und ihren Tochtergesellschaften verweisen wir auf die Ausführungen unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen.

V. Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Entsprechenserklärung wurde letztmalig im Dezember 2020 vom Vorstand abgegeben. Sie wird den Aktionären im Internet unter folgender Adresse dauerhaft zugänglich gemacht:

http:/​/​adler-ag.com/​investor-relations/​corporate-governance/​entsprechenserklaerung/​

VI. Versicherung des Vorstands gemäß § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB

Der Vorstand als gesetzlicher Vertreter der ADLER Real Estate AG versichert hiermit nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

VII. Nachtragsbericht

Am 23. Februar 2021 wurde die im vierten Quartal 2020 beschlossene Sachkapitalerhöhung im Umfang von TEUR 478.163 in das Handelsregister eingetragen (siehe Abschnitt „Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlage“).

Weitere Ereignisse, die maßgebliche Auswirkungen auf die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der ADLER Real Estate AG haben könnten, sind zwischen Ende des Berichtszeitraums und Redaktionsschluss dieses Berichts nicht eingetreten.

 

/​/​/​ Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2020

/​/​/​ Zusammengefasster lagebericht 2020

1. Grundlagen des Konzerns der ADLER Real Estate AG

GESCHÄFTSMODELL

ADLER ist ein führendes Wohnungsunternehmen in Deutschland mit Fokus auf bezahlbarem Wohnraum. Das Portfolio besteht hauptsächlich aus Objekten in großen und wachsenden Ballungsräumen Nord-, Ost- und Westdeutschlands sowie deren Außenbezirken und bietet im Hinblick auf Bewertungsgewinne, Leerstandsabbau und Mieterhöhung erhebliches Wertsteigerungspotenzial. Geschäftsbetrieb und Immobilienbestände der Gruppe sind sämtlich in Deutschland verortet. Der Wohnimmobilienbestand der Gruppe ist in den vergangenen sechs Jahren durch Akquisitionen von Einzelportfolios oder Anteilen an Immobiliengesellschaften aufgebaut worden.

Das Geschäftsmodell von ADLER besteht in der langfristigen Vermietung von Wohnungen und der Erzielung nachhaltiger Zahlungsströme. Es wird ergänzt durch ausgewählte Entwicklungsprojekte vorzugsweise in A-Städten. Um die Profitabilität auf Dauer zu sichern, ergänzt oder verändert ADLER sein Wohnimmobilienportfolio durch An- und Verkäufe, wenn sich die Gelegenheit dazu ergibt. Die zentralen Funktionen im Property-Management obliegen Mitarbeitern aus der Konzernzentrale, der Adler Group, zu der die ADLER Real Estate seit Mitte 2020 gehört. Die tägliche Verwaltung der Immobilienbestände liegt unverändert in Händen unterschiedlicher Konzerngesellschaften wie etwa der ADLER Wohnen Service GmbH, der ADLER Gebäude Service GmbH und der ADLER Energie Service GmbH. Das Portfolio des Teilkonzerns BCP wird von der Konzerngesellschaft RT Facility Management GmbH verwaltet.

Wohnimmobilienportfolio

Ende 2020 hielt ADLER 52.178 Mieteinheiten mit einer Gesamtfläche von 3,2 Millionen Quadratmetern. Regionale Schwerpunkte liegen in den Bundesländern Niedersachsen, Nordrhein-Westfalen und Sachsen.

Das Portfolio von ADLER besteht hauptsächlich aus kleinen bis mittelgroßen Wohneinheiten. Im Durchschnitt sind die Wohnungen etwas mehr als 60 Quadratmeter groß und damit gut an die Wünsche der Zielgruppe – Mieter mit mittlerem bis niedrigem Einkommen – angepasst. Gerade bei dieser Zielgruppe ist das Risiko von Mietausfällen begrenzt, da sie auf Unterstützung der Sozialkassen vertrauen dürfen, wenn sie ihre Mietschulden nicht aus eigenem Einkommen begleichen können. Nicht zuletzt fällt auf diese Kategorie von bezahlbarem Wohnraum auch das Augenmerk von Städten und Gemeinden, wenn sie Menschen mit besonderem Wohnbedarf eine feste Bleibe verschaffen wollen.

ADLER verwaltet sein Portfolio aktiv. Im Zuge der kontinuierlichen Portfoliooptimierung werden die jeweiligen Besonderheiten der Immobilien genauso bewertet wie die jeweiligen Marktdaten, um die für Investitionen, Wartung und Renovierung benötigten Mittel zu bestimmen und zuzuordnen. Auf diesem Wege soll sichergestellt werden, dass die Qualität der Wohnungen dem Marktstandard entspricht und so Vermietungsstand und Mietwachstum verbessert werden. Die wesentlichen externen Faktoren für die Asset- und Kapitalallokation sind soziodemografische Trends, erwartbare Veränderungen der Nachfrage, Infrastrukturmaßnahmen der unterschiedlichsten Art und politische Entscheidungen. Je nach Ergebnis der Portfolioanalysen erfolgen regelmäßige Abstimmungen mit den regional verantwortlichen Führungskräften, um die operative Umsetzung der Handlungsstrategien sicherzustellen (zum Beispiel verstärktes Marketing, wenn die Qualität des Objekts in Ordnung ist, es sich aber an einem ungünstigen Standort befindet, oder Ähnliches). Objekte, die eine niedrige Qualität aufweisen oder sich in einer nicht attraktiven Makroumgebung befinden, werden entsprechend für den Verkauf vorgesehen.

Akquisitionsstrategie

Nach der Integration in die neue ADLER Group verfolgt ADLER keine eigene Akquisitionsstrategie mehr, sondern ist in die Entscheidungen der neuen Unternehmensgruppe eingebunden. Bislang galt, dass ADLER den Bestand an Wohnimmobilien durch Zukäufe von Unternehmensanteilen sowie Einzelportfolios oder -assets ausgeweitet hat. Dabei hat ADLER bevorzugt in Wohnimmobilienportfolios mit Marktqualität „Core“ investiert, bei entsprechender Marktgelegenheit auch in Core-Plus-Lagen mittelgroßer Städte oder in Städten wie etwa Berlin oder Leipzig, um an den Wertsteigerungen in solchen Märkten teilzuhaben.

Andererseits hat ADLER sein Portfolio im Rahmen der Portfolio-Optimierung regelmäßig bereinigt und solche Immobilien veräußert, die eine unterdurchschnittliche operative Leistungsfähigkeit aufwiesen oder als Streubestand hohen Aufwand in der Betreuung erforderten.

Akquisitionen erschienen ADLER nur dann sinnvoll, wenn die Immobilien bereits unmittelbar ab dem Zeitpunkt des Erwerbs einen positiven Cashflow abzuwerfen versprachen. In den letzten Jahren ist es zunehmend schwieriger geworden, Portfolios am Markt zu attraktiven Preisen zu erwerben. Zudem haben sich die Kaufpreise den Neubaupreisen angenähert. Deshalb hat ADLER – in Ergänzung ihrer Grundausrichtung – den Bestand auch durch Projektentwicklungen, Bestandsverdichtungen oder Dachausbau bestehender Bestände erweitert. Die Zahl der Entwicklungsprojekte hat insbesondere mit der Übernahme von BCP zugenommen. Diese Mehrwert schaffenden Tätigkeiten haben dennoch stets nur einen relativ geringen, einstelligen Prozentsatz der Bilanzsumme ausgemacht.

Finanzierungsstrategie

Nach der Integration in die neue ALDER Group verfolgt ADLER keine eigene Finanzierungsstrategie mehr, sondern ist eingebunden in die Entscheidungen der neuen Unternehmensgruppe.

Bei der Finanzierung der Konzernaktivitäten hielt ADLER bisher aus Überlegungen der Wirtschaftlichkeit und der Risikoabwägung ein Verhältnis von Eigen- und Fremdkapital für angemessen, das zu einem für das angestrebte Investment-Grade-Rating ausreichenden Loan to Value (LTV) führt. Diese Zielsetzung gilt auch weiterhin auf der Ebene der ADLER Group. Als Teil der ADLER Group verfolgt ADLER aber im Hinblick auf die Bilanzstruktur keine eigenen Zielsetzungen mehr. Dennoch strebt ADLER auch weiter eine Fälligkeitsstruktur in der Finanzierung an, die dem langfristigen Charakter der finanzierten Vermögenswerte entspricht. Durch Rückzahlung vorhandener Verbindlichkeiten oder durch Refinanzierung bestehender Finanzierungen zu günstigeren Konditionen hat ADLER in den letzten Jahren zudem die durchschnittlichen Fremdkapitalzinsen deutlich abgesenkt.

ADLER hat als Teil der neuen ADLER Group guten Zugang sowohl zum Markt für besicherte Bankdarlehen als auch für unbesicherte Finanzierungen. Dieser doppelte Zugang senkt das Risiko der Beschaffung von Fremdmitteln erheblich – ein Risiko, das zu den größten der Branche gehört. Investoren, Kapitalmarktteilnehmer und finanzierende Banken können sich bei ihrer Einschätzung der Kreditwürdigkeit von ADLER seit Ende 2016 auf Ratings der renommierten Ratingagentur Standard & Poor’s stützen.

STEUERUNGSSYSTEM

Finanzielle Steuerungskennzahlen

ADLER verwendet als finanzielle Hauptsteuerungsgrößen den EPRA Net Reinstatement Value (EPRA NRV, um Firmenwert bereinigt und verwässert), die Funds from Operations I (FFO I) als Indikator für das am Cashflow orientierte operative Ergebnis und den Loan to Value (LTV) als Indikator für die finanzielle Stabilität.

Der EPRA NRV hat den EPRA NAV abgelöst und wird erst seit 2020 verwendet. ADLER trägt damit den Empfehlungen der EPRA Rechnung.

Ein wesentlicher Unterschied des NRV zum früheren NAV liegt in der Berücksichtigung der Grunderwerbsteuer der gehaltenen Immobilien. Sie wurde für Zwecke der Immobilienbewertung in Abzug gebracht, ist aber wieder hinzuzurechnen, da eine Veräußerung gerade nicht erwartet wird.

Nichtfinanzielle Steuerungskennzahlen

Im Rahmen des Property-Managements werden zahlreiche nichtfinanzielle Steuerungskennzahlen regelmäßig überwacht. Das gilt für das konzerneigene Property-Management ebenso wie für die wenigen externen Dienstleister, mit denen ADLER noch zusammenarbeitet. Zu diesen Kennzahlen gehören zum Beispiel die Vermietungsquote, die Zahl der Kündigungen sowie die Zahl der neuen Mietverträge, die Einhaltung zeitlicher Vorgaben bei Instandhaltungsmaßnahmen, die Erreichbarkeit der Property-Manager und Ähnliches. Weichen die Ist-Werte von den Soll-Werten nachhaltig ab, werden Maßnahmen zur Korrektur ergriffen.

Auch nichtfinanzielle Kennzahlen spielen bei den Entscheidungen über Immobilienbestände eine große Rolle. Schließlich ist die potenzielle Wertentwicklung einer Immobilie unter anderem von Veränderungen in der Infrastruktur, der zu erwartenden Bevölkerungsentwicklung oder den möglichen Veränderungen am regionalen Arbeitsmarkt abhängig. Die Kenntnis oder die Einschätzung solcher Kennzahlen fließt in alle Entscheidungen zum Kauf oder Verkauf einer Immobilie oder eines Immobilienportfolios ein.

Weitere nichtfinanzielle Kennzahlen, die bei ADLER erhoben werden, sind in die nichtfinanzielle Berichterstattung eingegangen. Diese werden allerdings nicht zum aktiven Management des Unternehmens verwendet. Ab 2020 ist ADLER Teil der nicht finanziellen Berichterstattung der Adler Group, die auf der Website der Adler Group zur Verfügung gestellt wird.

MITARBEITER

ADLER hat als Konzernholding Vorstandsmitglieder, aber keine Mitarbeiter. Die Aufgaben der zentralen Administration sowie das Bestandsmanagement erfolgen im Konzern über Mitarbeiter der Adler Group, die in anderen Konzerngesellschaften beschäftigt sind und mit denen entsprechende Dienstleistungsverträge bestehen. Dabei handelt es sich überwiegend, aber nicht nur, um Mitarbeiter der ADLER Real Estate Service GmbH, der ADLER Wohnen Service GmbH, der ADLER Gebäude Service GmbH oder der ADLER Energie Service GmbH. Die Verwaltung der Bestände der BCP liegt in den Händen der Konzerngesellschaft RT Facility Management GmbH. Ende 2020 beschäftigte ADLER in ihren Konzerngesellschaften 843 Voll- und Teilzeitkräfte, deutlich weniger als zum selben Zeitpunkt des Vorjahres. Der überwiegende Teil der Mitarbeiter ist in den operativen Tochtergesellschaften tätig (646 Mitarbeiter). BCP beschäftigte Ende 2020 insgesamt 132 Mitarbeiter, die weitestgehend ebenfalls mit operativen Aufgaben betraut sind.

FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG

Als Immobilienkonzern betreibt ADLER keine Forschung und Entwicklung im herkömmlichen Sinne. Allerdings sind laufende Marktanalysen erforderlich, um die künftige Entwicklung auf dem Wohnungsmarkt abschätzen zu können. ADLER bedient sich dazu der Einschätzungen von Maklerorganisationen, Bundesbehörden, spezialisierten Forschungsinstituten, renommierten Bewertungsunternehmen oder Research-Abteilungen von Banken. Sie werden durch eigene Erfahrungen aus der Vermietung vor Ort ergänzt. Außerdem müssen die vielfältigen Entwicklungen des Bauwesens und der Gebäudetechnik wie auch die sich wandelnden regulatorischen Anforderungen beobachtet und analysiert werden. Die aus diesen Analysen gewonnenen Erkenntnisse stellen eine wichtige Grundlage für die gesamte operative Geschäftstätigkeit der Gesellschaft bzw. des Konzerns dar.

2. Wirtschaftsbericht

GESAMTWIRTSCHAFTLICHE UND BRANCHENBEZOGENE ENTWICKLUNG

2020 ist die Leistung der deutschen Wirtschaft im Vergleich zum Vorjahr um fünf Prozent zurückgegangen. Auslöser für diesen erheblichen Konjunktureinbruch waren die nicht nur in Deutschland initiierten Maßnahmen zur Eindämmung der Corona-Pandemie. Wenn ganze Wirtschaftszweige wie der stationäre Einzelhandel, die Gastronomie oder der Tourismus vorübergehend geschlossen werden, können sie und ihre Zulieferer nicht mehr zur Wertschöpfung beitragen. Zwar hatte die öffentliche Hand zur finanziellen Unterstützung notleidender Unternehmen aller Größenordnung umfangreiche Hilfen zur Verfügung gestellt, aber auch die reichten nicht aus, um den massiven Rückgang des Bruttinlandsprodukts zu verhindern. Am Ende des Jahres 2020 lag die Zahl der Erwerbstätigen um 1,6 Prozent unter dem Niveau des Vorjahres, die Arbeitslosenquote nahm um einen Prozentpunkt auf 5,9 Prozent zu. Zudem waren mehr als zwei Millionen Menschen in Kurzarbeit.

Der wirtschaftliche Abschwung spiegelt sich auch in der Inflationsrate wider, die im Jahresdurchschnitt bei 0,5 Prozent lag und vor allem in der zweiten Jahreshälfte regelmäßig sogar im negativen Bereich gelegen hatte. Vor allem auf Rohöl basierende Produkte waren mit dem weltweiten Konjunktureinbruch deutlich billiger geworden. Zudem trug die befristete Absenkung der Mehrwertsteuer einen großen Teil zu dieser Entwicklung bei.

Die Immobilienbranche, speziell die Bestandshalter, sind von den krisenhaften Erscheinungen in der Gesamtwirtschaft hingegen nur wenig betroffen. Das zeigt sich an einer unverändert stabilen Entwicklung der durchschnittlichen Mieten, die gemäß Ausweis im Index der Lebenshaltungskosten im Jahresdurchschnitt um 1,4 Prozent und im Dezember um 1,2 Prozent höher lagen als im Vorjahr – und damit deutlich über der Inflationsrate. Dabei ist allerdings zu berücksichtigen, dass ein Warenkorb, der auf Gewichtungen aus „normalen“ Zeiten beruht, bei gesamtwirtschaftlichen Verwerfungen wie den durch die Coronakrise hervorgerufenen weniger aussagekräftig wird. Unverändert gilt auch, dass der Durchschnitt die unterschiedlichen Entwicklungen einzelner Regionen, von Stadt und Land, von Neu- und Altbau oder auch von unterschiedlichen Wohnungsgrößen verdeckt. Und im Durchschnitt spiegelt sich auch nicht wider, dass einzelne Unternehmen wie zum Beispiel ADLER im Rahmen des gesamtgesellschaftlichen Ausnahmezustands vorübergehend auf Mieterhöhungen verzichtet haben.

Rechtliche Rahmenbedingungen

Die rechtlichen Rahmenbedingungen hatten sich im ersten Halbjahr 2020 im Zuge der Coronakrise vorübergehend geändert. Von April bis Juni wurde Mietern unter bestimmten Voraussetzungen die Möglichkeit eingeräumt, ihre Mietzahlungen auszusetzen und im Verlauf von zwei Jahren nachzuholen. Diese Regelung ist Ende Juni 2020 ausgelaufen.

Die Bundesregierung hatte zudem zur Belebung des Konsums und zur Erleichterung der mit der Corona-Maßnahmen verbundenen Härten befristet auf das zweite Halbjahr 2020 die Mehrwertsteuer gesenkt. Das brachte auch für Unternehmen der Immobilienbranche einen wirtschaftlichen Vorteil mit sich. Denn Mieten unterliegen nicht der Mehrwertsteuer, entsprechend kann auch die Mehrwertsteuer auf bezogene Leistungen nicht als Vorsteuer angerechnet werden. Wenn Lieferanten ihre Preise unverändert gelassen haben, sanken also die Aufwendungen für die im zweiten Halbjahr 2020 bezogenen Vorleistungen in der Größenordnung der Steuersenkung.

WIRTSCHAFTLICHE ENTWICKLUNG DES KONZERNS

Das erste Quartal 2020 stand im Zeichen der Übernahme durch die Adler Group (vormals ADO Properties) und der Aussicht, mit dieser einen gemeinsamen Konzern aufzubauen, der dann zu den größten im deutschen Markt zählen wird. Die Übernahme wurde im April erfolgreich abgeschlossen.

Damit im Zusammenhang stand die vorzeitige Rückzahlung von Anleihen der ADO Group Ltd. im Februar 2020, die ADLER 2019 erworben hatte und deren wesentliches Vermögen in einer Beteiligung an der Adler Group bestand. ADLER wurde dadurch zum alleinigen Kapitalgeber der Gesellschaft.

Ebenfalls im Februar 2020 empfahlen Vorstand und Aufsichtsrat in einer rechtlich vorgeschriebenen Stellungnahme den ADLER-Aktionären, das Angebot der Adler Group anzunehmen. Die von der Deutschen Bank und der UBS eingeholten Fairness Opinions hielten das Angebot für angemessen und fair. Der geplante Zusammenschluss sei im besten Interesse von ADLER.

Am 6. März 2020 gab Adler Group bekannt, dass am Ende der ersten Angebotsfrist rund 83 Prozent der ADLER-Aktien zum Umtausch gegen Aktien der ADO Properties eingereicht worden sind.

Ende März 2020 wurde Martin Billhardt gerichtlich zum neuen Mitglied des Aufsichtsrats bestellt und vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 25. März 2020 zu seinem Vorsitzenden gewählt.

Ebenfalls am 25. März 2020 kündigte Adler Group ein öffentliches Übernahmeangebot in bar für alle ausstehenden WESTGRUND-Aktien an. Ziel des Angebots ist es, die Unternehmensstrukturen zu vereinfachen.

Am 30. März 2020 wurde Maximilian Rienecker vom Verwaltungsrat der Adler Group zum Co-CEO der ADO Properties ernannt.

Am 9. April 2020 gab Adler Group bekannt, dass nach Abschluss des freiwilligen Übernahmeangebots insgesamt knapp 92 Prozent der ADLER-Aktien (ohne eigene Aktien der ADLER) zum Umtausch in Aktien der Adler Group eingereicht worden sind.

Am 28. April 2020 teilte Adler Group mit, den Abschluss eines Beherrschungsvertrags einleiten zu wollen. Ziel sei auch, den verbliebenen außenstehenden Aktionären von ADLER nach Abschluss eines derartigen Vertrags ein Angebot zum Erwerb ihrer Aktien zu unterbreiten.

Am 25. Juni 2020 gab Adler Group bekannt, dass nach Ende der erweiterten Annahmefrist des öffentlichen Übernahmeangebots für alle ausstehenden WESTGRUND-Aktien 1,36 Prozent der Aktien eingereicht worden sind. Adler Group hat damit seinen mittelbaren und unmittelbaren Anteilsbesitz an der WESTGRUND auf insgesamt 98,2 Prozent erhöht.

Am 29. Juni 2020 gab Adler Group die Entscheidung bekannt, die Kontrolle über den Immobilienentwickler Consus Real Estate AG übernehmen zu wollen. ADLER wird damit Teil einer Immobiliengruppe, die eine eigene Entwicklungspipeline zum Aufbau der Bestände an Mietwohnungen nutzen kann. Die neue Gruppe sollte fortan ADLER Group heißen und damit die Firmenhistorie von ADLER weitertragen. Der Beschluss zur Umbenennung wurde auf der Hauptversammlung der Adler Group am 29. September 2020 gefasst.

Am 18. September 2020 hat ADLER eine Vereinbarung zum Verkauf von 5.064 Wohneinheiten geschlossen. Die Transaktion dient dazu, das Portfolio zu bereinigen und die Bilanz durch Schuldenabbau zu stärken.

Am 1. Oktober 2020 hat ADLER beschlossen, das Kapital durch Nutzung des genehmigten Kapitals um 35.107.487 Aktien zu erhöhen und die neuen Aktien sowie die vorhandenen Treasury Shares (1.603.232 Stück) an die ADLER Group im Rahmen eines Debt-to-Equity-Swaps zu transferieren. Im Gegenzug bringt die ADLER Group einen Teilbetrag ihrer Forderungen aus einem Gesellschafterdarlehen in Höhe von ca. EUR 500 Millionen in ADLER ein.

Am 15. November 2020 schied Tomas de Vargas Machuca im gegenseitigen Einvernehmen aus dem Vorstand der ADLER Real Estate AG aus. Er war seit 2013 als Vorsitzender des Executive Committees für die Kapitalmarktaktivitäten des Unternehmens verantwortlich und hatte im Dezember 2017 die Position des Vorstands und Co-CEO übernommen.

Am 21. Dezember 2020 hat ADLER eine Vereinbarung zum Verkauf von 1.605 Mieteinheiten unterzeichnet. Die Transaktion steht im Zusammenhang mit der Absicht, das Portfolio weiter zu verschlanken, sich auf weniger Standorte zu konzentrieren und die operativen Kennzahlen zu verbessern.

3. Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage

Vorbemerkung

Die Berichterstattung unterscheidet sich gegenüber dem Vorjahr insofern, als das die ADLER Group im Abschluss des Vorjahres voll konsolidiert war und entsprechende Pro-forma-Angaben für die Vermögenslage zur Verfügung gestellt worden waren. Nachdem die ADLER Group im April 2020 die Mehrheit der ADLER-Aktien im Rahmen eines mit einer Kapitalerhöhung einhergehenden Übernahmeangebots erworben hat, ging der beherrschende Einfluss über die ADLER Group wieder verloren. Die ADLER Group ist daraufhin wieder entkonsolidiert worden und ihre Vermögenswerte und Schulden, welche bis zum 31. März 2020 im Rahmen von IFRS 5 (aufgegebener Geschäftsbereich) unter den zur Veräußerung bestimmten langfristigen Vermögenswerten bzw. Schulden ausgewiesen wurden, sind abgegangen.

Entsprechend werden zum 31. Dezember 2020 keine Pro-forma-Angaben für die Vermögenslage mehr zur Verfügung gestellt.

Ertragslage

ADLER erzielt ihre Erträge fast ausschließlich aus der Bewirtschaftung ihrer Bestandsimmobilien. Darauf ist das Geschäftsmodell ausgelegt und fokussiert.

¹⁾ Konzernergebnis des aufgegebenen Geschäftsbereichs ADLER Group

Ergebnis aus Immobilienbewirtschaftung wegen geringerem Immobilienbestand rückläufig

Im Geschäftsjahr 2020 erreichten die Erträge aus der Immobilienbewirtschaftung EUR 354,7 Millionen. Das waren 4,2 Prozent weniger als im Vorjahr (EUR 370,3 Millionen). Die Nettomieteinnahmen machten 2020 EUR 239,7 Millionen aus und lagen damit um 3,6 Prozent unter dem vergleichbaren Vorjahreswert (EUR 248,7 Millionen). Diese Entwicklung ist im Wesentlichen darauf zurückzuführen, dass das Gewerbeportfolio der BCP im Geschäftsjahr 2019 noch zu den Mieteinnahmen beigetragen hatte, dies aber 2020 nur noch in geringem Umfang der Fall war, weil der überwiegende Teil bereits im Verlauf des Jahres 2019 veräußert und übertragen worden ist. In gewissem Umfang gilt das auch für die rund 3.700 Mieteinheiten, deren Verkauf im Zuge der Portfoliobereinigung im Laufe des ersten Quartals 2019 wirksam geworden war. Ein geringer gegenläufiger Effekt war damit verbunden, dass Anfang 2020 einige fertiggestellte Mieteinheiten aus den Projekten Wasserstadt Mitte in Berlin und Grafental in Düsseldorf in den Bestand übernommen worden sind und seitdem zu den Mieteinnahmen beitragen.

Ein positiver Effekt auf die Erträge und Nettomieteinnahmen ergab sich dadurch, dass die wohnungswirtschaftlichen Leistungsdaten weiter verbessert werden konnten.

So lag die kontrahierte Miete/​Quadratmeter/​Monat am Ende des Berichtszeitraums durchschnittlich bei EUR 6,00 und damit um EUR 0,40 über dem vergleichbaren Vorjahreswert (2019: EUR 5,60).

Der Leerstand, der die in Renovierung befindlichen Wohnungen unberücksichtigt lässt, erreichte Ende 2020 4,3 Prozent und verbesserte sich damit im Jahresvergleich um 0,6 Prozentpunkte.

Aufwendungen aus der Immobilienbewirtschaftung setzen sich aus den umlagefähigen und nicht umlagefähigen Betriebskosten und den Aufwendungen für die Instandhaltung zusammen. Sie haben 2020 im Vergleich zum Vorjahr um 5,0 Prozent auf EUR 143,5 Millionen abgenommen. Hier macht sich der Rückgang in der Zahl der Mieteinheiten bemerkbar.

Nach Abzug der Aufwendungen aus der Immobilienbewirtschaftung ergab sich 2020 ein Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung in Höhe von EUR 211,2 Millionen, 3,7 Prozent weniger als im Vorjahr (EUR 219,3 Millionen).

Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien positiv

Die Erträge und Aufwendungen aus der Veräußerung von Immobilien stammen im Wesentlichen aus demVerkauf von Entwicklungsprojekten, verschiedener kleinerer Gewerbeportfolios der BCP und der Veräußerung von 5.064 Mieteinheiten aus dem Bestandsportfolio. Aus diesen Veräußerungen resultierte ein Ergebnisbeitrag von EUR 12,1 Millionen.

Bewertungsgewinne deutlich niedriger als im Vorjahr

2020 haben die Marktbewertungen der Investment Properties ein Ergebnis von EUR 239,5 Millionen erbracht (2019: EUR 362,6 Millionen). Die Auswirkungen der Coronakrise haben zwar allgemein Unsicherheit ausgelöst, Wertminderungen aber nur bei den Gewerbeobjekten der BCP bewirkt. Sie beliefen sich auf insgesamt EUR 21,5 Millionen. Im Hinblick auf die Bewertung von Wohnimmobilien lassen sich aber zurzeit keine wesentlichen Auswirkungen durch die Maßnahmen zur Eindämmung des Coronavirus erkennen. Hier ergaben sich positive Bewertungseffekte in Höhe von insgesamt EUR 261,0 Millionen.

Die Bewertung der Immobilien wird, sofern nicht der Veräußerungswert maßgeblich ist, ausschließlich von unabhängigen externen Gutachtern vorgenommen, die auf diese Tätigkeit spezialisiert sind und darin auch langjährige Erfahrung haben. Das Ergebnis aus der Bewertung der Investment Properties ist nicht zahlungswirksam und wird in der Berechnung der Funds from Operations nicht berücksichtigt.

Personalaufwand nimmt ab

Der Personalaufwand machte 2020 EUR 45,0 Millionen aus und ist damit gegenüber dem Vorjahr (2019: EUR 47,1 Millionen) um 4,5 Prozent leicht zurückgegangen. Hier wirkt sich unter anderem aus, dass im Vorjahr höhere Sonderaufwendungen zu leisten waren und die Zahl der Mitarbeiter im Verlauf des Jahres 2020 im Zuge der Integration in die Adler Group und im Zusammenhang mit der anhaltenden Portfolio-Optimierung zurückgegangen ist. ADLER beschäftigte zum Stichtag 31. Dezember 2020 insgesamt 843 Mitarbeiter, 79 weniger als ein Jahr zuvor.

Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen geprägt von Einmaleffekten

Die sonstigen betrieblichen Erträge erreichten im Geschäftsjahr 2020 EUR 19,2 Millionen und nahmen damigegenüber dem Vorjahr deutlich zu (EUR 8,4 Millionen). Der Grund hierfür liegt im Wesentlichen darin, dass im Zuge des Verkaufs von 5.064 Mieteinheiten fünf ehemals vollkonsolidierte Gesellschaften abgegangen sind und entkonsolidiert wurden. Hierbei entstand ein einmaliger Entkonsolidierungsgewinn in Höhe von EUR 7,0 Millionen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beliefen sich 2020 auf EUR 78,4 Millionen (2019: EUR 69,0 Millionen). Die Steigerung geht im Wesentlichen darauf zurück, dass im Zuge des Erwerbs der ADO Group und des darauffolgenden Übernahmeangebots der ADLER Group umfangreiche einmalige Aufwendungen für Rechts- und Beratungsleistungen angefallen sind. Ansonsten enthalten die sonstigen betrieblichen Aufwendungen vor allem die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen, Aufwendungen für den EDV-Bedarf, die Wertminderungen von Forderungen und die Ausgaben für die Öffentlichkeitsarbeit.

EBIT durch Bewertungsgewinne beeinflusst

Nach Berücksichtigung aller nichtfinanziellen Aufwendungen ergab sich für das Geschäftsjahr 2020 ein Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) in Höhe von EUR 353,3 Millionen. Der Rückgang gegenüber dem Vorjahr erklärt sich im Wesentlichen dadurch, dass die Bewertungsgewinne deutlich geringer ausgefallen sind.

Finanzergebnis verbessert

Das Finanzergebnis erreichte 2020 ein Minus von EUR 70,9 Millionen und fiel damit deutlich besser aus als im Vorjahr (2019: minus EUR 110,7 Millionen). In dieser Entwicklung spiegeln sich die insgesamt günstigeren Finanzierungskonditionen wider, die ADLER im Verlauf der letzten Jahre für seine Verbindlichkeiten erzielen konnte. Allerdings sind auch einige Sondereffekte im Finanzergebnis enthalten. So ergaben sich einmalige Finanzerträge aus der Ablösung der Anleihen der ADO Group von EUR 30,6 Millionen, die dazu führten, dass ADLER alleiniger Kapitalgeber der Gesellschaft wurde. Positive Erträge resultierten auch daraus, dass nach Entkonsolidierung der ADLER Group der Marktwert der Beteiligung sowie der gehaltenen Wandelschuldverschreibungen gestiegen ist (EUR 39,8 Millionen). Einmalige Aufwendungen ergaben sich aus Transaktionskosten für die vorzeitige Rückführung von Finanzschulden sowie Aufwendungen im Zusammenhang mit der Refinanzierung (EUR 24,5 Millionen).

Das Ergebnis vor Steuern (EBT) betrug 2020 EUR 276,5 Millionen, im Vorjahr hatte es EUR 357,0 Millionen ausgemacht.

2020 ergab sich ein Ertragsteueraufwand in Höhe von EUR 81,4 Millionen, der ähnlich hoch ausfiel wie im Vorjahr (EUR 81,2 Millionen). Mit EUR 51,3 Millionen gehen 63,0 Prozent dabei auf latente, nicht zahlungswirksame Steueraufwendungen zurück, laufende Ertragsteuern machten mit EUR 30,1 Millionen 37,0 Prozent des Steueraufwands aus.

Das Konzernergebnis aus fortgeführten Geschäftsbereichen belief sich 2020 auf EUR 195,1 Millionen (2019: EUR 275,8 Millionen). Aus den aufgegebenen Geschäftsbereichen, die ausschließlich die entkonsolidierte ADLER Group umfassen, resultierte ein Ergebnis nach Steuern in Höhe von minus EUR 499,5 Millionen.

Hier schlägt sich nieder, dass der relevante Transaktionspreis zum Erwerbszeitpunkt deutlich höher gelegen hat als zum Zeitpunkt der Entkonsolidierung – eine Entwicklung, die auch im Zusammenhang mit den Auswirkungen der Coronapandemie auf die Börsenkurse insgesamt gesehen werden muss. Damit erreichte das Konzernergebnis in 2020 minus EUR 304,4 Millionen (2019: EUR 367,8 Millionen), wovon minus EUR 351,9 Millionen auf die Aktionäre des Mutterunternehmens entfielen (2019: EUR 238,3 Millionen).

Segmentberichterstattung

In der Segmentberichterstattung unterscheidet ADLER nach den Segmenten Bestand und Sonstiges.

Im Segment Bestand sind insbesondere alle Portfolios von ADLER enthalten, aus deren Vermietung ADLER dauerhafte Mieteinnahmen erzielen will. In den Mieteinnahmen und in den mit dem Vermietungsgeschäft verbundenen Aufwendungen spiegeln sich die Aktivitäten des konzerneigenen Asset- und Property-Managements wider, welches die im Bestand gehaltenen Wohneinheiten technisch und kaufmännisch verwaltet. In diesem Segment enthalten sind zudem die Aufwendungen für Handwerks- und Hausmeistertätigkeiten, die durch das konzerninterne Facility-Management erbracht werden. In geringem Umfang sind auch die zur Veräußerung vorgesehenen Gewerbeimmobilien der BCP sowie Projektentwicklungen enthalten, welche an konzernfremde Dritte verkauft werden und die nach Fertigstellung dementsprechend nicht in den Bestand übernommen werden sollen.

In der Spalte Sonstiges werden übrige Konzernaktivitäten erfasst, die kein eigenständiges Segment darstellen. Hier ist im Wesentlichen der Altbestand an Entwicklungsprojekten enthalten, der sich noch in der Restabwicklung befindet.

Der folgenden Tabelle kann die Zuordnung der Erträge, des operativen und finanziellen Aufwands und der Ergebnisse auf die Segmente entnommen werden.

Funds from Operations (FFO) stabil

Wie in der Immobilienbranche üblich, verwendet ADLER die Funds from Operations (FFO) als wesentliche, am Cashflow orientierte Kennzahl zur Einschätzung der Profitabilität des operativen Geschäfts. Die FFO stehen dabei für die Leistungsfähigkeit des Geschäftsfelds der Vermietung von Immobilien.

Zur Ermittlung der FFO wird zunächst, wie in der folgenden Übersicht dokumentiert, das Ergebnis vor Steuern, Zinsen, Abschreibungen und Wertberichtigungen sowie dem Ergebnis aus der Bewertung von Investment Properties (EBITDA IFRS) berechnet und um Einmal- und Sondereffekte bereinigt (bereinigtes EBITDA). Die vorgenommenen Bereinigungen beinhalten periodenfremde, unregelmäßig wiederkehrende und betriebsatypische sowie nicht zahlungswirksame Sachverhalte. Dies umfasst insbesondere die Optimierung bestehender bzw. die Entwicklung neuer Geschäftsfelder und Geschäftsprozesse, Akquisitionskosten bzw. Integrationskosten im Rahmen von Erwerben, Aufwendungen für Refinanzierungen und Kapitalmaßnahmen sowie weitere Einmaleffekte wie Abfindungen und Wertminderungen auf Forderungen. Von diesem bereinigten EBITDA wird dann der Zinsaufwand, der mit dem operativen Geschäft in direktem Zusammenhang steht (Zinsaufwand FFO), ebenso abgezogen wie das Ergebnis aus dem Verkauf von Immobilien und die laufenden Ertragsteuerzahlungen. Hinzugefügt werden diejenigen Investitionen, die substanzwahrenden Charakter haben, aber nicht aktiviert worden sind.

¹⁾ Anzahl der Aktien zum Stichtag von 73.658.680 (Vorjahr: 69.460.511)
²⁾ Zuzüglich der angenommenen Wandlung der Wandelanleihen, sofern sie bereits wandelbar sind, von 7.823.747 (Vorjahr: 10.418.684)

Die Sonder- und Einmaleffekte setzen sich wie folgt zusammen:

In den Einmal- und Sondereffekten wird innerhalb der Akquisitions-, Integrations- bzw. Veräußerungskosten unter anderem auch der Verlust aus der Entkonsolidierung der ADLER Group in Höhe von EUR 497,5 Millionen bereinigt.

Der Zinsaufwand FFO ergibt sich wie folgt:

Im Berichtszeitraum wurden insbesondere das negative Finanzergebnis der ADLER Group aus dem ersten Quartal 2020, Bewertungseffekte von Finanzanlagen und Ausleihungen, Erträge aus der Ausbuchung von finanziellen Verbindlichkeiten aufgrund der vorzeitigen Rückzahlung der Anleihen der ADO Group sowie Währungseffekte im Rahmen der sonstigen Effekte bereinigt.

Gemäß dieser Rechnung ergaben sich 2020 trotz der mit der Portfoliobereinigung gesunkenen Mieteinnahmen FFO I in Höhe von EUR 85,9 Millionen, EUR 1,5 Millionen oder 1,8 Prozent mehr als im Vorjahr (2019: EUR 84,4 Millionen). Je Aktie errechneten sich auf unverwässerter Basis zum 31. Dezember 2020 FFO I in Höhe von EUR 1,17. Auf verwässerter Basis (ausgegebene Aktien abzüglich eigener Anteile zuzüglich der Aktien, die aus der angenommenen Wandlung der ausstehenden Wandelanleihen entstehen können) ergaben sich FFO I in Höhe von EUR 1,05.

Vermögenslage

Zum Berichtszeitpunkt wies ADLER Vermögenswerte in Höhe von insgesamt EUR 6.292,3 Millionen aus, gut 40 Prozent weniger als zum Ende des Vorjahres (EUR 10.681,7 Millionen). Der Rückgang geht nahezu ausschließlich auf die Entkonsolidierung der ADLER Group zurück.

Investment Properties auf Vorjahresniveau

Die Investment Properties wurden Ende Dezember 2020 mit EUR 4.951,8 Millionen ausgewiesen, zu Jahresbeginn waren es EUR 4.920,0 Millionen. Die Investment Properties verringerten sich durch Wertminderungen der noch bei BCP vorhandenen Gewerbeimmobilien aufgrund der Maßnahmen zur Eindämmung des Coronavirus, durch die Veräußerung von 5.064 Mieteinheiten im Zuge der Portfoliooptimierung und den Transfer der 1.605 zur Veräußerung vorgesehenen Mieteinheiten in die zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten. Dem standen Wertsteigerungen in nahezu gleicher Höhe gegenüber, die aus aktivierten Sanierungs- und Modernisierungsmaßnahmen, Baukosten bei den Entwicklungsprojekten und positiven Marktwertveränderungen bei den Wohnimmobilien resultierten. Darüber hinaus wurden Anzahlungen für Grundstücke im Rahmen von Entwicklungsprojekten geleistet, welche mit Baubeginn im zweiten Quartal 2020 aus den sonstigen langfristigen Vermögenswerten in die Investment Properties umgegliedert wurden.

Bereits im dritten Quartal 2019 war ein verbindliches Sale and Purchase Agreement über den Verkauf von 75 Prozent der Anteile an einer Projektentwicklung der BCP in Düsseldorf abgeschlossen worden, das zum Ende des ersten Quartals 2020 wirksam geworden war. Nach Eingang einer Teilzahlung weist ADLER zum Bilanzstichtag langfristige Forderungen gegen den Erwerber in Höhe von EUR 133,2 Millionen aus, deren Erfüllung nach einem vorab definierten Zahlungsplan entsprechend des Baufortschritts der Projektentwicklung vereinbart ist. Die verbleibende Beteiligung von 25 Prozent wird mit EUR 51,7 Millionen unter den Anteilen an assoziierten Unternehmen ausgewiesen. In Höhe von EUR 66,9 Millionen besteht zudem ein Darlehen gegenüber dem assoziierten Unternehmen. Die betreffenden Investment Properties, die zum 31. Dezember 2019 unter den zur Veräußerung bestimmten langfristigen Vermögenswerten (EUR 375,0 Millionen) bzw. zur Veräußerung gehaltenen Schulden (EUR 127,5 Millionen) ausgewiesen worden waren, sind bereits im ersten Quartal 2020 abgegangen.

Die kurzfristigen Vermögenswerte machten zum Bilanzstichtag EUR 601,1 Millionen aus, EUR 46,7 Millionen mehr als zu Jahresbeginn. Der Bestand an Zahlungsmitteln ist im Wesentlichen dadurch zurückgegangen, dass zu Jahresbeginn Verbindlichkeiten aus Anleihen der ADO Group zurückgeführt wurden. Die kurzfristigen Vermögenswerte enthalten im Umfang von EUR 59,1 Millionen Restforderungen gegenüber dem Erwerber der Anteile an der ACCENTRO, die aus dem Verkauf der Anteilsmehrheit an der ACCENTRO im vierten Quartal 2017 resultiert. Im Berichtsjahr wurden Zinserträge auf die marktüblich verzinste Forderung in Höhe von TEUR 2.866 (Vorjahr TEUR 4.319) erfasst. Die zum 31. Dezember 2020 endende Zahlungsfrist wurde mit Vorstands- und Aufsichtsratsbeschluss vom 24. März 2021 bis zum 30. September 2021 verlängert. Sollte die verlängerte Zahlungsfrist fruchtlos verstreichen, könnten die bestehenden Sicherheiten verwertet werden, die den noch offenen Kaufpreisanspruch decken.

Der Zahlungsmittelbestand erreichte am 31. Dezember 2020 EUR 149,9 Millionen.

Die zur Veräußerung bestimmten langfristigen Vermögenswerte enthalten am Ende des Jahres im Wesentlichen die Immobilien aus dem Portfolioverkauf von 1.605 Wohn- und Gewerbeeinheiten sowie weitere Gewerbeimmobilien der BCP, für die zum Bilanzstichtag notarielle Kaufverträge vorliegen.

Eigenkapital und Eigenkapitalquote wegen Entkonsolidierung rückläufig

Das Eigenkapital betrug Ende Dezember 2020 EUR 1.580,8 Millionen. Der Rückgang gegenüber dem Stand vom Ende des Vorjahres (EUR 3.547,9 Millionen) geht im Wesentlichen auf das negative Konzernergebnis zurück und darauf, dass der Anteil nicht beherrschender Gesellschafter im Zuge der Entkonsolidierung der ADLER Group stark zurückgegangen ist. Die Eigenkapitalquote erreichte 25,1 Prozent. Ende 2019 hatte sie 33,2 Prozent ausgemacht.

Verbindlichkeiten verringert

Die langfristigen Verbindlichkeiten machten Ende 2020 EUR 3.073,3 Millionen aus und nahmen damit gegenüber dem Stand zum Ende des Vorjahres erheblich ab (EUR 4.928,5 Millionen). Dabei konnten vor allem die Verbindlichkeiten aus Anleihen und gegenüber Kreditinstituten, die unterjährig zunächst getilgt und durch Darlehen des Mehrheitsgesellschafters Adler Group ersetzt wurden, deutlich zurückgeführt werden. Ursächlich hierfür waren die Übertragung der ADLER Group Aktien an den Käufer, die in der zweiten Jahreshälfte 2020 beschlossene und im Februar 2021 eingetragene Sachkapitalerhöhung (Ausweis zum 31. Dezember 2020 als „zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen“) und die Übertragung der eigenen Aktien an die Adler Group. Zudem wurden bei der BCP mit der Veräußerung der Gewerbeimmobilien auch die damit verbundenen Verbindlichkeiten abgelöst. Ein Teil des Rückgangs hängt zudem damit zusammen, dass vormals langfristige Verbindlichkeiten in die kurzfristigen Verbindlichkeiten umgegliedert wurden. Die kurzfristigen Verbindlichkeiten nahmen dadurch auf EUR 1.132,8 Millionen zu (31. Dezember 2019: EUR 377,9 Millionen). Insbesondere für die im Geschäftsjahr 2021 fällig werdende Anleihetranche über EUR 500 Millionen hatte die Adler Group bereits erklärt, notwendige Refinanzierungsmittel aus einer eigenen Anleihe bereitzustellen, die im Januar 2021 mit einem Gesamtvolumen von EUR 1,5 Milliarden emittiert worden ist.

Die zur Veräußerung gehaltenen Verbindlichkeiten beliefen sich Ende 2020 auf EUR 27,2 Millionen. Am Ende des Vorjahres (31. Dezember 2019: EUR 1.827,4 Millionen) war die ADLER Group noch als aufgegebener Geschäftsbereich im Konzernabschluss enthalten.

Loan-to-Value (LTV) besser als Prognose

ADLER errechnet den LTV – wie in der Branche üblich – als das Verhältnis der bereinigten Nettofinanzverbindlichkeiten (Finanzverbindlichkeiten bereinigt um die Zahlungsmittel, die zur Veräußerung bestimmten langfristigen Vermögenswerte, ausgewählte Finanzinstrumente, Kaufpreisforderungen und Anzahlungen abzüglich zur Veräußerung gehaltener Schulden) zum gesamten Immobilienvermögen der ADLER. Ende 2020 erreichte der LTV ohne Berücksichtigung der noch ausstehenden Wandelschuldverschreibungen 51,2 Prozent und liegt damit besser als die frühere, mittlerweile wegen der Integration in die ADLER Group aufgegebene Zielsetzung (gemäß Prognosebericht im Geschäftsbericht 2019 mit ca. 55 Prozent).

¹⁾ Kaufpreisforderungen inkl. Verzinsung aus der Veräußerung der ACCENTRO in Höhe von EUR 59,1 Mio. (Vorjahr: EUR 56,3 Mio.); zur Veräußerung bestimmte langfristige Vermögenswerte ohne ADLER Group in Höhe von EUR 112,8 Mio. (Vorjahr: EUR 429,5 Mio.); zum beizulegenden Zeitwert bewertete Eigenkapitalinstrumente in Höhe von EUR 21,7 Mio. (Vorjahr: EUR 6,5 Mio.) und Schuldinstrumente in Höhe von EUR 102,1 Mio. (Vorjahr: EUR 14,7 Mio.); Forderungen/​Ausleihungen/​Darlehen an Immobiliengesellschaften in Höhe von EUR 459,8 Mio. (Vorjahr: EUR 122,5 Mio.) sowie zur Veräußerung gehaltene Schulden ohne ADLER Group in Höhe von EUR 27,3 Mio. (Vorjahr: 127,6 Mio.)
²⁾ Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte in Höhe von EUR 0,0 Mio. (Vorjahr: EUR 4.409,1 Mio.) abzüglich zur Veräußerung bestimmter Schulden in Höhe von EUR 0,0 Mio. (Vorjahr: EUR 1.699,8 Mio.) der ADLER Group

Die durchschnittlichen Kapitalkosten auf alle Verbindlichkeiten des ADLER-Konzerns (WACD = Weighted Average Cost of Debt) lagen am 31. Dezember 2020 bei 1,94 Prozent (31. Dezember 2019: 2,05 Prozent).

Net Reinstatement Value (EPRA NRV)

Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2020 hat die EPRA anstelle des NAV drei neue Kennzahlen entwickelt, den EPRA Net Reinstatement Value (NRV), den EPRA Net Tangible Assets (NTA) und den EPRA Net Disposal Value (NDV), um Veränderungen der regulatorischen Rahmenbedingungen in Europa Rechnung zu tragen. ADLER rückt daher ab dem Geschäftsjahr 2020 den NRV in den Fokus der Berichterstattung, da nennenswerte Verkaufsaktivitäten der gehaltenen Wohnimmobilien wie beim NTA und NDV regelmäßig nur in geringem Umfang relevant sind. Ein wesentlicher Unterschied des NRV zum früheren NAV liegt in der Berücksichtigung der Grunderwerbsteuer der gehaltenen Immobilien. Sie wurde für Zwecke der Immobilienbewertung in Abzug gebracht, ist aber wieder hinzuzurechnen, da eine Veräußerung gerade nicht erwartet wird.

Der verwässerte und um den Goodwill bereinigte EPRA NRV erreichte Ende 2020 EUR 2.324,2 Millionen. Je Aktie entspricht das einem Wert von EUR 19,93.

¹⁾ Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hatte der Vorstand der ADLER am 2. Oktober 2020 beschlossen, das genehmigte Kapital im Rahmen eines Debt-Equity-Swaps, den die Gesellschaft am 30. August 2020 bekannt gegeben hat, in Höhe von TEUR 35.107 auszuüben und das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft entsprechend zu erhöhen. Die notwendige Sachkapitalerhöhung im Umfang von TEUR 478.163 wurde am 23. Februar 2021 in das Handelsregister eingetragen.
²⁾ Anzahl der Aktien zum Stichtag von 73.658.680 (Vorjahr: 69.460.511) zuzüglich der angenommenen Wandlung der übrigen Wandelanleihen, sofern sie bereits wandelbar sind, von 7.823.747 (Vorjahr: 10.418.684) und zuzüglich der durch die Sachkapitalerhöhung neu geschaffenen 35.107.489 Aktien (Vorjahr: 0)

Finanzlage

2020 war der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit sowohl im fortgeführten Geschäftsbereich als auch im aufgegebenen Geschäftsbereich ADLER Group durch umfangreiche, einmalige Aufwendungen für Rechts- und Beratungsleistungen belastet. Diese Aufwendungen standen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot der ADLER Group an die ADLER und der Vorbereitung der Zusammenführung beider Unternehmen. Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit profitierte andererseits von der Veräußerung der Vorratsimmobilien, der den vorgenannten Aspekt überkompensieren konnte, so dass der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit im Vorjahresvergleich deutlich gesteigert werden konnte.

Aus der Investitionstätigkeit ergab sich 2020 ein Mittelabfluss in Höhe von EUR 145,0 Millionen, der im Wesentlichen auf den Erwerb von Finanzanlagen durch die ADLER Group vor Entkonsolidierung (Erhöhung der Beteiligung an der Consus) sowie auf Investitionen in den Immobilienbestand (Investment Properties) zurückzuführen ist. Gegenläufig haben sich insbesondere die Veräußerung von Immobilienobjektgesellschaften und Bestandsimmobilien sowie die Veräußerung einer Projektentwicklung der BCP ausgewirkt.

Aus der Finanzierungstätigkeit resultierte 2020 ein Mittelabfluss in Höhe von EUR 57,4 Millionen. Der Mittelabfluss ist im Wesentlichen bedingt durch die Rückzahlungen der Unternehmensanleihen der ADO Group und der BCP. Weiterhin wurde der Mittelabfluss durch Sondertilgungen sowie planmäßige Zins- und Tilgungszahlungen beeinflusst. Gegenläufig haben sich insbesondere die Aufstockung des Brückenkredits ausgewirkt, der zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2020 bereits wieder vollständig zurückgeführt wurde und den ADLER zum Erwerb der ADO Group aufgenommen hatte, die Aufnahme mehrerer kurzfristiger Kredite bei der ADLER Group sowie die Veräußerung von Anteilen an Tochtergesellschaften der ADLER Group an Minderheitsgesellschafter. Zuletzt hat die Aufnahme von Bankdarlehen durch Immobilienobjektgesellschaften den Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit positiv beeinflusst.

Am 31. Dezember 2020 verfügte der ADLER-Konzern über einen Finanzmittelfonds in Höhe von EUR 150,0 Mil-lionen (31. Dezember 2019: EUR 237,4 Millionen, inklusive der Adler Group EUR 625,0 Millionen).

Der Konzern war jederzeit in der Lage, seinen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen.

Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf und zur Lage des Konzerns

Der Geschäftsverlauf und die Lage des Konzerns werden aufgrund der Weiterentwicklung der bestehenden Immobilienportfolios, der erfolgreich in die Wege geleiteten Neuausrichtung des Konzerns, der im Rahmen der neuen Konzernzugehörigkeit – trotz temporären Anstiegs des LTV – stabilen Finanzierungsstruktur und der langfristig gesicherten Finanzierung als positiv eingeschätzt. Die Voraussetzungen für eine zukünftig stabile Entwicklung sind dadurch vorhanden.

4. Nachtragsbericht

Am 23. Februar 2021 wurde die im Rahmen des Debt-to Equity Swaps beschlossene Kapitalerhöhung ins Handelsregister eingetragen. Der Anteil der Adler Group am Aktienkapital der Adler Real Estate erhöht sich dadurch auf 95,86 Prozent.

Weitere Ereignisse, die maßgebliche Auswirkungen auf die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage der ADLER haben könnten, haben zwischen Ende des Berichtszeitraums und Redaktionsschluss dieses Berichts nicht stattgefunden. Der Geschäftsverlauf bis zum Zeitpunkt der Berichterstattung bestätigt die im Prognosebericht getroffenen Aussagen.

5. Prognosebericht

Die Aussagen zur erwarteten Entwicklung finanzieller Kennzahlen im Geschäftsjahr 2021 basieren auf der aktuellen Planung von ADLER, die alle Konzernunternehmen umfasst. Die Planungen für das Jahr 2021 sind allerdings vor dem Hintergrund zu sehen, dass ADLER mittlerweile Teil der Adler Group ist. Alle für ADLER relevanten Entscheidungen werden also im Sinne dieser Konzernzugehörigkeit getroffen. ADLER selbst hat in dieser Hinsicht ihre Selbstständigkeit aufgegeben.

Rahmenbedingungen leicht eingetrübt, aber weiter stabil

ADLER rechnet damit, dass die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen für Unternehmen in der Immobilienwirtschaft auch 2021 insgesamt stabil bleiben – trotz der von den Maßnahmen zur Eindämmung der Corona-Epidemie ausgelösten Schwäche der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung. Gleichwohl hat die Dynamik der Mietenentwicklung in vielen regionalen Märkten nachgelassen. Indikationen für steigende Leerstände oder Rückgänge in den Neuvertragsmieten sind indes nicht zu erkennen. Es besteht daher unverändert die sektorspezifische Erwartung, dass die Nachfrage nach Wohnraum zumindest in den Ballungsgebieten hoch bleibt, während das Angebot nur im Rahmen der bereits genehmigten Neubauvorhaben zunimmt, die den zusätzlichen Bedarf zwar besser, aber dennoch nicht vollständig decken können. Die operativen Leistungsdaten des abgelaufenen Jahres waren trotz eines der stärksten Wirtschaftseinbrüche in der Nachkriegsgeschichte unverändert positiv. Es ist nicht zu erkennen, dass sich daran 2021 Grundlegendes ändern sollte.

Auch sind Immobilien 2020 eine gesuchte Anlageform geblieben, wofür steigende Kaufpreise und Marktbewertungen Ausweis sind. Solange sich die Zinsen auf dem aktuellen niedrigen Niveau bewegen, dürfte sich daran wohl auch nichts ändern. Gleichwohl können die coronabedingten Einschränkungen im Alltagsleben zu deutlich verzögerten Prozessabläufen sowie eventuell auch Mietforderungsausfällen und damit zu einer Verfehlung der Prognose führen. Die Gefahr starker Geschäftseinbußen sollte aber mit dem zu erwartenden Abklingen der Infektionen für ADLER nicht sonderlich ausgeprägt sein.

Für 2021 erscheint daher erneut die Erwartung eines stabilen Vermietungsstandes gerechtfertigt zu sein. Ebenso wie die Annahme, dass sich weiterhin gewisse, wenn auch geringe Spielräume zur Mietanpassung ergeben. In Summe sind das für Unternehmen der Immobilienwirtschaft trotz aller gesamtwirtschaftlichen Eintrübungen weiterhin recht stabile Rahmenbedingungen.

Mit kleinerem Portfolio erfolgreich bleiben

Adler hat sein Portfolio im letzten Jahr um mehr als 6.000 Mieteinheiten bereinigt und beabsichtigt, die Optimierung auch 2021 fortzusetzen. Es geht darum, den Bestand auf weniger Standorte zu konzentrieren und den Streubestand in kleineren und mittelgroßen Städten abzubauen. Das wird zwangsläufig Auswirkungen auf die Nettomieteinnahmen und die FFO I haben. ADLER rechnet daher für 2021 mit leicht rückläufigen Nettomieteinnahmen und FFO I, wobei die Nettomieteinnahmen in einer Größenordnung von EUR 225 bis 230 Millionen und die FFO I in einer Größenordnung von EUR 70 bis 75 Millionen erwartet werden.

Zum LTV gibt ADLER nach Zugehörigkeit zur Adler Group keine Prognosen mehr ab, weil diese auf übergeordneter Konzernebene erfolgen. Auch der NRV wird nicht prognostiziert, weil er maßgeblich von Bewertungen abhängt, auf die ADLER keinen Einfluss hat.

Prognosen des Vorjahres erreicht und zum Teil sogar übertroffen

ADLER hat von den selbstgesteckten Ziele für 2020 eines übertreffen können und eines nicht ganz erreicht. So sind die Nettomieteinnahmen etwas stärker als erwartet zurückgegangen und haben mit EUR 239,7 Millionen den Zielkorridor äußerst knapp verfehlt.

Die FFO I hingegen übertrafen mit EUR 85,9 Millionen den angestrebten Zielkorridor von EUR 75 bis 80 Millionen deutlich.

In Summe haben die Prognosen für 2020 ein durchaus zutreffendes Bild von der aus damaliger Sicht zukünftigen wirtschaftlichen Entwicklung der ADLER Real Estate AG vermittelt.

6. Weitere gesetzliche Angaben

Ergänzende Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das voll eingezahlte Grundkapital der ADLER Real Estate AG beträgt zum 31. Dezember 2020 EUR 73.658.680 (Vorjahr: EUR 71.063.743) und ist eingeteilt in 73.658.680 (Vorjahr: 71.063.743) nennwertlose Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Alle Aktien gewähren die gleichen Rechte. Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil am Gewinn.

Beschränkung der Stimmrechte und Übertragung von Aktien

Beschränkungen von Stimmrechten bzw. der Übertragung von Aktien sind nicht vereinbart.

Direkte oder indirekte Stimmrechte von mehr als zehn Prozent

Der Gesellschaft sind folgende direkte oder indirekte Beteiligungen von mehr als zehn Prozent der Stimmrechte zum Ende des Jahres 2020 bekannt:

Eine Beteiligung der ADLER Group S.A., Senningerberg, Luxemburg, in Höhe von insgesamt 70.759.977 Stimmrechten. Dies entspricht am Bilanzstichtag einem Anteil von 96,86 Prozent am Grundkapital.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien der Gesellschaft mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

Art der Stimmrechtskontrolle bei Beteiligungen von Arbeitnehmern

Arbeitnehmer, die am Kapital der ADLER beteiligt sind, üben ihre Kontrollrechte wie andere Aktionäre nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Satzung aus. Eine mittelbare Stimmrechtskontrolle findet nicht statt.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und die Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sowie über die Änderung der Satzung

Die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern richtet sich nach den §§ 84, 85 AktG. Danach werden Vorstandsmitglieder grundsätzlich vom Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre bestellt und können vom Aufsichtsrat nur aus wichtigem Grund abberufen werden. Eine wiederholte Amtszeit oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für fünf Jahre, ist zulässig. Ergänzend hierzu regelt die Satzung in § 7, dass die Zahl der Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat bestimmt wird und der Vorstand aus einer oder mehreren Personen besteht.

Änderungen der Satzung, die nicht die Änderung des Unternehmensgegenstands betreffen, bedürfen gemäß § 179 Abs. 2 AktG i.V.m. § 22 der Satzung der Gesellschaft eines Beschlusses der Hauptversammlung, der eine einfache Mehrheit des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals erfordert. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat nach § 16 der Satzung ermächtigt, Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Die Hauptversammlung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hat den Vorstand der Gesellschaft durch Beschluss vom 11. Juni 2019 ermächtigt, bis zum 10. Juni 2024 eigene Aktien bis zu 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und zu veräußern sowie die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Die aufgrund dieses Beschlusses erworbenen Aktien können auch eingezogen werden. Der vollständige Wortlaut des Beschlusses ist in der Einladung zur Hauptversammlung angegeben, die im Bundesanzeiger am 29. April 2019 veröffentlicht worden ist. Im Rahmen von drei Aktienrückkaufprogrammen auf der Grundlage älterer Ermächtigungen zum Aktienrückkauf hat die Gesellschaft bis 2019 2.583.232 eigene Aktien erworben. 980.000 Stück dieser eigenen Aktien wurden in 2019 als Akquisitionswährung zum Erwerb eines Immobilienportfolios verwendet. In 2020 wurden weitere 1.603.232 eigene Aktien im Rahmen eines Debt-to-Equity Swaps an die ADLER Group übertragen. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2020 verblieben demnach keine eigene Aktien bei der Gesellschaft.

Genehmigtes Kapital gem. § 4 Abs. 2 der Satzung

Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich 9. Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 12.500.000 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 12.500.000 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den in § 4 Abs. 2 der Satzung bestimmten Fällen auszuschließen.

Genehmigtes Kapital gem. § 4 Abs. 3 der Satzung

Gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich 10. Juni 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 23.000.000 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 23.000.000 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den in § 4 Abs. 3 der Satzung bestimmten Fällen auszuschließen.

Am 29. September 2020 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 1. Oktober 2020 beschlossen, das genehmigte Kapital gem. § 4 Abs. 2 der Satzung und das genehmigte Kapital gem. § 4 Abs. 3 der Satzung für eine Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen eines Debt-Equity Swaps mit der ADLER Group auszunutzen. Im Rahmen des Debt-Equity Swaps wurde das genehmigte Kapital gem. § 4 Abs. 2 der Satzung vollständig, das heißt in Höhe von EUR 12.500.000,00 und das genehmigte Kapital gem. § 4 Abs. 3 der Satzung in Höhe von EUR 22.607.487,00 ausgenutzt. Das genehmigte Kapital gem. § 4 Abs. 3 der Satzung steht dann nur noch in Höhe von EUR 392.513,00 zur Verfügung. Durch die Ausnutzung des genehmigten Kapitals wurde das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 71.063.743,00 durch Ausgabe von 35.107.487 neuen Aktien auf EUR 106.171.230,00 erhöht. Die Eintragung dieser Kapitalmaßnahme beim Handelsregister Berlin-Charlottenburg erfolgte am 23. Februar 2021.

Neues genehmigte Kapital

In der Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Dezember 2020 wurde die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals beschlossen. Gemäß des neuen, noch nicht im Handelsregister eingetragenen genehmigten Kapitals ist der Vorstand gemäß des neuen § 4 Abs. 2 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich 14. Dezember 2025 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 20.000.000,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu Stück 20.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den in dem neuen § 4 Abs. 2 der Satzung bestimmten Fällen auszuschließen. Die Eintragung des neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister Berlin-Charlottenburg erfolgte am 4. März 2021.

Bedingtes Kapital gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung

Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 22.000.000 durch Ausgabe von bis zu 22.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Juni 2019 bis zum 10. Juni 2024 begeben wurden.

Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestattet sind. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber der Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichteten Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, sofern die Options- bzw. Wandlungsrechte nicht durch Gewährung eigener Aktien bedient werden oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt für alle Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.

Bedingtes Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung

Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 12.000.000 durch Ausgabe von bis zu 12.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/​1).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. Mai 2015 in der Fassung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. Juni 2016 bis zum 21. Mai 2020 begeben werden.

Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestattet sind. Sie ist nur insoweit durchzuführen, als die Inhaber der Options- und/​ oder Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichteten Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, sofern die Options- bzw. Wandlungsrechte nicht durch Gewährung eigener Aktien bedient werden oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt für alle Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.

Aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten aus der am 19. Juli 2016 begebenen Wandelschuldverschreibung 2016/​2021 (ISIN DE000A161XW6) besteht das bedingte Kapital 2015/​1 zum Bilanzstichtag noch

in Höhe von EUR 8.793.237.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen

Ermächtigung 2019

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat den Vorstand mit Beschluss vom 11. Juni 2016, ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 700.000.000 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben und den Inhabern von Options bzw. Wandelschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 22.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- oder Wandelanleihebedingungen zu gewähren.

Den Aktionären der Gesellschaft steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- oder Wandelschuldverschreibungen in bestimmten Fällen auszuschließen. Er ist auch ermächtigt, alle weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausstattung der Options- und Wandelschuldverschreibungen und deren Bedingungen festzulegen.

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die hieraus folgenden Wirkungen

Die Anleihebedingungen der von ADLER ausgegebenen Unternehmensanleihen und Wandelschuldverschreibungen sehen vor, dass bei einem möglichen Kontrollwechsel aufgrund eines Übernahmeangebots die jeweiligen Anleihegläubiger eine vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu den in den Anleihebedingungen genannten Konditionen verlangen können. Bei den Wandelanleihen ist auch die Wandlung zu einem in den Anleihebedingungen genannten angepassten Wandlungspreis möglich. Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels zustande kommen, bestehen außerdem mit Vorstandsmitgliedern und bestimmten Arbeitnehmern.

Trotz des im Geschäftsjahr 2020 erfolgten Kontrollwechsels wurden entsprechende Rechte nicht ausgeübt.

Entschädigungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands oder mit Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots

Bei Eintritt eines Change-of-Control-Ereignisses hat das jeweilige Vorstandsmitglied ein außerordentliches Sonderkündigungsrecht. Im Falle der Ausübung dieses Sonderkündigungsrechts stünde dem jeweiligen Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der kapitalisierten Grundvergütung für die ursprünglich vereinbarte Restlaufzeit seines Anstellungsvertrages zu, maximal jedoch für die Dauer von zwei Jahren.

Ein Sonderkündigungsrecht wurde im Geschäftsjahr 2020 trotz Kontrollwechsels durch keines der beiden noch verbliebenen Vorstandsmitglieder ausgeübt.

Grundzüge des Vergütungssystems

Vergütung des Vorstands

Gesamtstruktur und Höhe der Vorstandsvergütung werden vom Aufsichtsrat der ADLER festgelegt und in regelmäßigen zeitlichen Abständen überprüft. Die Bezüge des Vorstands setzen sich zusammen aus einem erfolgsunabhängigen festen Jahresgehalt, welches als Gehalt in monatlich gleichen Raten ausgezahlt wird, und dem geldwerten Vorteil aus der Bereitstellung von Dienstwagen und der Erstattung von Kranken- und Pflegeversicherung. Daneben erhält der Vorstand für Auslagen, die durch die Ausübung des Amtes entstehen, eine Erstattung in nachgewiesener Höhe.

Zusätzlich zu der Jahresgrundvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands eine variable Vergütung, die sich zu 60 Prozent nach dem Erreichen zuvor festgelegter Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr sowie zu 40 Prozent nach dem Erreichen zuvor festgelegter Ziele mit einem mehrjährigen Betrachtungszeitraum richtet, um eine nachhaltige Wertentwicklung der ADLER zu erreichen. Die variable Vergütung ist der Höhe nach begrenzt und so ausgestaltet, dass sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden kann. Der Aufsichtsrat hat bei der Feststellung des Zielerreichungsgrads einen Beurteilungsspielraum in den Grenzen der Billigkeit. Im Einzelfall, d. h. bei Erbringen außergewöhnlicher Leistungen und Erzielung außergewöhnlicher Ergebnisse, kann der Aufsichtsrat auch eine Tantieme festsetzen, die die vertraglich vereinbarte Gesamthöhe übersteigt.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 9. Juni 2016 beschlossen, dass eine individualisierte Angabe der Vorstandsbezüge gemäß §§ 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB bzw. §§ 315a Abs. 2, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB in Verbindung mit Art. 83 EGHGB unterbleiben kann.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Oktober 2015 hat den Beschluss gefasst, dass jedes Mitglied des Aufsichtsrats neben dem Ersatz seiner Auslagen jährlich eine feste Vergütung erhält, deren Höhe durch die Hauptversammlung festgelegt wird. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 7. Juni 2017 die Vergütung des Aufsichtsrats wie folgt festgesetzt: Für das Geschäftsjahr 2017 und die nachfolgenden Geschäftsjahre erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats neben dem Ersatz seiner Auslagen jährlich eine Vergütung von EUR 50.000. Der Vorsitzende erhält EUR 100.000, und sein Stellvertreter erhält EUR 75.000.

Unterliegen die Vergütung und der Auslagenersatz der Umsatzsteuer, wird diese von der Gesellschaft erstattet, wenn diese vom Aufsichtsratsmitglied gesondert in Rechnung gestellt werden kann. Die Gesellschaft trägt des Weiteren die Versicherungsprämien für die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), durch welche die Tätigkeit ihrer Aufsichtsratsmitglieder versichert wird.

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB bzw. § 315d HGB

Die Erklärung zur Unternehmensführung wird jährlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik Investor Relations/​Corporate Governance veröffentlicht und ist dort unter der folgenden URL abrufbar: http:/​/​adler-ag.com/​investor-relations/​corporate-governance/​erklaerung-zur-unternehmensfuehrung

Schlusserklärung des Vorstands im Abhängigkeitsbericht (§ 312 Abs. 3 Satz 1 AktG)

Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG einen Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt und darin folgende Erklärung abgegeben: Der Vorstand erklärt, dass die ADLER Real Estate AG nach den Umständen, die dem Vorstand zu dem Zeitpunkt bekannt waren, zu dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Maßnahmen im Interesse oder auf Veranlassung des herrschenden Unternehmens oder der mit ihm verbundenen Unternehmen sind nicht getroffen und auch nicht unterlassen worden.

7. Risiko- und Chancenbericht

Risikobericht

Risikomanagement-System

Nach § 91 Abs. 2 Aktiengesetz hat der Vorstand geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen (Risiken) früh erkannt werden. Das Risikomanagement-System des ADLER-Konzerns ist wesentlicher Bestandteil des Governance-Risk-Compliance-Regelwerks der Adler Group S.A. Weitere Elemente sind das Compliance-Management-System, das interne Kontrollsystem und die Interne Revision. Unsere Risikopolitik ist an der Planung und Umsetzung an der Unternehmensstrategie der Adler Group ausgerichtet. ADLER als Teil der Adler Group geht dabei angemessene Risiken ein, um unternehmerische Chancen wahrzunehmen. Unangemessene, bestandsgefährdende Risiken sollen bei der Eingehung von Geschäftschancen vermieden werden.

Kernaufgabe des konzernweiten Risikomanagements ist die Erkennung bestandsgefährdender Entwicklungen, die Messung der Risikotragfähigkeit und die Bewertung des Grads der Bedrohung. Dabei dürften Einzelrisiken nur im Extremfall zu einer Bestandsgefährdung führen. Gefährlicher wirken einzelne Risiken, die sich zusammen betrachtet bestandsgefährdend auf den Konzern bzw. das Mutterunternehmen auswirken können. So können beispielsweise steigende Zinsen bei gleichzeitig rückläufiger Marktmiete und steigendem Leerstand zu extremen negativen Auswirkungen auf die Werte der Investment Properties führen. Diese negative Veränderung könnte zu einer Nichteinhaltung von Financial Covenants führen.

Aus diesem Grund verfolgt ADLER als Teil der Adler Group eine Risikopolitik, die die Risikotragfähigkeit des Konzerns berücksichtigt.

Nach der strategischen Neuausrichtung von Adler Group hin zu einem integrierten Immobilienunternehmen, das alle Wertschöpfungsstufen vom Immobilienankauf und -erstellung durch die Consus über die Immobilienbestandsverwaltung, die Immobilienvermietung, die Immobilienbewirtschaftung bis hin zur Veräußerung von Non-Core-Immobilien umfasst, wurden auch im Geschäftsjahr 2020 zahlreiche neue interne Prozesse geschaffen, angepasst und dokumentiert. Im Rahmen dieser Neuausrichtung wurde eine Aktualisierung der Prozesse und der Einzelrisiken im Bereich Compliance & Risiko Management vorgenommen.

Das Risikomanagementsystem ist auf die Größe und die Anforderungen der ADLER als Teil der Adler Group ausgerichtet und an das aktuelle Risiko- und Chancenprofil der ADLER angepasst. Gemeinsam mit unternehmensunabhängigen Beratern haben wir 2020 an einer Weiterentwicklung und Optimierung des Adler Group-weiten Risikomanagementsystems gearbeitet und dabei Gewichtungen, Risikoklassen und Einzelrisiken auf Angemessenheit und Aktualität überprüft und soweit notwendig angepasst bzw. aufgenommen sowie verfeinert. Die entsprechenden Änderungen wurden vom Vorstand der ADLER Real Estate AG verabschiedet.

Zu den wesentlichen Elementen des Risikomanagements zählen eine wohlüberlegte Risikostrategie, verantwortungsbewusste Risikoorganisation, regelmäßige Risikoidentifikationen und -bewertung sowie eine aussagekräftige Berichterstattung als Basis für die Einleitung von wirksamen Maßnahmen. Zu letzterem gehören in regelmäßigem Turnus stattfindende Besprechungen und Jour Fixe, Controlling-Berichte, interne Genehmigungsprozesse bei weitreichenden Entscheidungen und Prüfmechanismen, wie das Vier-Augen-Prinzip. Zudem wird die Wirksamkeit des Risikomanagements laufend überprüft, z.B. durch die Interne Revision, und Verbesserungspotenzial gehoben. Das übergeordnete Ziel des konzernweiten Risikomanagement-Systems, dessen Funktionsfähigkeit durch regelmäßige interne und externe Überprüfungen sichergestellt wird, ist die nachhaltige Existenzsicherung des ADLER-Konzerns als Teil der Adler Group.

Das weiterentwickelte Risikomanagementsystem ist im Adler Group-weit geltenden Risikomanagement-Handbuch dokumentiert. Das Risikomanagement-Handbuch übernimmt als Richtlinie eine Steuerungsfunktion für die Geschäftsleitung und dokumentiert neben der Informationsfunktion die Pflicht zur fortlaufenden Umsetzung des Risikomanagements und ist somit Bestandteil der konzernweiten Corporate Governance. Zusammen mit dem erweiterten Risikokatalog und der festgelegten Risikoorganisation bildet es die Grundlage für die aktuelle Risikoeinschätzung zum 31. Dezember 2020.

Im Risikomanagement-Handbuch sind Risikoorganisation und Verantwortlichkeiten, der Risikomanagementprozess inklusive Identifizierung und Bewertung, Überwachung des Risikomanagementsystems sowie Risikoberichterstattung wie folgt festgelegt.

Risikoorganisation und Verantwortlichkeiten

Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für das Risikomanagement, er entscheidet über Aufbau- und Ablauforganisation des Risikomanagements und über dessen Ressourcenausstattung. Er legt die Risikostrategie und -grundsätze der ADLER-Gruppe als Teil der Adler Group und die Verfahren zur Risikosteuerung fest. Im Rahmen der Risikostrategie werden die Richtlinien für das operative Risikomanagement definiert, wie z. B. die Vorgabe von maximalen Verlustgrenzen (sog. Limits), bei deren Überschreiten Maßnahmen zur Risikosteuerung verpflichtend einzuleiten sind oder Toleranzgrenzen, bis zu denen ein Risiko akzeptiert werden kann. Die in der Berichterstattung dokumentierten Ergebnisse des Risikomanagementsystems werden durch den Vorstand verabschiedet und bei der Unternehmenssteuerung berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat überwacht regelmäßig die Risiken und überprüft die Wirksamkeit der aktuellen Verfahren in Bezug auf Risikomanagement und interne Kontrolle.

Die Risikoverantwortlichen übernehmen die Verantwortung für die Identifizierung, Bewertung, Dokumentation, Steuerung und Kommunikation aller wesentlichen Risiken in ihrem Verantwortungsbereich. Jeder Mitarbeiter bei ADLER ist dazu aufgefordert, sich risikobewusst zu verhalten, Klarheit über die Risikosituation zu verschaffen und verantwortlich mit den erkannten Risiken umzugehen. Unangemessen hohe Risiken sind zu vermeiden.

Risikomanagementprozess

Das zentrale Risikomanagement koordiniert den Risikomanagementprozess, plausibilisiert und konsolidiert die Ergebnisse der Risikoidentifikation und -bewertung durch die Risikoverantwortlichen und erstellt den regelmäßigen Bericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat der ADLER Real Estate AG. Darüber hinaus ist eine interne Ad-hoc-Berichterstattung über wesentliche und unternehmensgefährdende Risiken vorgesehen.

Somit wird der Vorstand in die Lage versetzt, wesentliche Risiken im und für das Unternehmen systematisch und rechtzeitig zu identifizieren und zu bewerten sowie entsprechende Maßnahmen einzuleiten. Potentielle Gefahren für den Unternehmenswert oder die -entwicklung werden frühzeitig erkannt. Als weiterer Bestandteil der Risikoidentifikation innerhalb des Risikomanagementsystems wird ein Frühwarnsystem eingerichtet. Es soll dazu dienen, Risiken durch schwache Signale so rechtzeitig zu erkennen, dass Maßnahmen zur Abwehr der Risiken im Vorfeld möglich sind. Dabei werden branchen- und unternehmensspezifische Frühwarnindikatoren und die Kenntnisse unserer risikobewussten Mitarbeiter berücksichtigt.

Die operativen Risikomanagementprozesse umfassen die Evaluierung neuer Standorte bei Akquisition neuer Immobilien, Entwicklung der Objekte, mit Schwerpunkt auf Vermietung und Verwaltung der Objekte. Daneben umfasst die Risikoüberwachung die regelmäßige Analyse der Zins- und Preisentwicklung an den Immobilienmärkten, die Modellierung von Mietpreisen und Leerstand sowie die kontinuierliche Überwachung von Modernisierungs- und Baukosten als auch Liquidität.

Risikobewertung

Die Risiken werden fünf Risikokategorien zugeordnet und nach einem Scoring-Modell mit sechs Schadensklassen und sechs Eintrittswahrscheinlichkeiten bewertet. Die Risikobewertung erfolgt damit durch eine zielgerichtete Messung und Beurteilung der identifizierten Risiken. Auf Basis des Scoring-Modelles können Auswirkungen auf Kosten und Erträge, Liquidität, Werte und Image der Consus direkt gemessen werden können. Zudem dienen sie dazu, die Relevanz der gemessenen Risiken einzuschätzen, um dadurch bedeutende Risiken herauszufiltern. Im Vordergrund steht dabei die Einhaltung von Risikogrenzen bzw. Schwellenwerten.

Die Risiken werden den folgenden fünf Kategorien zugeordnet:

Die ADLER verwendet bei der Bewertung der Risiken eine 6-er-Skala. Der sogenannten Tendenz zur Mitte bzw. dem „error of central tendency“, einem bekannten Phänomen der empirischen Sozialforschung, wurde daher durch Verwendung einer geraden Anzahl von Skalenwerten im konzernweiten Risikomanagementsystem begegnet. Die Risikoverantwortlichen sind insoweit bei ihrer Risikobewertung gezwungen, sich abweichend von der Mitte zu positionieren. Gleichwohl sind auch für bestimmte Risiken andere, treffendere Risikobeschreibungen angewendet worden.

Für die Einstufung der möglichen Schadenshöhe wird grundsätzlich die nachfolgende Einstufung verwendet:

Für die Einstufung der erwarteten Eintrittswahrscheinlichkeit wird grundsätzlich die nachfolgende Einstufung verwendet:

In Absprache mit dem einzelnen Risikoverantwortlichen ist eine abweichende Grundlage für die Beschreibung der Eintrittswahrscheinlichkeit bei der Risikoeinstufung möglich.

Durch die Bewertung wird den Risiken ein Score als durchschnittlicher Wert von Schadensklasse und Eintrittswahrscheinlichkeit zugeordnet.

Überwachung des Risikomanagementsystems

Das Risikomanagementsystem wird regelmäßig überwacht sowie an Veränderungen im Umfeld und im Unternehmen angepasst und weiterentwickelt. Die Risikoüberwachung dient der Überprüfung, ob die im Rahmen der Risikosteuerung ergriffenen Maßnahmen die gewünschte Wirkung entfaltet haben und ob die betrachteten Risikopositionen nach durchgeführten Steuerungsmaßnahmen die vorgegebenen Soll-Werte einhalten. Die notwendigen Anpassungen in den zentralen Elementen des Risikomanagementsystems werden fortlaufend im Risikomanagement-Handbuch aufgenommen.

Risikoberichterstattung

Die Risikoverantwortlichen (Risk Owner) beurteilen in quartalsweisem Turnus sowie anlassbezogen ad hoc die Einzelrisiken ihres verantworteten Bereiches und leiten diese an das zentrale Risikomanagement zur Erstellung des vierteljährlichen Risikomanagement-Berichts weiter. Hierbei bewerten sie einerseits die Risikoeinstufung, also die Auswirkungen, die ein Eintritt des Risikos auf die ADLER bzw. das zu bewertende Portfolio hätte, und andererseits die Eintrittswahrscheinlichkeit des Risikos.

Die Dokumentation der wesentlichen Risiken erfolgt vierteljährlich in dem Risikobericht an den Vorstand. Der Aufsichtsrat wird regelmäßig intensiv über die Geschäftsentwicklung und den Stand des Risikomanagementsystems und dessen Weiterentwicklung unterrichtet. Das wichtigste Ziel der Risikoberichterstattung ist die Sicherstellung einer unter Wesentlichkeitsgesichtspunkten vollständigen, richtigen und frühzeitigen Information der Entscheidungsträger über risikorelevante Entwicklungen. Auf dieser Grundlage können Risiken rechtzeitig erkannt und Gegenmaßnahmen frühzeitig angestoßen werden. Neue Risiken mit hohen Auswirkungen auf das Unternehmen oder stark negative Veränderungen unterliegen einer Ad-hoc-Berichterstattung an den Vorstand und den Aufsichtsrat.

Das Risikoklassifizierungssystem wurde im Geschäftsjahr 2020 an die teilweise veränderten Strukturen und Anforderungen im Rahmen der Integration in die Adler Group angepasst. Die ADLER ist vollumfänglich in das konzernweite Risikomanagement-System der Adler Group eingebunden.

Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem

Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem umfasst konzernweit alle Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Wirtschaftlichkeit, Verlässlichkeit und Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sowie zur Sicherung der Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften, um im Rahmen der externen Berichterstattung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Lage des Unternehmens zu vermitteln. Dazu gehören organisatorische Regelungen wie etwa das „Vier-Augen-Prinzip“ genauso wie die routinemäßigen maschinellen IT-Prozesskontrollen. Schriftlich formulierte Verfahrensanweisungen geben zudem vor, wie entsprechende Vorschriften im ADLER-Konzern anzuwenden sind.

Ein wesentlicher Aspekt für Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung ist die gezielte Trennung von Verwaltungs-, Ausführungs-, Abrechnungs- und Genehmigungsfunktionen, die ADLER durch entsprechende Zuordnung von Verantwortung gewährleistet. Für eine zutreffende und marktgerechte Bewertung der Vermögenswerte versichert sich ADLER der Expertise von externen Gutachtern, die auf die Bewertungen von Immobilien spezialisiert sind. Andere Regelungs- und Kontrollaktivitäten haben das Ziel, verlässliche und nachvollziehbare Informationen aus den Buchungsunterlagen zur Verfügung zu stellen.

Die organisatorischen Maßnahmen sind insgesamt darauf ausgerichtet, unternehmens- oder konzernweite Veränderungen in der Geschäftstätigkeit zeitnah und sachgerecht in der Rechnungslegung zu erfassen. Das interne Kontrollsystem gewährleistet dabei auch die Abbildung von Veränderungen im wirtschaftlichen oder rechtlichen Umfeld der ADLER und des ADLER-Konzerns und stellt die Anwendung neuer oder geänderter gesetzlicher Vorschriften zur Rechnungslegung sicher.

Buchhalterische Vorgänge werden mit marktüblichen Buchhaltungssystemen erfasst. Die Nebenbuchhaltungen für die Immobilien erfolgen zentral in dem konzerneigenen „Shared-Service-Center“ in Hamburg und Munster in einem zertifizierten Hausverwalter-Software-System. Der Konzernabschluss wird zentral mit einem führenden handelsüblichen EDV-System erstellt, das ebenfalls von unabhängigen Prüfern zertifiziert wurde.

Zur Aufstellung des Konzernabschlusses des ADLER-Konzerns ergänzen die Tochtergesellschaften ihre Einzelabschlüsse durch die dafür nötigen Berichtspakete. Alle Zahlen und Daten werden vom Controlling oder Rechnungswesen der ADLER überprüft und ausgewertet. Die von den Konzerngesellschaften vorgelegten Einzelabschlüsse durchlaufen zudem die speziell dafür vorgesehenen Kontrollmechanismen und Plausibilitätsprüfungen im EDV-System für die Konsolidierung. Dort werden dann sämtliche Konsolidierungsbuchungen vorgenommen und dokumentiert.

Die externe Revision erstellt in Zusammenarbeit mit dem Vorstand einen risikoorientierten Prüfungsplan und prüft, ob die gesetzlichen Rahmenbedingungen und Richtlinien für das Kontroll- und Risikomanagement angewendet werden. Somit werden die Funktionsfähigkeit und Wirksamkeit der definierten Kontrollen überwacht. Adressat des Prüfungsberichts ist der Vorstand, dem es dadurch ermöglicht wird, mögliche Fehler zu beseitigen und das IKS zu verbessern.

Risikoeinschätzung zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2020

Die Risikoeinschätzung zum 31. Dezember 2020 erfolgte entsprechend des weiterentwickelten Risikomanagementkonzepts. Im folgenden Abschnitt werden die aus Sicht des ADLER-Konzerns besonders relevanten Risiken und Steuerungsmaßnahmen zu Vermeidung, Verminderung und Überwälzung dargestellt.

Der ADLER-Konzern sieht sich einer Vielzahl von unterschiedlichen Risiken ausgesetzt, die sich einzeln oder in Summe nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie auf die weitere wirtschaftliche Entwicklung des Konzerns insgesamt auswirken können. Nachfolgend sind alle aus Sicht des ADLER-Konzerns wesentlichen und einschneidenden Risiken dargestellt. Bei der Bestimmung ihrer Bedeutung sind im Wesentlichen die möglichen Auswirkungen auf die ADLER dargestellt.

Ein Risiko wird als relevant betrachtet, soweit es einen Score-Wert von mehr als 3,0 hat, und als sehr relevant bei einem Score-Wert größer/​gleich 4,0. In der vorliegenden Risikoeinschätzung werden Risikokategorien und -unterkategorien – soweit angemessen – zusammengefasst, aber auch auf einzelne Risiken eingegangen.

Die bedeutendsten Einzelrisiken der ADLER stellen sich wie folgt dar:

Die Risiken des ADLER-Konzerns umfassen neben allgemeinen Risiken, die für alle Unternehmen gelten, insbesondere die immobilienspezifischen Risiken aus dem Ankauf, der Bewirtschaftung und dem Verkauf von Immobilienbeständen sowie die damit im Zusammenhang stehenden real- und finanzwirtschaftlichen Risiken.

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Negative Veränderung der gesamtwirtschaftlichen und immobilienwirtschaftlichen Rahmenbedingungen

Der wirtschaftliche Erfolg des ADLER-Konzerns ist zu einem wesentlichen Teil von der Entwicklung des deutschen Immobilienmarktes abhängig, der wiederum von der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung beeinflusst wird. Zwar sind die weiteren Auswirkungen des Coronavirus auf die Gesamtwirtschaft in Deutschland zum Zeitpunkt der Aufstellung des Abschlusses kaum absehbar und könnten durchaus beträchtlich sein. Unmittelbare und vor allem wesentliche Auswirkungen auf den deutschen Immobilienmarkt sind hieraus allerdings noch nicht zu erwarten. Als Hauptindikator für die Knappheit von Mietraum gilt der Preis, der für dessen zeitweise Überlassung gezahlt wird. Solange die Mieten steigen, wie es in Deutschland gegenwärtig zu beobachten ist, hält sich daher das Risiko, aufgrund einer Veränderung der allgemeinen Bedingungen auf dem Wohnungsmarkt Mieter zu verlieren und dadurch einen höheren Leerstand in Kauf nehmen zu müssen, in Grenzen.

Bei regulatorischen Maßnahmen durch die Politik auf dem Gebiet der Immobilienwirtschaft (z. B. Mietpreisbremse, Mietendeckel in Berlin, Verschärfung der Vorschriften zur Grunderwerbsteuer und Erhöhung der Grundsteuer) sind mögliche Veränderungen kurzfristig zu untersuchen und ggf. Gegenmaßnahmen zu entwickeln.

Dass ADLER konzernweit über ein regional breit gestreutes Portfolio verfügt, ist auch als Maßnahme der Risikostreuung zu verstehen. Der ADLER-Konzern ist dabei mit seinen Portfolios in 14 Bundesländern (ohne BCP) vertreten. Hierbei gibt es eine Konzentration auf die Bundesländer Niedersachsen, Nordrhein-Westfalen und Sachsen, die anderen Bundesländer machen jeweils weniger als zehn Prozent am Gesamtbestand der ADLER aus. Zudem wird das Gesamtkonzern-Portfolio ständig optimiert. Der Ausweis von sogenannten Non-Core-Beständen, die zur Veräußerung vorgesehen sind, dient dazu, unwirtschaftliche Immobilien zu identifizieren, zu veräußern und so dem Marktrisiko zu begegnen.

Der Vorstand schätzt das Risiko aus negativen Veränderungen der gesamtwirtschaftlichen und immobilienwirtschaftlichen Rahmenbedingungen und die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aufgrund der bestehenden starken Nachfrage nach bezahlbarem Wohnraum in den Ballungsräumen als relevant ein.

Pandemie-Risiko

Am 30. Januar 2020 hat die Weltgesundheitsorganisation (WHO) aufgrund des Ausbruchs des Coronavirus einen internationalen Gesundheitsnotstand ausgerufen. Seit dem 11. März 2020 hat die WHO die Ausbreitung des Coronavirus als Pandemie eingestuft. Die rasche Ausbreitung des Coronavirus hat zu einer Verschlechterung der politischen, sozioökonomischen und finanziellen Situation in Deutschland geführt, was sich folglich negativ auf unser Geschäft auswirken könnte. Jede weit verbreitete Gesundheitskrise, einschließlich des Coronavirus und zukünftiger Pandemien, könnte dazu führen, dass unsere Mieter nicht in der Lage sind, ihre Mieten bei Fälligkeit oder überhaupt zu zahlen, den beizulegenden Zeitwert unserer Immobilien negativ beeinflussen, einen erheblichen Rückgang des Gesamtmietniveaus in den betroffenen Gebieten verursachen und letztlich unsere Fähigkeit beeinträchtigen, Fremd- und Eigenkapital zu attraktiven Bedingungen oder überhaupt zu erhalten. Die weitere Ausbreitung des Coronavirus und die Auswirkungen auf das Geschäft der ADLER werden laufend überprüft. Weitere Auswirkungen des Coronavirus auf die Gesamtwirtschaft in Deutschland sind zum Zeitpunkt der Aufstellung des Abschlusses ungewiss und könnten erheblich sein.

Die Bundesregierung hat mit Wirkung zum 25. März 2020 ein Gesetzespaket zur Milderung der Folgen des Coronavirus erlassen, das auch Miet- und Pachtverträge betrifft. Der Vermieter ist nicht berechtigt, einen Vertrag allein wegen Zahlungsverzuges des Mieters im Zeitraum vom 1. April bis 30. Juni 2020 zu kündigen, wenn der Verzug auf die Auswirkungen der Pandemie zurückzuführen ist und der Mieter den Zusammenhang zwischen der Pandemie und dem Zahlungsverzug glaubhaft macht. Die Bundesregierung wurde ermächtigt, die Regelungen vom 1. Juli bis 30. September 2020 zu verlängern.

Da durch die Pandemie Termine vor Ort weniger als bisher wahrgenommen werden können, erschwert dies die nachhaltige Bewirtschaftung der Immobilien. Je länger die Corona-Pandemie das gesellschaftlichen Lebens in Deutschland prägt, desto wahrscheinlicher könnte in der Zukunft das Risiko einer Verschlechterung der Property Management- und Vermietungsleistungen der ADLER werden.

Es wurde ein interner Krisenstab eingerichtet, der über alle notwendigen Maßnahmen entscheidet und diese steuert. Die Führungskräfte und Mitarbeiter der ADLER wurden über Vorsichtsmaßnahmen und konkrete Maßnahmen bei Verdacht oder Auftreten einer Erkrankung informiert und unterwiesen.

Eine weitere Folge der Corona-Pandemie war ein weltweiter Einbruch der Rohstoffpreise infolge von Werks- und Betriebsschließungen. ADLER ist hiervon ebenfalls betroffen, da eine Tochtergesellschaft der ADLER einen mittelfristigen Rahmenvertrag zum Bezug von Erdgas abgeschlossen hat. Mietern kann aufgrund der Preisgleitklausel des Wärmeliefervertrages lediglich der Erdgas-Marktpreis in Rechnung gestellt werden. Die weitere Preisentwicklung von Gas ist vor dem Hintergrund der weiterhin bestehenden Pandemie nicht seriös prognostizierbar.

Der Vorstand schätzt Risiko aus der weiteren Ausbreitung der Pandemie und die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aufgrund der bestehenden starken Nachfrage nach bezahlbarem Wohnraum in den Ballungsräumen als nicht relevant ein.

Strategische Risiken

Risiko aus der Unternehmensform

Risiken, die sich aus der Unternehmensform als gelistete Aktiengesellschaft ergeben, umfassen neben den aktien- und börsenrechtlichen Anforderungen, z.B. Veröffentlichungs- und Meldepflichten, Formalitäten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, auch die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex.

Der Vorstand schätzt das Risiko aus der Unternehmensform und die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als relevant ein.

Risiken im Zusammenhang mit der Integration der ADLER in die Adler Group (ehemals ADO Properties bzw. Adler Properties)

Am 15. Dezember 2019 hat die Adler Group beschlossen, den Aktionären der ADLER ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots zu unterbreiten. Dabei beabsichtigte die Adler Properties, den Aktionären 0,4164 ADO Properties-Aktien pro ADLER-Aktie anzubieten.

Ferner haben die Adler Group und ADLER ein Business Combination Agreement unterzeichnet. Gegenstand des Business Combination Agreements sind das gemeinsame Verständnis der strategischen Ziele von Adler Group und ADLER, die Portfoliodiversifizierung, die beabsichtigte zukünftige Unternehmensstruktur der Unternehmensgruppe, der beabsichtigte Integrationsprozess, der Ablauf und die Konditionen des Angebots (einschließlich bestimmter Annahmeschwellen) sowie die grundsätzliche Unterstützung des Angebots durch Vorstand und Aufsichtsrat der ADLER.

Ferner wurde zwischen ADLER Group und J.P. Morgan Securities Plc, J.P. Morgan AG und J.P. Morgan Europe Limited ein Kreditrahmenvertrag über EUR 3,463 Mrd. zur evtl. Bedienung von fälligen Krediten infolge der Change-of-Control-Klauseln vereinbart.

Anfang Oktober 2020 hat der Vorstand der ADLER mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das genehmigte Kapital im Rahmen eines Debt-to-Equity-Swaps, den die Gesellschaft am 30. August 2020 bekanntgegeben hat, in Höhe von EUR 35,1 Mio. auszuüben und das derzeit im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft von EUR 71,1 Mio. auf EUR 106,2 Mio. zu erhöhen. Außerdem wurde beschlossen, die 1.603.232 eigenen Aktien der Gesellschaft (ca. 2,2 % des Grundkapitals) zum Preis von EUR 13,62 pro Aktie an die ADLER Group S.A., zu übertragen. Im Gegenzug hat die ADLER Group einen Teilbetrag ihrer Forderung aus einem Gesellschafterdarlehen in Höhe von ca. EUR 500 Millionen in ADLER eingebracht. Die Eintragung der Grundkapitalerhöhung stand zum Berichtszeitpunkt noch aus, erfolgte jedoch Ende Februar 2021.

Die Integration von ADLER in die Adler Group birgt eine Vielzahl von Risiken. Ausgewählte Kernrisiken sind:

• Change-of-Control-Klauseln könnten zu Mehraufwendungen für sofort fällige Verbindlichkeiten in Höhe von bis zu EUR 3,5 Mrd. führen. Gemäß Stand vom 11. März 2020 haben jedoch Gläubiger (vorwiegend Anleihe- und Bankgläubiger), die ein Recht auf Sonderkündigung aufgrund der Change-of-Control-Klauseln hätten, mit einer Gläubigersumme in Höhe von rd. EUR 3,135 Mrd. von insgesamt EUR 3,5 Mrd. diesbezügliche Verzichtserklärungen unterzeichnet.

• Bei der Einschätzung der Übernahme ist Adler Properties von falschen Annahmen ausgegangen und hat die Risiken nicht oder nicht richtig erkannt.

• Mit der Übernahmeerklärung würden erhebliche Teile des Personals bei der ADLER Group ihren Arbeitsvertrag aufkündigen. In einigen Abteilungen könnte somit bedrohlich viel Know-how verloren gehen. Diese Personalflucht könnte erhebliche negative Auswirkungen auf die Erfüllung der operationalen Tätigkeiten gegenüber den Mietern haben.

• Die Abhängigkeit vom Regionalmarkt des ADLER Group-Portfolios könnte ggf. nicht richtig eingeschätzt worden sein. Dieses könnte sich ggf. negativ auf die Immobilienwerte auswirken, da gesetzliche Regelungen (Mietpreisbremse und Stopp der Mieterhöhungen) das Wachstum erheblich begrenzen können.

• Es besteht die Gefahr der Veränderung des Zeitwertes der Immobilie bei einem wirtschaftlichen Abschwung.

• Es besteht die Gefahr der Verteuerung der Finanzierungskosten bei einem evtl. Zinsanstieg für den neu geschaffenen Konzern Adler Group (zum Beispiel geht das Rating zurück).

• Die Steuerlast könnte steigen. Die Übernahme der ADLER durch die ADLER Group verursacht gemäß § 8c KStG den Verlust der Verlustvorträge bei den Immobilienbesitzgesellschaften der ADLER, wenn keine stillen Reserven mehr vorhanden sind.

• Das steuerliche Umfeld in Luxembourg für die neue Gesellschaft ist bestimmend und könnte ggf. falsch eingeschätzt worden sein. Dieses könnte zu nicht geplanten Steuerzahlungen führen.

• Risiken für die Wertpapiere: Eine Verwässerung der bisherigen Aktionäre und ein (Total-)Verlust der nicht tauschwilligen Aktionäre in Folge eines möglichen Delisting der ADLER könnte eintreten.

Der Vorstand schätzt das Integrationsrisiko und die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als nicht relevant ein.

Nachhaltigkeitsrisiken

Nachhaltiges Handeln wird immer wichtiger. Die Gesellschaft ist für dieses Thema zunehmend sensibilisiert und ihre Erwartung an die Nachhaltigkeitsleistung der Unternehmen ist gestiegen. So haben auch Geschäftspartner, Mieter und Mitarbeiter ein immer stärkeres Interesse an nachhaltigem Wirtschaften. Hinzu kommt die stetig wachsende Bedeutung von Nachhaltigkeit in der Politik. Die Europäische Union (EU) hat mit dem green deal wichtige Nachhaltigkeitsziele formuliert – unter anderem Klimaneutralität, eine verbesserte Kreislaufwirtschaft und eine in diesem Sinne stärkere Sanierung und Ertüchtigung von Gebäuden.

Unternehmen, die ihr Handeln nicht auf Nachhaltigkeit ausrichten, drohen folgende Risiken:

• Kapitalmarktrisiko: Immer mehr Investoren investieren nur in Unternehmen, die ein nachhaltiges Geschäftsmodell verfolgen. Um eine Vergleichbarkeit zwischen den Marktteilnehmern herzustellen, ermitteln unabhängige Ratingagenturen ESG-Scorings aus denen sich ergibt, wo sich das Unternehmen in Bezug auf Environmental, Social und Corporate Governance befindet. Schneidet hier ein Unternehmen schlecht ab, kann sich dies negativ auf seine Position am Kapitalmarkt auswirken, dies kann auch die Finanzierung beeinflussen.

• Politische und regulatorische Risiken: Ab Jahresbeginn 2021 wird in Deutschland ein Preis für CO₂ -Emissionen erhoben, die u.a. im Bereich Wärme durch die Verbrennung fossiler Energieträger entstehen. Der CO₂ -Preis ist Teil des sogenannten Klimaschutzprogrammes der Bundesregierung. Die hierdurch entstehenden Mehrkosten sind bis dato noch komplett auf die Mieter umlegbar, allerdings befindet sich dies gerade in Diskussion. Z.T. wird die Auffassung vertreten, dass die erhöhten Kosten aus dem CO₂ -Preis nicht auf die Mieter umgelegt werden dürfen, da diese keinen Einfluss auf den energetischen Zustand des Gebäudes haben. Ein Kompromissvorschlag orientiert sich an der Effizienzklasse der Gebäude und verteilt die Kosten in Abhängigkeit vom energetischen Zustand des Gebäudes zwischen den Parteien. Aufgrund des Gebäudealters und der bis dato niedrigen Modernisierungsquote im Adler-Portfolio könnte hieraus ein Kostenrisiko erwachsen, wenn die Umlagefähigkeit gekippt wird. Bleibt es bei der Umlagefähigkeit drohen die Objekte unattraktiver zu werden und dies könnte zu erhöhtem Leerstand oder geringeren Mietanpassungsspielräumen führen.

• Imagerisiko: Spätestens seit den „Fridays for Future“-Demonstrationen und dem Schreiben des Blackstone-Chefs an die Unternehmen, an denen Blackstone beteiligt ist, hat Nachhaltigkeit im Unternehmenskontext einen neuen Stellenwert erhalten. Unternehmen, die diesen Anforderungen nach einem sozialen, verantwortungsbewussten und umweltverträglichen Handeln nicht nachkommen, erleiden einen Imageverlust, der sich auch auf die Rekrutierung von Mitarbeitern auswirken kann. Gerade die Generation Y stellt die Frage nach der Sinnhaftigkeit ihres Tuns und bevorzugt Unternehmen, die nachhaltig aufgestellt sind.

Der Vorstand schätzt das Nachhaltigkeitsrisiko und die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aufgrund der bestehenden starken Nachfrage nach bezahlbarem Wohnraum in den Ballungsräumen als nicht relevant ein.

Finanzwirtschaftliche und Finanzierungsrisiken

Verschlechterung des externen Unternehmensratings

Der ADLER-Konzern hat in den vergangenen Jahren eine sukzessive Verstärkung seiner Aktivitäten am Kapitalmarkt vorgenommen und hierfür durch die internationale, externe Ratingagentur Standard & Poor’s (S&P) ein externes Rating durchführen lassen. Sollte das Rating sinken, könnte dies eine wesentliche Auswirkung auf Refinanzierungen und die Reputation der ADLER am Kapitalmarkt haben. ADLER wurde am 23. April 2020 erneut mit einem Unternehmensrating von BB durch Standard & Poor’s bewertet. Das sich auf die ADLER auswirkende Rating der Muttergesellschaft, der ADLER Group S.A., von BB wurde am 29. Juni 2020 bestätigt. Dabei geht Standard & Poor’s davon aus, dass die Verschuldung plus Eigenkapital der neuen ADLER Group S.A. (Konzern) in den nächsten zwölf Monaten zwischen 51 Prozent und 53 Prozent beträgt. Der Verschuldungsgrad zum EBITDA soll das 16- bis 18-Fache ausweisen, während der EBITDA-Zinsdeckungsgrad zwischen 2,0 und 2,3 liegt. Bei einer Verschlechterung dieser Zahlen und Schwierigkeiten, anstehende Schulden vorzeitig zu refinanzieren, bestünde darüber hinaus ein Risiko der Verschlechterung des Unternehmensratings. Am 10. November 2020 hat die ADLER Group S.A. eine unbesicherte sechsjährige Anleihe mit einem festen Kupon von 2,75 Prozent erfolgreich platziert. Aufgrund des starken RecoveryRatings der Anleihen und der hohen Vermögensbasis von ADLER Group S.A. werden die Anleihen bei Standard & Poor’s mit BB+ bewertet.

Verschlechtert sich ein einmal erhaltenes Rating, hat dies mögliche Auswirkungen auf den Finanzierungszins und die Reputation am Kapitalmarkt. Zudem besteht die Möglichkeit, dass, wenn Fremdfinanzierungen an ein bestimmtes Rating gebunden werden, diese – je nach vertraglicher Ausgestaltung der Finanzierung – erhaltenen Gelder zurückgezahlt werden müssen, falls sich das Rating unterhalb eines bestimmten Grades verschlechtert.

ADLER begegnet diesem Risiko durch eine konsequente Risikostrategie und durch Risikomaßnahmen in Form einer konzernweiten Risikosteuerung zur Verbesserung der finanziellen Kennzahlen.

Der Vorstand schätzt das Risiko einer Verschlechterung des externen Unternehmensratings und die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als relevant ein.

Bewertungsrisiko

Die Bewertung von Immobilien ist ein zentrales Thema bei Immobilienaktiengesellschaften. Die Bewertung wird im Wesentlichen durch die Parameter Diskontierungs-/​Kapitalisierungszins, Marktmiete und Leerstand beeinflusst. Insofern besteht das Risiko, dass Immobilienbestände im Wert anzupassen sind, wenn sich die Parameter ungünstig entwickeln. Darüber hinaus besteht das immanente Risiko, dass sich die gutachterlich ermittelten Werte ggf. nicht am Markt realisieren lassen.

Der ADLER-Konzern reagiert auf das Bewertungsrisiko einerseits durch die Beauftragung von renommierten Bewertungsinstituten und durch eine vorsichtige Bestimmung der Bewertungsparameter.

Das Risiko aus dem Inkrafttreten des „Gesetzes zur Neuregelung gesetzlicher Vorschriften zur Mietenbegrenzung“ des Berliner Senats, der sogenannte „Berliner Mietendeckel“, und die daraus ggf. resultierenden negativen Auswirkungen auf die Marktentwicklung von Mietwohnungen (Gefahr der Abwertung von Immobilien) sehen die Immobiliengutachter gegenwärtig zudem nicht als wahrscheinlich an. Am 22. Oktober 2019 hat der Berliner Senat trotz rechtlicher Bedenken den sogenannten „Mietendeckel“ beschlossen. Mieten werden danach für fünf Jahre auf dem Niveau von 2019 „eingefroren“ und ab dem Jahr 2022 gibt es einen 1,3-%igen Inflationsausgleich. Modernisierungsumlagen, ohne Genehmigung, können nur noch in Höhe von EUR 1,00 je m² an die Mieter weiterberechnet werden.

Das Bundesverfassungsgericht hat am 28. Oktober 2020 einen Eilantrag gegen die rückwirkende Mietsenkung (Berliner Mietendeckel) abgewiesen. Am 22. November 2020 tritt daher die zweite Stufe des Berliner Mietendeckels in Kraft. Es müssen dann die Mieten in laufenden Verträgen gesenkt werden, wenn die Wohnungen vor dem Jahre 2014 erbaut wurden. Dies gilt, wenn die Miete mehr als 20 Prozent über der Obergrenze liegt. Dies könnte negative Auswirkungen auf die Wertansätze (Fair Value) der Immobilien haben. Ein abschließendes Urteil über den Berliner Mietendeckel wird vom Bundesverfassungsgericht im Frühjahr 2021 erwartet.

ADLER ist zum 31. Dezember 2020 in Berlin mit rd. 2.500 Mieteinheiten, das entspricht rd. 4,2 Prozent des Gesamtportfolios, vertreten. Die Auswirkungen auf ADLER sind insofern nicht als wesentlich zu bezeichnen.

Dieses gilt ebenso für eine mögliche Verschlechterung des Wohnungsmarktes insgesamt und für den möglichen Wohnungsverkauf.

Der Vorstand schätzt das Risiko einer Verschlechterung der Marktwertentwicklung und die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als relevant ein.

(Re)Finanzierungsrisiko und Risiko aus Kapitalstruktur

Als Immobilienaktiengesellschaft mit einem hohen Anteil an Fremdfinanzierung ist der ADLER-Konzern zwangsläufig dem Risiko ausgesetzt, bei Akquisitionsvorhaben eine benötigte Finanzierung nicht zu erhalten. Eine restriktive Kreditvergabepolitik von Banken ist gegenwärtig allerdings weiterhin nicht erkennbar. Um das Finanzierungsrisiko in jedem Fall gering zu halten, arbeitet ADLER mit zahlreichen Kreditinstituten, institutionellen Anlegern am Kapitalmarkt und privaten Investoren zusammen. Im Konzern besteht deshalb auch keine Abhängigkeit von einem einzelnen Gläubiger. Darüber hinaus nutzt ADLER unterschiedliche Finanzierungsinstrumente, wie etwa Hypothekendarlehen, Unternehmensanleihen oder Wandelschuldverschreibungen, und hat sich so verschiedene Zugänge zum Kapitalmarkt verschafft, die unabhängig voneinander genutzt werden können. Verträge über derivative Finanzinstrumente werden, wenn überhaupt, nur mit Finanzinstituten höchster Bonität abgeschlossen.

Wenngleich das Zinsniveau der Europäischen Zentralbank niedrig bleibt, sind Zinserhöhungstendenzen am Kapitalmarkt und bei Geschäftsbanken zu beobachten. Gründe sind die höhere Risikovorsorge der Banken und die zunehmende Risikoaversion der Geschäftsbanken und institutionellen Investoren. Selbst bei wieder moderat steigenden Zinsen ist zu erwarten, dass Anschlussfinanzierungen bei ausreichenden Sicherheiten auch auf absehbare Zeit günstiger sein dürften als die auslaufenden Finanzierungen. ADLER rechnet insofern bei Refinanzierungen mit einer positiven Wirkung auf den Cashflow und FFO I. Etwaigen Refinanzierungskonzentrationen wird durch rechtzeitige Lösungen und Maßnahmen, auch innerhalb der Adler Group, entgegengewirkt.

Der Vorstand schätzt das (Re)Finanzierungsrisiko und die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als nicht relevant ein.

Risiko der Nichteinhaltung von finanziellen Kennzahlen (Covenants)

Bei einem Verstoß von Gesellschaften des ADLER-Konzerns gegen Verpflichtungen aus Wandelschuldverschreibungen, Anleihen und Kreditverträgen (Financial Covenants und Anleihebedingungen) könnten die Darlehen vorzeitig fällig gestellt, die Anleihen vorzeitig gekündigt oder Verstöße gegen vertragliche Bedingungen festgestellt werden. Die Einhaltung der Financial Covenants wird daher laufend durch die Abteilung Finanzierungen überwacht und gesteuert. Zusätzlich wird sie im Rahmen des Risikomanagement-Systems turnusmäßig oder auch anlassbezogen überwacht und den Gläubigern im Rahmen der Routine des Bankenreportings angezeigt.

Die Nichteinhaltung von finanziellen Kennzahlen beinhaltet auch die sogenannten Change-of-Control-Klauseln in Bankfinanzierungen und in Anleihefinanzierungen.

Der Vorstand schätzt das Risiko der Nichteinhaltung von Covenants und die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als nicht relevant ein.

Negative Zinsänderung

Der ADLER-Konzern verschuldet sich – mit Ausnahme der in Neuen Israelischen Schekeln ausgegebenen Anleihen der BCP und ADO Group – ausschließlich in seiner funktionalen Währung und unterliegt daher Zinsänderungsrisiken ausschließlich im Euro.

Zinsänderungen wirken sich mit einem gewissen Zeitverzug auch auf den Marktwert vorhandener Vermögenswerte, wie etwa der gehaltenen Immobilien aus. Dieses nicht zahlungswirksame Zinsrisiko, d. h. die mögliche Veränderung des beizulegenden Zeitwertes, besteht grundsätzlich auch bei allen festverzinslichen mittel- und langfristigen Forderungen und Verbindlichkeiten.

Die Auswirkungen steigender Zinsen auf den IFRS-Wert der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien allein betrachtet sind bei der Größenordnung des Immobilienvermögens der ADLER-Gruppe sehr groß. Erhöht sich beispielsweise der Diskontierungs- und Kapitalisierungszins um jeweils 0,25 Prozentpunkte, so kann sich dieses in der Größenordnung von rund 8,6 Prozent negativ auf den Wert der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien sowie von rund 38,9 Prozent negativ auf den Wert der internen Projektentwicklungen bei Erhöhung des Kapitalisierungszinssatz um jeweils 0,5 Prozentpunkte auswirken. ADLER sieht eine mögliche negative Zinsänderung, allein betrachtet, als Risiko mit wesentlicher Bedeutung an. Als eine Maßnahme, um einer negativen Zinsänderung zu begegnen, wurden Objektfinanzierungen eines Teils des Gesamtportfolios durch eine Kapitalmarktfinanzierung der ADLER ersetzt.

Der Vorstand schätzt das Risiko der negativen Zinsänderung und die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als nicht relevant ein.

Währungsrisiken

Das Währungsrisiko ergibt sich aus den Fremdwährungspositionen eines Unternehmens und den möglichen Änderungen der entsprechenden Wechselkurse. Die Unsicherheit über deren künftige Entwicklung wird hierbei als Wechselkursrisiko bezeichnet. Ein Währungsrisiko besteht bei einzelnen Geschäften, von zentraler Bedeutung ist jedoch das Gesamtrisiko in einer bestimmten Währung, die „exposure“ eines Unternehmens.

Das Währungsrisiko unterteilt man üblicherweise in folgende drei Teilrisiken:

(1) Translationsrisiko (translation exposure): bezieht sich auf mögliche Wertschwankungen des buchhalterischen Reinvermögens infolge von Wechselkursänderungen;

(2) Transaktionsrisiko (transaction exposure): bei momentan bestehenden Forderungen oder Verbindlichkeiten in einer Fremdwährung, deren Werte sich durch Wechselkursschwankungen verändern können;

(3) Operationsrisiko (operating exposure): umfasst alle zukünftigen in- und ausländischen Zahlungsströme, deren Höhe noch ungewiss und von der Wechselkursentwicklung abhängig sind, ohne dass bereits konkrete Positionen entstanden sind.

Im Rahmen des Erwerbs der BCP ist ADLER mittelbar ein Währungsrisiko erwachsen, das aus in Neuen Israelischen Schekeln (ILS bzw. NIS) ausgegebenen Anleihen resultieren könnte, die zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2020 in Höhe von EUR 77,6 Mio. ausgewiesen werden. Eine Besicherung des Währungsrisikos besteht jeweils nicht.

Der Vorstand schätzt das Währungsrisiko und die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als nicht relevant ein.

Risiken in der Immobilienverwaltung

Verminderung der Marktmiete

Das Risiko der Verschlechterung der Marktmiete kann sich auf die Werthaltigkeit der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien auswirken. Aus diesem Grund sieht ADLER das Risiko mit Auswirkungen auf den Cashflow für sich genommen als wesentlich an. Im Rahmen der Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien wird eine erzielbare Miete zugrunde gelegt. Wenn diese erzielbare Miete als rückläufig angesehen wird, werden sich die Immobilienwerte, diese Entwicklung allein betrachtet, vermindern.

Der Vorstand schätzt das Risiko der Verringerung der Marktmiete und die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aufgrund der bestehenden starken Nachfrage nach bezahlbarem Wohnraum in den Ballungsräumen als nicht relevant ein.

Erhöhung des Leerstands

Ein weiteres Risiko mit wesentlicher Bedeutung und möglichen Auswirkungen auf den Wert des Immobilienbestands und auf die Ertragskraft des ADLER-Konzerns ist – für sich genommen – die Erhöhung des Leerstands von Mieteinheiten. ADLER sieht dieses singulär betrachtete Risiko grundsätzlich als wesentlich an. Da in Teilportfolios überdurchschnittliche Leerstände zu verzeichnen sind, waren Gegenmaßnahmen erforderlich, um dem weiteren Anstieg Einhalt zu gewähren. ADLER verfolgt gezielt die Investitionen in den eigenen Wohnungsbestand, um diese Leerstände abzubauen. Es hat sich aber auch gezeigt, dass die Auslastung der Baufirmen, technischen Dienstleister und auch internen technischen Kapazitäten im Geschäftsjahr 2020 ein wesentlicher Faktor für das Leerstandsmanagement war. Das Portfolio von ADLER besteht hauptsächlich aus kleinen bis mittelgroßen Wohneinheiten. Im Durchschnitt sind die Wohnungen etwas mehr als 60 Quadratmeter groß und damit gut an die Wünsche der Zielgruppe – Mieter mit mittlerem bis niedrigem Einkommen – angepasst. Auch diese Ausrichtung hält ADLER für wirtschaftlich sinnvoll. Das Angebot wird dem seit geraumer Zeit beobachtbaren Trend gerecht, dass die Zahl der kleineren Haushalte in Deutschland stetig zunimmt. Zudem wird das Risiko von Mietausfällen bei Mietern mit geringem Einkommen dadurch begrenzt, dass sie auf Unterstützung der Sozialkassen vertrauen dürfen, wenn sie ihre Mietschulden nicht aus eigenem Einkommen begleichen können. Nicht zuletzt fällt auf diese Kategorie von bezahlbarem Wohnraum auch das Augenmerk von Städten und Gemeinden, wenn sie Menschen mit besonderem Wohnbedarf eine feste Bleibe verschaffen wollen.

ADLER beugt dem Leerstandsrisiko durch stetige Instandhaltungsmaßnahmen und -programme vor.

Der Vorstand schätzt das Leerstandsrisiko und die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aufgrund der bestehenden starken Nachfrage nach bezahlbarem Wohnraum in den Ballungsräumen als nicht relevant ein.

Instandhaltungs- und Modernisierungsrisiko

Die ADLER ist Risiken in Bezug auf den baulichen Zustand der Immobilien sowie deren Instandhaltung, Reparatur und Modernisierung ausgesetzt. Um die Nachfrage nach einer Mietimmobilie aufrechtzuerhalten und langfristig angemessene Erträge zu erzielen, muss der Zustand einer Immobilie auf einen Standard gewartet, repariert und/​oder verbessert werden, der der Marktnachfrage entspricht und die Umweltgesetze einhält.

Obwohl die Gesellschaft den Zustand ihrer Immobilien laufend überprüft und ein Berichtswesen zur Überwachung und Budgetierung der notwendigen Instandhaltungs- und Modernisierungsmaßnahmen eingerichtet hat, können zahlreiche Faktoren zu erheblichen Kostenüberschreitungen oder unerwarteten Kostensteigerungen für Instandhaltungs- und Modernisierungsmaßnahmen führen. Sollten diese Maßnahmen nach Abschluss der Renovierungs- und Sanierungsarbeiten nicht zu einer signifikanten Reduzierung des Leerstands dieser Immobilien führen, könnte dies negative Auswirkungen auf unser Finanzergebnis im Vergleich zu unserem Geschäftsplan haben. Neben den entgangenen Mieteinnahmen könnten zusätzliche Fix- und Nebenkosten, die für die Instandhaltung der leerstehenden Wohneinheiten anfallen, das Betriebsergebnis verringern.

Der Vorstand schätzt das Instandhaltungs- und Modernisierungsrisiko und die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aufgrund der Gebäudesubstanz und des Alters der Immobilien als relevant ein.

Brandschutzrisiko

Nach dem Großbrand in einem Hochhaus des Londoner Stadtteils North Kensington Mitte Juni 2017 ist das Thema Brandschutz auch in Deutschland in die öffentliche Diskussion geraten. Als professioneller Vermieter stellt ADLER routinemäßig sicher, dass die entsprechenden Vorschriften zum Brandschutz in allen Objekten des Konzerns eingehalten werden. Gleichwohl wurden alle Property-Manager wiederholt für das Thema sensibilisiert und beauftragt, alle einschlägigen Maßnahmen zur Brandverhütung und -bekämpfung sorgfältig zu überprüfen, bei Bedarf auch in Zusammenarbeit mit den für den Brandschutz zuständigen Behörden. Die erhöhte Sensibilität für diese Thematik hat an einigen Standorten Maßnahmen zur weiteren Verbesserung des Brandschutzes ausgelöst. Die weitere technische Bestandsaufnahme insbesondere von Hochhäusern, aber auch von Immobilien, die nicht als Hochhaus klassifiziert sind, dauert weiterhin an.

Der Vorstand schätzt das Brandschutzrisiko und die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als nicht relevant ein.

Rentabilitätsrisiko

Das Risiko fehlender Rentabilität wird als ein Risiko von einschneidender Bedeutung angesehen. ADLER begegnet dem Risiko mit der Entscheidung auf der Grundlage von festgesetzten Renditen vor etwaigen Investitionen. Im Nachgang vorgenommener Investitionen erfolgt eine Nachbetrachtung/​Nachkalkulation, um dem Rentabilitätsrisiko weiter zu begegnen. Nach Übernahme eines Portfolios wird dieses im Rahmen des Portfoliomanagements weitergehend dahingehend untersucht, welche Einheiten ggf. veräußert oder welche Bestände weiterentwickelt werden können, um eine höhere Rentabilität zu erreichen.

Der Vorstand schätzt das Rentabilitätsrisiko und die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als nicht relevant ein.

Unternehmensspezifische Risiken

Steuerliche Risiken

Die Übernahme der ADLER durch die ADO Properties S.A. (heute ADLER Group S.A.) verursachte gemäß § 8c KStG den Verlust der Verlustvorträge bei den Immobilienbesitzgesellschaften der ADLER, wenn keine stillen Reserven mehr vorhanden sind. Aufgrund der erfolgten Übernahme durch die ADLER Group S.A. wurden steuerliche Verlustvorträge in Höhe von EUR 142,9 Mio. und Zinsvorträge in Höhe von EUR 60,5 Mio. verloren. Dieses könnte zur Erhöhung der Steuerlast führen.

Außerdem besteht aufgrund der vollständigen Übernahme durch die ADLER Group S.A. ein Grunderwerbssteuerrisiko in Höhe von ca. EUR 7,6 Mio. Durch die Einschaltung von RETT Blockern (bereits mit den Steuerberatern veranlasst) kann das Risiko auf rund EUR 1,0 Mio. reduziert werden. Sofern die neue Rechtslage (Grunderwerbsteuerreform) für die Transaktion schon berücksichtigt werden muss, ist die derzeitige RETT Blocker Struktur nicht ausreichend und es würde auf alle Immobilien des ADLER Real Estate AG-Konzern (Ausnahme BCP aufgrund der nur rund ca. 70% Beteiligung) Grunderwerbsteuer anfallen.

Tax Compliance der ADLER wird durch eine umfangreiche Dokumentation in Form einer Verfahrensdokumentation sichergestellt, die sich kurz vor Fertigstellung befindet. Diese Verfahrensdokumentation umfasst die Steuerstrategie basierend auf dem Organisationshandbuch Steuern. Die ADLER-Gruppe hat gegenwärtig ihre steuerliche Betreuung an zwei Steuerberatungsunternehmen ausgegliedert, die durch monatliche Jour-Fixe die ADLER informieren. Anfang des Jahres 2021 wurde auf Ebene der Adler Group ein Projekt zur Entwicklung eines einheitlichen Tax Compliance Management Systems initiiert.

Der Vorstand schätzt die steuerlichen Risiken und die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als sehr relevant ein.

Risiken der Unternehmenskommunikation und Reputationsrisiko

Ein wesentliches Risiko ist die Beeinträchtigung des öffentlichen Ansehens der ADLER-Gruppe (Reputationsrisiko). Am Kapital- und Immobilienmarkt hat sich die ADLER-Gruppe mittlerweile ein gutes Ansehen geschaffen, was zum Beispiel dadurch zum Ausdruck kommt, dass ADLER für die finanzielle Berichterstattung von der EPRA mit dem „Gold Award“ ausgezeichnet worden ist. Das Reputationsrisiko der ADLER wird im Wesentlichen auch von der Reputation der Adler Group insgesamt beeinflusst.

Der Vorstand schätzt die Risiken aus der Unternehmenskommunikation sowie das Reputationsrisiko und die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als nicht relevant ein.

Transaktionsrisken

Nach der Integration in die neue ADLER Group wird ADLER keine eigene Akquisitionsstrategie mehr verfolgen, sondern eingebunden sein in die Entscheidungen der neuen Unternehmensgruppe. Bislang galt, dass ADLER den Bestand an Wohnimmobilien durch Zukäufe von Unternehmensanteilen sowie Einzelportfolios oder – assets ausgeweitet hat. Dabei hat ADLER bevorzugt in Wohnimmobilienportfolios mit Marktqualität „Core“ investiert, bei entsprechender Marktgelegenheit auch in Core-Plus-Lagen mittelgroßer Städte oder in Städten wie etwa Berlin oder Leipzig, um an den Wertsteigerungen in solchen Märkten teilzuhaben.

ACCENTRO

Im Geschäftsjahr 2017 hat die ADLER die Beteiligung an der ACCENTRO Real Estate AG, Berlin, veräußert. Der restliche Kaufpreis von EUR 55,6 Mio. per 31. Dezember 2019 war nach Einräumung eines verlängerten Zahlungsziels und der zwischenzeitlich erfolgten Zahlung von EUR 97,9 Mio. im Geschäftsjahr 2019 bis zum Ende 2019 zur Zahlung fällig. Die noch ausstehende Forderung gegenüber dem Erwerber der Anteile an der ACCENTRO Real Estate AG, Berlin, ist mit Vorstands- und Aufsichtsratsbeschluss vom 24. März 2021 mit einem Zahlungsziel bis 30. September 2021 versehen worden.

ADLER sieht die Forderung als besichert an. Das Forderungsausfallrisiko stellt dennoch ein mögliches Risiko dar.

BCP

ADLER hat im April 2018 knapp 70 Prozent der Anteile an der BCP erworben. BCP ist eine Gesellschaft niederländischen Rechts. Sie ist an der Tel Aviv Stock Exchange, Israel, gehandelt. Die weitere Integration in den ADLER-Konzern bringt grundsätzlich Integrationsrisiken mit sich. So wird einerseits das Ertragswertrisiko der Beteiligung selbst erfasst und bewertet, andererseits werden aber auch die operativen Risiken der Immobilienbestände und Projektentwicklungen der BCP erfasst. Wegen der in der BCP befindlichen Projektentwicklungen trägt die ADLER mittelbar die üblichen Projektentwicklungsrisiken. Zwischenzeitlich hat sich die BCP von umfangreichen Immobilien im Gewerbebereich und von einer 75 %-igen Beteiligung an der größten Projektentwicklung in Gerresheim vertraglich getrennt. Hieraus ergeben sich zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses zwei folgende Risikobereiche:

Veräußerung wesentlicher Teile der Gewerbeimmobilien von BCP

Im Zuge der Veräußerung von weiteren Teilen des Gewerbeportfolios der BCP wurde die zweite Tranche mit Vertrag vom 28. Juni 2019 beurkundet. Dabei haben vier Brack-Konzerngesellschaften sieben Gewerbeimmobilien im Gesamtwert von EUR 98,2 Mio. veräußert. Mit Vertrag vom 28. Juni 2019 haben ferner drei Brack-Konzerngesellschaften drei Gewerbeimmobilien im Gesamtwert von EUR 30,4 Mio. veräußert. Die Verträge von insgesamt zehn Gewerbeimmobilien haben ein Gesamtvolumen von rd. EUR 128,6 Mio.

Gegenwärtig sind sechs von zehn Immobilien übergeben worden (Closing). Für vier Gewerbeimmobilien wird mit dem Closing für April/​Mai 2020 gerechnet. Das Volumen der noch nicht geschlossenen Verträge beträgt rd. EUR 50,0. Mio. Gründe des noch nicht erfolgten Closings sind u. a. lange Fragelisten nach Unterlagen, bei deren Beantwortung die Verkäufer auf Zuarbeit des Mieters angewiesen sind. Insofern bestehen Ertrags- und Liquiditätsrisiken und ggf. Risiken der möglichen Rückabwicklung.

Die gegenwärtig verbliebenen Gewerbeimmobilien stellen sich als schwerer verkäuflich dar. Es bestehen Überlegungen diese ggf. nicht mehr zu veräußern oder umzuwidmen. Die Risiken bestehen in etwaigen antizipierten Verlusten für ein etwaiges Veräußerungsszenario oder in den Kosten der Umwidmung. Zum Bilanzstichtag erfolgten Abwertungen auf diese noch gehaltenen Gewerbeimmobilien auf den beizulegenden Zeitwert des Bilanzstichtages.

Veräußerung von 75 % der Anteile an der Projektentwicklung Gerresheim

Mit Vertrag vom 22. September 2019/​26. Dezember 2019 hat die Brack Capital Germany (Niederlande) XLVIII B.V 75 % der Anteile an der Glasmacherviertel GmbH & Co. KG, Gerresheim, Düsseldorf, mit Wirkung zum 1. Juni 2019 – unter Übernahme der bestehenden Bankdarlehen und bisherigen Gesellschafterdarlehen – zu einem Gesamtkaufpreis von EUR 213,75 Mio. veräußert. Hierbei wurde ein Wert des Immobilienvermögens (der Projektentwicklung) von EUR 375 Mio. angesetzt. Das Closing und die Bezahlung der vereinbarten vier Kaufpreisraten hängen von noch ausstehenden Genehmigungen ab. Zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2020 war noch keine dieser Genehmigungen erteilt. Ein Risiko besteht im Ausbleiben der Zahlungen für künftig fällig werdende Kaufpreisraten.

Der Vorstand schätzt das Transaktionsrisiko und die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aufgrund der sich hinziehenden Abschlusses bzw. Zahlung der Kaufpreise als relevant ein.

IT-Risiken

Im Bereich der Informationstechnik (IT) und bei der Verarbeitung von elektronischen Daten (EDV) hat sich ADLER im Geschäftsjahr 2019 sukzessive verbessert. Störungen, Ausfälle und Manipulation der IT-Systeme sowie unautorisierte Zugriffe auf die Unternehmens-IT könnten die Geschäftsabläufe von ADLER erheblich beeinträchtigen. Um diesem Risiko zu begegnen, benutzt ADLER ausschließlich am Markt etablierte Software, die einen hohen Sicherheitsstandard bietet. Im Geschäftsjahr 2019 hat die ADLER diese Vorkehrungen weiter intensiviert und die IT weiterentwickelt zu einer gemanagten Informationstechnik. Den seit dem 25. Mai 2016 gestiegenen Anforderungen an die Datensicherheit durch die EU-Datenschutz-Grundverordnung, die am 25. Mai 2018 fehlende Sicherungen unter Strafe stellt, wird mit entsprechenden Maßnahmen, technisch-organisatorischen Regelungen, beispielsweise Schulungen der Mitarbeiter, und Vereinbarungen (Datenschutzbeauftragte) begegnet. Zudem sorgen spezialisierte, externe IT-Dienstleister im Rahmen von Betriebs-, Wartungs- und Administrationsverträgen für ein möglichst reibungsloses Funktionieren aller elektronischen Anwendungen.

Im Rahmen einer Selbstreflexion auf eine, an ein in Deutschland sitzendes Immobilienunternehmen erteilte Strafe wegen datenschutzrelevanter Verstöße hat die ADLER eine interne Überprüfung vorgenommen, um festzustellen, ob die für den Datenschutz notwendigen Vorkehrungen getroffen wurden. Im Ergebnis wurde festgestellt, dass ADLER datenschutzerhebliche Vorkehrungen in Form eines Datenschutz-Management-Systems getroffen hat, die den gesetzlichen Erfordernissen entsprechen dürften.

Der Vorstand schätzt das IT-Risiko und die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als nicht relevant ein.

Personalrisiken

Wie jedes andere Unternehmen ist auch der ADLER-Konzern Risiken ausgesetzt, die in der eigenen Organisation angelegt sind (Management- und Organisationsrisiken). ADLER verfügt über eine schlanke Führungs- und Organisationsstruktur. Dem Vorteil der geringen Personalkostenbelastung steht dabei das Risiko des Ausfalls von Personen in Schlüsselfunktionen gegenüber. Kompetente, engagierte und motivierte Mitarbeiter sind eine wesentliche Voraussetzung für den Erfolg der Adler-Gruppe. Die Gesellschaft könnte sich dem Risiko ausgesetzt sehen, dass Führungskräfte oder andere Spitzenkräfte das Unternehmen verlassen und es nicht in der Lage ist, diese zeitnah durch ausreichend qualifizierte Mitarbeiter zu ersetzen.

Aufgrund der schlanken Unternehmensstruktur in den Holdingfunktionen könnte eine hohe Fluktuationsrate von Mitarbeitern zu einem Abfluss von konzerninternem Wissen führen. Diesem Risiko begegnet die ADLER durch Neueinstellungen, Vertretungsregelungen, sowie die Dokumentation aller für die laufenden Geschäftsvorfälle wichtigen Informationen und den Austausch von Fach- und Faktenwissen sowie durch die Einbindung externer Dienstleister. Darüber hinaus reagiert ADLER auf veränderte Prozesse mit der Anpassung von Personalfunktionen, beispielsweise im Property-Management auf der Regionalebene. Die ADLER ist auch im Geschäftsjahr 20202 personell durch die fortlaufende Internalisierung des Property- und Facility-Managements gewachsen.

Den Personalrisiken begegnet der Konzern insbesondere durch ein festgelegtes Auswahlverfahren und durch Maßnahmen bei Einstellung der Mitarbeiter (Begrüßungsmappe und Belehrungen). Der Fachkräftemangel zeigt sich jedoch auch in der Immobilienwirtschaft immer deutlicher. Das starke Wachstum der ADLER vor allem in den Bereichen Property- und Facility-Management hatte einen großen Personalbedarf zur Folge. Diesen Personalbedarf zeitnah durch qualifizierte Mitarbeiter zu decken, ist im Geschäftsjahr 2020 schwieriger geworden. Insbesondere in den technischen Bereichen dauerte es länger, freie Stellen zu besetzen.

Der Vorstand schätzt das Personalrisiko und die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als nicht relevant ein.

Governance und Compliance-Risiken

Ein weiteres Risikofeld sind die sogenannten Governance- und Compliance-Risiken. Jedes Handeln im Unternehmen muss sich an den von außen vorgegebenen gesetzlichen oder regulatorischen Rahmenbedingungen orientieren und gleichzeitig selbst gesetzte, interne Richtlinien respektieren. Aus dieser allgemeinen Anforderung ergeben sich die unterschiedlichsten Compliance-Risiken, zum Beispiel in den Bereichen Dienstleistungen durch Dritte in der Bestandsverwaltung, Investment, Desinvestment, Datenschutz und -sicherheit, IT, Insiderhandel, Arbeitsrecht, Geldwäsche oder bei allgemeinen betrieblichen Risiken. ADLER beugt diesen Risiken durch eine Compliance-Richtlinie und durch entsprechende Schulungen der Mitarbeiter, die auf die spezifischen, mit den jeweiligen Tätigkeiten verbundenen Compliance-Risiken eingehen, vor. Zudem hat die Adler Group sich einen Code of Conduct gegeben, zu dessen Einhaltung ADLER sich verpflichtet fühlt. Im Bereich der steuerlichen Risiken (Tax-Compliance), beispielsweise durch Änderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen, kommen Regelungen für interne Abteilungen des Rechnungswesens und für externe Dienstleister zur Anwendung.

Der Vorstand schätzt die Governance und Compliance-Risiken und die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als relevant ein.

Rechtsrisiken

Rechtliche Risiken entstehen mit jeder privatwirtschaftlichen Vereinbarung wie etwa der Vermietung, dem Kauf oder Verkauf von Immobilien, aber auch bei Finanzierungsvereinbarungen mit Kreditinstituten, bei Aktivitäten auf dem Kapitalmarkt oder im Gesellschaftsrecht. Rechtliche Risiken entstehen zudem dadurch, dass die unterschiedlichsten Vorgaben, Gesetze und Auflagen in Bezug auf Immobilienbesitz und Immobilienbewirtschaftung eingehalten werden müssen. Zur Bewältigung der rechtlichen Angelegenheiten und zur Vermeidung rechtlicher Risiken hat sich der ADLER-Konzern personell entsprechend aufgestellt und bedient sich zudem im Einzelfall externer anwaltlicher Beratung. Wenn Risiken aus Rechtsstreitigkeiten erkennbar sind, werden sie in den Rechenwerken in angemessenem Umfang durch Bildung entsprechender Rückstellungen berücksichtigt.

Das Geschäft des ADLER-Konzerns kann von unterschiedlichen externen, teilweise auch nicht vorhersehbaren Faktoren beeinflusst werden, auf die das Unternehmen selbst nicht einwirken kann, etwa mögliche Terrorakte oder Naturkatastrophen. Aber auch politische Entscheidungen etwa im Rahmen der Geldpolitik, der Steuerpolitik, des Mietrechts oder der Förderung des Wohnungsbaus können die Gewinnaussichten in der Vermietung von und im Handel mit Immobilien tangieren – im positiven wie im negativen Sinne.

Der Vorstand schätzt die rechtlichen Risiken und die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als nicht relevant ein.

Gesundheits-, Sicherheits- und Umweltrisiken

Die Verwaltung und Entwicklung von Immobilien ist mit bestimmten Gesundheits-, Sicherheits- und Umweltrisiken („HSE“) verbunden. Ein erheblicher HSE-Vorfall bei einem der Entwicklungsprojekte oder eine allgemeine Verschlechterung unserer HSE-Standards in den Objekten könnte für unsere Mitarbeiter, Mieter, Auftragnehmer oder die Öffentlichkeit ein Verletzungs- oder Todesrisiko darstellen und zu Rechtsstreitigkeiten, erheblichen Strafen oder einer Schädigung unseres Rufs führen. Die ADLER könnte für die Kosten der Beseitigung, Untersuchung oder Sanierung von gefährlichen oder toxischen Substanzen (einschließlich Asbest), die sich auf, unter oder in einem gegenwärtig oder früher in unserem Eigentum stehenden Grundstück befinden, haftbar gemacht werden, unabhängig davon, ob wir dies verursacht haben oder davon wussten. Jegliches Versagen in der HSE-Leistung, einschließlich jeglicher Verzögerung bei der Reaktion auf Änderungen der HSE-Vorschriften, kann zu Strafen für die Nichteinhaltung relevanter behördlicher Anforderungen führen.

Der Vorstand schätzt die HSE-Risiken und die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als relevant ein.

Gesamtbild der Risikolage des ADLER-Konzerns

Die genannten aufgeführten, und in ihrer Bedeutung wesentlichen und gar einschneidenden Risiken sowie die ergänzenden weiteren Risiken haben gegenwärtig nach Auffassung der ADLER Real Estate AG und der ADLER-Konzernleitung weder im Einzelnen noch in ihrer Gesamtheit bestandsgefährdenden Charakter. ADLER ist überzeugt, die sich aus diesen Risiken ergebenden Bestandsgefährdungen und Herausforderungen auch zukünftig erfolgreich zu beherrschen und rechtzeitig Gegenmaßnahmen zu entwickeln.

Chancenbericht

Im Rahmen der Chancenpolitik des ADLER-Konzerns bewerten die Verantwortlichen regelmäßig die unternehmerischen Chancen des Gesamtkonzerns. Die Bewertung der unternehmerischen Chancen erfolgt im Rahmen des konzernweiten Risikomanagement-Systems der Adler Groupdurch die einzelnen Risikoverantwortlichen. Nachfolgend werden die wesentlichen Chancen beschrieben, die eng mit den Risiken in Verbindung stehen.

Darstellung der bedeutendsten Chancen

Nachfolgend werden die wesentlichen Chancen in der Reihenfolge ihrer Bedeutung beschrieben. Diese Bewertung spiegelt einen Anhaltspunkt für die gegenwärtige Bedeutung dieser Chancen für ADLER wider.

Verbesserung des externen Unternehmensratings des Mutterkonzerns

Das Rating der ADLER Group von BB durch Standard & Poors wurde am 29. Juni 2020 bestätigt. Eine weitere Verbesserung des Ratings ist angestrebt.

Die Bedeutung des externen Unternehmensratings der Adler Group wird vom Vorstand als wesentlich angesehen. Die weitere Verbesserung des Ratings und insbesondere der Erhalt eines sogenannten Investment-Grade-Ratings bergen für die Adler Group Chancen im Hinblick auf die weitere (Re-)Finanzierung am Kapitalmarkt. Diese Chancen haben eine hohe Bedeutung. So stellt ein Investment-Grade-Rating für institutionelle Anleger oftmals eine Grundvoraussetzung dar, ein mögliches Investment überhaupt in Betracht zu ziehen.

Operative Chancen des integrierten Immobilienunternehmens

Eine wesentliche Chance auf Verbesserung von Vermietungsstand und Mieterlösen sieht ADLER in den 2019 abgeschlossenen Programmen zur Renovierung von leerstehenden Wohneinheiten. Die Erfahrungen zeigen, dass die Wohnungen nach Renovierung wieder marktgängig sind und zu angemessenen Preisen vermietet werden können.

Die Wertschöpfungskette wurde von ADLER über die reine Vermietung von Wohnungen hinaus erweitert. Die ADLER Energie Service GmbH hat zwischenzeitlich als Konzerngesellschaft den Energieeinkauf und die Energieversorgung für die Wohnungsbestände der gesamten Adler Group in die eigenen Hände genommen.

Fast alle Wohnungsbestände werden seit dem Geschäftsjahr 2019 in Eigenregie verwaltet. Die Organisation der Integration von Mietwohnungsverwaltung und -abrechnung sowie weitestgehender Bewirtschaftung durch eigenes Facility-Management ist mit der Neuausrichtung der ADLER Wohnen Service GmbH und der ADLER Gebäude Service GmbH umgesetzt worden. Durch die eigene Verwaltung und Betreuung der Immobilienbestände im Rahmen des Hauptprozesses der Bestandsverwaltung der ADLER Real Estate AG werden Kosteneinsparungen und weitere Skaleneffekte realisiert und sukzessiv weiter gehoben. Die teilweise nicht zufriedenstellenden Arbeiten der externen Vorverwaltungen konnten größtenteils beseitigt werden. Die Herausforderung, ausreichend qualifiziertes Personal zu gewinnen, bleibt allerdings bestehen. Auch im Zusammenhang mit der Verwaltung der Wohnungsbestände der BCP (Servicevereinbarung) werden weitere Einsparungen in Form von Synergien erwartet.

Die Beteiligung an der ADLER Assekuranzmakler GmbH & Co. KG schafft optimierte Versicherungsleistungen, die weiter zur Wertschöpfung und intensiveren Betreuung der ADLER-Gesellschaften führen.

Finanzierungschance

Das gegenwärtige Zinsniveau, das gute Rating und etwaige auslaufende Zinsbindungen verschaffen dem ADLER-Konzern weiterhin Chancen der weiteren guten Finanzierung auf dem Kapitalmarkt und bei den Geschäftsbanken. So könnte die durchschnittliche Fremdfinanzierung weiter gesenkt werden. Allerdings nicht mehr auf das Niveau der Vorjahre.

Positive Zinsänderung

Die Möglichkeit der Nutzung von niedrigeren Zinssätzen offeriert der ADLER auch finanzielle Chancen. Die sinkenden Zinssätze, die in den vergangenen Jahren zu beobachten waren, führen bei der Immobilienbewertung zu sinkenden Diskontierungs- und Kapitalisierungssätzen. Dies wiederum führt zu höheren IFRS-Werten (Fair Values). Sensitivitätsbetrachtungen bei der Verminderung des Diskontierungszinssatzes um 0,25 Prozentpunkte haben bei der ADLER zu einem Anstieg der IFRS-Werte um rund 7,3 Prozent geführt. Bei den internen Entwicklungsprojekten haben Sensitivitätsbetrachtungen bei der Verminderung des Kapitalisierungszinssatzes um jeweils 0,5 Prozentpunkte zu einem Anstieg der IFRS-Werte um rund 56,2 Prozent geführt. In diesem Zusammenhang sind jedoch auch die Parameter der Marktmiete und des Leerstands zu betrachten, die diese Entwicklung noch verstärken oder gegenläufig wirken könnten.

Erhöhung der Marktmiete

Steigende Marktpreise sind gegenwärtig allerorts zu beobachten. Auch die ADLER kann eine moderate Steigerung ihrer durchschnittlichen Vermietungspreise im Geschäftsjahr 2020 verzeichnen. Insofern besteht nach Auffassung der ADLER auch in Zukunft die Chance, dass sich steigende Marktpreise positiv auf die IFRS-Werte der Investment Properties auswirken werden. Die nach wie vor hohe Nachfrage nach Wohnraum bei kaum verbessertem Angebot infolge geringer Baugenehmigungen und Vollauslastung der Baufirmen führt zu steigenden Marktmieten und somit zu höheren Fair Values der Immobilien. Zukünftig wird ein weiterer Anstieg der IFRS-Immobilienwerte jedoch eher mit geringeren Schritten als in der Vergangenheit vonstattengehen. Die Chance der weiteren Erhöhung der Marktmiete wird als wesentlich angesehen, da gegenwärtig noch mehr Faktoren für einen Anstieg sprechen als dagegen.

Verminderung des Leerstands

Durch intensive Modernisierungsprogramme in bisher leerstehenden Wohneinheiten konnte ADLER in den letzten Geschäftsjahren als auch in 2020 Ertragsverbesserungen und Verringerungen des Leerstands erzielen. Die finanziellen Chancen zeigten sich zum einen in der höheren Rentabilität des eigenen Immobilienbestands und zum anderen in ersparten Leerstandskosten als Folge der Vermietung. Darüber hinaus werden Wohnanlagen durch höhere Vermietungsquoten und durch Investitionen auch in den Stadtteilen attraktiver, und es sinkt die Fluktuation, was zu weiteren Einsparungen (Vermietungsprovisionen, Renovierungen nach Vermietungen, zwischenzeitlicher Leerstand) führt.

Digitalisierung in der Immobilienwirtschaft

ADLER als Teil der Adler Group sieht in der weiteren Digitalisierung die Chance, Verwaltungsabläufe effizienter zu gestalten und dadurch den Verwaltungsaufwand dauerhaft zu senken. Die ADLER-weite Anwendung der einheitlichen ERP-Verwaltungssoftware „Wodis Sigma“ seit dem Geschäftsjahr 2017 hat die Basis für die einheitliche Erfassung aller Mieter- und Objektdaten geschaffen und garantiert die Grundlage für ein zeitnahes und umfassendes Reporting und Controlling aller Immobilienaktivitäten.

Die Einführung eines „Real Estate Operation Centers“ und der sukzessive Ausbau der Tätigkeiten bietet den Mietern hierfür eine zentrale Kommunikationsplattform. Die mit ihr außerdem verbundene Effizienzsteigerung soll sich positiv auf die Kostenstruktur der ADLER auswirken.

Die IT-Projekte in den Geschäftsjahren 2019 und 2020 haben eine gute Basis für weitere Digitalisierung geschaffen. Zum einen wurde eine Software für die Wahrnehmung sämtlicher Aufgaben des Treasurys eingeführt, deren Implementierung zwischenzeitlich umgesetzt wurde, zum anderen wurde bereits im Vorjahr eine Software für die Personalverwaltung angeschafft. Die Gesellschaft sieht durch die Digitalisierung in diesem Bereich weiter Potenziale, manuelle und fehleranfällige Arbeiten zu automatisieren. Die qualifizierten Mitarbeiter, die diese Bereiche bearbeiten und verantworten, können dadurch mit Aufgaben betraut werden, die nicht automatisiert werden können.

Die Daten des Objektbestands, die 2019 in eine vom Fraunhofer Institut entwickelte Software übertragen wurden, ermöglichten einen ganzheitlichen Überblick durch objektive Informationen. Hierdurch konnte die Budgetverteilung optimiert und Schwachstellen oder bauliche Handlungsbedarfe identifiziert werden, bevor sie auftreten. Weitere Harmonisierungs- und Optimierungsbestrebungen in der Adler Group werden die Digitalisierung allgemein weiter vorantreiben.

Chancen aus der Nachhaltigkeit

Das immer stärker werdende Interesse von Investoren, Geschäftspartnern, Mietern und Mitarbeiter an nachhaltigem Wirtschaften schafft einem nachhaltig handelnden Unternehmen wesentliche Chancen. Nachhaltigkeit verbunden mit einem gutem ESG-Rating bietet der Adler Group und ihren Konzerngesellschaften erweiterte Finanzierungsmöglichkeiten, eine höhere Attraktivität als Vermieter und Arbeitgeber. Zudem sind auch Investoren zunehmend auf der Suche nach nachhaltigen, umweltverträglichen und sozial-verantwortlichen Investitionen. Dieser Trend ist auch auf dem Bausektor zu beobachten und führt zu einem verstärkten Druck auf energieeffiziente, kostensparende Baulösungen. Durch politische Eingriffe in Form von Gesetzesinitiativen und Fördergeldern wird dieser Druck noch verstärkt. Die Adler Group knüpft durch Consus mit ihren innovativen Konzepten im Bereich der Quartiersentwicklung an diesen Trend an. Getreu ihrer Vision „Mehr Zukunft pro qm“ ist es das Ziel der Adler Group und somit der ADLER, eine Verbesserung der Lebensqualität zu erreichen. Durch den Einsatz von nachhaltigen, ökologischen Baustoffen sowie Energiekonzepten trägt die Adler Group zur Schonung von knappen Ressourcen und Nutzung von erneuerbaren Energien bei.

Chancen beim Immobilienankauf und -verkauf

Die Chancen, gegenwärtig noch günstige Immobilienankäufe zu tätigen, schwinden zunehmend. Aus diesem Grunde sucht die Adler Group nach neuen Wegen der Immobilienbeschaffung, die ggf. nach Übernahme der Consus in die Adler Group verwirklicht werden könnten.

Aufgrund der langjährigen Branchenerfahrung des Vorstands und der guten Netzwerke verfügt ADLER dennoch über ein angemessenes Portfolio möglicher Investments, die laufend evaluiert und ggf. im Rahmen einer Due Diligence näher geprüft werden.

Im Geschäftsjahr 2019 konnte mit dem Erwerb von Immobilien in Potsdam eine solche Chance zum Investment genutzt werden. Für den gewerblichen Bestand der BCP-Immobilien galt dieses ebenso beim Verkauf umfangreicher Bestände wie für den Bereich der Projektentwicklungen (Gerresheim). Die hieraus resultierenden Erträge und/​oder Zahlungszuflüsse zur weiteren Schuldentilgung und Verbesserung des LTV wurden antizipiert.

Positive Veränderung der gesamtwirtschaftlichen und immobilienwirtschaftlichen Rahmenbedingungen

Mit der Adler Group hat der ADLER-Konzern auch im Geschäftsjahr 2020 seine finanzielle Stabilität weiter konsolidiert. Die Konsolidierung der Organisationsstruktur, die Schaffung verbesserter Prozesse und die Umsetzung hin zu einem integrierten Immobilienkonzern mit der gesamten Wertschöpfungskette zeigen erste wirtschaftliche Erfolge. Die Adler Group und somit auch die ADLER sind somit in die Gruppe der bedeutenden deutschen börsennotierten Immobiliengesellschaften aufgerückt.

Von den wesentlichen Wettbewerbern unterscheidet sich ADLER als Teil der Adler Group durch die Ausrichtung auf Immobilien-investments überwiegend in B-Lagen und/​oder in Randlagen von Ballungsräumen. Wenn in begehrten Lagen der Zentren keine Wohnungen mehr zu finden sind, wandert die Nachfrage automatisch ins Umland. An dieser Entwicklung hat sich auch im Geschäftsjahr 2020 im Wesentlichen nichts geändert. Darin besteht eine der bedeutenden Geschäftschancen für ADLER. Die Betrachtung von Chancen und Risiken gehört untrennbar zusammen. Aus diesem Grund verfolgt ADLER als Teil der Adler Group eine risikoorientierte Chancenpolitik.

Die hohe Nachfrage nach Wohnungen bleibt ungebrochen. Sie geht dabei weiterhin auf dieselben Faktoren zurück, die schon in den vergangenen Jahren maßgeblich waren: der demografische Wandel, die zunehmende Zahl von Ein-Personen-Haushalten und die anhaltende Neigung der Menschen, die Städte zu suchen und das Land zu meiden. Zwar ist auch weiterhin ein Trend zur Stadtflucht in Randlagen von Großstädten zu beobachten; dieser Trend wird jedoch durch Zuzug von Menschen aus dem Ausland – seien es Menschen aus dem europäischen Ausland, die in Deutschland nach Arbeit suchen, oder Menschen, die aus Ländern außerhalb Europas nach Deutschland kommen, um hier Asyl zu beantragen – überlagert.

Der wachsenden Nachfrage im Bereich des „bezahlbaren“ Wohnens, in dem ADLER aktiv ist, steht zudem kaum neues Angebot gegenüber. Zwar sind 2020 wieder Wohnungen gebaut und genehmigt worden, aber der Preis für neu errichtete Wohnungen liegt weit über dem von bereits bestehenden Wohnungen. Entsprechend hoch sind die Mietpreisunterschiede. Für preissensible Mieter ist das Wohnen in Wohnungen der Art, wie die Adler Group und ADLER sie bieten kann, daher meist die bessere Alternative.

Gesamtbild der Chancenlage des ADLER-Konzerns

Die vorgenannten Chancen des ADLER-Konzerns als Teil der Adler Group stellen vor dem Hintergrund der gegenwärtigen immobilienpolitischen und immobilienwirtschaftlichen Rahmenbedingungen – auch unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Beeinträchtigung durch das Coronavirus – eine grundsätzlich positive Chancenlage dar. Diese Einschätzung zum Bilanzstichtag und zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Lageberichts berücksichtigt jedoch nicht alle möglichen negativen Einflüsse einer etwaigen schwächeren wirtschaftlichen Entwicklung im laufenden Geschäftsjahr 2021 in Folge der Corona-Pandemie. Andererseits berücksichtigt diese Einschätzung auch noch nicht alle Chancen aus dem Zusammenschluss der verschiedenen Unternehmen in der Adler Group.

Die weitere Verbesserung der finanziellen Kennzahlen, wie beispielsweise die erhöhten IFRS-Immobilienwerte infolge eines Preisanstiegs, die verbesserte „Loan-to-Value“-Relation, die geringeren durchschnittlichen Fremdfinanzierungskosten (WACD) sind nur einige Parameter. Das gegenwärtige niedrige Zinsniveau ist einer der bestimmenden Faktoren für die positive Chancenlage.

Aber auch die erfolgte Neuausrichtung der Adler Group hin zu einem integrierten Immobilienkonzern, in den die ADLER-Gruppe integriert ist, die Konzentration auf den Kapitalmarkt und auch auf die Investition in A- und B-Standorte offerieren die Chancen einer positiven weiteren Entwicklung der ADLER-Gruppe insgesamt.

8. Berichterstattung für die Adler Real Estate AG nach Handelsrecht

Der Lagebericht der ADLER Real Estate AG (ADLER AG) wird nach § 315 Abs. 5 HGB in Verbindung mit § 298 Abs. 2 HGB mit dem Konzernlagebericht der ADLER AG zusammengefasst (zusammengefasster Lagebericht). Ergänzend zur Berichterstattung über den ADLER-Konzern wird daher im Folgenden die Entwicklung der ADLER AG dargestellt.

Der Jahresabschluss der ADLER AG wird im Gegensatz zum Konzernabschluss nicht nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), sondern nach den Regeln des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) unter Beachtung der ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

8.1 Grundlagen der Geschäftstätigkeit und wirtschaftsbericht

Die ADLER AG übt ihre Geschäftstätigkeit mittels selbstständiger Tochterunternehmen aus. Als operative Beteiligungsholding erbringt die Gesellschaft gegenüber ihren Konzernunternehmen übliche Leitungs-, Verwaltungs- und Finanzierungsfunktionen. Die ADLER AG ist in das konzernweite Steuerungssystem eingebunden.

Aufgrund der Verflechtungen der ADLER AG mit den Konzerngesellschaften entsprechen die gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Entwicklung sowie unternehmensbezogene wirtschaftliche Entwicklung denen des Konzerns.

8.2 Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage

Ertragslage

Aufgrund ihrer Holdingfunktion wird die Ertragslage der ADLER AG grundsätzlich von Kostenumlagen an Tochtergesellschaften und von Funktions- sowie Finanzierungsaufwendungen geprägt.

Die ADLER AG erzielte im Geschäftsjahr 2020 Umsätze in Höhe von EUR 3,1 Millionen (Vorjahr: EUR 3,5 Millionen) aus Leistungen an Konzerngesellschaften.

Die sonstigen betrieblichen Erträge haben sich gegenüber dem Vorjahr um EUR 10,1 Millionen auf EUR 10,2 Millionen erhöht. Dies ist im Wesentlichen auf Zuschreibungen aufgrund von Wertaufholungen bei Wertpapieren (EUR 5,6 Millionen), Auflösung von Rückstellungen (EUR 2,3 Millionen) und auf Gewinne aus der Veräußerung von Wertpapieren (EUR 1,5 Millionen) zurückzuführen. Im Rahmen der Verschmelzung der Tochtergesellschaft MountainPeak Trading Limited auf die ADLER AG ist ein Gewinn von EUR 0,8 Millionen entstanden.

Die Personalaufwendungen beliefen sich auf EUR 2,2 Millionen, im Vorjahr hatten sie EUR 5,1 Millionen ausgemacht. Im Vorjahr waren die Personalaufwendungen einerseits beeinflusst durch anlassbezogene Tantiemen für den Vorstand im Zusammenhang mit dem Erwerb der ADO Group und mittelbar der ADLER Group (vormals ADO Properties) sowie dem am 15. Dezember 2019 erfolgreich initiierten Zusammenschluss beider Unternehmensgruppen (Business Combination).

Andererseits werden seit April 2020 die Personalaufwendungen eines Vorstands in der neuen Muttergesellschaft ADLER Group erfasst und als Umlage an die ADLER AG weiterbelastet. Diese beträgt unter Berücksichtigung von Leistungen auch für die ADLER Group EUR 0,1 Millionen und wird in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich gegenüber dem Vorjahr um EUR 18,1 Millionen auf EUR 52,8 Millionen erhöht. Der Anstieg gegenüber dem Vorjahr ist im Wesentlichen auf die Rechts- und Beratungskosten zurückzuführen, welche sich auf insgesamt EUR 42,0 Millionen (Vorjahr: EUR 20,0 Millionen) beliefen. Die Aufwendungen für die Begebung von Anleihen haben sich dagegen um EUR 5,4 Millionen auf null reduziert.

Aus den Ausleihungen an Konzernunternehmen sowie aus kurzfristigen Geld- und Wertpapieranlagen generierte die Gesellschaft Erträge in Höhe von insgesamt EUR 80,3 Millionen (Vorjahr: EUR 74,7 Millionen). Der Anstieg gegenüber dem Vorjahr hängt im Wesentlichen mit kurzfristigen Forderungen gegen die WESTGRUND und einem Darlehen an die ADO Group zusammen, welches mittlerweile aber wieder zurückgeführt wurde.

Diesen Erträgen stehen Zinsaufwendungen in Höhe von EUR 64,8 Millionen (Vorjahr: EUR 53,8 Millionen) gegenüber, die im Wesentlichen aus den begebenen Anleihen, Wandelschuldverschreibungen sowie sonstigen Finanzschulden resultieren. Die Aufnahme eines Brückenkredits zur Finanzierung des Erwerbs von 100 % der Anteile an der ADO Group im Dezember 2019 hat im Berichtsjahr zu Zinsaufwendungen in Höhe von EUR 3,2 Millionen geführt, während im Vorjahr noch keine vergleichbaren Aufwendungen angefallen waren. Dieser Brückenkredit wurde im April 2020 durch ein Darlehen von der neuen Muttergesellschaft ADLER Group, der ehemaligen ADO Properties, abgelöst. Zusammen mit weiteren Darlehen von der ADLER Group bzw. einer ihrer Tochtergesellschaften hat dies im Berichtsjahr zu Zinsaufwendungen in Höhe von EUR 11,0 Millionen geführt. In Höhe von EUR 4,4 Millionen sind Zinsaufwendungen für ein Darlehen von der Tochtergesellschaft ADO Group angefallen. Die Zinsaufwendungen für Anleihen und Wandelanleihen sind aufgrund von der im Geschäftsjahr 2019 erfolgten Refinanzierung zu günstigeren Konditionen sowie aufgrund von der Ausübung von Wandlungsrechten dagegen um EUR 6,2 Millionen gesunken.

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens beliefen sich im Geschäftsjahr 2020 auf EUR 490,7 Millionen und sind damit im Vergleich zum Vorjahr deutlich gestiegen (Vorjahr: EUR 0,4 Millionen). Darin enthalten sind insbesondere außerplanmäßige Abschreibungen auf die Anteile an der ADO Group in Höhe von EUR 486,9 Millionen und auf Wertpapiere des Anlagevermögens in Höhe von EUR 3,6 Millionen. Die Abschreibung auf die Anteile an der ADO Group war notwendig geworden, nachdem die ADO Group ihre Beteiligung an der ADLER Group übertragen hatte. Am 2. Juli 2020 hatte der Aufsichtsrat der ADLER AG dem Abschluss eines Aktienübertragungs- und Verschaffungsvertrags zwischen der ADLER AG und ihrer Muttergesellschaft, der ADLER Group, zugestimmt. Der Vertrag betraf die Übertragung der verbleibenden Beteiligung an der ADLER Group, welche von der ADO Group als Tochterunternehmen der ADLER AG gehalten wurden, an die Aggregate Holdings S.A. („Aggregate“) unter der zwischen der ADLER Group und Aggregate bestehenden Optionsvereinbarung vom 15. Dezember 2019. Im Rahmen des Aktienübertragungs- und Verschaffungsvertrags hat sich die ADLER AG gegenüber der ADLER Group verpflichtet, mit der ADO Group einen weiteren Aktienübertragungs- und Verschaffungsvertrag abzuschließen, in welchem sich die ADO Group gegenüber der ADLER AG verpflichtet, auf Anweisung durch die ADLER AG die von ihr gehaltenen 14.692.889 ADLER Group-Aktien an Aggregate zu übertragen. Die ADLER Group hat für die Übertragung der Aktien durch die ADO Group an Aggregate eine Gegenleistung gewährt, die dem Marktwert der ADLER Group-Aktien am Übertragungsstichtag 2. Juli 2020 entsprach (EUR 348,2 Millionen). Insbesondere aufgrund des auch im Zuge der Covid-19-Pandemie deutlich gesunkenen Börsenkurses der ADLER Group zum Zeitpunkt der Übertragung hat sich ein Abgangsverlust in der ADO Group ergeben. Die ursprünglichen Anschaffungskosten für die Anteile an der ADO Group inklusive Anschaffungsnebenkosten hatten Ende 2019 EUR 718,5 Millionen betragen.

Die ADLER AG weist für das Geschäftsjahr 2020 einen Jahresfehlbetrag von EUR 517,0 Millionen (Vorjahr: EUR 15,4 Millionen) aus.

Im Rahmen von Aktienrückkaufprogrammen hatte die Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2018 insgesamt 2.583.232 eigene Aktien erworben. Das Aktienrückkaufprogramm war im März 2018 ausgelaufen. Der Nominalbetrag der erworbenen eigenen Anteile wurde bei Erwerb offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt, die darüber hinausgehenden Anschaffungskosten wurden vom Bilanzgewinn abgezogen.

Im Geschäftsjahr 2020 wurden im Zusammenhang mit einer beschlossenen Sachkapitalerhöhung die verbliebenen 1.603.232 eigenen Aktien als Gegenleistung für die Übertragung eines Teilbetrags in Höhe von EUR 21,8 Millionen der Forderungen aus einem Gesellschafterdarlehen an die Muttergesellschaft ADLER Group übertragen . Die Aktien wurden dabei mit EUR 13,62 je Aktie bewertet. In Höhe des Nennbetrags der übertragenen eigenen Aktien wurde die Absetzung vom Grundkapital in Höhe von EUR 1,6 Millionen rückgängig gemacht. Der den Nennbetrag übersteigende Differenzbetrag aus dem Übertragungswert wurde bis zur Höhe des mit dem Bilanzgewinn verrechneten Betrags diesem in Höhe von EUR 19,5 Millionen wieder zugeführt. Der darüber hinausgehende Differenzbetrag in Höhe von EUR 0,7 Millionen wurde in die Kapitalrücklage eingestellt.

Die ADLER AG weist für das Geschäftsjahr 2020 folglich einen Bilanzverlust in Höhe von EUR 500,5 Millionen (Vorjahr: EUR 3,1 Millionen) aus.

Finanz- und Vermögenslage

Die Bilanzsumme der ADLER AG hat sich gegenüber dem Vorjahr um EUR 605,3 Millionen verringert. Die Veränderung ist auf mehrere, zum Teil gegenläufige unterjährige Effekte zurückzuführen.

Im Berichtsjahr wurde die Tochtergesellschaft MountainPeak Trading Limited auf die ADLER AG verschmolzen, so dass keine Anteile (Vorjahr: EUR 58,3 Millionen) an und keine Verbindlichkeiten (EUR 59,1 Millionen nach Saldierung mit Forderungen in Höhe von EUR 0,4 Millionen) gegenüber der Gesellschaft mehr bestehen.

Die ADLER AG hatte in 2019 sämtliche Anteile an der ADO Group zu Anschaffungskosten inklusive Nebenkosten von EUR 718,5 Millionen erworben und in diesem Zusammenhang einen Brückenkredit bei einem Kreditinstitut in Höhe von EUR 710,0 Millionen aufgenommen. Dieser Brückenkredit wurde im April 2020 durch ein Darlehen über EUR 855,5 Millionen von der neuen Muttergesellschaft ADLER Group, der ehemaligen ADO Properties, abgelöst. Außerdem wurden weitere Darlehen durch die ADLER Group an die ADLER AG über insgesamt EUR 230,7 Millionen ausgereicht. Die ADLER AG hat wiederum aus diesen Mitteln ihrem Tochterunternehmen ADO Group ein Darlehen über EUR 142,9 Millionen gewährt.

Die ADLER AG hat zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2020 eine außerplanmäßige Abschreibung auf die Anteile an der ADO Group in Höhe von EUR 486,9 Millionen erfasst, nachdem die ADO Group ihre Aktien an der ADLER Group Anfang Juli zum Marktwert (Börsenkurs) von EUR 348,2 Millionen übertragen hatte. Die Gegenleistung für die Übertragung der Aktien hatte die Darlehensverbindlichkeiten der ADLER AG gegenüber der ADLER Group entsprechend reduziert. Die Darlehensforderung in Höhe von EUR 142,9 Millionen gegen die ADO Group ist dadurch jedoch in eine Darlehensverbindlichkeit in Höhe von EUR 205,3 Millionen umgeschlagen, welche sich dann in der Folge aufgrund einer Teilrückzahlung auf EUR 195,3 Millionen inklusive Zinsen zum Bilanzstichtag reduziert hat.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hatte der Vorstand der ADLER AG am 2. Oktober 2020 beschlossen, das genehmigte Kapital im Rahmen eines Debt-Equity-Swaps, den die Gesellschaft am 30. August 2020 bekannt gegeben hat, in Höhe von EUR 35,1 Millionen auszuüben und das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft entsprechend zu erhöhen. Die notwendige Sachkapitalerhöhung im Umfang von EUR 478,2 Millionen wurde am 23. Februar 2021 in das Handelsregister eingetragen und damit bereits im Eigenkapital der Gesellschaft in gesonderter Position ausgewiesen. Die ADLER Group als Mehrheitsgesellschafterin war allein für die neu auszugebenden Aktien zeichnungsberechtigt. In diesem Zusammenhang wurden bereits vor dem Bilanzstichtag, die 1.603.232 eigenen Aktien der Gesellschaft (ca. 2,2 Prozent des Grundkapitals) zum Preis von EUR 13,62 pro Aktie und somit zu insgesamt EUR 21,8 Millionen an die ADLER Group übertragen. Im Gegenzug hat die ADLER Group einen Teilbetrag ihrer Forderung aus dem bestehenden Gesellschafterdarlehen in Höhe insgesamt EUR 500,0 Millionen in die ADLER AG eingebracht, sodass die Verbindlichkeiten sich gegenüber die Muttergesellschaft entsprechend reduziert haben. Die Verbindlichkeiten gegenüber der ADLER Group und einer Schwestergesellschaft haben sich durch Zahlungen und Verrechnungen von Forderungen bis auf insgesamt EUR 22,6 Millionen inklusive Zinsen zum Bilanzstichtag verringert.

Das im Geschäftsjahres 2019 der Tochtergesellschaft BCP gewährte verzinsliche Darlehen über EUR 44,2 Mil-lionen wurde im Berichtsjahr vorzeitig zurückgezahlt. Die Ausleihungen an die Tochtergesellschaft Münchener Baugesellschaft mbH haben sich um EUR 52,0 Millionen verringert. Es wurden Ausleihungen in Höhe von EUR 19,5 Millionen an die Tochtergesellschaft Eurohaus Frankfurt AG, Berlin, gewährt.

Weil die ADLER AG Konzernobergesellschaft ist, besteht ihr Vermögen insbesondere aus Finanzanlagen. Diese beliefen sich am Bilanzstichtag auf einen Buchwert von EUR 2.100,7 Millionen (Vorjahr: EUR 2.733,3 Millionen) und machen über 81 Prozent (Vorjahr: 85 Prozent) der Bilanzsumme aus.

Von den Finanzanlagen entfallen:

• EUR 943,9 Millionen (Vorjahr: EUR 995,8 Millionen) auf die Münchener Baugesellschaft mbH, davon EUR 7,7 Millionen (Vorjahr: EUR 7,7 Millionen) auf den Beteiligungsansatz und EUR 936,2 Millionen (Vorjahr: EUR 988,2 Millionen) auf Ausleihungen an diese Gesellschaft.

• EUR 232,2 Millionen (Vorjahr: 718,5) auf den Beteiligungsansatz an der ADO Group. Im Berichtsjahr wurden weitere mit dem Erwerb direkt verbundenen Kosten in Höhe von EUR 0,6 Millionen als nachträgliche Anschaffungsnebenkosten aktiviert.

• EUR 567,3 Millionen (Vorjahr: EUR 611,5 Millionen) auf die BCP, davon EUR 567,3 Millionen (Vorjahr: EUR 567,3 Millionen) auf den Beteiligungsansatz und EUR 0,0 Millionen (Vorjahr: EUR 44,2 Millionen) auf Ausleihungen inklusive Zinsen an diese Gesellschaft.

• EUR 266,4 Millionen (Vorjahr: EUR 266,4 Millionen) auf den Beteiligungsansatz an der WESTGRUND.

• EUR 51,7 Millionen (Vorjahr: 31,8 Millionen) auf die Eurohaus Frankfurt AG, davon EUR 31,8 Millionen (Vorjahr: EUR 31,8 Millionen) auf den Beteiligungsansatz und EUR 19,9 Millionen (Vorjahr: EUR 0,0 Millionen) auf Ausleihungen an diese Gesellschaft.

• EUR 12,3 Millionen (Vorjahr: EUR 14,5 Millionen) auf eine festverzinsliche Anleihe mit einer Laufzeit bis November 2025.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Beteiligungsunternehmen haben sich um EUR 20,7 Millionen auf EUR 108,8 Millionen erhöht. Dies ist im Wesentlichen auf die laufende Verrechnung zurückzuführen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten mit EUR 59,1 Millionen (Vorjahr: EUR 56,3 Millionen) insbesondere die noch offene Restkaufpreisforderung inklusive Zinsansprüche aus dem Verkauf der Anteile an der ACCENTRO Real Estate AG im Jahr 2017. Im Berichtsjahr wurden Zinserträge auf die marktüblich verzinste Forderung in Höhe von TEUR 2.866 (Vorjahr TEUR 4.319) erfasst. Die zum 31. Dezember 2020 endende Zahlungsfrist wurde mit Vorstands- und Aufsichtsratsbeschluss vom 24. März 2021 bis zum 30. September 2021 verlängert. Sollte die verlängerte Zahlungsfrist fruchtlos verstreichen, könnten die bestehenden Sicherheiten verwertet werden, die den noch offenen Kaufpreisanspruch decken.

Unter den sonstigen Wertpapieren des Umlaufvermögens in Höhe von insgesamt EUR 288,3 Millionen (Vorjahr: EUR 261,7 Millionen) werden erworbene verzinsliche Schuldscheindarlehen in Höhe von EUR 254,7 Millionen (Vorjahr: EUR 256,0 Millionen) und unverändert zum Vorjahr die verbliebenen Anteile an der ACCENTRO (4,8 Prozent des Aktienkapitals nach Verwässerung) mit einem Wert von unverändert EUR 5,7 Millionen ausgewiesen. Außerdem werden Schuldverschreibungen in Höhe von EUR 27,9 Millionen als kurzfristige Anlage gehalten.

Die Guthaben bei Kreditinstituten betragen zum Bilanzstichtag EUR 12,7 Millionen (Vorjahr: EUR 30,5 Millionen).

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten von EUR 8,8 Millionen (Vorjahr: EUR 14,3 Millionen) beinhaltet im Wesentlichen das Aufgeld aus der Begebung von Anleihen und Wandelanleihen.

Das Eigenkapital erhöhte sich um EUR 14,9 Millionen auf EUR 244,7 Millionen (Vorjahr: EUR 229,8 Millionen). Durch die Ausübung von Wandlungsrechten haben sich das gezeichnete Kapital um EUR 2,6 Millionen und die Kapitalrücklage um EUR 29,3 Millionen erhöht. Durch die Übertragung von eigenen Aktien, erhöhten sich das gezeichnete Kapital um EUR 1,6 Millionen und die Kapitalrücklage um EUR 0,7 Millionen, während sich der Bilanzverlust um EUR 19,5 Millionen verringerte. Die geleistete Einlage für die Sachkapitalerhöhung in Höhe von EUR 478,2 Millionen wurde bereits im Eigenkapital ausgewiesen, da die Eintragung in das Handelsregister bis zum Aufstellungsdatum des Abschlusses erfolgte. Gegenläufig wirkte sich der Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 517,0 Millionen (Vorjahr: EUR 15,4 Millionen) aus. Die Eigenkapitalquote beläuft sich zum Bilanzstichtag auf 9,4 Prozent (Vorjahr: 7,2 Prozent).

Die Rückstellungen haben sich um EUR 6,7 Millionen auf EUR 1,8 Millionen verringert (Vorjahr: EUR 8,5 Millionen). Der Rückgang ist im Wesentlichen auf höhere personalbezogene Rückstellungen im Vorjahr zurückzuführen.

Die Verbindlichkeiten verringerten sich insgesamt um EUR 613,6 Millionen auf EUR 2.351,9 Millionen (Vorjahr: EUR 2.965,4 Millionen). Dieser Rückgang entfällt mit EUR 710,6 Millionen im Wesentlichen auf die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, da der Brückenkredit zur Finanzierung des Erwerbs der Anteile an der ADO Group im Berichtsjahr vollständig zurückgezahlt worden ist. Die Verbindlichkeiten aus Wandelanleihen und Anleihen sind um EUR 32,5 Millionen auf EUR 2.122,6 Millionen (Vorjahr: EUR 2.155,1 Millionen) im Wesentlichen aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten gesunken. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind um EUR 128,4 Millionen auf EUR 224,7 Millionen (Vorjahr: EUR 96,3 Millionen) angestiegen. Dieser Anstieg ist im Wesentlichen auf Finanzverbindlichkeiten gegenüber der ADO Group (EUR 195,3 Millionen) und der ADLER Group sowie einer Schwestergesellschaft (EUR 22,6 Millionen) zurückzuführen. Gegenläufig dazu sind die Verbindlichkeiten gegenüber der MountainPeak Trading Limited (Vorjahr: EUR 59,5 Millionen) und der WESTGRUND (EUR 27,7 Millionen) entfallen.

Die ADLER AG war jederzeit in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen.

Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf und zur Lage des Unternehmens und des Konzerns

Der Geschäftsverlauf war maßgeblich beinflusst durch die außerplanmäßige Abschreibung der Anteile an der ADO Group in Höhe von EUR 486,9 Millionen, die zusammen mit gestiegenen Rechts- und Beratungsaufwendungen den hohen Jahresfehlbetrag fast vollständig bedingte. Die Belastung des Eigenkapitals wurde insoweit durch die bereits Ende 2020 beschlossene und Anfang 2021 in das Handelsregister eingetragenen Sachkapitalerhöhung des Mehrheitsaktionärs vollständig ausgeglichen. Daher werden die Lage des Unternehmens und des Konzerns aufgrund der Weiterentwicklung der bestehenden Immobilienportfolios, der durchgeführten strategischen Wachstumsinvestitionen, der sich stetig verbessernden Finanzierungsstruktur und der langfristig gesicherten Finanzierung als positiv eingeschätzt. Die Voraussetzungen für eine zukünftig stabile Entwicklung sind dadurch vorhanden.

8.3 Nachtragsbericht

Die wesentlichen Ereignisse nach dem Bilanzstichtag entsprechen den im Nachtragsbericht des ADLER-Konzerns dargestellten Sachverhalten.

8.4 Prognosebericht

Die Erwartungen für die ADLER AG spiegeln sich grundsätzlich aufgrund ihrer Verflechtungen mit den Konzerngesellschaften in der Prognose des ADLER-Konzerns wider.

Die Prognose des Vorjahres, die für das Berichtsjahr ein deutlich negativeres Jahresergebnis als im Geschäftsjahres 2019 angenommen hatte, war zutreffend, auch wenn man die außerplanmäßigen Abschreibung der Anteile an der ADO Group hier noch nicht berücksichtigt war.

Da sich die Erfolge der Geschäftstätigkeit zunächst nur in den Tochtergesellschaften zeigen, im Rahmen der Holdingstruktur aber überwiegend Aufwendungen anfallen, erwartet die ADLER AG im Einzelabschluss für das Geschäftsjahr 2021 ein Jahresergebnis, welches auf dem Niveau des Berichtsjahres ohne Berücksichtigung von außerplanmäßigen Abschreibungen liegen sollte.

8.5 Chancen- und Risikobericht

Die ADLER AG ist als Mutterunternehmen des ADLER-Konzerns in das konzernweite Risikomanagement-System und das konzernweite rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem eingebunden. Die Geschäftsentwicklung der ADLER AG unterliegt im Wesentlichen denselben Chancen und Risiken wie der ADLER-Konzern.

 

/​/​/​ BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin

Vorbemerkung

Der nachfolgend wiedergegebene Bestätigungsvermerk umfasst auch einen „Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Abschlusses und des Lageberichts nach § 317 Abs. 3b HGB“ („ESEF-Vermerk“). Der dem ESEF-Vermerk zugrunde liegende Prüfungsgegenstand (zu prüfende ESEF-Unterlagen) ist nicht beigefügt. Die geprüften ESEF-Unterlagen können im Bundesanzeiger eingesehen bzw. aus diesem abgerufen werden.

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den zusammengefassten Lagebericht der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 geprüft. Die auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichte Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB, auf die im zusammengefassten Lagebericht in Abschnitt 6 verwiesen wird, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/​2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Nachfolgend stellen wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:

Bewertung der Anteile und Ausleihungen an verbundene(n) Unternehmen sowie der Forderungen gegen verbundene Unternehmen

a) Das Risiko für den Abschluss

Zum 31. Dezember 2020 bilanziert die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Finanzanlagen in Höhe von TEUR 2.100.669 sowie Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 93.757. Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder dem am Abschlussstichtag niedrigeren beizulegenden Wert und die Forderungen gegen verbundene Unternehmen zum Nominalwert oder dem am Abschlussstichtag niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Die Angaben der Gesellschaft zur Beteiligungs- und Forderungsbewertung sind in den Kapiteln „II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze“, „III.1 Anlagevermögen“ und „III.2 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände“ im Anhang sowie im Kapitel „8.2 Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage“ des zusammengefassten Lageberichts enthalten.

Zur Bewertung der Finanzanlagen und der Forderungen gegen verbundene Unternehmen analysiert die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft zunächst, ob der jeweilige Buchwert des Eigenkapitals zuzüglich der stillen Reserven im Immobilienvermögen der Tochtergesellschaft den Buchwert der einzelnen Finanzanlage sowie der Forderungen gegen diese Tochtergesellschaft deckt. Ergänzend wird überprüft, inwieweit der beizulegende Zeitwert des Immobilienvermögens Anlass für außerplanmäßige Abschreibungen bereits auf Ebene der jeweiligen Tochtergesellschaft bietet, da es sich bei diesen nahezu ausnahmslos um immobilienhaltende Objektgesellschaften handelt. Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts des Immobilienvermögens erfolgt auf Grundlage von Gutachten externer Sachverständiger auf Basis aktueller Marktdaten mithilfe international anerkannter Bewertungsverfahren. Es kommen dabei Discounted Cashflow Verfahren zur Anwendung mittels derer künftig erwartete Zahlungsmittelüberschüsse eines Objekts unter Anwendung eines marktgerechten, objektspezifischen Diskontierungszinssatzes auf den Bilanzstichtag 31. Dezember 2020 abgezinst werden. Bei den börsenorientierten Tochtergesellschaften WESTGRUND Aktiengesellschaft, Berlin, sowie Brack Capital Properties N.V., Amsterdam/​Niederlande, wird der Wertansatz der Finanzanlagen zudem anhand des Börsenkurses sowie des Net Reinstatement Value (das um latente Steuern und Firmenwerte bereinigte den Aktionären zuzurechnende Eigenkapital ohne Minderheiten) zum Bilanzstichtag überprüft.

Das Risiko für den Abschluss besteht in einer nicht sachgerechten Bewertung der Finanzanlagen und Forderungen gegen verbundene Unternehmen, insbesondere in einer Überbewertung. Aufgrund der notwendigen individuellen Beurteilung der Werthaltigkeit sowie der hohen Buchwerte einzelner Finanzanlagen bzw. Forderungen im Verbundbereich ist das Risiko wesentlicher Fehler aus unserer Sicht im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

b) Prüferisches Vorgehen und Schlussfolgerungen

Ausgehend von einer Beurteilung der Angemessenheit des Rechnungslegungsprozesses zur Beteiligungsbzw. Forderungsbewertung, haben wir insbesondere das Bewertungsverfahren für die Immobilien im Hinblick auf die Richtigkeit und Vollständigkeit der verwendeten Daten zu den Immobilienbeständen sowie der Angemessenheit der bewertungsrelevanten Parameter, wie z. B. Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssätze, Mieteinnahmen, Bewirtschaftungskosten und Leerstandsquote, überprüft. Wir haben uns zudem von der Qualifikation und Objektivität der von der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft beauftragten externen Gutachter überzeugt. Zudem haben wir ein zweites Wertgutachten (Kontrollrechnung) durch einen weiteren externen Sachverständigen für eine ausgewählte Stichprobe eingeholt.

Mit der Kenntnis, dass bereits relativ kleine Veränderungen der bewertungsrelevanten Parameter wesentliche Auswirkungen auf die Höhe des Immobilienvermögens und damit mittelbar auch auf den Wertansatz der Finanzanlagen und Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben können, haben wir auch die von der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft vorgenommenen Sensitivitätsanalysen geprüft und die Auswirkungen möglicher Schwankungen dieser Parameter rechnerisch nachvollzogen. Ferner haben wir die Angemessenheit der zugehörigen Anhangangaben im Einzelabschluss beurteilt.

Wir haben keine Hinweise oder Erkenntnisse, dass das Ermessen der gesetzlichen Vertreter nicht ausgewogen oder angemessen ausgeübt worden ist betreffend die Bewertung von Anteilen und Ausleihungen an verbundenen Unternehmen bzw. der korrespondierenden Forderungen gegen verbundene Unternehmen. Die im Anhang gemachten Angaben sind vollständig und sachgerecht.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die zum Datum dieses Bestätigungsvermerks erlangten sonstigen Informationen umfassen:

Der Aufsichtsrat ist für den Bericht des Aufsichtsrats verantwortlich. Für die Erklärung nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Erklärung zur Unternehmensführung, auf die im zusammengefassten Lagebericht verwiesen wird, sind die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat verantwortlich. Im Übrigen sind die gesetzlichen Vertreter für die sonstigen Informationen verantwortlich.

Die Gesellschaft wird in den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht (Nachhaltigkeitsbericht), auf den im zusammengefassten Lagebericht der ADLER Bezug genommen wird, ihrer Muttergesellschaft Adler Group einbezogen und ist daher selbst entsprechend § 315b Abs. 2 und § 289b Abs. 2 HGB zur Erstellung einer nichtfinanziellen Erklärung oder eines gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts nicht verpflichtet. Dieser Nachhaltigkeitsbericht der Adler Group wird uns voraussichtlich nach dem Datum dieses Bestätigungsvermerks zur Verfügung gestellt.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Falls wir auf Grundlage der von uns zu den vor dem Datum dieses Bestätigungsvermerks erlangten sonstigen Informationen durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts nach § 317 Abs. 3b HGB

Prüfungsurteil

Wir haben gemäß § 317 Abs. 3b HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der beigefügten Datei „ESEF-Unterlagen /​ Kurzbezeichnung Mandant /​t2″ enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (im Folgenden auch als „ESEF-Unterlagen“ bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat („ESEF-Format“) in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten beigefügten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden „Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts“ enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Jahresabschluss und zum beigefügten zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten beigefügten Datei enthaltenen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimung mit § 317 Abs. 3b HGB unter Beachtung des Entwurfs des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3b HGB (IDW EPS 410) und des International Standard on Assurance Engagements/​ISAE 3000 (Revised) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen“ weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für die ESEF-Unterlagen

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind zudem verantwortlich für die Einreichung der ESEF-Unterlagen zusammen mit dem Bestätigungsvermerk und dem beigefügten geprüften Jahresabschluss und geprüften zusammengefassten Lagebericht sowie weiteren offenzulegenden Unterlagen beim Betreiber des Bundesanzeigers.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 15. Dezember 2020 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 22. Dezember 2020 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2010 als Abschlussprüfer der ADLER Real Estate AG tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Herr Julian Breidthardt.

 

/​/​/​ BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Sehr geehrte Aktionärinnen,

sehr geehrte Aktionäre,

sehr geehrte Damen und Herren,

im zurückliegenden Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat der ADLER Real Estate AG die ihm nach Gesetz und Satzung übertragenen Aufgaben fortlaufend wahrgenommen. Die Wahrnehmung der Aufgaben erfolgte sowohl in regelmäßigen Sitzungen als auch in Einzelbesprechungen. Der Aufsichtsrat stand dem Vorstand beratend zur Verfügung und überwachte seine Tätigkeit. Hierbei ließ sich der Aufsichtsrat über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft berichten und hat die erforderlichen Beschlüsse gefasst. Der Aufsichtsrat stand auch außerhalb der Sitzungen im regelmäßigen Kontakt zum Vorstand des Unternehmens und hat sich fortgesetzt über die aktuelle Geschäftsentwicklung informiert. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen bzw. für den Konzern unmittelbar eingebunden.

Personelle Veränderungen

Im Geschäftsjahr 2020 haben sich sowohl im Aufsichtsrat als auch im Vorstand personelle Veränderungen ergeben.

Der frühere Vorsitzende des Aufsichtsrates, Dr. Dirk Hoffmann, legte mit Wirkung zum 29. Februar 2020 sein Mandat nieder. Am 20. März 2020 wurde Martin Billhardt gerichtlich als Mitglied des Aufsichtsrats bestellt, in der Sitzung des Aufsichtsrats am 25. März 2020 zum Vorsitzenden des Gremiums gewählt und von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Dezember 2020 als Mitglied des Aufsichtsrats bestätigt. In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrates am selben Tag wurde Martin Billhardt auch erneut zum Vorsitzenden des Gremiums gewählt.

Mit Wirkung zum 15. November 2020 schied der ehemalige Co-CEO, Tomas de Vargas Machuca, im gegenseitigen Einvernehmen aus dem Vorstand der ADLER Real Estate AG aus. Seitdem besteht der Vorstand aus zwei Mitgliedern, Maximilian Rienecker als nun alleinigem CEO und Sven-Christian Frank als COO.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Die Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat erfolgt in regelmäßigen gemeinsamen Sitzungen. Grundlage für die Sitzungen bilden schriftliche Vorstandsberichte. In diesen Berichten wurde der Aufsichtsrat sowohl über die Gesamtlage des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften als auch über Einzelsachverhalte von größerer Bedeutung informiert. Der Gang der Geschäfte, die Lage, die Rentabilität und die Liquidität der Gesellschaft sowie die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensführung bildeten ebenso Schwerpunkte der Beratungen wie die Lage der Tochtergesellschaften des Konzerns.

Im Geschäftsjahr 2020 fanden insgesamt vier turnusmäßige Aufsichtsratssitzungen statt, die als Präsenzsitzungen geplant waren, aufgrund der unterschiedlichen Einschränkungen zur Eindämmung der Corona-Pandemie aber sämtlich in Form von Videokonferenzen abgehalten wurden, und zwar am 25. März, 27. Juli, 1. Oktober und 15. Dezember. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen an diesen Sitzungen des Aufsichtsrats teil. Daneben erfolgten weitere Beschlussfassungen im Rahmen von insgesamt vier außerordentlichen Sitzungen oder Video-/​Telefonkonferenzen sowie durch Umlaufbeschlüsse. Auch an diesen Beschlussfassungen nahmen alle Mitglieder des Aufsichtsrats teil.

Daneben fanden weitere, dem Informationsaustausch dienende Aufsichtsratssitzungen ohne zusätzliche Beschlussfassung statt.

Vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß aus drei Mitgliedern besteht, sind keine Ausschüsse gebildet worden. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats haben sich im Rahmen ihrer Tätigkeit mit der Gesamtheit der Aufgaben des Aufsichtsrats befasst.

Demgemäß wurden alle an den Aufsichtsrat herangetragenen Sachverhalte und Beschlussvorlagen von der Gesamtheit des Aufsichtsrats beraten und entschieden. Entscheidungen zu vorlagepflichtigen Geschäften wurden stets nach intensiver Diskussion der in Rede stehenden Sachverhalte und entsprechend sachgemäßer Beurteilung gefällt.

Darüber hinaus unterrichtete der Vorstand den Aufsichtsrat in schriftlichen Quartalsberichten über den Gang und die Lage der Geschäfte, die Rentabilität und die Liquidität der Gesellschaft und des Konzerns sowie über die verfolgte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung.

Tätigkeitsschwerpunkte

Der Aufsichtsrat hat sich in seinen regelmäßigen Sitzungen durchgängig mit den für den Konzern und die Gesellschaft bedeutsamen Fragen der Unternehmensstrategie, der Unternehmensplanung und der Geschäftsentwicklung sowie Fragen der Finanz- und Investitionsplanung befasst. Gegenstand der Befassung war darüber hinaus die Risiko- und Compliance-Berichterstattung.

Schwerpunkt der Aufsichtsratstätigkeit war zunächst die Begleitung von Maßnahmen zur Refinanzierung der ADO Group, die zu einer Bereinigung und Vereinfachung der Finanzierungsstruktur dieser Gesellschaft geführt haben. Über die ADO Group hielt ADLER die Beteiligung an der ADO Properties. Bis zur Jahresmitte galt die Aufmerksamkeit dann dem freiwilligen Übernahmeangebot der ADO Properties (nunmehr Adler Group) an die Aktionäre der ADLER Real Estate, die von Vorstand und Aufsichtsrat dann auch mit einer positiven Empfehlung an die Aktionäre gestützt wurde.

In der zweiten Jahreshälfte beschäftigte sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit dem angestrebten Debt-to-Equity Swap, der die Eigenkapitalbasis von ADLER stärken wird, und später auch mit dem Verkauf verschiedener Teilportfolios, die im Zuge der Portfolio-Optimierung zur Verbesserung der operativen Kennzahlen ebenso sinnvoll erschienen wie zur weiteren Stärkung der Finanzierungsstruktur, insbesondere des LTV.

Der Aufsichtsrat begleitete ADLER zudem auf dem Weg der Integration in den mittlerweile Adler Group genannten Konzern, in dem neben der ADLER Real Estate auch die ehemalige ADO Properties und die Consus Real Estate ein gemeinsames Dach gefunden haben.

Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der Aufsichtsrat vertritt gemeinsam mit dem Vorstand die Auffassung, dass der DCGK international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung enthält, die zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dienen.

Die Umsetzung der vom Deutschen Corporate Governance Kodex gebündelten gesetzlichen Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften sowie dessen Empfehlungen und Anregungen international und national anerkannter Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung werden bereits seit 2002 und damit seit der Etablierung des Kodex durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der ADLER Real Estate AG nachgehalten. Die Empfehlungen wurden seitdem immer bis auf wenige Ausnahmen erfüllt. Soweit von den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Form abgewichen wurde, wurde dies in der „Entsprechenserklärung“ gemäß § 161 AktG erläutert und in der jeweils gültigen Fassung auf der Homepage der Gesellschaft unter „Investor Relations“ veröffentlicht. Soweit sich unterjährig Abweichungen von den Vorgaben des DCGK ergeben haben, wurde die Entsprechenserklärung entsprechend aktualisiert.

Darüber hinaus veröffentlicht die ADLER Real Estate AG auf ihrer Homepage die Entsprechenserklärung im Zusammenhang mit der Veröffentlichung der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB.

Im Dezember 2020 haben Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben, die auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht ist. Das zum 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) sowie die Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020 wurden dabei laufend verfolgt und finden in der Arbeit des Aufsichtsrats im notwendigen Umfang Berücksichtigung.

Im Geschäftsjahr 2020 hat es sowohl auf Seiten des Aufsichtsrats als auch auf Seiten des Vorstands keine Anhaltspunkte für Interessenkonflikte gegeben.

Jahres- und Konzernabschluss 2020

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss der ADLER sowie der Konzernabschluss einschließlich zusammengefasstem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020 sind von dem in der Hauptversammlung vom 15. Dezember 2020 gewählten Abschlussprüfer, der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Dem Aufsichtsrat sind der Jahresabschluss (HGB), der Konzernabschluss (IFRS) einschließlich zusammengefasstem Lagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zur Prüfung vorgelegt worden. Der Aufsichtsrat beriet auf seiner Bilanzsitzung am 24. März 2021 mit dem Vorstand die Unterlagen zum Jahres- und Konzernabschluss und den Berichten, insbesondere die Fragen zur Bewertung der Vermögenswerte, und erörterte diese eingehend. Der Abschlussprüfer berichtete im Rahmen dieser Sitzung über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und stand dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Auf Basis seiner eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts stimmte der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu und stellte fest, dass nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen zu erheben sind. Mit Beschluss vom 24. März 2021 billigte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, der damit gemäß § 172 AktG festgestellt ist, sowie den Konzernabschluss,

Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 AktG aus Vertretern der Anteilseigner zusammen.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitarbeitern des ADLER-Konzerns für ihre Leistungen, ihr Engagement und ihre Loyalität.