ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG-R-LOGITECH S.A.M. – Lediglich aus Vorsichtsgründen für den Fall, dass sich dieser Prozess verzögert, bittet das Unternehmen die Anleihegläubiger um eine Verlängerung der Laufzeit um bis zu drei Monate, wobei R-Logitech während dieser zusätzlichen Frist jederzeit Zahlungen leisten kann.

Published On: Montag, 20.02.2023By Tags: , , , ,
DIESES DOKUMENT IST WICHTIG UND ERFORDERT IHRE SOFORTIGE AUFMERKSAMKEIT

Die Verteilung dieses Dokuments kann in bestimmten Rechtsordnungen rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die in den Besitz dieses Dokuments gelangen, sind verpflichtet, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die nachfolgende Afforderung zur Abstimmung außerhalb einer Versammlung wird nur außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und nur an Personen abgegeben, die keine „U.S. Personen“ (wie in Regulation S des United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung definiert) sind. Dieses Dokument stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder der Zeichnung von Wertpaieren in den Vereinigten Staaten oder einer anderen Rechtsordnung dar.

 

R-LOGITECH S.A.M.
(Société Anonyme Monegasque)

Monaco, Fürstentum Monaco

ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG

AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE

an die Inhaber der EUR 200.000.000,00 8,50% Schuldverschreibungen 2018/​2023
der R-LOGITECH S.A.M.
(ISIN: DE000A19WVN8 /​ WKN: A19WVN)

Die R-LOGITECH S.A.M. (vormals: R-LOGITECH S.A.R.L), mit Sitz in Monaco, Fürstentum Monaco, eingetragen unter der Nummer 15S06815 und der Geschäftsanschrift 7, Rue du Gabian, 98 000 Monaco, Fürstentum Monaco (nachfolgend auch „R-LOGITECH“ oder die „Emittentin“), fordert hiermit die Inhaber (jeweils ein „Anleihegläubiger“ und zusammen die „Anleihegläubiger“) der

EUR 200.000.000,00 8,50% Inhaberschuldverschreibungen
der R-LOGITECH S.A.M.
fällig am 29. März 2023

ISIN: DE000A19WVN8 /​ WKN: A19WVN

eingeteilt in 200.000 auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Nennwert von jeweils EUR 1.000,00 (jeweils eine „Schuldverschreibung“ und zusammen die „Schuldverschreibungen“), zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung

innerhalb des Zeitraums beginnend am 7. März 2023, um 0:00 Uhr und
endend am 9. März 2023, um 24:00 Uhr („Abstimmungszeitraum“)

gegenüber dem Notar Dr. Dirk Otto, DENK Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB, mit Amtssitz in Frankfurt am Main und Geschäftsräumen in der Lindenstraße 15, 60325 Frankfurt am Main (der „Abstimmungsleiter“) auf („Abstimmung ohne Versammlung“; die Aufforderung zur Stimmabgabe in der Abstimmung ohne Versammlung, die „Aufforderung zur Stimmabgabe“).

Wichtiger Hinweis

Der Abschnitt „Hintergrund und Gründe für die Abstimmung ohne Versammlung“ ist von der Emittentin freiwillig erstellt worden, um den Anleihegläubigern die Hintergründe für die Beschlussgegenstände und die konkreten Beschlussvorschläge zu erläutern. Die betreffenden Ausführungen sind keinesfalls als abschließende Entscheidungsgrundlage für die Abstimmungsentscheidung der Anleihegläubiger zu verstehen. Darüber hinaus übernimmt die Emittentin keine Gewähr dafür, dass der Abschnitt „Hintergrund und Gründe für die Abstimmung ohne Versammlung“ alle Informationen enthält, die für die Beschlussfassung notwendig oder angemessen sind, und weder die Emittentin noch ihre gesetzlichen Vertreter, Mitarbeiter oder Berater und Bevollmächtigte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Mitarbeiter und Berater, noch irgendeine andere Person garantieren die Richtigkeit und Vollständigkeit der in diesem Abschnitt enthaltenen Informationen und übernehmen keine Haftung für die darin enthaltenen Informationen, insbesondere nicht für Schäden, die durch Anlageentscheidungen entstehen, die auf der Grundlage der im Abschnitt „Hintergrund und Gründe für die Abstimmung ohne Versammlung“ enthaltenen Informationen getroffen wurden. Dementsprechend ersetzt diese Aufforderung zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung nicht eine eigenständige Prüfung und Bewertung der Beschlussgegenstände sowie eine weitere Prüfung der rechtlichen, wirtschaftlichen, finanziellen und sonstigen Verhältnisse der Emittentin durch jeden einzelnen Anleihegläubiger. Anleihegläubiger sollten ihre Entscheidung über die Abstimmung zu den Beschlussgegenständen der Abstimmung ohne Versammlung nicht allein auf der Grundlage dieser Aufforderung zur Stimmabgabe, sondern unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen über die Emittentin nach Konsultation mit ihren eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und/​oder Finanzberatern treffen.

Diese Aufforderung zur Abstimmung ohne Versammlung wurde am 20. Februar 2023 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin www.r-logitech.com unter der Rubrik „https:/​/​www.r-logitech.com/​bond/​“ veröffentlicht. Die hierin enthaltenen Informationen sind aktuell, sofern nicht anders angegeben. Die hierin enthaltenen Informationen können jedoch nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Aufforderung unrichtig werden. Weder die Emittentin noch ihre gesetzlichen Vertreter, Mitarbeiter oder Berater und Bevollmächtigte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Mitarbeiter und Berater übernehmen im Zusammenhang mit dieser Aufforderung zur Stimmabgabe eine Verpflichtung zur Aktualisierung der Informationen in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe oder zur Information über Umstände nach dem Datum dieser Aufforderung zur Stimmabgabe.

Der Abschnitt „Hintergrund und Gründe für die Abstimmung ohne Versammlung“ enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen oder Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Angaben über die Absichten, Pläne oder gegenwärtigen Erwartungen der Emittentin in Bezug auf ihre zukünftige Finanz- und Ertragslage, Liquidität, Aussichten, Wachstum, Strategie und Profitabilität sowie die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, denen die Emittentin ausgesetzt ist. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Emittentin. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen jedoch Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf zukünftige Ereignisse beziehen und auf Annahmen basieren, die gegebenenfalls in der Zukunft nicht eintreten werden.

1.

Hintergrund der Abstimmung ohne Versammlung
1.1

R-LOGITECH auf einen Blick

R-LOGITECH (zusammen mit ihren konsolidierten Gesellschaften die „Gruppe“) ist ein globaler und diversifizierter Anbieter von Hafeninfrastruktur- und Logistikdienstleistungen, der sich in erster Linie auf den Umschlag von wichtigen natürlichen Rohstoffen konzentriert. Die Geschäftstätigkeit der Gruppe ist in zwei Hauptbereiche unterteilt: Hafeninfrastrukturbetrieb, der das Kerngeschäft der Gruppe, nämlich den Betrieb von Häfen und Terminals, umfasst, und Logistik, wo die Gruppe ihren Kunden integrierte End-to-End-Supply-Chain-Dienste einschließlich Spedition, Hafen- und Terminalmanagement sowie spezielle Logistiklösungen anbietet. R-LOGITECH fungiert als Holdinggesellschaft der Gruppe und hält direkt oder indirekt Anteile an ihren operativen Tochtergesellschaften.

Die Gruppe verfügt über ein weltweites Netz von 50 konzessionierten Hafenterminals in mehr als 40 Ländern, vor allem in Europa, Afrika und China, in denen jährlich mehr als 70 Millionen Tonnen Massen- und Stückgut umgeschlagen werden, darunter Papier, Zellstoff, Düngemittel, Agrarrohstoffe, Frischobst, Zucker, Metalle und Mineralien, wobei auch viele schnell wachsende Produkte und Ausrüstungen wie Windturbinen erfasst werden.

Die Gruppe hält marktführende Positionen bei wichtigen Massen- und Stückgutgütern, die durch langjährige Beziehungen und langfristige Konzessionen gestützt werden. Die Vision und Strategie der Gruppe besteht darin, ein führender globaler Betreiber von Massengut- und Stückguthäfen zu werden, der in die Aktivitäten seiner langfristigen Kunden mit einem diversifizierten Portfolio an wichtigen Rohstoffen eingebunden ist. Die Gruppe geht davon aus, dass sie weiterhin von einem starken organischen Wachstum und dem Anstieg der Einnahmen aus neuen Konzessionen, die bereits gesichert wurden, profitieren wird.
1.2

Solide operative Performance im ersten Halbjahr 2022 sowie im Neunmonatszeitraum zum 30. September 2022

Umsatz und Ergebnis sind im ersten Halbjahr 2022 trotz weltweiter Herausforderungen in der Lieferkette, Inflationsdruck, anhaltender Beschränkungen im Zusammenhang mit COVID-19 in China und dem Konflikt in der Ukraine deutlich gestiegen.

•

Die Umsatzerlöse stiegen um mehr als 40% auf 557,1 Mio. EUR (H1 2021: 394 Mio. EUR)
•

Das EBITDA stieg um mehr als 15% auf 75,6 Mio. EUR (H1 2021: 65,3 Mio. EUR)

Dieser Trend konnte auch in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2022 fortgesetzt werden:

•

Der Umsatz stieg um 38% auf 862 Mio. EUR (neun Monate 2021: 626 Mio. EUR).
•

Das EBITDA stieg um 16 % auf 110 Mio. EUR (neun Monate 2021: 95 Mio. EUR).

Für das Gesamtjahr 2022 erwartet die Emittentin ähnliche Steigerungen der Umsatzerlöse und des EBITDA, wie sie sich bereits im ersten Halbjahr und in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2022 abgezeichnet habe.
1.3

Bilanzsituation zum 30. Juni 2022

Gemäß ihrem Konzern-Zwischenabschluss für die ersten sechs Monate zum 30. Juni 2022, verfügte R-LOGITECH zum 30. Juni 2022 über ein konsolidiertes Eigenkapital in Höhe von 449,1 Mio. EUR, davon entfielen 243,9 Mio. EUR auf die Gesellschafter der Emittentin (30. Juni 2021: 455,0 Mio. EUR, wovon 252,8 Mio. EUR auf die Gesellschafter der Emittentin entfielen).

Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente beliefen sich zum 30. Juni 2022 auf 76,6 Mio. EUR (30. Juni 2021: 95,5 Mio. EUR) und die nicht genutzten langfristigen Betriebsmittellinien auf weitere 27 Mio. EUR.

Die langfristigen Verbindlichkeiten betrugen zum 30. Juni 2022 983,5 Mio. EUR (30. Juni 2021: 1.030,0 Mio. EUR), die kurzfristigen Verbindlichkeiten 262,8 Mio. EUR (30. Juni 2021: 176,9 Mio. EUR).
1.4

Entwicklungen nach dem 30. Juni 2022

Im Verlauf des 2. Halbjahrs 2022 baute die Gruppe die Zahl ihrer Terminals weiter aus. So wurden zwei Terminals in Spanien und fünf Terminals in Finland übernommen, die die Marktposition der Gruppe in den betreffenden Ländern erheblich ausgeweitet haben. Darüber hinaus tätigte die Gruppe erhebliche investitionen in den Ausbau ihres internationalen Netzwerks in den Emerging Markets.

Am 26. September 2022 hat die R-LOGITECH Finance S.A., eine 100%-ige Tochtergesellschaft der R-LOGITECH S.A.M., eine Schuldverschreibung im Volumen von 200 Mio. EUR (ISIN: DE000A3K73Z7; Valuta: 30. September 2022) (die „Schuldverschreibungen 2022/​2027“) ausgegeben, die ausschließlich mittels Privatplatzierung qualifizierten Investoren angeboten wurde (einschließlich der Möglichkeit zur Abgabe eines Umtauschangebots an Inhaber der Schuldverschreibungen 2018/​2023). R-LOGITECH fungiert als Garantiegeber unter den Schuldverschreibungen 2022/​2027 und garantiert die Rückzahlung des Nominals sowie Zins und sonstige Zahlungen. Der Kupon der Schuldverschreibungen 2022/​2027 beträgt 10,25% p.a. Die Schuldverschreibungen 2022/​2027 sind in den Handel im Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen.
1.5

Hintergrund für die Beschlussfassung der Anleihegläubiger

Die Gruppe, beraten von der Investment Bank Perella Weinberg Partners (PWP), ist derzeit in finalen Vertragsverhandlungen mit einem Investorenkonsortium für die Ablösung von besicherten Darlehen auf Tochterebene der Gruppe und zusätzlichen Mitteln für die bevorstehende Fälligkeit der Schuldverschreibungen. Die Gruppe und PWP gehen davon aus, dass dieser Finanzierungsprozess innerhalb der nächsten vier Wochen abgeschlossen werden kann.

Lediglich aus Vorsichtsgründen für den Fall, dass sich dieser Prozess verzögert, bittet das Unternehmen die Anleihegläubiger um eine Verlängerung der Laufzeit um bis zu drei Monate, wobei R-Logitech während dieser zusätzlichen Frist jederzeit Zahlungen leisten kann.

Während der Prolongation erhöht sich der Zinssatz auf 10,25% p.a., wobei die Zinszahlung wegen der kurzen Laufzeit einheitlich bei Fälligkeit erfolgt.

Zum Zweck dieser Änderungen ist eine Beschlussfassung der Anleihegläubiger erforderlich.

Die betreffende Beschlussfassung wird gemäß den Anleihebedingungen (§ 13 (c)) nach Maßgabe der Bestimmungen des § 18 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz („SchVG“)) als Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt.
2.

Gegenstände der Abstimmung ohne Versammlung und Beschlussvorschläge der Emittentin
2.1

Anpassung des Zinssatzes der Schuldverschreibungen

Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„§ 4 (a) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:

(a)

Die Schuldverschreibungen werden (i) ab dem 29. März 2018 (einschließlich) (der „Begebungstag“) bis zum 29. März 2023 (ausschließlich) bezogen auf ihren Nennbetrag mit 8,50 % jährlich („Zinskupon I“), und (ii) ab dem 29. März 2023 (einschließlich) bis zum Fälligkeitstermin (ausschließlich) bezogen auf ihren Nennbetrag mit 10,25 % jährlich verzinst („Zinskupon II“). Die Zinsen gemäß Zinskupon I und gemäß Zinskupon II sind nachträglich am Fälligkeitstermin für den Zeitraum beginnend ab dem 29. März 2022 (einschließlich) und endend am Fälligkeitstermin (ausschließlich) zahlbar.
(a)

The Notes will bear interest on their principal amount at a rate of 8.50% per annum (“Coupon I”) (i) as from 29 March 2018 (inclusive) (the “Issue Date”) until 29 March 2023 (exclusive), and (ii) at a rate of 10.25% per annum (“Coupon II”) as from 29 March 2023 (inclusive) until the Redemption Date (excluding). Interest as per Coupon I and Coupon II is payable in arrear on the Redemption Date for the period commencing on 29 March 2022 (inclusive) and ending on the Redemption Date (excusive).“
2.2

Anpassung der Laufzeit der Schuldverschreibungen

Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„§ 5 (a) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:

(a)

Die Schuldverschreibungen werden am 29. Juni 2023 (der „Fälligkeitstermin“) zum Nennbetrag zurückgezahlt. Eine vorzeitige Rückzahlung findet außer in den nachfolgend genannten Fällen nicht statt.
(a)

The Notes will be redeemed at par on 29 June 2023 (the “Redemption Date”). There will be no early redemption except in the following cases.“
2.3

Anpassung der vorzeitigen Rückzahlung nach Wahl der Emittentin

Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„§ 4 (c) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:

(c)

Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin. Die Emittentin ist berechtigt, ausstehende Schuldverschreibungen ganz oder teilweise bis spätestens zum Fälligkeistermin (einschließlich) mit einer Frist von mindestens 10 und höchstens 30 Tagen durch Bekanntmachung gemäß § 13 zu kündigen und vorzeitig zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (Call) (wie nachfolgend definiert) zurückzuzahlen. Eine solche Kündigungserklärung ist unwiderruflich und hat den Tag der vorzeitigen Rückzahlung zu nennen. Der Tag der vorzeitigen Rückzahlung muss ein Geschäftstag im Sinne von § 5(c) sein. Im Hinblick auf die gekündigten Schuldverschreibungen endet die Verzinsung mit dem letzten Tag vor dem vorzeitigen Rückzahlungstag.
(c)

Early Redemption at the Option of the Issuer. The Issuer shall be entitled, by giving not less than 10 nor more than 30 days’ notice by publication in accordance with § 13, to redeem outstanding Notes, in whole or in part, by no later than the Maturity Date (inclusive) at the Call Early Redemption Amount (as defined below). Such notice shall be irrevocable and shall state the date of early redemption. The date of early redemption must be a Business Day within the meaning of § 5(c). In respect of the Notes which are subject to redemption the entitlement to interest shall end with the day immediately preceding the early redemption date.

Im Falle einer Teilkündigung legt die Emittentin das Verfahren zur Bestimmung der gekündigten Schuldverschreibungen nach freiem Ermessen unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung fest.

In the event of a partial redemption, the Issuer shall decide on the procedure to determine the Notes which are subject to redemption at its sole discretion taking into account the principle of equal treatment.

Der Emittentin steht dieses Kündigungsrecht nicht in Bezug auf eine Schuldverschreibung zu, deren Rückzahlung bereits ein Anleihegläubiger in Ausübung seines Wahlrechts nach § 4(e) verlangt hat.

The Issuer may not exercise such early redemtion option in respect of any Note which is the subject of the prior exercise by the Noteholder thereof of its option to require the redemption of such Note under § 4(e).

„Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag (Call)“ bezeichnet im Falle einer vorzeitigen Rückzahlung gemäß diesem § 4(c) bis einschließlich zum 29. März 2023 101,0 % des Nennbetrags und innerhalb des Zeitraums ab dem 30. März 2023 bis zum Fälligkeitstermin (einschließlich) 100,0 % des Nennbetrags.

“Call Early Redemption Amount” shall mean, in the event of an early redemption pursuant to this § 4(c) within the period ending on 29 March 2023 (inclusive) 101.0% of the Principal Amount, and within a period commencing on 30 March 2023 and ending on the Maturity Date (inclusive) 100.0% of the Principal Amount.“
3.

Rechtsgrundlage für die Abstimmung ohne Versammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis
3.1

Gemäß § 13 (a) der Anleihebedingungen können die Anleihebedingungen durch die Emittentin mit Zustimmung der Anleihegläubiger aufgrund eines Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. SchVG in seiner gültigen Fassung geändert werden.
3.2

Die Anleihegläubiger beschließen gemäß § 13 (c) (ii) der Anleihebedingungen im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 SchVG.
3.3

Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit nach Maßgabe des § 18 Absatz 1 SchVG in Verbindung mit § 15 Absatz 3 Satz 1 SchVG gegeben, wenn mindestens die Hälfte der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen an der Abstimmung ohne Versammlung teilnimmt.
3.4

Die Beschlüsse gemäß Ziffer 2 dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent der an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmenden Stimmrechte gemäß § 13 (b) Satz 2 der Anleihebedingungen.
4.

Rechtsfolgen des etwaigen Zustandekommens der Beschlüsse

Wenn die Anleihegläubiger wirksam über die Beschlussgegenstände gemäß Ziffer 2 beschließen, hat das insbesondere folgende Rechtsfolgen:

Ein mit erforderlicher Mehrheit gefasster Beschluss der Anleihegläubiger ist für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich.
5.

Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung und Art der Abstimmung
5.1

Die Abstimmung ohne Versammlung wird von dem Notar Dr. Dirk Otto, Frankfurt am Main als Abstimmungsleiter gemäß § 18 Absatz 2 SchVG geleitet.
5.2

Anleihegläubiger, die an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmen möchten, müssen ihre Stimme im Abstimmungszeitraum (vom 7. März 2023, um 0:00 Uhr bis zum 9. März 2023, um 24:00 Uhr) in Textform (§ 126 b des Bürgerlichen Gesetzbuchs („BGB“)) gegenüber dem Abstimmungsleiter unter der unten aufgeführten Adresse abgeben („Stimmabgabe“). Als Stimmabgabe gilt der Zugang beim Abstimmungsleiter. Stimmabgaben, die nicht innerhalb des Abstimmungszeitraums, also zu früh oder zu spät, dem Abstimmungsleiter zugehen, werden nicht berücksichtigt.
5.3

Die Stimmabgabe erfolgt per Post, Fax oder E-Mail an die folgende Adresse:

Notar Dr. Dirk Otto
– Abstimmungsleiter –
DENK Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB
„Anleihe 2018/​2023 der R-LOGITECH S.A.M.: Abstimmung ohne Versammlung“
Postanschrift: Lindenstraße 15, 60325 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 975828-28
E-Mail: abstimmung@denk-legal.de

Dem Stimmabgabedokument sind folgende Unterlagen beizufügen, sofern diese Nachweise nicht bereits zuvor übermittelt worden sind:

•

ein Nachweis der Teilnahmeberechtigung in Form eines Besonderen Nachweises mit Sperrvermerk des depotführenden Instituts (wie unter Ziffer 6.3 definiert);
•

ein Nachweis der gesetzlichen Vertretungsbefugnis nach Maßgabe der Ziffer 6.5, sofern der Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzschuldner durch den für ihn bestellten Insolvenzverwalter) vertreten wird; und
•

eine Vollmacht nach Maßgabe von Ziffer 7, sofern der Anleihegläubiger bei der Abstimmung ohne Versammlung von einem Dritten vertreten wird.

Ferner wird darum gebeten, dass Anleihegläubiger, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht oder nach ausländischem Recht sind, durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus einem einschlägigen Register oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung nach Maßgabe von Ziffer 6.4 ihre Vertretungsbefugnis nachweisen. Die Vorlage dieses Nachweises ist nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung.
5.4

Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die Anleihegläubiger gebeten, für die Stimmabgabe das Formular zu verwenden, das auf der Webseite der Emittentin unter www.r-logitech.com in der Rubrik „https:/​/​www.r-logitech.com/​bond/​“ ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe zum Abruf verfügbar ist. Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt jedoch nicht von der Verwendung dieses Formulars ab. In das Formular für die Stimmabgabe werden auch etwaige bis dahin rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/​oder Ergänzungsverlangen aufgenommen werden. Gehen rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge nach der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe beim Abstimmungsleiter ein, wird das Formular aktualisiert.
5.5

Das Abstimmungsergebnis wird nach dem Additionsverfahren ermittelt. Bei dem Additionsverfahren werden nur die Ja-Stimmen und die Nein-Stimmen gezählt. Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegebenen und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen.
6.

Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte und Nachweise
6.1

Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der seine Inhaberschaft an Schuldverschreibungen im Abstimmungszeitraum nach Maßgabe der Regelungen unter Ziffer 6.3 spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweist.
6.2

An der Abstimmung ohne Versammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennwerts der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe der R-LOGITECH S.A.M. teil. Jede Schuldverschreibung gewährt eine Stimme.
6.3

Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweisen. Hierzu ist in Textform (§ 126 b BGB) ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen mit einem Sperrvermerk nach Maßgabe der nachstehenden Buchstaben a) und b) an den Abstimmungsleiter zu übermitteln („Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk“):

a)

Besonderer Nachweis

Der erforderliche besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank, die (i) den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers bezeichnet und (ii) den gesamten Nennwert der Schuldverschreibungen angibt, die am Ausstellungstag dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot dieses Anleihegläubigers gutgeschrieben sind.
b)

Sperrvermerk

Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk, wonach die vom Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen der Anleihe der R-LOGITECH S.A.M. während des gesamten Abstimmungszeitraums beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden.

Anleihegläubiger sollten sich wegen der Formalitäten des Besonderen Nachweises mit Sperrvermerk mit ihrer jeweiligen depotführenden Bank in Verbindung setzen.

Anleihegläubiger, die (i) den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk nicht spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums in Textform (§ 126 b BGB) übermittelt haben, und/​oder (ii) ihre Schuldverschreibungen nicht oder nicht rechtzeitig haben sperren lassen, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte eines solchen Anleihegläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben.

Ein Musterformular für den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, kann auf der Webseite der Emittentin unter www.r-logitech.com in der Rubrik „https:/​/​www.r-logitech.com/​bond/​“ abgerufen werden.
6.4

Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z.B. Limited nach englischem Recht) sind, werden gebeten, spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen. Der Nachweis der Vertretungsbefugnis nach dieser Ziffer 6.4 ist nicht Voraussetzung für die Berücksichtigung der Stimmen bei der Abstimmung ohne Versammlung.
6.5

Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzschuldner durch den für ihn bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, muss der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestallungsurkunde).
7.

Vertretung durch Bevollmächtigte

Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG in Verbindung mit § 18 Absatz 1 SchVG). Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht des Vollmachtgebers an den Vertreter bedarf der Textform im Sinne von § 126 b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Webseite der Emittentin unter r-logitech.com in der Rubrik „Investor Area /​ Gläubigerabstimmung Anleihe 2018/​2023“ abgerufen werden. Die Vollmachtserteilung ist spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung der Vollmachtserklärung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist ferner spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk des Vollmachtgebers sowie (soweit einschlägig) die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers (siehe Ziffer 6.5) gegenüber dem Abstimmungsleiter nachzuweisen.
8.

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen
8.1

Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten („Gegenantrag“).
8.2

Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden („Ergänzungsverlangen“).
8.3

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an die Emittentin oder den Abstimmungsleiter zu richten und können vor Beginn des Abstimmungszeitraums per Post, Fax oder E-Mail an den Abstimmungsleiter oder die Emittentin an eine der folgenden Adressen übermittelt werden:

R-LOGITECH S.A.M.
– Investor Relations –
„Anleihe 2018/​2023 der R-LOGITECH S.A.M.: Abstimmung ohne Versammlung“
7, Rue du Gabian, 98 000 Monaco, Fürstentum Monaco
Fax: +49 89 88 96 906 66
R-LOGITECH@better-orange.de
oder:
Notar Dr. Dirk Otto
– Abstimmungsleiter –
DENK Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB
„Anleihe 2018/​2023 der R-LOGITECH S.A.M.: Abstimmung ohne Versammlung“
Postanschrift: Lindenstraße 15, 60325 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 975828-28
E-Mail: abstimmung@denk-legal.de
8.4

Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/​oder ein Ergänzungsverlangen ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk (siehe Ziffer 6.3). Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.
9.

Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen 2018/​2023

Das derzeit ausstehende Volumen der Schuldverschreibungen 2018/​2023 beträgt EUR 200.000.000,00, eingeteilt in 200.000 Schuldverschreibungen im Nennwert von jeweils EUR 1.000,00.

Sollte sich im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung und dem Beginn des Abstimmungszeitraums eine Änderung des Volumens der Schuldverschreibungen 2018/​2023 ergeben, ist der gänderte Betrag maßgeblich.
10.

Weitere Informationen

Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zu dem Fortgang des Verfahrens und Antworten auf häufig gestellte Fragen (sog. FAQs) auf der Webseite der Emittentin unter www.r-logitech.com in der Rubrik „https:/​/​www.r-logitech.com/​bond/​“.
11.

Unterlagen

Vom Tag der Aufforderung zur Stimmabgabe an bis zum Ende des Abstimmungszeitraums stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin unter www.r-logitech.com in der Rubrik „https:/​/​www.r-logitech.com/​bond/​“ zur Verfügung:

•

Diese Aufforderung zur Stimmabgabe an einer Abstimmung ohne Versammlung nebst den darin enthaltenen Bedingungen, von denen die Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung und die Ausübung der Stimmrechte abhängen,
•

die Anleihebedingungen der Anleihe der R-LOGITECH S.A.M.,
•

das Formular für die Stimmabgabe im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung (bei Bedarf wird das bereits veröffentlichte Formular aktualisiert),
•

das Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte und
•

das Musterformular für den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk.

Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post, Fax oder E-Mail zu richten an:

R-LOGITECH S.A.M.
– Investor Relations –
„Anleihe 2018/​2023 der R-LOGITECH S.A.M.: Abstimmung ohne Versammlung“
7, Rue du Gabian, 98 000 Monaco, Fürstentum Monaco
Fax: +49 89 88 96 906 66
R-LOGITECH@better-orange.de

 

Monaco, im Februar 2023

R-LOGITECH S.A.M.

Executive Board

Auch der von der R-LOGITECH beauftragte Notar Dr. Dirk Otto, Frankfurt am Main fordert als Abstimmungsleiter die Anleihegläubiger der Schuldverschreibung der R-LOGITECH S.A.M. zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Abstimmungszeitraums von 7. März 2023, um 0:00 Uhr und endend am 9. März 2023, um 24:00 Uhr (eingehend) in Textform (§ 126 b BGB) gegenüber dem Abstimmungsleiter entsprechend der vorstehenden Aufforderung zur Stimmabgabe auf und stellt (i) die unter Ziffer 2 der Aufforderung zur Stimmabgabe von der Emittentin unterbreiteten Beschlussvorschlag über die Änderung von § 4 (a), § 4(c) und § 5(a) der Anleihebedingungen zur Abstimmung.

 

Frankfurt am Main, im Februar 2023

 

Dr. Dirk Otto, Notar

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