Beta Systems Software Aktiengesellschaft_außerordentliche Hauptversammlung

Published On: Montag, 26.06.2023By Tags:

Beta Systems Software Aktiengesellschaft

Berlin

Wertpapier-Kenn-Nummer: A2BPP8
ISIN: DE000A2BPP88

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der

am Mittwoch, den 2. August 2023, um 11:30 Uhr

am Geschäftssitz der Gesellschaft in Alt-Moabit 90 d, 10559 Berlin, stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung.

Tagesordnung

1.

Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG betreffend einen von der ordentlichen Hauptversammlung der Beta Systems Software Aktiengesellschaft am 29. März 2023 unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschluss über die Zustimmung zu einem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Beta Systems Software Aktiengesellschaft und der Latonba AG

Die Hauptversammlung der Beta Systems Software Aktiengesellschaft hat am 29. März 2023 unter Tagesordnungspunkt 8 den folgenden Beschluss gefasst (nachfolgend: „Zustimmungsbeschluss“):

Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des im Wortlaut in der am 17. Februar 2023 im Bundesanzeiger veröffentlichen Einberufung zur Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 wiedergegebenen Abspaltungs- und Übernahmevertrages gemäß dem am 30. Januar 2023 zwischen der Beta Systems Software Aktiengesellschaft als übertragendem Rechtsträger und der Latonba AG als übernehmendem Rechtsträger aufgestellten Entwurf zu mit folgender Maßgabe:

§ 2 Abs. 6 des Spaltungs- und Übernahmevertrages wird wie folgt geändert:

„Die Beta Systems verpflichtet sich, vor dem Vollzugstag Barmittel in Höhe von EUR 12.500.000 im Wege der sogenannten verdeckten Einlage, d.h. ohne Erhöhung des gezeichneten Kapitals und ohne Gegenleistung, in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB der Latonba einzubringen und im Wege der Überweisung auf ein von der Latonba zu benennendes Konto an die Latonba zu übertragen.“

Der Zustimmungsbeschluss ist Gegenstand einer Beschlussmängelklage, die derzeit vor dem Landgericht Berlin unter dem Aktenzeichen 97 O 26/​23 geführt wird. Vor diesem Hintergrund schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der am 29. März 2023 unter Tagesordnungspunkt 8 von der ordentlichen Hauptversammlung der Beta Systems Software Aktiengesellschaft gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des im Wortlaut in der am 17. Februar 2023 im Bundesanzeiger veröffentlichen Einberufung zur Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 wiedergegebenen Abspaltungs- und Übernahmevertrages gemäß dem am 30. Januar 2023 zwischen der Beta Systems Software Aktiengesellschaft als übertragendem Rechtsträger und der Latonba AG als übernehmendem Rechtsträger aufgestellten Entwurf zu mit folgender Maßgabe:

§ 2 Abs. 6 des Spaltungs- und Übernahmevertrages wird wie folgt geändert:

„Die Beta Systems verpflichtet sich, vor dem Vollzugstag Barmittel in Höhe von EUR 12.500.000 im Wege der sogenannten verdeckten Einlage, d.h. ohne Erhöhung des gezeichneten Kapitals und ohne Gegenleistung, in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB der Latonba einzubringen und im Wege der Überweisung auf ein von der Latonba zu benennendes Konto an die Latonba zu übertragen.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.

Der Bestätigungsbeschluss stellt keine Neuvornahme des Zustimmungsbeschlusses dar. Vielmehr wird der bereits durch die Hauptversammlung der Beta Systems Software Aktiengesellschaft am 29. März 2023 gefasste Zustimmungsbeschluss bestätigt. Das mit dem Zustimmungsbeschluss zusammenhängende vorbereitende Verfahren (insbesondere die Erstattung des gemeinsamen Spaltungsberichts vom 13. Februar 2023 und des gemeinsamen Ergänzungsberichts vom 22. Februar 2023 zum gemeinsamen Spaltungs-bericht durch die Vorstände der Beta Systems Software Aktiengesellschaft und der Latonba AG sowie die Erstattung des Prüfungsberichts vom 30. Januar 2023 und der ergänzenden Stellungnahme vom 22. Februar 2023 des gerichtlich bestellten sachverständigen Spaltungsprüfers RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf) wird deshalb nicht wiederholt.

Der in der am 17. Februar 2023 im Bundesanzeiger veröffentlichten Einberufung zur Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 wiedergegebene, am 30. Januar 2023 zwischen der Beta Systems Software Aktiengesellschaft als übertragendem Rechtsträger und der Latonba AG als übernehmendem Rechtsträger aufgestellte Entwurf des Spaltungs- und Übernahmevertrages hat folgenden Wortlaut:

Abspaltungs- und Übernahmevertrag
zwischen der
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
– nachfolgend auch „Beta Systems“ genannt –
als übertragendem Rechtsträger
und der
Latonba AG
– nachfolgend auch „Latonba“ genannt –
als übernehmendem Rechtsträger
– nachfolgend Beta Systems und Latonba gemeinsam auch die „Parteien“
oder einzeln die „Partei“ genannt –
§ 1
Beteiligte Gesellschaften
(1)

Die Beta Systems mit Sitz in Berlin ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 38874 B. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 4.600.000,00 und ist in 4.600.000 Stückaktien eingeteilt. Sämtliche Aktien lauten auf den Inhaber und sind voll einbezahlt. Die Aktien sind in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Scale) einbezogen.
(2)

Die Latonba mit Sitz in Heidelberg ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 734731. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 4.600.000,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 4.600.000 Stückaktien. Sämtliche Aktien lauten auf den Inhaber. Die Aktien sind voll einbezahlt. Alleinige Aktionärin der Latonba ist die Beta Systems.
§ 2
Abspaltung, Verdeckte Einlage
(1)

Die Beta Systems als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG

a)

sämtliche Rechte und Pflichten aus dem Cash Pool Vertrag vom 24./​28. April 2015 (einschließlich der Änderungen und Nachträge, zuletzt mit Vertrag vom 26. Januar 2023, der „Cash Pool Vertrag“) zwischen der Beta Systems und der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, mit Sitz in Heidelberg und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 338172, („Bala-ton“) unter welchem seit dem Abspaltungsstichtag (wie nachfolgend definiert) EUR 45 Mio. von der Beta Systems in den Cash Pool mit der Balaton („Cash Pool“) eingezahlt sind („Cash Pool Einlage“), einschließlich aller für die Cash Pool Einlage nach Maßgabe des Cash Pool Vertrags unterhaltenen Sicherheiten sowie aller seit dem Abspaltungsstichtag (wie nachstehend definiert) auf die Cash Pool Einlage aufgelaufenen Zinsen („Cash Pool Zinsen“);
b)

das Kontoguthaben auf dem bei der ABN AMRO Bank N.V. Frankfurt Branch unterhaltenen Konto der Beta Systems mit IBAN DE87 5012 0383 0082 2282 14 und BIC DELBDE33XXX („Zinskonto“) in Höhe der von der Balaton seit dem Abspaltungsstichtag (wie nachstehend definiert) und bis zum Vollzugstag (wie nachstehend definiert) gezahlten Cash Pool Zinsen (zur Klarstellung: ohne die zum Abspaltungsstichtag (wie nachstehend definiert) noch auf dem Zinskonto verbuchte Zinszahlung der Balaton für den Monat September 2022) („Gezahlte Cash Pool Zinsen“); sowie
c)

sämtliche von der Beta Systems gemäß § 1 Abs. 2 gehaltenen 4.600.000 Stückaktien an der Latonba („Abzuspaltendes Vermögen“) auf die Latonba als übernehmenden Rechtsträger, wobei die in Buchstabe c) genannten, von der Beta Systems gemäß § 1 Abs. 2 gehaltenen 4.600.000 Stückaktien an der Latonba nicht an die Latonba übergehen sollen, sondern gemäß § 4 dieses Vertrags den Anteilsinhabern der Beta Systems im Verhältnis der bisherigen Beteiligung dieser Anteilsinhaber an der Beta Systems als Gegenleistung gewährt werden.
(2)

Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister der Beta Systems („Vollzugstag“). Die Beta Systems wird in der Zeit zwischen dem Abschluss dieses Vertrags und dem Vollzugstag

a)

(i) den Cash Pool Vertrag nicht ändern, (ii) darauf hinwirken, dass fortlaufend Sicherheiten für die Cash Pool Einlage nach Maßgabe des Cash Pool Vertrags unterhalten werden und (iii) keine Ausleihungen vom Cash Pool durch die Beta Systems vornehmen;
b)

(i) das Zinskonto beibehalten und (ii) dafür sorgen, dass auf dem Zinskonto zum Vollzugstag ein Guthaben in Höhe der Gezahlten Cash Pool Zinsen besteht; sowie
c)

nicht anderweitig über die von ihr gemäß § 1 Abs. 2 dieses Vertrags gehaltenen 4.600.000 Stückaktien an der Latonba verfügen.
(3)

Die Beta Systems verpflichtet sich, das Kontoguthaben auf dem Zinskonto in Höhe der Gezahlten Cash Pool Zinsen unverzüglich nach Wirksamwerden der Abspaltung auf ein von der Latonba zu benennendes Konto zu überweisen.
(4)

Die Beta Systems übernimmt keine Haftung (i) für die Werthaltigkeit der Forderungen gegen die Balaton, die Teil des Abzuspaltenden Vermögens sind, sowie (ii) für die Werthaltigkeit der Sicherheiten, die nach Maßgabe des Cash Pool Vertrags für die Cash Pool Einlage unterhalten werden.
(5)

Die Balaton hat im Nachtrag zum Cash Pool Vertrag vom 26. Januar 2023 vorsorglich der Übertragung sämtlicher Rechte und Pflichten aus dem Cash Pool Vertrag im Rahmen der Abspaltung zugestimmt und sich verpflichtet, bis zum zwanzigsten Bankarbeitstag nach dem Vollzugstag bzw. nach der Kündigung oder anderen Beendigung oder Aufhebung dieses Vertrages, die Cash Pool Einlage unverändert zu belassen und keine Rückzahlungen an die Beta Systems vorzunehmen; sollte die Abspaltung nicht bis zum 31. Januar 2024 im Handelsregister der Beta Systems eingetragen sein, besteht diese Pflicht längstens bis zum 31. März 2024.
(6)

Die Beta Systems verpflichtet sich, vor dem Vollzugstag Barmittel in Höhe von EUR 1.400.000,00 im Wege der sog. verdeckten Einlage, d.h. ohne Erhöhung des gezeichneten Kapitals und ohne Gegenleistung, in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB der Latonba einzubringen und im Wege der Überweisung auf ein von der Latonba zu benennendes Konto an die Latonba zu übertragen.
§ 3
Abspaltungsstichtag, Schlussbilanz
(1)

Die Abspaltung erfolgt im Verhältnis zwischen der Beta Systems und der Latonba mit Wirkung zum 30. September 2022, 24:00 Uhr. Ab dem 1. Oktober 2022, 0:00 Uhr gelten die Handlungen und Geschäfte der Beta Systems, die das Abzuspaltende Vermögen betreffen, als für Rechnung der Latonba vorgenommen („Abspaltungsstichtag“). Es wird klargestellt, dass demnach alle seit dem Abspaltungsstichtag auf die Cash Pool Einlage aufgelaufenen Zinsen der Latonba zustehen.
(2)

Als Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers nach § 125 i. V. m. § 17 Abs. 2 UmwG wird der Abspaltung eine von der RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Bilanz der Beta Systems zum 30. September 2022, 24:00 Uhr zugrunde gelegt („Schlussbilanz“).
(3)

Die Beta Systems wird die Aktiva und Passiva des Abzuspaltenden Vermögens in ihrer handelsrechtlichen Schlussbilanz mit den Buchwerten ansetzen.
(4)

Die Latonba wird das Abzuspaltende Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Rechnungslegung mit den Buchwerten ansetzen.
§ 4
Gegenleistung
(1)

Als Gegenleistung erhalten die Aktionäre der Beta Systems mit Wirksamwerden der Abspaltung für je eine (1) auf den Inhaber lautende Stückaktien der Beta Systems eine (1) auf den Inhaber lautende Stückaktien der Latonba (sog. Verhältniswahrende Abspaltung). Eine Kapitalerhöhung bei der Latonba und eine Ausgabe neuer Aktien an der Latonba findet im Rahmen der Abspaltung nicht statt (§§ 68 Abs. 2 Nr. 2, 125 UmwG).
(2)

Die gewährten auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Latonba sind mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2023 ausgestattet.
(3)

Bei den gemäß Absatz 1 zu gewährenden Aktien der Latonba handelt es sich um die bereits von der Beta Systems gehaltenen und gemäß § 2(1)c) dieses Vertrags abzuspaltenden 4.600.000 Stückaktien an der Latonba.
(4)

Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten.
(5)

Die Latonba verpflichtet sich sicherzustellen, dass die als Gegenleistung gewährten Aktien an der Latonba unmittelbar nach Wirksamwerden der Abspaltung in den Handel im Freiverkehr einer deutschen Wertpapierbörse einbezogen werden.
§ 5
Besondere Rechte und Vorteile
(1)

Die Latonba gewährt einzelnen Aktionären oder Inhabern besonderer Rechte keine Rechte im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG, und es sind auch keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift vorgesehen. Ebenso werden keine besonderen Vorteile im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für ein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied oder für den Abschlussprüfer und gemeinsamen Spaltungsprüfer gewährt.
(2)

Es wird klargestellt, dass Dr. Andreas Huth als Mitglied des Vorstands der Beta Systems und Prof. Dr. Heiko Wenzel-Schinzer, Armin Steiner und Stefan Hillenbach als Mitglieder des Aufsichtsrats der Beta Systems als Aktionäre an der Beta Systems beteiligt sind. Sie erhalten im Rahmen der Abspaltung, wie alle anderen Aktionäre der Beta Systems auch, Aktien an der Latonba.
§ 6
Treuhänder

Die Beta Systems bestellt die futurum bank AG mit Sitz in Frankfurt am Main als Treuhänder im Sinne von §§ 71 Abs. 1, 125 UmwG für den Empfang der zu gewährenden Aktien der Latonba und deren Aushändigung an die Aktionäre der Beta Systems. Die Beta Systems wird dem Treuhänder vor Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister der Latonba Besitz an den gemäß § 2(1)c) dieses Vertrags abzuspaltenden 4.600.000 Stückaktien an der Latonba verschaffen.

§ 7
Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
(1)

Individualrechtliche Auswirkungen

Die Abspaltung hat keine Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse der Beta Systems und ihrer Tochtergesellschaften; sie werden zu den bisherigen Bedingungen fortgeführt. Veränderungen dieser Arbeitsverhältnisse aus Anlass der Abspaltung sind nicht beabsichtigt. Im Rahmen der Abspaltung gehen keine Arbeitsverhältnisse auf die Latonba über.

Da die Latonba vor der Abspaltung weder über eigene Betriebe noch eigene Mitarbeiter verfügt, ergeben sich auch insofern in Rahmen der Abspaltung keine Veränderungen.
(2)

Kollektivrechtliche Auswirkungen

Kollektivrechtliche Auswirkungen ergeben sich aufgrund der Abspaltung nicht. Durch die Abspaltung werden keine Betriebsänderungen eintreten. Die bei der Beta Systems gebildete Betriebsräte werden nach der Abspaltung unverändert fortbestehen.

Bei der Latonba bestehen keine Betriebsräte oder andere kollektivrechtliche Gremien.
(3)

Auswirkungen auf die Aufsichtsratsgremien

Der Aufsichtsrat der Beta Systems besteht nach § 7 Abs. 1 der Satzung und §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 4 Abs. 1 DrittelbG aus sechs Mitgliedern, von denen vier von den Aktionären und zwei von den Arbeitnehmern der Gesellschaft gewählt werden. An der Zusammensetzung des Aufsichtsrats und dessen Zuständigkeiten ändert sich infolge der Abspaltung nichts. Der Aufsichtsrat der Latonba besteht nach § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von den Aktionären gewählt werden. An der Zusammensetzung des Aufsichtsrats und dessen Zuständigkeiten ändert sich infolge Abspaltung nichts.
(4)

Betriebsänderungen

Sollte es im Rahmen der weiteren Entwicklung der Beta Systems und der Latonba zu betrieblichen Veränderungen kommen, werden bei der Beta Systems und bei der Latonba die notwendigen Belegschaftsgremien nach den betriebsverfassungsrechtlichen Vorschriften beteiligt.
§ 8
Gläubigerschutz, Innenausgleich und Freistellungen
(1)

Wenn und soweit die Beta Systems oder die Latonba aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer gesetzlicher oder vertraglicher Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen werden, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Vertrags der jeweils anderen Gesellschaft zugeordnet sind, so hat die jeweils andere Gesellschaft die in Anspruch genommene Gesellschaft auf erstes Anfordern von derartigen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie Haftungen freizustellen, soweit diese Ansprüche der Gläubiger vollstreckbar oder unbestritten sind; dies gilt auch für Haftungen aufgrund der Abspaltung. Verpflichtungen zur Freistellung nach diesem Vertrag umfassen auch die externen Kosten der freizustellenden Partei für die Aufklärung des zugrunde liegenden Sachverhalts und für die Verteidigung gegen Ansprüche, Haftungen oder sonstige Forderungen, die zu einer Freistellung berechtigen können.
(2)

Die freistellungsberechtigte Partei ist verpflichtet, die freistellungsverpflichtete Partei über alle wesentlichen Umstände unverzüglich und vollständig zu informieren, die zu einer Haftung der freistellungsverpflichteten Partei unter der Freistellungserklärung führen können. Die freistellungsberechtigte Partei wird der freistellungsverpflichteten Partei in angemessener Weise Gelegenheit geben, an den Besprechungen und Verhandlungen mit den jeweiligen Vertragspartnern teilzunehmen, die eine Haftung der freistellungsberechtigten Partei im Sinne dieser Bestimmung zum Gegenstand haben. Auf Verlangen der freistellungsverpflichteten Partei wird die freistellungsberechtigte Partei geeignete Rechtsbehelfe einlegen oder gegebenenfalls die freistellungsverpflichtete Partei ermächtigen, an ihrer Stelle die gerichtlichen oder sonstigen Verfahren zu führen, die zur Verteidigung gegen eine Haftung im Sinne dieser Bestimmung erforderlich sind. Ohne die Zustimmung der freistellungsverpflichteten Partei wird die freistellungsberechtigte Partei keinen Vergleich schließen oder ein Anerkenntnis oder einen Verzicht erklären, die eine Haftung im Sinne dieser Bestimmung zum Gegenstand haben.
§ 9
Kosten und Steuern
(1)

Die externen Kosten für die Beurkundung dieses Vertrags und seine Durchführung trägt Beta Systems. Die Kosten der jeweiligen Hauptversammlung und die Kosten der Anmeldung zum und Eintragung ins Handelsregister sowie die übrigen Kosten, insbesondere ihre eigenen Kosten, trägt jede Partei selbst.
(2)

Durch diesen Vertrag oder im Zusammenhang mit seiner Umsetzung entstehende Steuern trägt diejenige Vertragspartei, die nach Maßgabe der jeweiligen Steuergesetze Steuerschuldner ist.
§ 10
Stichtagsänderung

Falls die Abspaltung nicht bis zum 30. September 2023 in das Handelsregister der Beta Systems eingetragen wird, gilt abweichend von § 3(1) dieses Vertrags der 1. Oktober 2023, 0:00 Uhr als Abspaltungsstichtag. In diesem Fall wird eine auf den 30. September 2023, 24:00 Uhr aufgestellte Bilanz der Beta Systems als Schlussbilanz nach § 3(2) dieses Vertrags zugrunde gelegt.

§ 11
Wirksamkeit

Dieser Vertrag wird nur wirksam, wenn die Hauptversammlungen der Beta Systems und der Latonba zugestimmt haben und die Abspaltung in das Handelsregister der Beta Systems eingetragen ist.

§ 12
Rücktritt

Wenn die Abspaltung nicht bis zum Ablauf des 31. Januar 2024 durch Eintragung im Handelsregister der Beta Systems wirksam geworden ist, ist die Beta Systems berechtigt, von diesem Vertrag ohne Zustimmung der Hauptversammlung der Beta Systems zu jedem Zeitpunkt mit sofortiger Wirkung zurückzutreten.

§ 13
Verschiedenes
(1)

Ein Abfindungsangebot gemäß §§ 125 Satz 1 i.V.m. 29 UmwG ist nicht erforderlich, da die Beta Systems ein Rechtsträger gleicher Rechtsform wie die Latonba ist und die Beta Systems nicht börsennotiert i.S.d. § 29 UmwG ist.
(2)

Der Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Berlin.
(3)

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags, einschließlich der Abbedingung dieser Bestimmung selbst bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.
(4)

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Vertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen gilt eine solche Bestimmung, nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Parteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Vertrag.

Die Beurkundung des im Zustimmungsbeschluss genannten Abspaltungs- und Übernahmevertrags gemäß dem am 30. Januar 2023 zwischen der Beta Systems Software Aktiengesellschaft als übertragendem Rechtsträger und der Latonba AG als übernehmendem Rechtsträger aufgestellten Entwurf erfolgte mit der im Bundesanzeiger am 23. Februar 2023 veröffentlichten Maßgabe, dass § 2 Abs. 6 des Spaltungs- und Übernahmevertrages wie folgt geändert wurde:

„Die Beta Systems verpflichtet sich, vor dem Vollzugstag Barmittel in Höhe von EUR 12.500.000 im Wege der sogenannten verdeckten Einlage, d.h. ohne Erhöhung des gezeichneten Kapitals und ohne Gegenleistung, in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB der Latonba einzubringen und im Wege der Überweisung auf ein von der Latonba zu benennendes Konto an die Latonba zu übertragen.“

am 29. März 2023 im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung vor dem Notar Alexander Kollmorgen mit Amtssitz in Berlin zu UR Nr. 248/​2023.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Beta Systems unter

https:/​/​www.betasystems.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich:

―

der schriftliche Entwurf des Abspaltungs- und Übernahmevertrags in der Fassung vom 30. Januar 2023;
―

der beurkundete Abspaltungs- und Übernahmevertrag vom 29. März 2023, UR Nr. 248/​2023 des Notars Alexander Kollmorgen mit Amtssitz in Berlin;
―

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Beta Systems Software Aktiengesellschaft für die zum 30. September 2020, 2021 und 2022 endenden Geschäftsjahre;
―

die Jahresabschlüsse der Latonba AG für die zum 31. Dezember 2019, 2020, 2021 und 2022 endenden Geschäftsjahre;
―

die Zwischenbilanz der Latonba gemäß § 63 Abs. 1 Nr. 3 des Umwandlungsgesetzes zum 31. Dezember 2022;
―

der gemeinsame Spaltungsbericht der Vorstände der Beta Systems Software Aktiengesellschaft und der Latonba AG vom 13. Februar 2023;
―

der Ergänzungsbericht zum gemeinsamen Spaltungsbericht der Vorstände der Beta Systems Software Aktiengesellschaft und der Latonba AG vom 22. Februar 2023;
―

der von dem gerichtlich bestellten sachverständigen Spaltungsprüfer RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, erstattete Prüfungsbericht vom 30. Januar 2023;
―

die ergänzende Stellungnahme zum Bericht über die Prüfung der Abspaltung des gerichtlich bestellten sachverständigen Spaltungsprüfers RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, vom 22. Februar 2023.

2. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Anteilseignervertreter und damalige stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Herr Prof. Dr. Heiko Wenzel-Schinzer hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 30.04.2023 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 7 Abs. 1 der Satzung und §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 4 Abs. 1 DrittelbG aus sechs Mitgliedern, von denen vier von den Aktionären und zwei von den Arbeitnehmern der Gesellschaft gewählt werden.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, d.h. für eine Amtszeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023/​2024 zu beschließen hat, die nachstehende Person als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner zu wählen:

Dr. Wolfgang Schlaak, Halstenbek, Geschäftsführer WADS Consulting GmbH

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts und Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache und unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 123 Abs. 2 Satz 4 AktG nicht mitzurechnen), also bis spätestens

26. Juli 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),

unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden:

Beta Systems Software AG
c/​o Commerzbank AG
GS-OPS Income & General Meetings
60261 Frankfurt am Main
oder Telefax-Nummer: +49 (0) 69/​136 26351
oder E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Der für die ordnungsgemäße Anmeldung erforderliche Nachweis des Anteilsbesitzes ist mittels einer in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Bestätigung eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts, z. B. des depotführenden Instituts, zu erbringen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung beziehen, also auf den

12. Juli 2023, 0:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), (Nachweisstichtag (Record Date))

und muss der Gesellschaft unter der vorstehend mitgeteilten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 26. Juli 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechend gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag: Personen, die zum Nachweisstichtag noch kein Aktionär sind, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwerben, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich vom Teilnahme- und Stimmberechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung

Aktionäre können im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär (beispielsweise ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungs- und fristgemäßen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen durch den Aktionär. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten, soweit sie nicht an einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt werden, können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Vollmachtsformular, das zur Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Darüber hinaus wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen ein Vollmachtsformular zugesandt; dieses ist außerdem im Internet unter

https:/​/​www.betasystems.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abrufbar.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden.

Für die Erklärung der Bevollmächtigung eines Dritten gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung im Vorfeld der Hauptversammlung stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten zur Verfügung:

Beta Systems Software Aktiengesellschaft
ao Hauptversammlung 2023
Abteilung Investor Relations
Alt-Moabit 90d
D-10559 Berlin

oder per E-Mail an: ir@betasystems.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Aktionäre können auch Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen, die nicht begründet werden müssen.

Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden den Aktionären von der Gesellschaft im Internet unter

https:/​/​www.betasystems.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht, wenn sie:

1. Ausschließlich an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse gerichtet sind (anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt):

Beta Systems Software Aktiengesellschaft
ao Hauptversammlung 2023
Abteilung Investor Relations
Alt-Moabit 90d
D-10559 Berlin

Per E-Mail: ir@betasystems.com

und

2. Bei der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 126 Abs. 1 Satz 2 AktG nicht mitzurechnen), also bis spätestens

18. Juli 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),

unter dieser Adresse oder E-Mail-Adresse eingehen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie die Begründung von Gegenanträgen müssen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden.

Informationen für Aktionäre der Beta Systems Software Aktiengesellschaft zum Datenschutz gem. Art. 13, 14 DSGVO im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der außerordentlichen Hauptversammlung

Die Beta Systems Software Aktiengesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze im Zusammenhang mit der Anmeldung und Durchführung der Hauptversammlung personenbezogene Daten. Personenbezogene Daten sind alle Informationen, die sich auf eine identifizierte oder mittels direkter oder indirekter Zuordnung zu einer Kennung, wie beispielsweise einem Namen oder einer Kennnummer, identifizierbare natürliche Person beziehen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten erfolgt nach den Vorgaben der Datenschutzgrundverordnung („DSGVO“), des Aktiengesetzes („AktG“) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung und Datenschutzbeauftragter

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Beta Systems Software Aktiengesellschaft, Alt-Moabit 90d, 10559 Berlin, E-Mail: info@betasystems.com, Telefon:+49 (0)30/​726118 0, Vorstand Gerald Schmedding, Dr. Andreas Huth und Mirko Minnich.

Den Datenschutzbeauftragten der Beta Systems Software Aktiengesellschaft, Herrn Gerhard Smischek, erreichen Sie unter Beta Systems Software Aktiengesellschaft, Alt-Moabit 90d, 10559 Berlin, E-Mail: datenschutz@betasystems.com, Telefon: +49 (170) 2347311.

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung

Die Gesellschaft verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich der Erteilung, dem Widerruf und dem Nachweis von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen. Dies umfasst die folgenden Verarbeitungsvorgänge:

Die Gesellschaft verarbeitet die im Rahmen der Anmeldung eines Aktionärs für die Hauptversammlung erforderlichen vom Aktionär angegebenen bzw. aus diesem Anlass von seiner Depotbank übermittelten Daten (insbesondere Vor- und Nachnamen, Wohnort oder Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Eintrittskartennummer sowie Besitzart).

Soweit die Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten erfolgt, verarbeitet die Gesellschaft die in der Vollmachtserteilung angegebenen personenbezogenen Daten des Aktionärs sowie Vor- und Nachname und Wohnort oder Adresse des Bevollmächtigten.

In der Hauptversammlung wird gem. § 129 AktG ein Teilnehmerverzeichnis mit den folgenden personenbezogenen Daten geführt: Nummer der Eintrittskarte, Vor- und Nachname sowie Wohnort des erschienenen oder vertretenen Aktionärs und ggf. seines Vertreters, Aktienanzahl, Aktiengattung, Anzahl der Stimmrechte und Besitzart. Das Teilnehmerverzeichnis wird im Rahmen der Hauptversammlung allen Teilnehmern zugänglich gemacht. Außerdem ist jedem Aktionär auf Verlangen bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren.

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Beta Systems Software Aktiengesellschaft zugänglich machen (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG).

Rechtsgrundlage für die vorstehend beschriebenen Datenverarbeitungsvorgänge im Zusammenhang mit der Anmeldung und Durchführung der Hauptversammlung ist jeweils Art. 6 (1) c) DSGVO. Danach ist eine Datenverarbeitung rechtmäßig, wenn diese zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist, der der Verantwortliche unterliegt. Die Verpflichtung zur Vornahme der vorstehend beschriebenen Verarbeitungsvorgänge ergibt sich jeweils aus dem Aktiengesetz.

Die Verarbeitung der vorgenannten personenbezogenen Daten ist jeweils erforderlich, um die gesetzlich vorgeschriebenen Pflichten der Gesellschaft zu erfüllen. Ohne die Bereitstellung der betreffenden Daten ist Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderer versammlungsbezogener Rechte nicht möglich.

Kategorien von Empfängern

Für die Ausrichtung der Hauptversammlung bedienen wir uns externer Dienstleister, die Ihre personenbezogenen Daten nach unseren Weisungen im Einklang mit Art. 28 DSGVO verarbeiten.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über Sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. Wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Im Rahmen von gesetzlichen Vorschriften können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, wie etwa Behörden oder Gerichten, zu übermitteln.

Die Übermittlung personenbezogener Daten an einen Empfänger in einem Drittland ist nicht beabsichtigt.

Dauer der Speicherung Ihrer personenbezogenen Daten

Grundsätzlich löschen oder anonymisieren wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald und soweit sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es sei denn, gesetzliche Nachweis- und/​oder Aufbewahrungspflichten (nach dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten uns zu einer weiteren Speicherung. Die Daten im Zusammenhang mit Hauptversammlungen werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht oder anonymisiert, es sei denn, die weitere Verarbeitung ist im Einzelfall im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen die Beta Systems Software Aktiengesellschaft oder seitens der Beta Systems Software Aktiengesellschaft geltend gemacht werden oder von denen angenommen werden kann, dass sie noch geltend gemacht werden könnten (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren), erforderlich.

Ihre Rechte im Zusammenhang mit der Verarbeitung personenbezogener Daten zu Ihrer Person

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Recht auf Auskunft über die seitens der Beta Systems Software Aktiengesellschaft über Sie gespeicherten Daten (Art. 15 DSGVO);
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Recht auf Berichtigung unrichtiger über Sie gespeicherter Daten (Art. 16 DSGVO);
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Recht auf Löschung Ihrer Daten, insbesondere, sofern diese für die Zwecke, für die sie ursprünglich erhoben wurden, nicht mehr erforderlich sind (Art. 17 DSGVO);
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Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Sperrung), insbesondere, sofern die Verarbeitung Ihrer Daten unrechtmäßig ist oder die Richtigkeit Ihrer Daten durch Sie bestritten wird (Art. 18 DSGVO);
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Beschwerderecht: Für Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten steht Ihnen unser Datenschutzbeauftragter unter den angegebenen Kontaktdaten zur Verfügung. Unabhängig davon haben Sie das Recht, eine Beschwerde bei der zuständigen Datenschutzbehörde einzulegen.

 

Berlin, im Juni 2023

Beta Systems Software Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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