CORESTATE CAPITAL HOLDING S.A.

CORESTATE CAPITAL HOLDING S.A. – Extraordinary General Meeting of Shareholders

Published On: Dienstag, 27.06.2023By Die RedaktionTags: Facebook

4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

Registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under registration number B199780

CONVENING NOTICE TO THE RECONVENED
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF THE SHAREHOLDERS

Dear Shareholders,

An extraordinary general meeting of the shareholders of Corestate Capital Holding S.A. (the Company) was initially convened for 15 June 2023, at 10:00 a.m. CEST (the First Meeting). At the First Meeting, less than one half (1/2) of the share capital of the Company was represented. Thus, the First Meeting did not meet the requirements of article 10.2 of the articles of association of the Company (the Articles) and article 450-3(2) of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. Thus, the First Meeting could not validly deliberate on all the proposed matters on its agenda.

Therefore, the management board (the Management Board) and the supervisory board (the Supervisory Board) of the Company, in accordance with article 10.2 of the Articles, hereby reconvene all shareholders to the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company (the Meeting), which will be held:

on	14 July 2023,
at	10:00 a.m. CEST,
at	Novotel Luxembourg Kirchberg, 6 Rue du Fort Niedergruenewald, L-2226 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

Proxy Forms (as defined below) or Correspondence Voting Forms (as defined below) submitted for the First Meeting will be automatically counted at the Meeting, as long as the relevant shareholder is still eligible to vote at the Meeting and produces to the Company a Record Date Attestation (as defined below) and has not validly submitted another Proxy Form or Correspondence Voting Form, as applicable, for the Meeting in accordance with the instructions set out below. If the number of shares held by the shareholder has decreased, votes will only be counted for the amount held on the Record Date (as defined below).

If a shareholder submitted a Proxy Form or Correspondence Voting Form, as applicable, for the First Meeting and such shareholder wishes to change its vote, the relevant shareholder may cast a new vote in accordance with the instructions below. The latest Proxy Form or Correspondence Voting Form, as applicable, submitted by a shareholder to the Company shall prevail.

The shareholders can ask questions, subject to certain time limits set out herein (please refer to Section VIII below). The Company will answer duly submitted questions at the Meeting.

Quorum and majority requirements

The Meeting, being reconvened with the same agenda as the First Meeting, due to a lack of a quorum of representation of at least one half (1/2) of the share capital of the Company at the First Meeting, will deliberate and resolve validly, regardless of the capital represented.

The agenda items are adopted by a simple majority of the votes expressed by the shareholders duly present or represented, except with regard to (i) the matters referred under items 03 and 04 of the below agenda, for which a majority of at least two thirds of the votes expressed by the shareholders duly present or represented shall apply, and (ii) the matter referred under item 08 of the below agenda, for which a majority exceeding 75% of the votes expressed by the shareholders duly present or represented shall apply.

II.

Agenda

The Meeting will consider and vote on the agenda items of the First Meeting as reproduced here below:

ACKNOWLEDGMENT OF THE REPORT OF THE MANAGEMENT BOARD PREPARED IN ACCORDANCE WITH ARTICLE 420-26(5) OF THE LUXEMBOURG LAW DATED 10 AUGUST 1915 ON COMMERCIAL COMPANIES, AS AMENDED (THE COMPANIES ACT), RELATING TO THE WITHDRAWAL OF THE STATUTORY PREFERENTIAL SUBSCRIPTION RIGHTS OF THE SHAREHOLDERS OF THE COMPANY IN RELATION TO THE INCREASE OF THE SHARE CAPITAL OF THE COMPANY REFERRED TO UNDER ITEM 03 BELOW

The Management Board and the Supervisory Board propose that the Meeting acknowledges the report of the Management Board prepared in accordance with article 420-26(5) of the Companies Act, relating to the withdrawal of the statutory preferential subscription rights of the shareholders of the Company in relation to the increase of the share capital of the Company referred to under item 03 below (the 420-26(5) Report).

The 420-26(5) Report is available on the homepage at

www.corestate-capital.com

under “Shareholders” and “General Meeting”.

WITHDRAWAL OF THE STATUTORY PREFERENTIAL SUBSCRIPTION RIGHTS OF THE EXISTING SHAREHOLDERS OF THE COMPANY IN CONNECTION WITH THE CAPITAL INCREASE REFERRED TO UNDER ITEM 03 BELOW

The Management Board and the Supervisory Board propose that the Meeting approves the withdrawal of the statutory preferential subscription rights of the existing shareholders of the Company in connection with the increase of the share capital of the Company referred to under item 03 below.

RESTRUCTURING OF THE SHARE CAPITAL OF THE COMPANY CONSISTING OF A REDUCTION OF THE ISSUED SHARE CAPITAL OF THE COMPANY FOLLOWED BY A SUBSEQUENT INCREASE OF THE ISSUED SHARE CAPITAL OF THE COMPANY, SUBJECT TO THE SATISFACTION OF A CONDITION PRECEDENT

The Management Board and the Supervisory Board propose that the Meeting approves, subject to and effective as of the satisfaction of the Condition Precedent (as defined below):

(i)

the reduction of the issued share capital of the Company by an amount of EUR 2,558,497.50 in order to bring it from its current amount of EUR 2,564,671.50 to EUR 6,174.00 without cancellation of shares or reimbursement to the shareholders of the Company (the Capital Reduction); and

(ii)

immediately following and subject to the Capital Reduction, the subsequent increase of the issued share capital of the Company by an amount of EUR 23,826.00 in order to bring it to an amount of EUR 30,000 by the issue of a total amount of 131,963,836 shares (the New Shares), without nominal value, for a total subscription price of EUR 23,826.00 (the Subscription Price) and the subscription of the New Shares and payment of the Subscription Price by way of contributions in cash by the subscribers of such shares as confirmed by the Management Board in accordance with the 420-26(5) Report (the Capital Increase, and together with the Capital Reduction, the Capital Measures).

The Management Board and the Supervisory Board propose that the Meeting approves that the Capital Measures shall be conditional to and effective as of the approval by the meetings of the noteholders of the € 200,000,000 1.375% convertible notes originally due 28 November 2022 issued by the Company and as amended from time to time (the 2022 Notes) and the € 300,000,000 3.50% notes originally due 15 April 2023 issued by the Company and as amended from time to time (the 2023 Notes), that will be held on or around 21 June 2023, of, inter alia, the write-down of the 2022 Notes and the 2023 Notes to an aggregate amount of EUR 100,000,000, the write-off of 50 per cent. of all interest accrued on the 2022 Notes and the 2023 Notes, the increase of the aggregate principal amount of the reinstated senior notes by an amount corresponding to 50 per cent. of all interest accrued on the 2022 Notes and the 2023 Notes, as well as the comprehensive amendment of the respective terms and conditions of the 2022 Notes and the 2023 Notes and collateralisation of the 2022 Notes and the 2023 Notes (the Condition Precedent). The satisfaction of the Condition Precedent, the identity of the subscribers and the number of New Shares subscribed by each of the subscribers shall be confirmed by a certificate to be issued by the Management Board. Following the satisfaction of the Condition Precedent, the realisation of the Capital Measures shall be acknowledged pursuant to a notarial deed (the Acknowledgment Deed), which records the subscription and payment of the New Shares by the relevant subscribers. The Capital Measures shall be effective as of the date of the Acknowledgement Deed.

If and to the extent approved and subject to the satisfaction of the Condition Precedent, a Luxembourg notary shall enact in the Acknowledgment Deed the amendment of article 5.1 of the Articles, which shall read as follows:

“5.1 Outstanding share capital

The share capital of the Company is set at thirty thousand Euros (EUR 30,000) represented by one hundred sixty-six million one hundred fifty-nine thousand four hundred fifty-one (166,159,451) shares without nominal value (each a Share and together the Shares ).”.

CANCELLATION OF THE EXISTING AUTHORISED CAPITAL OF THE COMPANY

The Management Board and the Supervisory Board propose that the Meeting approves the cancellation of the existing authorised capital of the Company (the Cancellation of the Authorised Capital), and to consequently delete article 5.5 of the Articles.

The Management Board and the Supervisory Board propose that the Meeting approves that the Cancellation of the Authorised Capital shall be conditional to, and effective as of, the effectiveness of the Capital Measures.

If and to the extent approved and subject to the satisfaction of the Condition Precedent, a Luxembourg notary shall enact in the Acknowledgment Deed the deletion of article 5.5 of the Articles.

GRANTING OF POWER OF ATTORNEY TO RECORD THE SATISFACTION OF THE CONDITION PRECEDENT

The Management Board and the Supervisory Board propose that the Meeting grants power of attorney to (i) any lawyer or employee of the law firm Allen & Overy, société en commandite simple, all with professional address at 5, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, (ii) any employee of the notarial office of Maître Dirk Leermakers, residing in Clervaux, Grand Duchy of Luxembourg, or (iii) any employee of any other notarial office in the Grand Duchy of Luxembourg, each one of them acting individually, with full power of substitution, as its true and lawful agent and attorney-in-fact, in order to represent each of the shareholders of the Company before Maître Dirk Leermakers or any other Luxembourg notary public in order to acknowledge and record the confirmation of the satisfaction of the Condition Precedent in the Acknowledgment Deed and, as a consequence, to record the effectiveness of the Capital Measures and the Cancellation of the Authorised Capital as of the date of the Acknowledgment Deed.

CONFIRMATION AND APPOINTMENT OF DR. SVEN-MARIAN BERNEBURG AS MEMBER OF THE SUPERVISORY BOARD

The Management Board and the Supervisory Board propose that the Meeting (i) confirms the appointment by co-optation of Dr. Sven-Marian Berneburg as member of the Supervisory Board, with effect as of 3 December 2022 and (ii) appoints Dr. Sven-Marian Berneburg as member of the Supervisory Board, for a term of office ending after the annual general meeting of the Company which will be held in 2026.

The Management Board and the Supervisory Board further propose that the Meeting recommends that Dr. Sven-Marian Berneburg shall continue to act as chairman of the Supervisory Board.

Further information about the proposed candidate is available on the homepage at

www.corestate-capital.com

under “Shareholders” and “General Meeting” and will be available for inspection during the Meeting.

CONFIRMATION AND APPOINTMENT OF DR. CARLOS MACK AS MEMBER OF THE SUPERVISORY BOARD

The Management Board and the Supervisory Board propose that the Meeting (i) confirms the appointment by co-optation of Dr. Carlos Mack as member of the Supervisory Board, with effect as of 4 May 2023 and (ii) appoints Dr. Carlos Mack as member of the Supervisory Board for a term of office ending after the annual general meeting of the Company which will be held in 2026.

Further information about the proposed candidate is available on the homepage at

www.corestate-capital.com

under “Shareholders” and “General Meeting” and will be available for inspection during the Meeting.

APPROVAL OF THE CONTINUATION OF THE ACTIVITIES OF THE COMPANY DESPITE THE LOSSES OF THE COMPANY, IN ACCORDANCE WITH ARTICLE 480-2 OF THE COMPANIES ACT

The Management Board and the Supervisory Board propose that the Meeting acknowledges the report of the Management Board prepared in accordance with article 480-2 of the Companies Act, in relation to the losses of the Company resulting in the net assets of the Company falling below one quarter (1/4) of the Company’s share capital, setting forth the causes of this situation (the 480-2 Report) and its proposal in that respect to approve the continuation of the activities of the Company.

The Management Board and the Supervisory Board propose to the Meeting to approve the continuation of the activities of the Company despite the losses of the Company, in accordance with article 480-2 of the Companies Act.

The 480-2 Report is available on the homepage at

www.corestate-capital.com

under “Shareholders” and “General Meeting”.

III.

Total amount of shares

On the date of the convening of the Meeting, the Company’s subscribed share capital equals EUR 2,564,671.50, represented by 34,195,615 shares without nominal value, all of which are fully paid up. Each share carries one vote. The total number of voting rights is therefore 34,195,615.

IV.

Available information and documentation

The following information is available on the Company’s website under

www.corestate-capital.com

under “Shareholders” and “General Meeting” and at the Company’s registered office in Luxembourg, as of the day of the publication of this convening notice:

(i)	full text of any document to be made available by the Company at the Meeting, including draft resolutions in relation to the above agenda items to be adopted at the Meeting and related documents (i.e. the 420-26(5) Report and the 480-2 Report);
(ii)	this convening notice;
(iii)	the total number of shares and attached voting rights issued by the Company as of the date of publication of this convening notice;
(iv)	the Proxy Form as further mentioned below;
(v)	the Correspondence Voting Form as further mentioned below; and
(vi)	the Record Date Attestation as further mentioned below.

Participation

On or before the Record Date (as defined below), each shareholder shall indicate to the Company his/her/its intention to participate at the Meeting. Shareholders having indicated to the Company his/her/its intention to participate at the First Meeting will be automatically considered as intending to participate at the Meeting, provided the relevant shareholder is still eligible to vote at the Meeting and produces to the Company a Record Date Attestation and has not indicated to the Company that he/she/it has no longer the intention to participate at the Meeting.

The participation at the Meeting and the exercise of voting rights attached to the shares held by a shareholder is determined in relation to the number of shares held by each shareholder at 11:59 p.m. (CEST) on the 14th day prior to the Meeting (30 June 2023) (the Record Date). Shareholders must produce an attestation from their depository bank stating the number of shares held by the shareholder on the Record Date in order to be permitted to exercise their rights at the Meeting (the Record Date Attestation).

The Record Date Attestation must be received (by post or e-mail) by the Company on 8 July 2023 at 11:59 p.m. (CEST) at the latest at the following address:

Corestate Capital Holding S.A.
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 Munich
Germany
corestate@better-orange.de

Record Date Attestations are available on the Company’s website under

www.corestate-capital.com

under “Shareholders” and “General Meeting”.

By sending a Record Date Attestation, the relevant shareholder shall have confirmed his/her/its intention to participate at the Meeting and no separate declaration will be required in that respect.

Proxy Forms or Correspondence Voting Forms submitted for the First Meeting will be automatically counted at the Meeting, as long as the relevant shareholder is still eligible to vote at the Meeting and produces to the Company a Record Date Attestation and has not validly submitted another Proxy Form or Correspondence Voting Form, as applicable, for the Meeting in accordance with the instructions set out below. If the number of shares held by the shareholder has decreased, votes will only be counted for the amount held on the Record Date.

If a shareholder submitted a Proxy Form or Correspondence Voting Form, as applicable, for the First Meeting and such shareholder wished to change its vote, the relevant shareholder may cast a new vote in accordance with the instructions below. The latest Proxy Form or Correspondence Voting Form, as applicable, submitted to the Company shall prevail.

Any shareholder that fails to duly and timely (i) inform the Company of its intention to participate at the Meeting, or (ii) deliver a duly completed Proxy Form, or (iii) provide a Record Date Attestation, will not be able to participate and vote at the Meeting.

VI.

Representation

Shareholders may appoint a proxy holder in writing (the Proxy Form), who does not need to be a shareholder of the Company, to attend the Meeting on their behalf. In order for the Proxy Form to take effect, the Company must be provided with an attestation by the depository bank relating to the shareholder and proving his status as shareholder.

The duly completed and signed Proxy Form must be received (by post or e-mail) by the Company on 8 July 2023 at 11:59 p.m. (CEST) at the latest.

Exercise of voting rights of shares in connection with Proxy Forms received after such date will not be possible.

Proxy Forms are available on the Company’s website under

www.corestate-capital.com

under “Shareholders” and “General Meeting”.

VII.

Vote by correspondence

Shareholders may also vote by correspondence (the Correspondence Voting Form). Please note that such Correspondence Voting Form must be fully completed, signed and sent back to the Company in two originals. Correspondence Voting Forms which do not specify how a vote shall be counted or if the vote is retained, are void (nul). Correspondence Voting Forms must in any event include an attestation from the depository bank stating the number of shares held by the shareholder on the Record Date as attachment.

The duly completed and signed Correspondence Voting Forms must be received (by post or e-mail) by the Company on 8 July 2023 at 11:59 p.m. (CEST) at the latest.

Exercise of voting rights of shares in connection with Correspondence Voting Forms received after such date will not be possible.

Correspondence Voting Forms are available on the Company’s website under

www.corestate-capital.com

under “Shareholders” and “General Meeting”.

VIII.

Ability to ask questions before the Meeting

Shareholders‘ questions in relation with the agenda must be sent (by post or e-mail) to the contact information mentioned under Section V (Participation) above and received by the Company on 8 July 2023 at 11:59 p.m. (CEST) at the latest. A Record Date Attestation must be attached to such questions to allow the Company to proceed with a satisfactory identification of the relevant shareholder.

The answers to these questions will be provided during the Meeting.

IX.

Additional important information for shareholders

Shareholders are hereby informed that exercise of voting rights is exclusively reserved to such persons that were shareholders on the Record Date (or their duly appointed proxyholders). Transfer of shares after the Record Date is possible subject to usual transfer limitations, as applicable. However, any transferee having become owner of the shares after the Record Date has no right to vote at the Meeting.

If you have questions regarding the Meeting feel free to call our Meeting-hotline +49 89 8896906 610 or send us an e-mail at

corestate@better-orange.de

(hotline available from 9 a.m. to 5 p.m. CEST except on bank holidays in Luxembourg or Germany).

Data Protection Notice

Since the European Data Protection Act came into effect, data protection laws and regulations apply throughout Europe from 25 May 2018 onwards.

The protection of your data and the legally compliant processing of your data have a high priority for us. In our data protection notice for shareholders, we have summarized all information regarding the processing of personal data of our shareholders in a clear and structured way.

The data protection notice for shareholders can be retrieved and is available for viewing and downloading on the Company’s website under

www.corestate-capital.com

under “Shareholders” and “General Meeting”.

The direct link is:

https://corestate-capital.com/data-protection-agm-2022.pdf

Luxembourg, 27 June 2023

Corestate Capital Holding S.A.

The Management Board

Übersetzt mit KI:

CORESTATE CAPITAL HOLDING S.A. 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg Eingetragen im Handels- und Firmenregister Luxemburg unter der Registrierungsnummer B199780 EINBERUFUNGSHINWEIS ZUR ERNEUTEN AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG DER AKTIONÄRE Sehr geehrte Aktionäre, Eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Corestate Capital Holding S.A. (das Unternehmen) wurde ursprünglich für den 15. Juni 2023 um 10:00 Uhr MESZ einberufen (die Erste Versammlung). Bei der Ersten Versammlung war weniger als die Hälfte (1/2) des Aktienkapitals des Unternehmens vertreten. Daher erfüllte die Erste Versammlung nicht die Anforderungen von Artikel 10.2 der Satzung des Unternehmens (die Satzung) und Artikel 450-3 (2) des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der geänderten Fassung. Die Erste Versammlung konnte daher nicht rechtmäßig über alle vorgeschlagenen Angelegenheiten auf ihrer Tagesordnung beraten. Daher laden der Vorstand (der Vorstand) und der Aufsichtsrat (der Aufsichtsrat) des Unternehmens gemäß Artikel 10.2 der Satzung hiermit alle Aktionäre zur außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre des Unternehmens (die Versammlung) ein, die stattfinden wird: am 14. Juli 2023, um 10:00 Uhr MESZ, im Novotel Luxembourg Kirchberg, 6 Rue du Fort Niedergruenewald, L-2226 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Vollmachten (wie unten definiert) oder schriftliche Stimmabgaben (wie unten definiert), die für die Erste Versammlung eingereicht wurden, werden automatisch bei der Versammlung gezählt, solange der betreffende Aktionär weiterhin zur Teilnahme an der Versammlung berechtigt ist und dem Unternehmen eine Aufzeichnungsnachweisung (wie unten definiert) vorlegt und keine gültige andere Vollmacht oder schriftliche Stimmabgabe, wie anwendbar, für die Versammlung gemäß den unten angegebenen Anweisungen eingereicht hat. Wenn sich die Anzahl der Aktien, die der Aktionär hält, verringert hat, werden nur die Stimmen für den am Stichtag gehaltenen Betrag gezählt (wie unten definiert). Wenn ein Aktionär für die Erste Versammlung eine Vollmacht oder schriftliche Stimmabgabe, wie anwendbar, abgegeben hat und dieser Aktionär seine Stimme ändern möchte, kann der betreffende Aktionär gemäß den nachstehenden Anweisungen eine neue Stimme abgeben. Die zuletzt dem Unternehmen übermittelte Vollmacht oder schriftliche Stimmabgabe, wie anwendbar, ist maßgeblich. Die Aktionäre können Fragen stellen, die bestimmten hier festgelegten Zeitlimits unterliegen (siehe Abschnitt VIII unten). Das Unternehmen wird ordnungsgemäß eingereichte Fragen auf der Versammlung beantworten. I. Quorum und Mehrheitserfordernisse Die Versammlung, die mit derselben Tagesordnung wie bei der Ersten Versammlung wieder einberufen wurde, aufgrund des Mangels an einer Vertretung von mindestens der Hälfte (1/2) des Aktienkapitals des Unternehmens bei der Ersten Versammlung, wird rechtmäßig beraten und beschließen, unabhängig vom vertretenen Kapital. Die Tagesordnungspunkte werden mit einfacher Mehrheit der von den Aktionären ordnungsgemäß anwesend oder vertreten abgegebenen Stimmen angenommen, mit Ausnahme von (i) den Angelegenheiten gemäß den Punkten 03 und 04 der nachstehenden Tagesordnung, für die eine Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der von den Aktionären ordnungsgemäß anwesend oder vertreten abgegebenen Stimmen erforderlich ist, und (ii) der Angelegenheit gemäß Punkt 08 der nachstehenden Tagesordnung, für die eine Mehrheit von mehr als 75% der von den Aktionären ordnungsgemäß anwesend oder vertreten abgegebenen Stimmen erforderlich ist. II. Tagesordnung Die Versammlung wird über die Tagesordnungspunkte der Ersten Versammlung abstimmen, die wie folgt wiedergegeben werden: 01 ANERKENNUNG DES BERICHTS DES VORSTANDS, VORBEREITET GEMÄß ARTIKEL 420-26 (5) DES LUXEMBURGISCHEN GESETZES VOM 10. AUGUST 1915 ÜBER HANDELSGESELLSCHAFTEN, IN DER GEÄNDERTEN FASSUNG (DAS GESELLSCHAFTSGESETZ), ZUR ENTHEBUNG DER GESETZLICHEN VORZUGSRECHTE DER AKTIONÄRE DES UNTERNEHMENS IM ZUSAMMENHANG MIT DER ERHÖHUNG DES AKTIENKAPITALS DES UNTERNEHMENS GEMÄß PUNKT 03 UNTEN Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Versammlung den Bericht des Vorstands anerkennt, der gemäß Artikel 420-26 (5) des Gesellschaftsgesetzes zur Enthebung der gesetzlichen Vorzugsrechte der Aktionäre des Unternehmens im Zusammenhang mit der Erhöhung des Aktienkapitals des Unternehmens gemäß Punkt 03 unten erstellt wurde (der 420-26(5)-Bericht). Der 420-26(5)-Bericht ist auf der Homepage unterwww.corestate-capital.comunter „Aktionäre“ und „Hauptversammlung“ verfügbar. 02 ENTHEBUNG DER GESETZLICHEN VORZUGSRECHTE DER BESTEHENDEN AKTIONÄRE DES UNTERNEHMENS IM ZUSAMMENHANG MIT DER ERHÖHUNG DES AKTIENKAPITALS GEMÄß PUNKT 03 UNTEN Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Versammlung der Entbindung der gesetzlichen Vorzugsrechte der bestehenden Aktionäre des Unternehmens im Zusammenhang mit der Erhöhung des Aktienkapitals des Unternehmens gemäß Punkt 03 unten zustimmt. 03 UMSTRUKTURIERUNG DES AKTIENKAPITALS DES UNTERNEHMENS BESTEHEND AUS EINER REDUZIERUNG DES AUSGEGEBENEN AKTIENKAPITALS DES UNTERNEHMENS GEFOLGT VON EINER NACHFOLGENDEN ERHÖHUNG DES AUSGEGEBENEN AKTIENKAPITALS DES UNTERNEHMENS UNTER VORBEHALT DER ERFÜLLUNG EINER VORBEDINGUNG Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Versammlung, vorbehaltlich und ab dem Zeitpunkt der Erfüllung der Vorbedingung (wie unten definiert), Folgendes genehmigt: (i) die Reduzierung des ausstehenden Aktienkapitals des Unternehmens um einen Betrag von EUR 2.558.497,50, um es von seinem aktuellen Betrag von EUR 2.564.671,50 auf EUR 6.174,00 zu bringen, ohne Aktien zu stornieren oder den Aktionären des Unternehmens eine Rückerstattung zu gewähren (die Kapitalreduktion); und (ii) unmittelbar nach und vorbehaltlich der Kapitalreduktion die nachfolgende Erhöhung des ausstehenden Aktienkapitals des Unternehmens um einen Betrag von EUR 23.826,00, um es durch die Ausgabe einer Gesamtzahl von 131.963.836 Aktien (die Neuen Aktien), ohne Nennwert, für einen Gesamtzeichnungspreis von EUR 23.826,00 (der Zeichnungspreis) und die Zeichnung der Neuen Aktien und die Zahlung des Zeichnungspreises durch Barbeiträge der Zeichner solcher Aktien gemäß dem 420-26(5)-Bericht durch den Vorstand (die Kapitalerhöhung und zusammen mit der Kapitalreduktion die Kapitalmaßnahmen). Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Versammlung die Bedingungen für die Kapitalmaßnahmen genehmigt, die von der Zustimmung der Versammlungen der Inhaber der € 200.000.000,00 1,375% wandelbaren Schuldverschreibungen, die ursprünglich am 28. November 2022 fällig waren und von dem Unternehmen begeben wurden und geändert wurden (die 2022 Notes), und der € 300.000.000,00 3,50% Schuldverschreibungen, die ursprünglich am 15. April 2023 fällig waren und von dem Unternehmen begeben wurden und geändert wurden (die 2023 Notes), abhängen, die am oder um den 21. Juni 2023 stattfinden werden, einschließlich der Abschreibung der 2022 Notes und der 2023 Notes auf einen Gesamtbetrag von EUR 100.000.000,00, der Abschreibung von 50% aller auf den 2022 Notes und den 2023 Notes aufgelaufenen Zinsen, der Erhöhung des Gesamtnennbetrags der wiederhergestellten vorrangigen Schuldverschreibungen um einen Betrag, der 50% aller auf den 2022 Notes und den 2023 Notes aufgelaufenen Zinsen entspricht, sowie der umfassenden Änderung der entsprechenden Bedingungen der 2022 Notes und der 2023 Notes und der Besicherung der 2022 Notes und der 2023 Notes (die Vorbedingung). Die Erfüllung der Vorbedingung, die Identität der Zeichner und die Anzahl der von jedem Zeichner gezeichneten Neuen Aktien werden durch eine vom Vorstand auszustellende Bescheinigung bestätigt. Nach Erfüllung der Vorbedingung wird die Realisierung der Kapitalmaßnahmen durch eine notarielle Urkunde (die Bestätigungsurkunde) bestätigt, in der die Zeichnung und Zahlung der Neuen Aktien durch die betreffenden Zeichner erfasst wird. Die Kapitalmaßnahmen treten mit Wirkung zum Datum der Bestätigungsurkunde in Kraft. Sofern genehmigt und vorbehaltlich der Erfüllung der Vorbedingung wird ein luxemburgischer Notar in der Bestätigungsurkunde die Änderung von Artikel 5.1 der Satzung verfügen, der wie folgt lautet: „5.1 Ausstehendes Aktienkapital Das Aktienkapital des Unternehmens beträgt dreißigtausend Euro (EUR 30.000) und wird durch einhundertsechsundsechzig Millionen einhundertneunundfünfzigtausendvierhunderteinundfünfzig (166.159.451) Aktien ohne Nennwert (jeweils eine Aktie und zusammen die Aktien) repräsentiert.“ 04 STORNIERUNG DES BESTEHENDEN GENEHMIGTEN KAPITALS DES UNTERNEHMENS Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Versammlung die Stornierung des bestehenden genehmigten Kapitals des Unternehmens (die Stornierung des genehmigten Kapitals) genehmigt und folglich Artikel 5.5 der Satzung löscht. Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Stornierung des genehmigten Kapitals von der Wirksamkeit der Kapitalmaßnahmen abhängt und mit der Bestätigung der Kapitalmaßnahmen wirksam wird. Sofern genehmigt und vorbehaltlich der Erfüllung der Vorbedingung wird ein luxemburgischer Notar in der Bestätigungsurkunde die Löschung von Artikel 5.5 der Satzung verfügen. 05 ERTEILUNG EINER VOLLMACHT ZUR AUFZEICHNUNG DER ERFÜLLUNG DER VORBEDINGUNG Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Versammlung einer Vollmacht an (i) einen Rechtsanwalt oder Mitarbeiter der Kanzlei Allen & Overy, société en commandite simple, mit beruflicher Anschrift in 5, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, (ii) einen Mitarbeiter des Notariatsbüros von Maître Dirk Leermakers, wohnhaft in Clervaux, Großherzogtum Luxemburg, oder (iii) einen Mitarbeiter eines anderen Notariatsbüros im Großherzogtum Luxemburg erteilt, wobei jeder von ihnen einzeln handelt und mit uneingeschränkter Vertretungsbefugnis als sein/e wahrer und rechtmäßiger Vertreter und Bevollmächtigter fungiert, um jeden der Aktionäre des Unternehmens vor Maître Dirk Leermakers oder einem anderen luxemburgischen Notar zu vertreten, um die Bestätigung der Erfüllung der Vorbedingung in der Bestätigungsurkunde festzuhalten und folglich die Wirksamkeit der Kapitalmaßnahmen und die Stornierung des genehmigten Kapitals ab dem Datum der Bestätigungsurkunde festzuhalten. 06 BESTÄTIGUNG UND ERNENNUNG VON DR. SVEN-MARIAN BERNEBURG ZUM MITGLIED DES AUFSICHTSRATS Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Versammlung (i) die Bestellung von Dr. Sven-Marian Berneburg zum Mitglied des Aufsichtsrats durch Kooptation bestätigt, mit Wirkung ab dem 3. Dezember 2022, und (ii) Dr. Sven-Marian Berneburg zum Mitglied des Aufsichtsrats für eine Amtszeit bis zur Hauptversammlung des Unternehmens, die 2026 stattfinden wird, ernannt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen ferner vor, dass die Versammlung empfiehlt, dass Dr. Sven-Marian Berneburg weiterhin als Vorsitzender des Aufsichtsrats tätig sein soll. Weitere Informationen über den vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Homepage unterwww.corestate-capital.comunter „Aktionäre“ und „Hauptversammlung“ verfügbar und können während der Versammlung eingesehen werden. 07 BESTÄTIGUNG UND ERNENNUNG VON DR. CARLOS MACK ZUM MITGLIED DES AUFSICHTSRATS Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Versammlung (i) die Bestellung von Dr. Carlos Mack zum Mitglied des Aufsichtsrats durch Kooptation bestätigt, mit Wirkung ab dem 4. Mai 2023, und (ii) Dr. Carlos Mack zum Mitglied des Aufsichtsrats für eine Amtszeit bis zur Hauptversammlung des Unternehmens, die 2026 stattfinden wird, ernannt. Weitere Informationen über den vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Homepage unterwww.corestate-capital.comunter „Aktionäre“ und „Hauptversammlung“ verfügbar und können während der Versammlung eingesehen werden. 08 GENEHMIGUNG DER FORTFÜHRUNG DER TÄTIGKEITEN DES UNTERNEHMENS TROTZ DER VERLUSTE DES UNTERNEHMENS GEMÄß ARTIKEL 480-2 DES GESELLSCHAFTSGESETZES Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Versammlung den Bericht des Vorstands gemäß Artikel 480-2 des Gesellschaftsgesetzes anerkennt, der sich auf die Verluste des Unternehmens bezieht, die zu einer Unterschreitung des Eigenkapitals des Unternehmens um weniger als ein Viertel (1/4) des Aktienkapitals des Unternehmens geführt haben und die Ursachen dieser Situation (der 480-2-Bericht) darlegt, und dass die Versammlung den Vorschlag in dieser Hinsicht zur Genehmigung der Fortführung der Tätigkeiten des Unternehmens annimmt. Der 480-2-Bericht ist auf der Homepage unterwww.corestate-capital.comunter „Aktionäre“ und „Hauptversammlung“ verfügbar. III. Gesamtzahl der Aktien Zum Zeitpunkt der Einberufung der Versammlung beträgt das gezeichnete Aktienkapital des Unternehmens EUR 2.564.671,50, vertreten durch 34.195.615 Aktien ohne Nennwert, die vollständig eingezahlt sind. Jede Aktie hat eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 34.195.615. IV. Verfügbare Informationen und Unterlagen Folgende Informationen stehen auf der Website des Unternehmens unterwww.corestate-capital.comunter „Aktionäre“ und „Hauptversammlung“ sowie in der Geschäftsstelle des Unternehmens in Luxemburg ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einberufung zur Verfügung: (i) der vollständige Text aller von dem Unternehmen auf der Versammlung zur Verfügung zu stellenden Unterlagen, einschließlich der Entwürfe von Beschlüssen zu den oben genannten Tagesordnungspunkten, die auf der Versammlung angenommen werden sollen, und der dazugehörigen Unterlagen (d. h. dem 420-26(5)-Bericht und dem 480-2-Bericht); (ii) diese Einberufung; (iii) die Gesamtzahl der Aktien und daran geknüpften Stimmrechte, die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung vom Unternehmen ausgegeben wurden; (iv) das Vollmachtsformular, wie unten näher erläutert; (v) das Formular für die Stimmabgabe per Korrespondenz, wie unten näher erläutert; und (vi) die Bescheinigung über den Stichtag, wie unten näher erläutert. V. Teilnahme Jeder Aktionär muss dem Unternehmen bis zum Stichtag (wie unten definiert) seine Absicht mitteilen, an der Versammlung teilzunehmen. Aktionäre, die dem Unternehmen ihre Absicht mitgeteilt haben, an der ersten Versammlung teilzunehmen, werden automatisch als Teilnehmer an der Versammlung betrachtet, sofern der betreffende Aktionär weiterhin zur Teilnahme an der Versammlung berechtigt ist und dem Unternehmen eine Bescheinigung über den Stichtag vorlegt und dem Unternehmen nicht mitgeteilt hat, dass er seine Absicht, an der Versammlung teilzunehmen, nicht mehr hat. Die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung der Stimmrechte, die mit den Aktien eines Aktionärs verbunden sind, werden in Bezug auf die Anzahl der von jedem Aktionär um 23:59 Uhr (CEST) am 14. Tag vor der Versammlung (30. Juni 2023) (der Stichtag) gehaltenen Aktien bestimmt. Aktionäre müssen eine Bescheinigung ihrer Depotbank vorlegen, aus der die Anzahl der am Stichtag gehaltenen Aktien hervorgeht, um ihre Rechte auf der Versammlung ausüben zu dürfen (die Bescheinigung über den Stichtag). Die Bescheinigung über den Stichtag muss bis spätestens zum 8. Juli 2023 um 23:59 Uhr (CEST) beim Unternehmen (per Post oder E-Mail) eingegangen sein und an die folgende Adresse gesendet werden: Corestate Capital Holding S.A. c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48, 81241 München Deutschland corestate@better-orange.de Bescheinigungen über den Stichtag sind auf der Website des Unternehmens unterwww.corestate-capital.comunter „Aktionäre“ und „Hauptversammlung“ verfügbar. Durch die Zusendung einer Bescheinigung über den Stichtag bestätigt der betreffende Aktionär seine Absicht, an der Versammlung teilzunehmen, und es ist keine separate Erklärung in dieser Hinsicht erforderlich. Vollmachtsformulare oder Formulare für die Stimmabgabe per Korrespondenz, die für die erste Versammlung eingereicht wurden, werden automatisch bei der Versammlung gezählt, sofern der betreffende Aktionär weiterhin zur Teilnahme an der Versammlung berechtigt ist und dem Unternehmen eine Bescheinigung über den Stichtag vorlegt und keine Vollmachtsformulare oder Formulare für die Stimmabgabe per Korrespondenz, wie nachstehend beschrieben, für die Versammlung eingereicht hat. Wenn die Anzahl der Aktien, die von dem Aktionär gehalten werden, abgenommen hat, werden die Stimmen nur für den zum Stichtag gehaltenen Betrag gezählt. Wenn ein Aktionär für die erste Versammlung ein Vollmachtsformular oder ein Formular für die Stimmabgabe per Korrespondenz eingereicht hat und seinen Stimmabgabe ändern möchte, kann der betreffende Aktionär gemäß den nachstehenden Anweisungen eine neue Stimmabgabe abgeben. Das zuletzt beim Unternehmen eingereichte Vollmachtsformular oder Formular für die Stimmabgabe per Korrespondenz hat Vorrang. Ein Aktionär, der es versäumt, dem Unternehmen ordnungsgemäß und rechtzeitig (i) seine Absicht zur Teilnahme an der Versammlung mitzuteilen, oder (ii) ein ordnungsgemäß ausgefülltes Vollmachtsformular zu übergeben, oder (iii) eine Bescheinigung über den Stichtag vorzulegen, kann an der Versammlung nicht teilnehmen und nicht abstimmen. VI. Vertretung Aktionäre können einen Bevollmächtigten schriftlich (das Vollmachtsformular) ernennen, der nicht Aktionär des Unternehmens sein muss, um die Versammlung in ihrem Namen zu besuchen. Damit das Vollmachtsformular wirksam wird, muss dem Unternehmen eine Bescheinigung der Depotbank über den Aktionär vorgelegt werden, die seinen Status als Aktionär nachweist. Das vollständig ausgefüllte und unterschriebene Vollmachtsformular muss bis spätestens zum 8. Juli 2023 um 23:59 Uhr (CEST) beim Unternehmen (per Post oder E-Mail) eingegangen sein. Die Ausübung der Stimmrechte in Bezug auf Vollmachtsformulare, die nach diesem Datum eingehen, ist nicht möglich. Vollmachtsformulare sind auf der Website des Unternehmens unterwww.corestate-capital.comunter „Aktionäre“ und „Hauptversammlung“ verfügbar. VII. Stimmabgabe per Korrespondenz Aktionäre können auch per Korrespondenz abstimmen (das Formular für die Stimmabgabe per Korrespondenz). Bitte beachten Sie, dass ein solches Formular für die Stimmabgabe per Korrespondenz vollständig ausgefüllt, unterschrieben und in zwei Originalen an das Unternehmen zurückgesandt werden muss. Formulare für die Stimmabgabe per Korrespondenz, die nicht angeben, wie eine Stimme gezählt werden soll oder ob die Stimme zurückgehalten wird, sind ungültig (nichtig). Formulare für die Stimmabgabe per Korrespondenz müssen in jedem Fall eine Bescheinigung der Depotbank enthalten, aus der die Anzahl der am Stichtag gehaltenen Aktien hervorgeht. Die vollständig ausgefüllten und unterschriebenen Formulare für die Stimmabgabe per Korrespondenz müssen bis spätestens zum 8. Juli 2023 um 23:59 Uhr (CEST) beim Unternehmen (per Post oder E-Mail) eingegangen sein. Die Ausübung der Stimmrechte in Bezug auf Formulare für die Stimmabgabe per Korrespondenz, die nach diesem Datum eingehen, ist nicht möglich. Formulare für die Stimmabgabe per Korrespondenz sind auf der Website des Unternehmens unterwww.corestate-capital.comunter „Aktionäre“ und „Hauptversammlung“ verfügbar. VIII. Möglichkeit, Fragen vor der Versammlung zu stellen Fragen der Aktionäre in Bezug auf die Tagesordnung müssen (per Post oder E-Mail) an die unter Abschnitt V (Teilnahme) genannten Kontaktinformationen gesendet und vom Unternehmen bis spätestens zum 8. Juli 2023 um 23:59 Uhr (CEST) erhalten werden. Eine Bescheinigung über den Stichtag muss diesen Fragen beigefügt werden, um dem Unternehmen eine zufriedenstellende Identifizierung des betreffenden Aktionärs zu ermöglichen. Die Antworten auf diese Fragen werden während der Versammlung gegeben. IX. Weitere wichtige Informationen für Aktionäre Aktionäre werden hiermit darüber informiert, dass die Ausübung der Stimmrechte ausschließlich den Personen vorbehalten ist, die am Stichtag Aktionäre waren (oder ihre ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreter). Der Übertragung von Aktien nach dem Stichtag stehen übliche Übertragungsbeschränkungen, soweit anwendbar, entgegen. Ein Erwerber, der nach dem Stichtag Eigentümer der Aktien geworden ist, hat kein Stimmrecht auf der Versammlung. Wenn Sie Fragen zur Versammlung haben, rufen Sie gerne unsere Versammlungshotline unter +49 89 8896906 610 an oder senden Sie uns eine E-Mail ancorestate@better-orange.de (Hotline verfügbar von 9 bis 17 Uhr CEST außer an Feiertagen in Luxemburg oder Deutschland). X. Datenschutzhinweis Seit Inkrafttreten des europäischen Datenschutzgesetzes gelten ab dem 25. Mai 2018 in ganz Europa Datenschutzgesetze und -vorschriften. Der Schutz Ihrer Daten und die rechtskonforme Verarbeitung Ihrer Daten haben für uns hohe Priorität. In unserem Datenschutzhinweis für Aktionäre haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich und strukturiert zusammengefasst. Der Datenschutzhinweis für Aktionäre kann abgerufen und auf der Website des Unternehmens unterwww.corestate-capital.comunter „Aktionäre“ und „Hauptversammlung“ eingesehen und heruntergeladen werden. Der direkte Link lautet:https://corestate-capital.com/data-protection-agm-2022.pdf Luxemburg, 27. Juni 2023 Corestate Capital Holding S.A. Der Vorstand

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Dezember 7, 2023