Gläubigerabstimmungen-Cardea Europe AG

Published On: Donnerstag, 28.09.2023By Tags:

Cardea Europe AG

Frankfurt am Main

ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG

AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE

durch die Cardea Europe AG („Cardea“ oder „Emittentin“ oder „Gesellschaft“) mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Handelsregisternummer HRB 120658, geschäftsansässig: Lurgiallee 14, 60439 Frankfurt am Main, betreffend die

EUR 250.000.000,00 Inhaber-Teilschuldverschreibungen,
ISIN DE000A3H2ZP5,

eingeteilt in 250.000 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennwert von je EUR 1.000,00 (jeweils eine „Schuldverschreibung“ und zusammen die „Schuldverschreibungen“)

Die Emittentin fordert hiermit die Inhaber der Schuldverschreibungen (jeweils ein „Anleihegläubiger“ und zusammen die „Anleihegläubiger“) zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums

von Montag, den 16. Oktober 2023, um 0:00 Uhr (MESZ),
bis Mittwoch, den 18. Oktober 2023, um 24:00 Uhr (MESZ)

gegenüber dem Notar Kollmorgen mit Amtssitz in Berlin auf („Abstimmung ohne Versammlung“; die Aufforderung zur Stimmabgabe nachfolgend „Aufforderung zur Stimmabgabe“).

HINWEIS IMPORTANT NOTICE
Inhaber der EUR 131.203.000,00 auf den Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen (ISIN DE000A3H2ZP5) (insgesamt die „Anleihe“) der Cardea Europe AG („Emittentin“) sollten die nachfolgenden Hinweise beachten. Holders of the EUR 131,203,00.00 bearer notes (ISIN DE000A3H2ZP5) (collectively „Bond“) of Cardea Europe AG („Issuer“) should take note of the instructions set out below.
Die Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe stellt kein Angebot dar. Insbesondere stellt die Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe weder ein öffentliches Angebot zum Verkauf noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Erwerb, Kauf oder zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren dar. The publication of this voting request does not constitute an offer. In particular, the publication constitutes neither a public offer to sell nor an offer or a request to acquire, purchase or subscribe for notes or other securities.
Die nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe (s. Abschnitt A.) sind von der Emittentin freiwillig erstellt worden, um den Inhabern der Anleihe („Anleihegläubiger“) die Hintergründe für die Beschlussgegenstände der Abstimmung ohne Versammlung und die konkreten Beschlussvorschläge zu erläutern. Die betreffenden Ausführungen sind keinesfalls als abschließende Entscheidungsgrundlage für das Abstimmungsverhalten der Anleihegläubiger zu verstehen. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Vorbemerkungen dieser Einladung alle Informationen enthalten, die für eine Entscheidung über die Beschlussgegenstände erforderlich oder zweckmäßig sind. The following preliminary remarks (see section A.) have been drawn up voluntarily by the Issuer to outline the background of the resolutions to be passed at the vote without a meeting and the concrete proposals for decision for the holders of the Bond („Noteholders“). The relevant explanations are by no means to be understood as a complete basis for the Noteholders‘ voting behavior. The Issuer shall not warrant that the preliminary remarks to this invitation to vote contain all the information necessary or appropriate for passing on the resolutions.
Diese Aufforderung zur Stimmabgabe ersetzt nicht eine eigenständige Prüfung und Bewertung der Beschlussgegenstände sowie eine weitere Prüfung der rechtlichen, wirtschaftlichen, finanziellen und sonstigen Verhältnisse der Emittentin durch jeden einzelnen Anleihegläubiger. Jeder Anleihegläubiger sollte seine Entscheidung über die Abstimmung zu den Beschlussgegenständen der Abstimmung ohne Versammlung nicht allein auf der Grundlage dieser Aufforderung zur Stimmabgabe, sondern unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen über die Emittentin nach Konsultation mit seinen eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und/​oder Finanzberatern treffen. This invitation to vote does not replace an independent review and assessment of the resolutions as well as a further review of the Issuer’s situation regarding legal, economic, financial and other matters by each individual Noteholder. The Noteholders should not vote on the resolutions of the vote without a meeting solely on the basis of this invitation to vote but upon consulting their own attorneys, tax and financial advisors and considering all the information available on the Issuer.
Diese Aufforderung zur Stimmabgabe ist seit dem 28. September 2023 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin https:/​/​cardea-eu.com/​bondholder veröffentlicht. Die hierin enthaltenen Informationen sind nach Auffassung der Emittentin, soweit nichts anderes angegeben ist, aktuell. Diese Informationen können nach dem Veröffentlichungsdatum der Einladung unrichtig werden. Weder die Emittentin noch ihre jeweiligen gesetzlichen Vertreter, Angestellten oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte und Berater

(1)

übernehmen im Zusammenhang mit dieser Aufforderung zur Stimmabgabe eine Verpflichtung zur Aktualisierung der Informationen in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe oder zur Information über Umstände nach dem Datum dieser Aufforderung zur Stimmabgabe.
(2)

sichern die Richtigkeit und Vollständigkeit der in den Vorbemerkungen enthaltenen Informationen zu.
(3)

übernehmen im Zusammenhang mit den Vormerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe irgendeine Haftung.

Insbesondere haften sie nicht für Schäden, die mittelbar oder unmittelbar im Zusammenhang mit der Verwendung der Informationen der Vorbemerkungen der Aufforderung zur Stimmabgabe entstehen, insbesondere für Schäden aufgrund von Investitionsentscheidungen, die auf der Grundlage der Informationen der Vorbemerkungen der Aufforderung zur Stimmabgabe getroffen werden, oder die durch Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der in den Vorbemerkungen der Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Informationen verursacht werden.

 This invitation to vote has been published in the German Federal Gazette and on the Issuer’s website https:/​/​cardea-eu.com/​bondholder since 28 September 2023. In the Issuer’s opinion, the information contained herein is up-to-date where not stated otherwise. This information may become inaccurate after the publishing date of the invitation to vote. Regarding this invitation to vote, neither the Issuer nor its respective legal representatives, employees or advisors and agents or their respective legal representatives, employees and advisors undertake to update the information in this invitation to vote or to inform on circumstances after the date of this invitation to vote.
Neither the Issuer nor its respective legal representatives, employees or advisors and agents or their respective legal representatives, employees and advisors, nor any other person, particularly such advisors named in the following preliminary remarks to this invitation to vote, warrant the accuracy and completeness of the information contained in the preliminary remarks. Neither the Issuer nor its respective legal representatives, employees or advisors and agents or their respective legal representatives, employees and advisors, nor any other person, particularly such advisors named in the following preliminary remarks to this invitation to vote, assume any liability in connection with the preliminary remarks to this invitation to vote. In particular, they are not liable for any damage arising directly or indirectly from the use of the information contained in the preliminary remarks to the invitation to vote, especially not for damage caused by investment decisions made on the basis of the information contained in the preliminary remarks to the invitation to vote, or caused by any inaccuracy or incompleteness of the information contained in the preliminary remarks to the invitation to vote.
Die Vorbemerkungen (Abschnitt A.) dieser Aufforderung zur Stimmabgabe enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen oder Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Angaben über die Absichten, Überzeugungen oder gegenwärtigen Erwartungen der Emittentin in Bezug auf ihre zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne, Liquidität, Aussichten, Wachstum, Strategie und Profitabilität sowie die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, denen die Emittentin ausgesetzt ist. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Emittentin. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen jedoch Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf zukünftige Ereignisse beziehen und auf Annahmen basieren, die gegebenenfalls in der Zukunft nicht eintreten werden. The preliminary remarks (section A.) to the invitation to vote contain specific forward-looking statements. Forward looking statements include all statements which are not related to historic facts or events. This applies especially to information on the Issuer’s intentions, convictions or current expectations regarding its future financial earning capacity, plans, liquidity, prospects, growth, strategy and profitability as well as economic parameters the Issuer may be exposed to. The forward-looking statements are based on current assessments and assumptions to the best of the Issuer’s knowledge. However, such forward looking statements are subject to risks and uncertainties, as they refer to future events and are based on assumptions which might not occur in future.
Vorstehendes gilt in gleicher und besonderer Weise, falls es bis zum Ablauf der ggf. erforderlichen sog. zweiten Anleihegläubigerversammlung zu Änderungen der Beschlussvorschläge kommen sollte. The above applies equally and particularly, if amendments to the resolution proposals are made until the end of the so-called second noteholders‘ meeting, which might possibly be required.
A.

VORBEMERKUNGEN
I.

Allgemeine Informationen über die Emittentin sowie das Geschäftsmodell

Die Emittentin ist eine Spezialfinanzierungsgesellschaft, die sich auf die Bereitstellung flexibler Kapitallösungen für den globalen FinTech-Sektor sowie auf Vermögens- und Wealth-Manager konzentriert, um zu expandieren. Der Hauptsitz der Emittentin ist in Frankfurt am Main. Sie konzentriert ihre Tätigkeit auf die Ausarbeitung individueller Finanzlösungen, die den spezifischen Anforderungen von Unternehmen und Privatpersonen gerecht werden.
III.

Hintergrund der Aufforderung zur Abstimmung ohne Versammlung und der Beschlussvorschläge
1.

Ausgangslage

Die Finanzierung der Emittentin erfolgt im Wesentlichen über die Anleihe.

Die Schuldverschreibungen der Emittentin wurden am 8. Dezember 2020 im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000 in einer Stücklung von EUR 1.000 begeben. Der Gesamtnennbetrag erhöhte sich ab dem 15. August 2022 durch Aufstockung auf bis zu EUR 250.000.000. (ISIN DE000A3H2ZP5, die „Anleihe„). Es sind Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag in Höhe von EUR 131.203.000,00 ausstehend. Die Anleihe wird nach § 5 Abs. 1 der Anleihebedingungen der Anleihe (die „Anleihebedingungen„) am 08. Dezember 2023 zur Rückzahlung fällig (der „Endfälligkeitstermin„).
2.

Refinanzierungs- und Restrukturierungsmaßnahmen der Emittentin

Vor dem Hintergrund der am 08. Dezember 2023 zur Rückzahlung fällig werdenden Anleihe arbeitet die Emittentin im Wesentlichen am folgenden Szenario zur Refinanzierung bzw. Restrukturierung der Anleihe:

Die Emittentin war bisher das Finanzvehikel der Cardea Gruppe.

Durch die Übernahme durch Luna Capital Partners SL wird die Emittentin in Luna Capital Partners AG umbenannt und verlagert ihren Fokus darauf eine Spezialfinanzierungsgesellschaft zu werden, die den Fintech-Sektor bedient.

Luna Capital Partners AG startet mit drei Aktionären – Cardea Corporate Holdings Inc, Janus Financial Technologies Ltd und Luna Capital Partners SL.

Dadurch verfügt die Luna Capital Partners AG (neu gegründet) über ein erfahrenes Führungsteam im Fintech-Sektor und befindet sich damit an der Schnittstelle zwischen der massiven Nachfrage nach Wachstumskapital und einem unterversorgten Sektor traditioneller Institutionen, denen es an spezialisiertem Fachwissen fehlt.

Als führende Unternehmensbereiche sind Kreditvergabe, Finanzberatung und Risikoinvestitionen geplant.

Folgende Wachstumspläne mit einer Ausweitung der aktuellen Kreditfazilität und einer Eigenkapitalwachstumsrunde sind geplant.

Eingesetztes Kapital in 2023: USD 50.000.000

Eingesetztes Kapital in 2024: USD 250.000.000

Eingesetztes Kapital in 2025: USD 500.000.000

Eingesetztes Kapital in 2026: USD 1.000.000.000 – USD 100.000.000 + Umsatz

Dieser Weg berücksichtigt die Rückzahlung der bestehenden Anleihe mit einer neuen Fälligkeit im Dezember 2028 mit einem erheblichen Spielraum für unvorhergesehene Verzögerungen in der Aufbauphase.
3.

Umsetzung des Restrukturierungsszenarios und Zeitplan

Zwar befindet sich die Emittentin derzeit in Verhandlungen für eine Refinanzierung der Anleihe und ist davon überzeugt, hier eine Einigung erzielen zu können. Nach aktuellem Stand ist jedoch noch nicht klar zur prognostizieren, wann diese Verhandlungen abgeschlossen sein werden. Daher strebt die Emittentin parallel die Restrukturierung der Anleihe an und bittet die Anleihegläubiger hiermit, sie bei diesem Vorhaben zu unterstützen. Die Restrukturierung soll mit Blick auf den Endfälligkeitstermin zeitnah abgeschlossen werden.
4.

Garantie der Cardea Corporate Holdings Inc.

Die Garantie der Cardea Corporate Holdings Inc. wird nicht verlängert und gilt somit nicht für die Verlängerung der Anleihe.
B.

BESCHLUSSGEGENSTAND
I.

Beschlussfassung über die Anpassung der Verzinsung und die Verlängerung der Laufzeit der Anleihe

Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

§ 3 Abs. 1 der Anleihebedingungen wird wie folgt neu gefasst:

„Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihre Festgelegte Stückelung verzinst, und zwar vom 8. Dezember 2020 (einschließlich) mit einem Zinssatz von 7,25 % jährlich („ Anfängliche Zinssatz „). Die erste Zinszahlung erfolgt am 8. Dezember 2021. „

und
2.

in § 3 der Anleihebedingungen wird folgender Absatz 1a eingefügt:

„Ab dem Jahr vom 8. Dezember 2022 (ausschließlich) bis zum Fälligkeitstag (ausschließlich) werden die Schuldverschreibungen mit einem Zinssatz von 9,25 % jährlich verzinst. Die Zinsen ab dem 8. Dezember 2022 (ausschließlich) werden erst am Fälligkeitstag fällig.“

und
3.

im Übrigen bleibt § 3 der Anleihebedingungen unverändert;

und
4.

§ 5 Abs. 1 der Anleihebedingungen wird wie folgt neu gefasst:

„Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft und entwertet, werden die Schuldverschreibungen zu ihrer Festgelegten Stückelung am 8. Dezember 2028 (der „ Fälligkeitstag „) zurückgezahlt.“

und
5.

§ 5 Abs. 3 der Anleihebedingungen wird ersatzlos gestrichen.
II.

Zustimmung der Emittentin

Die Emittentin stimmt dem Beschlussvorschlag gemäß Ziffer I. bedingungslos zu.

C.

ERLÄUTERUNGEN
I.

Rechtsgrundlagen für die Abstimmung ohne Versammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis
1.

Gemäß § 11 A. Abs. 1 der Anleihebedingungen können die Anleihegläubiger mit der Emittentin (soweit erforderlich) aufgrund Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz) („SchVG“) in seiner jeweils gültigen Fassung die Anleihebedingungen ändern oder sonstige Maßnahmen nach dem SchVG beschließen. Infolgedessen können die Anleihegläubiger gemäß § 5 Abs. 1 Satz 1 SchVG Änderungen der Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss zustimmen und einen gemeinsamen Vertreter wählen. Gemäß § 5 Abs. 3 Satz 1 SchVG können die Anleihegläubiger unter anderem folgenden Maßnahmen zustimmen:

•

der Veränderung der Fälligkeit, der Verringerung oder dem Ausschluss der Zinsen;
•

der Veränderung der Fälligkeit der Hauptforderung.
2.

Die Anleihegläubiger können Beschlüsse gemäß § 11 A. (3) der Anleihebedingungen in einer Gläubigerversammlung gemäß §§ 5 ff. SchVG oder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 und §§ 15 ff. SchVG fassen.
3.

Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit in Bezug auf sämtliche Beschlussgegenstände gemäß den Beschlussvorschlag in Abschnitt B. Ziffer I. dieser Aufforderung zur Stimmabgabe nach Maßgabe von § 18 Abs. 1 SchVG in Verbindung mit § 15 Abs. 3 Satz 1 SchVG nur dann gegeben, wenn mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen an der Abstimmung ohne Versammlung teilnimmt.
4.

Der Beschluss gemäß dem Beschlussvorschlag in Abschnitt B. Ziffer I. dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer qualifizierten Mehrheit von mindestens 75 Prozent der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (§ 5 Abs. 4 Satz 2 SchVG).
II.

Rechtsfolgen des Zustandekommens der Beschlüsse

Wenn die Anleihegläubiger wirksam über die Beschlussgegenstände gemäß des Beschlussvorschlags in Abschnitt B. Ziffer I. dieser Aufforderung zur Stimmabgabe beschließen, hat dies insbesondere die Rechtsfolge, dass der gefasste Beschluss für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich ist. Dies gilt auch, wenn sie an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt oder gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben.
III.

Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung und Art der Abstimmung
1.

Die Abstimmung ohne Versammlung wird gemäß § 18 Abs. 2 SchVG von Herrn Notar Kollmorgen mit Amtssitz in Berlin als Abstimmungsleiter („Abstimmungsleiter“) geleitet.
2.

Anleihegläubiger, die an der Abstimmung teilnehmen möchten, müssen ihre Stimme im Zeitraum von Montag, den 16. Oktober 2023, um 0:00 Uhr (MESZ), bis Mittwoch, den 18. Oktober 2023 um 24:00 Uhr (MESZ) („Abstimmungszeitraum“) in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs, das „BGB“) gegenüber dem Abstimmungsleiter unter den unten aufgeführten Kontaktdaten abgeben („Stimmabgabe“). Als Stimmabgabe gilt der Zugang beim Abstimmungsleiter.

Stimmabgaben, die nicht innerhalb des Abstimmungszeitraums, also zu früh oder zu spät, dem Abstimmungsleiter zugehen, werden nicht berücksichtigt.
3.

Die Stimmabgabe erfolgt per Post, Fax oder E-Mail an die folgende Adresse:

Notar Alexander Kollmorgen
Abstimmungsleiter
Cardea „Cardea-Anleihe“ /​ Abstimmung ohne Versammlung
Markgrafenstr. 42
10117 Berlin
Deutschland
Telefax: +49 (0) 30 220 029 0
E-Mail: alexander.kollmorgen@klgates.com

Dem Stimmabgabedokument sind folgende Unterlagen beizufügen, sofern diese Nachweise nicht bereits zuvor übermittelt worden sind:

•

ein Nachweis der Teilnahmeberechtigung in Form eines Besonderen Nachweises und eines Sperrvermerks des depotführenden Instituts (wie in Abschnitt C. Ziffer IV. 3. A) und b) definiert); und
•

eine Vollmacht nach Maßgabe der Regelungen in Abschnitt C. Ziffer V., sofern der Anleihegläubiger bei der Abstimmung ohne Versammlung von einem Dritten vertreten wird.

Vertreter der Anleihegläubiger, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht oder nach ausländischem Recht sind, müssen zusätzlich durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus einem einschlägigen Register oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung nach Maßgabe der Regelungen in Abschnitt C. Ziffer IV. 4. ihre Vertretungsbefugnis nachweisen.

Gesetzliche Vertreter (z.B. Eltern für ihr Kind, Vormund für den Mündel) oder Amtswalter (z.B. ein Insolvenzverwalter) müssen zusätzlich ihre Vertretungsbefugnis nach Maßgabe der Regelungen in Abschnitt C. Ziffer IV. 5. nachweisen.
4.

Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die Anleihegläubiger gebeten, für die Stimmabgabe das Formular zu verwenden, das auf der Internetseite der Emittentin unter https:/​/​cardea-eu.com/​bondholders ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe zum Abruf verfügbar ist („Stimmabgabeformular“). Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt aber nicht von der Verwendung des Stimmabgabeformulars ab. In das Stimmabgabeformular werden auch etwaige bis dahin rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/​oder Ergänzungsverlangen aufgenommen. Gehen rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/​oder Ergänzungsverlangen bei dem Abstimmungsleiter ein, wird das Formular aktualisiert.
5.

Das Abstimmungsergebnis wird nach dem Additionsverfahren ermittelt. Bei dem Additionsverfahren werden nur die Ja-Stimmen und die Nein-Stimmen gezählt. Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegebenen und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen.
IV.

Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte und Nachweise
1.

Die Ausübung der Stimmrechte ist von einer vorherigen Anmeldung der Anleihegläubiger abhängig. Die Anmeldung muss unter der in der Aufforderung zur Stimmabgabe mitgeteilten Adresse spätestens am dritten Tag vor Beginn des Abstimmungszeitraums zugehen. Mit der Anmeldung müssen die Anleihegläubiger ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis der Depotbank gemäß § 14(3)(i)(A) und (B) der Anleihebedingungen und durch Vorlage eines Sperrvermerks der Depotbank, aus dem hervorgeht, dass die betreffenden Schuldverschreibungen ab dem Tag der Absendung der Anmeldung (einschließlich) bis zum letzten Tag des Abstimmungszeitraums (einschließlich) nicht übertragbar sind, nachweisen.
2.

Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der seine Inhaberschaft an Schuldverschreibungen im Abstimmungszeitraum nach Maßgabe der Regelungen in Abschnitt C. Ziffer III. 3. spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweist.
3.

An der Abstimmung ohne Versammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennwerts der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe teil. Jede Teilschuldverschreibung im Nennwert von EUR 1.000,00 gewährt eine Stimme.
4.

Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweisen. Hierzu ist in Textform (§ 126b BGB) ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens a) („Besonderer Nachweis“) und ein Sperrvermerk nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens b) („Sperrvermerk“) vorzulegen:

a)

Besonderer Nachweis

Der erforderliche Besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank, die (i) den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers enthält und (ii) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, die am Tag der Ausstellung dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot des Anleihegläubigers gutgeschrieben sind.
b)

Sperrvermerk

Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk, aus dem hervorgeht, dass die vom Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen der Anleihe ab dem Tag der Stimmabgabe (einschließlich) bis zum Ende des Abstimmungszeitraums (einschließlich) nicht übertragbar sind.

Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des Besonderen Nachweises und des Sperrvermerks rechtzeitig mit ihrer depotführenden Bank in Verbindung setzen.

Anleihegläubiger, die den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk nicht spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums in Textform (§ 126b BGB) vorgelegt oder übermittelt haben, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben.

Ein als Vordruck verwendbares Musterformular für den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin unter https:/​/​cardea-eu.com/​bondholders abgerufen werden.
5.

Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Unternehmergesellschaft, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Gesellschaft bürgerlichen Rechts) oder nach ausländischem Recht (z.B. Limited nach englischem Recht) sind, haben spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis und zum Sperrvermerk ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen.
6.

Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzvermögen durch den für es bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, muss der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis und zum Sperrvermerk des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestellungsurkunde).
V.

Vertretung durch Bevollmächtigte

Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 Abs. 1 SchVG in Verbindung mit § 18 Abs. 1 SchVG).

Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht des Vollmachtgebers an den Vertreter bedarf der Textform im Sinne des § 126b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin unter https:/​/​cardea-eu.com/​bondholders abgerufen werden.

Die Vollmachtserteilung ist spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung der Vollmachtserklärung in Textform (§ 126b BGB) nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist ferner spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums ein Besonderer Nachweis und ein Sperrvermerk des Vollmachtgebers sowie (soweit einschlägig) die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers gegenüber dem Abstimmungsleiter nachzuweisen.
VI.

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen
1.

Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten („Gegenantrag“).
2.

Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen fünf Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden („Ergänzungsverlangen“). Das Ergänzungsverlangen muss der Emittentin so rechtzeitig zugehen, dass es spätestens am dritten Tage vor dem Beginn des Abstimmungszeitraums bekannt gemacht werden kann.
3.

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an den Abstimmungsleiter zu richten und können rechtzeitig vor Beginn des Abstimmungszeitraums per Post, Fax oder E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden:

Notar Alexander Kollmorgen
Abstimmungsleiter
Cardea „Cardea-Anleihe“ /​ Abstimmung ohne Versammlung
Markgrafenstr. 42
10117 Berlin
Deutschland
Telefax: +49 (0) 30 220 029 0
E-Mail: alexander.kollmorgen@klgates.com
4.

Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/​oder ein Ergänzungsverlangen ein Besonderer Nachweis der Gläubigereigenschaft (in diesem Fall ist kein Sperrvermerk erforderlich) durch das depotführende Institut (s.o. Abschnitt C. Ziffer IV. 3. a)). Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie gemeinsam mindestens 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.
VII.

Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen

Der Emittentin oder mit ihr verbundenen Unternehmen (§ 271 Abs. 2 HGB) stehen derzeit keine Teilschuldverschreibungen der Anleihe zu. Es werden derzeit ferner keine Schuldverschreibungen der Anleihe für Rechnung der Emittentin oder mit ihr verbundener Unternehmen gehalten. Insgesamt stehen daher 131.203 Schuldverschreibungen der Anleihe im Nennwert von insgesamt EUR 131.203.000,00 aus.
VIII.

Weitere Informationen

Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zur Emittentin sowie Antworten auf häufig gestellte Fragen (sog. FAQs) auf der Internetseite der Emittentin unter https:/​/​cardea-eu.com/​bondholders.
IX.

Unterlagen

Vom Tag der Aufforderung zur Stimmabgabe an bis zum Ende des Abstimmungszeitraums stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin unter https:/​/​cardea-eu.com/​bondholders zur Verfügung:

•

das Anmeldeformular
•

diese Aufforderung zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung einschließlich (i) den Beschlussvorschlägen der Emittentin und (ii) den Bedingungen, von denen die Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung und die Ausübung der Stimmrechte abhängen,
•

die Anleihebedingungen der Anleihe,
•

eine Vergleichsversion der aktuellen Anleihebedingungen zu den Anleihebedingungen in der Fassung gemäß des Beschlussvorschlags in Abschnitt B. Ziffer I.
•

das Stimmabgabeformular (bei Bedarf wird das bereits veröffentlichte Formular aktualisiert),
•

das Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte und
•

das Musterformular für den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk

Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist zu richten an:

Cardea Europe AG
Cardea „Cardea Gläubigerversammlung“
Lurgiallee 14
60439 Frankfurt am Main
Deutschland
E-Mail: javier.benavides@cardeacorp.com
X.

Hinweise zum Datenschutz

Für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten gilt die Verordnung (EU) 2016/​679 (DSGVO). Die Emittentin nimmt den Schutz der personenbezogenen Daten ihrer Anleihegläubiger und deren rechtskonforme Verarbeitung sehr ernst. Im Folgenden möchten wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten informieren. Die Emittentin verarbeitet zur Verwaltung der Anleihe und der anstehenden Stimmabgabe die folgenden Datenkategorien von Ihnen: Kontaktdaten, Anzahl und Gesamtnennbetrag der von Ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen, Informationen zu Ihrem depotführenden Institut, Depotnummer; ggf. Daten zu einem von Ihnen benannten Vertreter. Die Emittentin verarbeitet diese Daten ausschließlich, um die Verträge über die Schuldverschreibung zu erfüllen (Art. 6 Abs. 1 lit. b DSGVO) und um gesetzliche Pflichten (z. B. aus dem Schuldverschreibungsgesetz) zu erfüllen. Wir speichern Ihre Daten solange dies durch gesetzliche Vorschriften (aus dem Steuerrecht und Schuldverschreibungsgesetz) vorgegeben ist. Ihre oben genannten Daten werden von Herrn Notar Kollmorgen in unserem Auftrag empfangen und ggf. an die Emittentin sowie weitere Dienstleister, Rechtsanwälte und Steuerberater weitergeleitet, welche die Emittentin bei der Organisation der anstehenden Stimmabgabe unterstützen. Die Emittentin ist für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verantwortlich. Sie können uns kontaktieren, wenn Sie Auskunft über die gespeicherten Daten haben möchten, ein anderes Betroffenenrecht (etwa die Berichtigung, Löschung, Einschränkung der Verarbeitung oder Datenherausgabe) geltend machen möchten oder der weiteren Nutzung Ihrer Daten widersprechen möchten. Weitere Informationen zur Datenverarbeitung durch die Emittentin, auch zu den Ihnen zustehenden datenschutzrechtlichen Rechten und den Möglichkeiten uns zu kontaktieren, finden Sie in unseren detaillierten Datenschutzhinweisen unter https:/​/​cardea-eu.com/​bondholders.

 

Frankfurt am Main, im September 2023

Cardea Europe AG

– Der Vorstand –

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