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These materials are not an offer or the solicitation of an offer for the sale or subscription of the shares of Ernst Russ AG in the United States of America or any other jurisdiction where it would be unlawful to do so. In particular, the subscription rights shall not be exercised in the United States except by, and the subscription rights and the shares referred to herein (the “Securities”) may not, at any time, be offered, sold, exercised, pledged or transferred to or within the United States of America except to „qualified institutional buyers“ (as defined in Rule 144A under the U.S. Securities Act of 1933, as amended („Securities Act”) due to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act. Ernst Russ AG has not registered and does not intend to register the Securities under the Securities Act. Ernst Russ AG will not publicly offer the Securities in the United States of America.
Ernst Russ AG
Hamburg
ISIN DE000A161077 (Aktien)
ISIN DE000A4BGGN5 (Bezugsrechte /​ Dividendenansprüche – Auszahlung in bar)
ISIN DE000A4BGGP0 (ausgeübte Bezugsrechte – Lieferung in Aktien)
Bekanntgabe des Bezugspreises und des Bezugsverhältnisses

Wir nehmen Bezug auf das am 31. Mai 2024 im Bundesanzeiger bekannt gemachte Angebot zum Bezug der aus der vom Vorstand der Ernst Russ AG (die „Gesellschaft“) am 30. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen aus genehmigtem Kapital stammenden neuen Aktien (das „Bezugsangebot“).

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 30. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 33.500.286,00 unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 um bis zu EUR 7.000.000,00 auf bis zu EUR 40.500.286,00 durch Ausgabe von bis zu 7.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 und voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2024 (die „Neuen Aktien“) gegen Sacheinlage der Dividendenansprüche derjenigen Aktionäre, die sich für die Aktiendividende entscheiden, zu erhöhen (die „Bezugsrechtskapitalerhöhung“).

Auf Basis der im Bezugsangebot bekannt gemachten Grundlagen für die Festlegung des Bezugspreises und des Bezugsverhältnisses hat der Vorstand der Gesellschaft am 10. Juni 2024, mit bereits vorab erteilter Zustimmung des Aufsichtsrats, beschlossen:
Der Bezugspreis für die Neuen Aktien beträgt EUR 5,30.
Das Bezugsverhältnis beträgt 5,3 : 1.

Die für den Bezug je einer Neuen Aktie einzubringende Sacheinlage besteht folglich in 5,3 durch den Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Mai 2024 entstandenen Dividendenansprüchen in Höhe von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Aktie.

Die Bezugsfrist läuft noch bis einschließlich 14. Juni 2024.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten. Diese Materialien stellen weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Angebot zum Bezug von Aktien der Ernst Russ AG in den Vereinigten Staaten von Amerika oder in einer anderen Rechtsordnung, in der dies ungesetzlich wäre, dar. Insbesondere dürfen die Bezugsrechte nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika ausgeübt werden, und die Bezugsrechte und Aktien, auf die hierin Bezug genommen wird, dürfen zu keiner Zeit in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika direkt oder indirekt angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet oder übertragen werden, außer die Bezugsrechte werden von einem qualifizierten institutionellen Käufer („qualified institutional buyers“ („QIB“) wie in Rule 144A des U.S. Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) definiert), auf Grund des Vorliegens eines Befreiungstatbestandes von den Registrierungsanforderungen des Securities Act bzw. in einer solchen Transaktion, die nicht darunter fällt, ausgeübt oder ihm angeboten, an ihn verkauft, verpfändet oder übertragen.

Hamburg, im Juni 2024

Ernst Russ AG

Der Vorstand