VIB Vermögen AG

Neuburg a.d. Donau

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG
Verschmelzung mit der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft
(verschmelzungsrechtlicher Squeeze Out)

Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 Umwandlungsgesetz (UmwG) machen wir bekannt, dass eine Verschmelzung der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft („BBI“) mit Sitz in Ingolstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt unter HRB 44, als übertragender Gesellschaft auf die VIB Vermögen AG („VIB“) mit Sitz in Neuburg a.d. Donau, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt unter HRB 101699, als übernehmender Gesellschaft erfolgen soll.

Die Verschmelzung soll zur Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des gesamten Vermögens von BBI als übertragende Gesellschaft auf VIB als übernehmende Gesellschaft gemäß §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der BBI erfolgen (§§ 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG).

Der Verschmelzungsvertrag zwischen VIB und BBI wurde am 27. Juni 2024 notariell beurkundet (Verschmelzungsvertrag). Der Verschmelzungsvertrag wurde zum Handelsregister des Sitzes von VIB und von BBI eingereicht. Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag geregelt.

Die VIB hält unmittelbar mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der BBI. Gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 2 UmwG bedarf es daher einer Zustimmung der Hauptversammlung der VIB zum Verschmelzungsvertrag grundsätzlich nur dann, wenn Aktionäre der VIB, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der VIB erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen (Minderheitenverlangen), in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass die VIB beabsichtigt, den Verschmelzungsvertrag der für den 14. August 2024 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der VIB ohne Rücksicht auf ein etwaiges Minderheitenverlangen gemäß § 62 Abs. 2 UmwG zur Zustimmung vorzulegen.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 2, Abs. 5 UmwG ist eine Zustimmung der Hauptversammlung der BBI zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der BBI nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister des Sitzes der BBI eingetragen wird.

Zur Information der Aktionäre der VIB sind vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen über die Internetseite der VIB unter

https:/​/​vib-ag.de/​investor-relations/​#verschmelzung-bbi

zugänglich: