DIESES DOKUMENT IST WICHTIG UND ERFORDERT IHRE SOFORTIGE AUFMERKSAMKEIT NICHT ZUR VERBREITUNG IN IRGENDEINER JURISDIKTION, IN DER ES GESETZESWIDRIG IST, DIESES DOKUMENT ZU VERÖFFENTLICHEN ODER ZU VERBREITEN.
aap Implantate AG
Berlin
Bundesrepublik Deutschland
ERGEBNIS DER ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG
Die aap Implantate AG, Berlin, (die „Emittentin„) gibt das Ergebnis der Abstimmung ohne Versammlung in Bezug auf die von der Emittentin begebene 6,00% Pflichtwandelanleihe 2023/2028 im Gesamtnennbetrag von EUR 2.703.750,00, fällig am 6. Oktober 2028 (ISIN: DE000A351ZH9 / WKN: A351ZH) (die „Schuldverschreibungen“), bekannt.
Berlin, 3. April 2024
Diese Bekanntmachung hebt wichtige Informationen hervor und wird am oder um den 5. April 2024 auch im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Den Gläubigern der Schuldverschreibungen (jeder für sich ein „Gläubiger„) wird empfohlen, diese Bekanntmachung sorgfältig und vollständig zu lesen.
Sofern nicht anders angegeben, haben die hier verwendeten, aber nicht definierten Begriffe die gleiche Bedeutung, die ihnen in der Aufforderung zur Stimmabgabe bezogen auf die Schuldverschreibungen mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 8. März 2024 (die „Aufforderung zur Stimmabgabe„) zugewiesen wurde.
Ergebnis der Abstimmung ohne Versammlung
Die Emittentin hat in der Aufforderung zur Stimmabgabe die Gläubiger der Schuldverschreibungen zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung im Sinne von § 18 des Schuldverschreibungsgesetzes („SchVG„) während eines Abstimmungszeitraums vom 26. März 2024 (0:00 Uhr) bis zum 28. März 2024, 24:00 Uhr (MEZ) (Ende des Tages) aufgefordert (die „Abstimmung ohne Versammlung„).
Während des Abstimmungszeitraums wurden für einen Gesamtnennbetrag der Anleihe von EUR 2.326.114,92 (d.h. für 2.258.364 Stück Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1,03) insgesamt 2.258.364 gültige Stimmen abgegeben – dies entspricht 86,03 % des Nennbetrages (EUR 2.703.750,00) und der Stimmen (2.625.000) aller ausstehenden Schuldverschreibungen.
Die Beschlussfähigkeit war damit gegeben.
Die Gläubiger haben den veröffentlichten Beschlussvorschlag zur vorgeschlagenen Änderung der Bedingungen der Schuldverschreibungen (die „Anleihebedingungen„), wie in der Aufforderung zur Stimmabgabe aufgeführt, mit der erforderlichen Mehrheit und mit Zustimmung der Emittentin beschlossen (Ja-Stimmen: 2.258.364 aus 2.258.364 Stück Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je 1,03 EUR, d.h. für einen Gesamtnennbetrag von EUR 2.326.114,92, mithin 100 % der abgegebenen Stimmen und 86,03 % der Stimmen aller ausstehenden Schuldverschreibungen).
Der Text des gefassten Beschlusses ist dieser Bekanntmachung als Anlage 1 beigefügt.
Es wurden keine weiteren Beschlüsse im Wege der Abstimmung ohne Versammlung gefasst.
Widerspruchsrecht und Anfechtungsrechte der Gläubiger
Gemäß dem SchVG kann jeder Gläubiger, der an der Abstimmung ohne Versammlung teilgenommen hat, innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger, die voraussichtlich am 5. April 2024 erfolgen wird, Widerspruch gegen das Ergebnis der Abstimmung ohne Versammlung einlegen. Ein solcher Widerspruch hat schriftlich zu erfolgen und ist an den Abstimmungsleiter zu richten:
Notar Dr. Karl-Thomas Stopp
– Abstimmungsleiter –
MOCK Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB
„Anleihe 2023/2028 der aap Implantate AG: Abstimmung ohne Versammlung“
Postanschrift: Uhlandstraße 6, 10623 Berlin
Telefax: +49 (0) 30 210 21-111
E-Mail: Abstimmungsleiter@mock-rechtsanwaelte.de
Der Abstimmungsleiter wird über die Abhilfe eines solchen Widerspruches entscheiden.
Jeder Gläubiger hat darüber hinaus das gesetzliche Recht, den Beschluss der Abstimmung ohne Versammlung innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger, die voraussichtlich am 5. April 2024 erfolgen wird, anzufechten. Eine Anfechtungsklage kann auf eine Verletzung des Gesetzes oder der Anleihebedingungen gestützt werden. Ein Gläubiger, der an der Abstimmung ohne Versammlung teilgenommen hat, kann eine Anfechtungsklage nur erheben, wenn er, wie oben beschrieben, Widerspruch gegen das Ergebnis der Abstimmung ohne Versammlung eingelegt hat. Die Anfechtungsklage ist vor dem Landgericht Frankfurt zu erheben und gegen die Emittentin zu richten.
Wirksamkeit des Beschlusses
Der Beschluss der Abstimmung ohne Versammlung wird wirksam, sobald
Sobald der Beschluss in Kraft tritt, ist er für alle Gläubiger verbindlich, unabhängig davon, ob ein Gläubiger der Änderung zugestimmt oder an der Abstimmung ohne Versammlung teilgenommen hat.
Die Emittentin beabsichtigt, eine Bekanntmachung zu veröffentlichen, sobald der Beschluss in Kraft getreten ist.
Berlin, im April 2024
Der Vorstand
Haftungsausschluss
Diese Bekanntmachung muss in Verbindung mit der Aufforderung zur Stimmabgabe gelesen werden. Diese Bekanntmachung und die Aufforderung zur Stimmabgabe enthalten wichtige Informationen, die sorgfältig gelesen werden sollten. Die Aufforderung zur Stimmabgabe sollte für zusätzliche Informationen über die Abstimmung ohne Versammlung hinzugezogen werden. Wenn ein Gläubiger Zweifel hinsichtlich der von ihm zu ergreifenden Maßnahmen hat oder sich über die Auswirkungen des Ergebnisses der Abstimmung ohne Versammlung nicht im Klaren ist, sollte er seinen eigenen wirtschaftlichen und rechtlichen Rat, auch hinsichtlich etwaiger steuerlicher Konsequenzen, von seinen professionellen Beratern einholen. Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und der entsprechenden Aufforderung zur Stimmabgabe unterliegt in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlichen Beschränkungen. Personen, in deren Besitz diese Bekanntmachung oder die Aufforderung zur Stimmabgabe gelangt, sollten sich über solche Beschränkungen informieren und diese beachten. Personen, die diese Bekanntmachung oder die Aufforderung zur Stimmabgabe verbreiten, müssen sich davon überzeugen, dass dies rechtmäßig ist. Jede Nichteinhaltung derartiger Beschränkungen kann eine Verletzung der Wertpapiergesetze des jeweiligen Landes darstellen.
ANLAGE 1: Beschlussfassung über die Aufhebung der einjährigen Sperrfrist
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