aap Implantate AG: Abstimmung ohne Versammlung-Ergebnis

Published On: Freitag, 05.04.2024By Tags:
Ergebnis der Abstimmung ohne Versammlung
05.04.2024

DIESES DOKUMENT IST WICHTIG UND ERFORDERT IHRE SOFORTIGE AUFMERKSAMKEIT NICHT ZUR VERBREITUNG IN IRGENDEINER JURISDIKTION, IN DER ES GESETZESWIDRIG IST, DIESES DOKUMENT ZU VERÖFFENTLICHEN ODER ZU VERBREITEN.

aap Implantate AG

Berlin
Bundesrepublik Deutschland

ERGEBNIS DER ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG

Die aap Implantate AG, Berlin, (die „Emittentin„) gibt das Ergebnis der Abstimmung ohne Versammlung in Bezug auf die von der Emittentin begebene 6,00% Pflichtwandelanleihe 2023/​2028 im Gesamtnennbetrag von EUR 2.703.750,00, fällig am 6. Oktober 2028 (ISIN: DE000A351ZH9 /​ WKN: A351ZH) (die „Schuldverschreibungen“), bekannt.

Berlin, 3. April 2024

Diese Bekanntmachung hebt wichtige Informationen hervor und wird am oder um den 5. April 2024 auch im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Den Gläubigern der Schuldverschreibungen (jeder für sich ein „Gläubiger„) wird empfohlen, diese Bekanntmachung sorgfältig und vollständig zu lesen.

Sofern nicht anders angegeben, haben die hier verwendeten, aber nicht definierten Begriffe die gleiche Bedeutung, die ihnen in der Aufforderung zur Stimmabgabe bezogen auf die Schuldverschreibungen mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 8. März 2024 (die „Aufforderung zur Stimmabgabe„) zugewiesen wurde.

Ergebnis der Abstimmung ohne Versammlung

Die Emittentin hat in der Aufforderung zur Stimmabgabe die Gläubiger der Schuldverschreibungen zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung im Sinne von § 18 des Schuldverschreibungsgesetzes („SchVG„) während eines Abstimmungszeitraums vom 26. März 2024 (0:00 Uhr) bis zum 28. März 2024, 24:00 Uhr (MEZ) (Ende des Tages) aufgefordert (die „Abstimmung ohne Versammlung„).

Während des Abstimmungszeitraums wurden für einen Gesamtnennbetrag der Anleihe von EUR 2.326.114,92 (d.h. für 2.258.364 Stück Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1,03) insgesamt 2.258.364 gültige Stimmen abgegeben – dies entspricht 86,03 % des Nennbetrages (EUR 2.703.750,00) und der Stimmen (2.625.000) aller ausstehenden Schuldverschreibungen.

Die Beschlussfähigkeit war damit gegeben.

Die Gläubiger haben den veröffentlichten Beschlussvorschlag zur vorgeschlagenen Änderung der Bedingungen der Schuldverschreibungen (die „Anleihebedingungen„), wie in der Aufforderung zur Stimmabgabe aufgeführt, mit der erforderlichen Mehrheit und mit Zustimmung der Emittentin beschlossen (Ja-Stimmen: 2.258.364 aus 2.258.364 Stück Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je 1,03 EUR, d.h. für einen Gesamtnennbetrag von EUR 2.326.114,92, mithin 100 % der abgegebenen Stimmen und 86,03 % der Stimmen aller ausstehenden Schuldverschreibungen).

Der Text des gefassten Beschlusses ist dieser Bekanntmachung als Anlage 1 beigefügt.

Es wurden keine weiteren Beschlüsse im Wege der Abstimmung ohne Versammlung gefasst.

Widerspruchsrecht und Anfechtungsrechte der Gläubiger

Gemäß dem SchVG kann jeder Gläubiger, der an der Abstimmung ohne Versammlung teilgenommen hat, innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger, die voraussichtlich am 5. April 2024 erfolgen wird, Widerspruch gegen das Ergebnis der Abstimmung ohne Versammlung einlegen. Ein solcher Widerspruch hat schriftlich zu erfolgen und ist an den Abstimmungsleiter zu richten:

Notar Dr. Karl-Thomas Stopp
– Abstimmungsleiter –
MOCK Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB
„Anleihe 2023/​2028 der aap Implantate AG: Abstimmung ohne Versammlung“

Postanschrift: Uhlandstraße 6, 10623 Berlin
Telefax: +49 (0) 30 210 21-111
E-Mail: Abstimmungsleiter@mock-rechtsanwaelte.de

Der Abstimmungsleiter wird über die Abhilfe eines solchen Widerspruches entscheiden.

Jeder Gläubiger hat darüber hinaus das gesetzliche Recht, den Beschluss der Abstimmung ohne Versammlung innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger, die voraussichtlich am 5. April 2024 erfolgen wird, anzufechten. Eine Anfechtungsklage kann auf eine Verletzung des Gesetzes oder der Anleihebedingungen gestützt werden. Ein Gläubiger, der an der Abstimmung ohne Versammlung teilgenommen hat, kann eine Anfechtungsklage nur erheben, wenn er, wie oben beschrieben, Widerspruch gegen das Ergebnis der Abstimmung ohne Versammlung eingelegt hat. Die Anfechtungsklage ist vor dem Landgericht Frankfurt zu erheben und gegen die Emittentin zu richten.

Wirksamkeit des Beschlusses

Der Beschluss der Abstimmung ohne Versammlung wird wirksam, sobald

1.

die gesetzliche Anfechtungsfrist nach dem SchVG abgelaufen ist (vorausgesetzt, dass zu diesem Zeitpunkt kein Anfechtungsverfahren anhängig ist) oder
2.

wenn ein Anfechtungsverfahren eingeleitet wurde, nach der Beendigung bzw. Einstellung eines solchen Verfahrens, und
3.

der Beschluss hinsichtlich der Änderungen der Anleihebedingungen der Globalurkunde über die Schuldverschreibungen gemäß § 21 SchVG beigefügt wurde.

Sobald der Beschluss in Kraft tritt, ist er für alle Gläubiger verbindlich, unabhängig davon, ob ein Gläubiger der Änderung zugestimmt oder an der Abstimmung ohne Versammlung teilgenommen hat.

Die Emittentin beabsichtigt, eine Bekanntmachung zu veröffentlichen, sobald der Beschluss in Kraft getreten ist.

 

Berlin, im April 2024

 

Der Vorstand

Haftungsausschluss

Diese Bekanntmachung muss in Verbindung mit der Aufforderung zur Stimmabgabe gelesen werden. Diese Bekanntmachung und die Aufforderung zur Stimmabgabe enthalten wichtige Informationen, die sorgfältig gelesen werden sollten. Die Aufforderung zur Stimmabgabe sollte für zusätzliche Informationen über die Abstimmung ohne Versammlung hinzugezogen werden. Wenn ein Gläubiger Zweifel hinsichtlich der von ihm zu ergreifenden Maßnahmen hat oder sich über die Auswirkungen des Ergebnisses der Abstimmung ohne Versammlung nicht im Klaren ist, sollte er seinen eigenen wirtschaftlichen und rechtlichen Rat, auch hinsichtlich etwaiger steuerlicher Konsequenzen, von seinen professionellen Beratern einholen. Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und der entsprechenden Aufforderung zur Stimmabgabe unterliegt in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlichen Beschränkungen. Personen, in deren Besitz diese Bekanntmachung oder die Aufforderung zur Stimmabgabe gelangt, sollten sich über solche Beschränkungen informieren und diese beachten. Personen, die diese Bekanntmachung oder die Aufforderung zur Stimmabgabe verbreiten, müssen sich davon überzeugen, dass dies rechtmäßig ist. Jede Nichteinhaltung derartiger Beschränkungen kann eine Verletzung der Wertpapiergesetze des jeweiligen Landes darstellen.

ANLAGE 1: Beschlussfassung über die Aufhebung der einjährigen Sperrfrist

•

§ 7 Abs. 2 Satz 1 der Anleihebedingungen wird wie folgt neugefasst:

Ausübungszeitraum. Das Wandlungsrecht kann durch einen Anleihegläubiger während der Laufzeit der Schuldverschreibungen in einem Zeitraum von 14 Tagen vor dem und einschließlich 31. Januar, 30. April, 31. Juli und 31. Oktober eines jeden Jahres sowie einmalig in dem Zeitraum von vierzehn Tagen vor dem 31. Mai 2024 und vor dem 1. Oktober 2028 (jeweils ein „Ausübungszeitraum„) ausgeübt werden, vorbehaltlich § 7(3) und (4). Conversion Period. The Conversion Right may be exercised by a Noteholder during the period of 14 days prior to and including 31 January, 30 April, 31 July and 31 October of each year, and once in the period of fourteen days before 31 May 2024 and before 1 October 2028 (each a „Conversion Period“), subject to the provisions of Sec. 7(3) and (4).
•

§ 7 Abs. 4 lit. (a) der Anleihebedingungen („ein Jahr ab dem Emissionstag der Schuldverschreibung, wie unter § 2(1) definiert („Sperrfrist“))“ wird ersatzlos gestrichen.
•

Die Nummerierung in § 7 Abs. 4 der Anleihebedingungen wird neugefasst. Der bisherige lit. (b) wird zu lit. (a), der bisherige lit. (c) zu lit. (b) und der bisherige lit. (d) zu lit. (c).
•

Der Verweis auf die Sperrfrist in § 11 Abs. 1 der Anleihebedingungen wird gestrichen.

§ 11 Abs. 1 wird wie folgt neu gefasst:

Bedingtes oder Genehmigtes Kapital. Die Aktien werden nach Durchführung der Wandlung nach Wahl der Anleiheschuldnerin aus genehmigtem oder bedingtem Kapital der Anleiheschuldnerin stammen. Sofern ein bedingtes Kapital zur Verfügung steht, wird die Anleiheschuldnerin zunächst dieses verwenden. Conditional or Authorized Capital. Upon execution of the conversion, new Shares will be issued out of conditional or authorized capital of the Issuer upon the choice of the Issuer. To the extent there exists a conditional capital, the Issuer shall first make use of this capital.
Die in diesem § 11(1) definierten Aktien sind zum Zeitpunkt des Emissionstages der Schuldverschreibungen nicht zum Handel an der Börse zugelassen. Die Anleiheschuldnerin beabsichtigt bis 31. Oktober 2024 einen Prospekt gemäß der Verordnung (EU) 2017/​1129 zu erstellen, um eine vollständige Zulassung aller Aktien zu erreichen, die im Rahmen dieser Schuldverschreibung ausgegeben werden. The shares defined in this Sec. 11(1) are not admitted to trading on the stock exchange at the time of the issue date of the Notes. The Issuer intends to prepare a prospectus in accordance with Regulation (EU) 2017/​1129 by 31 October 2024 in order to achieve full admission of all shares issued under these Notes.

Heiße News an die Redaktion senden

Neueste Kommentare

Neueste Video Nachricht

Leave A Comment

Das könnte Ihnen auch gefallen