Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der AGROB Immobilien AG, Ismaning, aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

RFR InvestCo 1 GmbH

Frankfurt am Main

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der AGROB Immobilien AG, Ismaning,
aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
– ISIN DE0005019004 (Stammaktien) –
– ISIN DE0005019038 (Vorzugsaktien) –

Zwischen der RFR InvestCo 1 GmbH („RFR“), Frankfurt am Main, als herrschender Gesellschaft und der AGROB Immobilien AG, Ismaning („AGROB„), als abhängiger Gesellschaft, wurde am 15. Juli 2022 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag„) gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der RFR am 15. Juli 2022 und die Hauptversammlung der AGROB am 30. August 2022 haben dem Vertrag zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister der AGROB (HRB 41185) beim Amtsgericht München am 16. November 2022 wirksam geworden. Die Eintragung gilt nach Handelsregistereintragung gemäß § 10 Abs. 4 HGB mit Ablauf des Eintragungstages als bekannt gemacht.

Die RFR hat die ODDO BHF SE, Frankfurt am Main, als Zentralabwicklungsstelle zur Auszahlung der Barabfindung und als Zentralzahlstelle zu Auszahlung des Ausgleichs bestimmt.

I. Barabfindung

Im Vertrag hat sich die RFR verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der AGROB dessen auf den Inhaber lautenden Stammaktien der AGROB (ISIN DE0005019004) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00 je Vorzugsaktie („AGROB-Stammaktie„) und dessen auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der AGROB (ISIN DE0005019038) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00 je Vorzugsaktie („AGROB-Vorzugsaktie„) gegen eine Barabfindung in Höhe von

Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 17. November 2022 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Verpflichtung der RFR zum Erwerb der AGROB-Stammaktien und der AGROB-Vorzugsaktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der AGROB nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrags endet demgemäß am 17. Januar 2023.

Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das nach dem Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

Die außenstehenden Aktionäre der AGROB, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihr depotführendes Kreditinstitut zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen AGROB-Stammaktien (ISIN DE0005019004) und/​oder AGROB-Vorzugsaktien (ISIN DE0005019038) in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung ab sofort auf dem Girosammelwege gemäß den in den Wertpapiermitteilungen veröffentlichten Richtlinien zur Abwicklung des Abfindungsangebots der ODDO BHF SE, Frankfurt am Main, als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.

Den außenstehenden Aktionären, die das Abfindungsangebot annehmen, wird die Abfindung in Höhe von EUR 40,12 je AGROB-Stammaktie bzw. EUR 39,22 je AGROB-Vorzugsaktie zuzüglich Zinsen spätestens am zehnten Bankarbeitstag nach Zugang der Annahmeerklärung und anschließendem Eingang der Aktien bei der ODDO BHF SE zur Verfügung gestellt. Die Übertragung der AGROB-Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der AGROB kostenfrei.

Aktienerwerbe der RFR von außenstehenden Aktionären aufgrund des Vertrages gegen Zahlung der Abfindung lösen keine Nachzahlungsansprüche derjenigen ehemaligen AGROB-Aktionäre aus, die das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der RFR gemäß der am 9. November 2021 veröffentlichten Angebotsunterlage angenommen haben (§ 31 Abs. 5 Satz 2 WpÜG).

II. Ausgleichszahlung

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der AGROB, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der AGROB. Die RFR hat sich im Vertrag verpflichtet, ab dem Geschäftsjahr der AGROB, für das der Anspruch auf Gewinnabführung gemäß § 2 des Vertrages wirksam wird, für die Dauer des Vertrages den außenstehenden Aktionären der AGROB für jedes Geschäftsjahr eine wiederkehrende Ausgleichszahlung zu leisten.

Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der AGROB für jede AGROB-Stammaktie brutto EUR 1,47 („Bruttoausgleichsbetrag Stammaktie“) abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr anwendbaren Steuersatz. Nach den zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses maßgeblichen Verhältnissen gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag Stammaktie 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag zum Abzug. Hieraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,24 je AGROB-Stammaktie für ein volles Geschäftsjahr von AGROB.

Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der AGROB für jede AGROB-Vorzugsaktie brutto EUR 1,53 („Bruttoausgleichsbetrag Vorzugsaktie“) abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr anwendbaren Steuersatz. Nach den zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses maßgeblichen Verhältnissen gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag zum Abzug. Hieraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,29 je AGROB-Vorzugsaktie für ein volles Geschäftsjahr von AGROB.

Soweit gesetzlich vorgeschrieben, werden anfallende Quellensteuern (z.B. Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag) von den Ausgleichszahlungen einbehalten.

Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der AGROB, in dem der Vertrag wirksam wird, gewährt und wird gemäß Ziffer 4.5 des Vertrages erstmals nach der ordentlichen Hauptversammlung der AGROB im darauffolgenden Geschäftsjahr gezahlt. Gemäß Ziffer 4.5 des Vertrages ist die Ausgleichszahlung am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung von AGROB für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr von AGROB, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres von AGROB fällig.

Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der AGROB endet oder AGROB während der Laufzeit dieses Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindern sich der Bruttoausgleichsbetrag Stammaktie und der Bruttoausgleichsbetrag Vorzugsaktie für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.

Die Höhe der Barabfindung und der Ausgleichszahlungen wurden durch die Geschäftsführung der RFR und den Vorstand der AGROB auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme des neutralen Bewertungsgutachters Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer I-Advise AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Herrn Dr. Jochen Beumer, Düsseldorf, geprüft und bestätigt worden.

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung bzw. der angemessenen Ausgleichszahlung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung und/​oder eine höhere Ausgleichszahlung für AGROB-Stammaktien und/​oder AGROB-Vorzugsaktien festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn Sie nach § 5 des Vertrages bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung ihrer Abfindung bzw. der auf ihre AGROB-Stammaktien bzw. AGROB-Vorzugsaktien zwischenzeitlich bereits erhaltenen Ausgleichszahlungen verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der AGROB gleichgestellt, wenn sich die RFR gegenüber einem außenstehenden Aktionär der AGROB in einem gerichtlichen protokollierten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrens oder in einem Vergleich im schriftlichen Verfahren nach § 11 Abs. 4 Spruchverfahrensgesetz zu einer höheren Abfindung und/​oder einer höheren Ausgleichszahlung verpflichtet.

Der Vertrag, der gemeinsame Vertragsbericht des Vorstands der AGROB Immobilien AG und der Geschäftsführung der RFR InvestCo 1 GmbH gemäß § 293a AktG vom 15. Juli 2022 sowie weitere Informationen zu dem Vertrag und dem Abfindungsangebot sind auf der Internetseite der AGROB unter

verfügbar.