Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der Vantage Towers AG aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Oak Holdings GmbH

Düsseldorf

Abfindungsangebot

an die außenstehenden Aktionäre der

Vantage Towers AG
Düsseldorf

aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

– ISIN: DE000A3H3LL2 /​ WKN: A3H3LL –

Die Oak Holdings GmbH, Düsseldorf („Oak Holdings“), als herrschende Gesellschaft und die Vantage Towers AG, Düsseldorf („Vantage Towers“), als abhängige Gesellschaft haben am 12. Juni 2023 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag“) gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Die Hauptversammlung der Vantage Towers hat dem Vertrag am 5. Mai 2023 zugestimmt. Die Gesellschafterversammlung der Oak Holdings hat dem Vertrag am 10. Mai 2023 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf am 13. Juni 2023 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung durch das Gericht gemäß § 10 HGB erfolgte am selben Tag.

Im Vertrag hat sich die Oak Holdings verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Vantage Towers dessen auf den Namen lautende Stückaktien der Vantage Towers (ISIN DE000A3H3LL2) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (jede einzeln eine „Vantage Towers-Aktie“ und zusammen die „Vantage Towers-Aktien“) gegen eine Barabfindung in Höhe von

EUR 28,24 je Vantage Towers-Aktie

(„Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“).

Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 14. Juni 2023 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Verpflichtung der Oak Holdings zum Erwerb der Vantage Towers-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der Vantage Towers nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Frist endet demgemäß am 14. August 2023. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der Vantage Towers, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der Vantage Towers und haben für die Dauer des Vertrags Anspruch auf Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr von brutto EUR 1,63 je Vantage Towers-Aktie abzüglich eines Betrags für die Körperschaftsteuer sowie den Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,11, zum Abzug. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags ein Ausgleich in Höhe von netto EUR 1,52 je Vantage Towers-Aktie für ein volles Geschäftsjahr.

Die Ausgleichszahlung ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Vantage Towers für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahres, fällig. Die Ausgleichszahlung wird erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Vantage Towers gewährt, für das der Anspruch auf Gewinnabführung der Oak Holdings wirksam wird, d.h. für das am 1. April 2023 beginnende Geschäftsjahr der Vantage Towers.

Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der Vantage Towers endet oder Vantage Towers während der Dauer des Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich die Ausgleichszahlung zeitanteilig.

Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch die Geschäftsführung der Oak Holdings und den Vorstand der Vantage Towers auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme des Bewertungsgutachters Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt worden.

Die außenstehenden Aktionäre der Vantage Towers, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen Vantage Towers-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 28,24 je Vantage Towers-Aktie

ab sofort

auf dem Girosammelwege der

UBS Europe SE, Frankfurt am Main,

als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.

Den Aktionären der Vantage Towers, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird gegen Übertragung ihrer Vantage Towers-Aktien die Abfindung in Höhe von EUR 28,24 je Vantage Towers-Aktie zzgl. Zinsen über ihre Depotbank durch die Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung gestellt.

Die Übertragung der Vantage Towers-Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der Vantage Towers provisions- und spesenfrei.

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre der Vantage Towers eine entsprechende Ergänzung der bereits erhaltenen Abfindung bzw. des bereits erhaltenen Ausgleichs verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der Vantage Towers gleichgestellt, wenn sich die Oak Holdings gegenüber einem außenstehenden Aktionär der Vantage Towers in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung bzw. einem höheren Ausgleich verpflichtet.