ABO Kraft & Wärme AG – Außerordentliche Hauptversammlung

Die RedaktionMittwoch, 12.04.20235 Min Lesezeit11

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ABO Kraft & Wärme AG

Wiesbaden

Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zur außerordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 26. Mai 2023, 13 Uhr, in den Räumen der ABO Wind AG, Unter den Eichen 7, Gebäude A, 1. Obergeschoss, 65195 Wiesbaden, ein.

I. Tagesordnung

TOP 1:

Satzungsänderung

Die Aktien der ABO Kraft & Wärme AG sollen in die Girosammelverwahrung überführt werden. Dazu ist es erforderlich, in der Satzung der Gesellschaft den Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung und Verbriefung ihrer Anteile auszuschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 4 (2) der Satzung wie folgt zu ergänzen:

„(2)	Namensaktien

…. Der Anspruch des Aktionärs auf Einzelverbriefung und Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.“

TOP 2:

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung

Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, für einen Zeitraum von fünf Jahren mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Finanzmittelbedarf entsprechend den geschäftlichen Erfordernissen schnell und flexibel decken zu können, soll zusätzliches Genehmigtes Kapital geschaffen werden. Das in der Hauptversammlung vom 15. Juli 2022 geschaffene Genehmigte Kapital 2022 steht gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung noch in voller Höhe von 5.062.500 Euro für künftige Kapitalerhöhungen zur Verfügung.

Das weitere Genehmigte Kapital 2021 ist jedoch zwischenzeitlich teilweise genutzt worden. Davon stehen gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung noch 1.012.500 Euro für künftige Kapitalerhöhungen zur Verfügung.

§ 202 Abs. 4 des Aktiengesetzes sieht vor, dass der Nennbetrag des Genehmigten Kapitals insgesamt die Hälfte des Grundkapitals betragen kann. Um der Gesellschaft die größtmögliche Flexibilität und Handlungsfähigkeit zu ermöglichen, soll das gesetzlich vorgesehene Potential zur Verfügung stehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Mai 2028 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 6.075.000,– durch die Ausgabe von bis zu 6.075.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

– soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

– wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;

– wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen.

Den vorstehenden Beschlüssen entsprechend wird § 4 der Satzung um einen Abschnitt (6) wie folgt ergänzt:

„(6) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Mai 2028 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 6.075.000,– durch die Ausgabe von bis zu 6.075.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

– soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen.

II. Freiwillige Hinweise

Nach § 121 Abs. 3 i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG sind nicht-börsennotierte Aktiengesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe der Firma, des Sitzes der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

1. Teilnahmevoraussetzung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis 19. Mai 2023 zur Hauptversammlung anmelden und zudem am 21. Tag vor der Hauptversammlung, also am 5. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionär aufgeführt sind. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 19. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen (Anmeldestelle):

ABO Kraft & Wärme AG
Herr Patrik Stambulidis
Unter den Eichen 7, 65195 Wiesbaden
Fax: +49(0) 611 267 65 – 599,
Mail: info@abo-kuw.de

2. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, jedoch nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. (auch) durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Schriftform.

Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten zur Verfügung:

ABO Kraft & Wärme AG, Herr Patrik Stambulidis
Unter den Eichen 7, 65195 Wiesbaden
Fax: +49(0) 611 267 65 599
info@abo-kuw.de

Zudem bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Aktionäre, die dies nutzen möchten, müssen sich ebenfalls zur Hauptversammlung anmelden.

Wenn der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt ausschließliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit eine solche Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet weisungsgebunden abzustimmen und nimmt keine Vollmachten zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte entgegen.

Die Vollmacht mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 25. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen.

3. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 12. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

ABO Kraft & Wärme AG, Herr Patrik Stambulidis
Unter den Eichen 7, 65195 Wiesbaden
Fax: +49(0) 611 267 65 – 599
info@abo-kuw.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Wahlvorschläge oder Gegenanträge werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Wiesbaden, im März 2023

ABO Kraft & Wärme AG

Der Vorstand