ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG

Entwicklung der METALCORP-Gruppe seit Oktober 2022

(a) Liquiditätskrise und Restrukturierung der Schuldverschreibung 2023

METALCORP (zusammen mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften zum jeweiligen Zeitpunkt die „METALCORP Gruppe“ oder die „Gruppe“) ist ein internationaler und diversifizierter Metall- und Mineralienkonzern mit Produktionsstätten und Bauxitminen in Europa und Afrika. Das Gruppen-Geschäft war ursprünglich in drei Geschäftsbereiche gegliedert: (i) Aluminium, (ii) Metalle & Konzentrate sowie (iii) Schüttgut & Eisenmetalle.

Im Oktober 2022 veröffentlichte die Emittentin eine Mitteilung an den Kapitalmarkt, dass es ihr nicht gelungen sei, rechtzeitig die finanziellen Mittel für die vollständige Rückzahlung der ursprünglich bis zu EUR 140.000.000,00 8,5 % Inhaberschuldverschreibungen 2017/​2023 mit Fälligkeit am 2. Oktober 2023 und einem ausstehenden Nennwert von EUR 69.885.000,00 (ISIN: DE000A19MDV0) (die „Schuldverschreibungen 2023“, und jeder Anleihegläubiger der Schuldverschreibungen 2023 ein „2023 Anleihegläubiger“) zu beschaffen und daher eine Gläubigerabstimmung mit dem Ziel der Prolongation der Schuldverschreibung 2023 um ein Jahr einberufen werde.

In einer zweiten Gläubigerversammlung, die am 18. November 2022 stattfand, beschlossen die 2023 Anleihegläubiger sodann (i) eine Verlängerung der Laufzeit der Schuldverschreibungen 2023 um ein Jahr (d.h. bis zum 2. Oktober 2023) sowie (ii) eine Erhöhung des Kupons auf 8,5 % p.a. und (iii) die Ernennung eines gemeinsamen Vertreters aller 2023 Anleihegläubiger (der „Gemeinsame Vertreter 2023“). Hinsichtlich der Rückzahlung der Schuldverschreibungen 2023 wurden Teilrückzahlungen zum 31. März 2023 bzw. 31. Mai 2023 in Höhe von jeweils EUR 8,0 Mio. vorgesehen.

Aufgrund der später als ursprünglich erwartet erfolgten Verschiffung der ersten 200.000 Tonnen Bauxit aus der Mine in Guinea, statt im Dezember 2022 erfolgte die Verschiffung erst Ende Februar 2023, erhöhte sich der Bedarf an Umlaufvermögen um rund EUR 10 Mio. und wurde weitere Liquidität der Emittentin in entsprechender Höhe gebunden, so dass die Teilrückzahlung in Höhe von EUR 8,0 Mio. zum 31. März 2023 bereits nicht mehr gezahlt werden konnte und eine weitere Änderung der Bedingungen der Schuldverschreibungen 2023 erforderlich wurde.

Die daraufhin einberufene Gläubigerversammlung der 2023 Anleihegläubiger beschloss am 16. Juni 2023 (i) den Umtausch der Schuldverschreibungen 2023 in Erwerbsrechte auf eine neue Schuldverschreibung gegen Zahlung eines Ausgabebetrags, (ii) drei weitere neue Schuldverschreibungen ohne Zahlung eines Ausgabebetrags, sowie die (iii) die Anpassung des Zinssatzes und der Zinsperiode für die Schuldverschreibungen 2023 sowie (iv) die Verlängerung der Laufzeit der Schuldverschreibungen 2023 bis zum 31. Dezember 2023 und den Verzicht auf die entsprechenden Kündigungsrechte (die „2023-Beschlüsse“).

(b) Umstrukturierung der METALCORP Gruppe in 2023

Zur Vorbereitung der Anleihe-Restrukturierungen sowie zur besseren Abbildung der Geschäftsaktivitäten im Konzern führte die Gruppe zu Beginn des Jahres 2023 eine Konzernumstrukturierung durch.

So wurden die europäischen Aluminiumrecycling-Produktionsanlagen, das Schüttgut- und Eisenmetallgeschäft sowie die Beteiligung an Italiana Coke S.r.L. („Italiana Coke“) unter der BAGR Non-Ferrous Group GmbH, Berlin, („BAGR“ und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die „BAGR-Gruppe“) als neue Holdinggesellschaft unterhalb der Emittentin zusammengefasst (der „Aluminium- und Schüttgut- und Eisenmetall-Teilkonzern“), während das Metall- und Konzentratgeschäft, das nunmehr auch die Bauxitaktivitäten in Guinea umfasst, unterhalb der Emittentin in einem separaten Teilkonzern zusammengefasst wurde (der „Metalle- & Konzentrate-Teilkonzern“).

(c) Management Buy-out des Aluminium- und Schüttgut- und Eisenmetall-Teilkonzern

Am 17. Mai 2023 schloss die Emittentin einen Anteilskauf- und Übertragungsvertrag („Anteilskaufvertrag“) mit der FERRALUM METALS GROUP S.A., mit Sitz in Luxemburg, Geschäftsanschrift: 53, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, und eingetragen im Handelsregister von Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Registernummer B263202, („FERRALUM“ und zusammen mit den zu erwerbenden Gesellschaften die „FERRALUM-Gruppe“) über den Erwerb der von der METALCORP gehaltenen 100% der Anteile an der BAGR, der Muttergesellschaft des Aluminium-, Schüttgut- und Eisenmetall-Teilkonzerns, auf Basis eines Unternehmenswertes von in Höhe von ca. EUR 150 Mio.. FERRALUM befindet sich derzeit vollständig im Besitz des Managements von BAGR und STEELCOM („Management“).

Es ist vorgesehen, dass FERRALUM nach der Umsetzung der in dieser Einladung vorgeschlagenen Beschlüsse zu 49 % (wirtschaftlich) im Besitz derjenigen Anleihegläubiger der Schuldverschreibungen 2026 und Schuldverschreibungen 2023 steht, die an dem New Money Angebot (wie unten definiert) partizipieren, während das Management eine Mehrheitsbeteiligung von 51 % an FERRALUM behält.

Als Gegenleistung für den Erwerb der Anteile an der BAGR verpflichtete sich die FERRALUM, bis zu EUR 97,5 Mio. der ausstehenden Schulden und Zinsen aus den Schuldverschreibungen 2023 und den Schuldverschreibungen 2026 der Emittentin zu übernehmen, wobei das Verhältnis von Nominalbetrag zu Zinsen noch final festgelegt werden konnte, und darüber hinaus der METALCORP einen Betrag von bis zu EUR 25,0 Mio. darlehensweise zur Verfügung zu stellen, der für die betriebliche Liquidität des Unternehmens verwendet werden sollte. Alle bestehenden operativen Finanzierungsfazilitäten der BAGR und ihrer Tochtergesellschaften bleiben erhalten und wurden mit übernommen. Nach Vollzug des Anteilskaufvertrags am 31. Mai 2023 hält FERRALUM nunmehr 100 % der Anteile an der BAGR.

Aufgrund der zwischenzeitlichen Verhandlungen zwischen der Emittentin, der FERRALUM, dem gemeinsamen Vertreter der 2023 Anleihegläubiger sowie einer Ad-hoc Gruppe von Gläubigern der Schuldverschreibungen 2026 (die „2026 AHG“) und bestimmten Gläubigern der Schuldverschreibungen 2023, die auch bereits in die Beschlüsse der 2. Gläubigerversammlung der Schuldverschreibungen 2023 vom 16. Juni 2023 einflossen, wurde die Gegenleistung unter dem Anteilskaufvertrag weiter konkretisiert. FERRALUM hat zugestimmt, als Gegenleistung für die Übertragung der Anteile an der BAGR, (i) die New Money Notes und die FERRALUM Notes (jeweils wie nachfolgend beschrieben) an die 2023 Anleihegläubiger und die 2026 Anleihegläubiger gemäß einem abstrakt bereits vereinbarten, nach Durchführung des New Money Angebots zu konkretisierenden Verteilungsschlüssel auszugeben und (ii) ein Darlehen an die METALCORP Group weiterzuleiten, das aus den Erlösen der New Money Notes finanziert werden soll, und (iii) bestimmte Kosten im Zusammenhang mit der Restrukturierung der Gruppe und der Restrukturierung sowohl der Schuldverschreibung 2023 als auch der Schuldverschreibung 2026 zu tragen.

(d) Überblick über die BAGR-Gruppe

Vereinfachter Geschäftsüberblick

Die BAGR-Gruppe, zu der auch die BAGR Berliner Aluminiumwerk GmbH („BAGR Alu“), ein führender unabhängiger Sekundärproduzent von Aluminiumbrammen, gehört, hat ihren Sitz in Berlin, Deutschland, und verarbeitet Aluminiumschrott, Legierungszusätze und kleine Mengen Primäraluminium zu hochwertigen Aluminiumbrammen. BAGR Alu hält alle Anteile an der Stockach Aluminium GmbH („Stockach“), einem Sekundärbrammenhersteller in Baden-Württemberg. Mit einer Kapazität von bis zu 90.000 Tonnen pro Jahr (BAGR Alu) bzw. 75.000 Tonnen pro Jahr (Stockach) sieht sich die Unternehmensgruppe als ein führender unabhängiger Sekundärbrammenproduzent in Europa.

Das Eisenmetallgeschäft wird u.a. repräsentiert durch die folgenden Gesellschaften: (i) Steelcom Steel & Commodities GmbH, mit Sitz in Essen, Deutschland, (ii) Steel and Commodities S.A.M. mit Sitz in Monaco (Fürstentum Monaco) und (iii) Steelcom Austria Ges. mbH, mit Sitz in Wien, Österreich, (zusammen und nachstehend als „STEELCOM“ bezeichnet). Als unabhängiger Stahlhändler mit einer Tradition von mehr als 50 Jahren im Stahlhandel, der von Büros und Repräsentanzen in verschiedenen Ländern der Welt aus operiert, decken STEELCOMs Marketingaktivitäten eine breite Palette von Stahlprodukten (Halbfertigprodukte, Langprodukte, Flachprodukte, Spezialstahl) sowie Rohstoffen für die Stahlproduktion ab.

Darüber hinaus hält die BAGR-Gruppe eine Minderheitsbeteiligung (38,71 %) an der Italiana Coke.

Die BAGR-Gruppe plant, von der weltweiten Aluminiumnachfrage zu profitieren, die beispielsweise durch Leichtbau, Aluminiumverpackungen und Infrastrukturausgaben sowie eine strukturelle Verschiebung hin zu grünen Produkten und ESG/​CO2-Reduktion gekennzeichnet ist, was die Nachfrage nach Sekundäraluminium nach ihrer Auffassung steigern wird. Darüber hinaus beobachtet die BAGR-Gruppe ein stetiges Nachfragewachstum auf dem Gießereikoksmarkt, der durch ein anhaltendes Wachstum in der Automobil-, Bau- und Wohnungsbranche gekennzeichnet ist. Nach Ansicht der BAGR-Gruppe wird Gießereikoks voraussichtlich einen wichtigen Beitrag zur umweltfreundlichen Umwandlung von Gebäudedämmung leisten. Längerfristig erwartet die BAGR-Gruppe, dass das Wachstum der Stahlnachfrage durch die Stahlintensität in der Infrastruktur für erneuerbare Energien und die anhaltenden weltweiten Investitionen in Bau-/​Infrastrukturprojekte gekennzeichnet sein wird. Langjährige Geschäftsbeziehungen zu renommierten Kunden und Lieferanten haben zu einer erfolgreichen Marktpositionierung geführt.

In den beiden Produktionsstandorten der BAGR in Berlin und Stockach werden Aluminium-Walzbrammen sowohl im Lohnveredelungs- als auch im Vollpreisgeschäft produziert. Die kombinierte Produktionskapazität beträgt 165.000 Tonnen per Jahr (TpJ) mit der Möglichkeit zur Erweiterung. Zum Kundenstamm gehören große europäische Walzwerke und Präzisionsblechhersteller. In den beiden Werken werden 170 Vollzeitmitarbeiter beschäftigt. BAGR konzentriert sich auf Mehrwertdienste, die von größeren Aluminiumverarbeitern nicht wirtschaftlich angeboten werden können und verfügt über umfangreiche Erfahrung bei der Beschaffung von Schrott aus reichhaltigen lokalen Lagerstätten, welche einen stetigen Fluss an hochwertigen Aluminiumvorprodukten gewährleistet.

Pro-forma-Finanzinformationen

Die BAGR-Gruppe hat bis zur Umstrukturierung und ihrer Herauslösung aus der METALCORP-Gruppe im Mai 2023 keine konsolidierten Abschlüsse für den Teilkonzern in der gegenwärtigen Form erstellt. Die folgenden Finanzinformationen wurden daher auf pro forma-Basis erstellt und gehen von der Konsolidierung von BAGR Alu, Stockach und STEELCOM bereits zum 31. Dezember 2021 (für Zwecke der Bilanz) bzw. zum 1. Januar 2021 (für Zwecke der Gewinn- und Verlustrechnung) aus. Italiana Coke ist nicht enthalten, da es sich um ein nicht konsolidiertes Unternehmen handelt. Die Finanzinformationen für die am 31. Dezember 2021 und 2022 endenden Geschäftsjahre sind ungeprüft.

Ausgewählte ungeprüfte Pro-Forma-Angaben zur Konzern-Bilanz

Ausgewählte ungeprüfte Pro-Forma-Angaben der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Ausgewählte ungeprüfte Pro-Forma-Leistungskennzahlen (KPIs)

Für Italiana Coke geht die Emittentin nach einem EBITDA-Beitrag von EUR 5,7 Mio. (EBITDA-Marge: 18,1 %) in dem am 31. Dezember 2021 endenden Geschäftsjahr von einem EBITDA von EUR 11,2 Mio. (EBITDA-Marge: 13,3 %) für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr aus. Aufgrund von Restriktionen, die aus früheren Insolvenzverfahren in Italien resultieren, besteht allerdings derzeit kein Zugriff auf diese Erträge.

(e) Der in der METALCORP verbliebene Metalle- & Konzentrate-Teilkonzern

Der Metalle- & Konzentrate-Teilkonzern, der die Bauxitminen in Guinea und das Handelsunternehmen Tennant Metals umfasste, wird von der METALCORP weitergeführt, aber unter einer neu gegründeten Gesellschaft unterhalb der Emittentin konsolidiert werden.

Somit verblieben bei METALCORP zunächst (i) die Tennant Metals Group S.à r.l. und ihre assoziierten Unternehmen, (ii) Steelcorp Industries S.à r.l. („Steelcorp“) und ihre assoziierten Unternehmen (einschließlich der Minderheitsbeteiligung an der Société des Bauxits de Guinée S.A., Guinea („SBG Guinea“), die eine Bauxitmine in Guinea betreibt) und (iii) die C.S. Tetrano Ltd. zusammen mit ihren Tochtergesellschaften.

Infolge der Aufteilung des Konzerns und im Lichte der Anleiherestrukturierungen hat die Emittentin ihr Geschäftsmodell dahingehend geändert, dass statt laufender Einnahmen aus dem Geschäftsbetrieb Einnahmen aus Anteilsverkäufen oder Earn-Out-Vereinbarungen in Bezug auf die bestehenden Tochtergesellschaften erzielt werden sollen. D.h. die Vermögenswerte dieses Teilkonzerns sollen möglichst schnell veräußert werden und der Nettoerlös soll an die Anleihegläubiger ausgeschüttet werden.

So hat die Steelcorp, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Emittentin, am 21. Juli 2023 einen Kaufvertrag über den Verkauf von rund 95 % ihrer Anteile an SBG Bauxite and Alumina S.A., Luxemburg („SBG Luxemburg“), unterzeichnet. Die SBG Luxemburg hält wiederum rund 86 % der Anteile an der SBG Guinea. Käufer der Anteile ist eine Tochtergesellschaft der Kouroussa Mining Corp. mit Sitz in Conakry, Republik Guinea, dem lokalen Partner und Mitgesellschafter der SBG Luxemburg in der SBG Guinea. SBG Guinea betreibt die Bauxitmine in Garafiri (Kindia), Guinea. Steelcorp hält weiterhin rund 5 % der Anteile an SBG Luxembourg und hat Anspruch auf bis zu 60 % aller Rückflüsse und Erlöse aus einem Verkauf der SBG Guinea bzw. der SBG Luxemburg sowie auf etwaige Dividendenzahlungen. Diese Rückflüsse und Erlöse werden den Inhabern der Schuldverschreibungen 2023 und der Schuldverschreibungen 2026 der METALCORP-Gruppe zu Gute kommen. Die Erwerberin verpflichtete sich – neben der Zahlung des Kaufpreises – die Verbindlichkeiten der SBG Guinea zu übernehmen, diese finanziell zu unterstützen und einen Verkaufsprozess für diese einzuleiten.

Damit verbleiben in der METALCORP-Gruppe derzeit im Wesentlichen noch (i) die Tennant Metals Group S.à r.l. und ihre Beteiligungsgesellschaften sowie (ii) die C.S. Tetrano Ltd. mit ihren Tochtergesellschaften. Die Emittentin befindet sich derzeit in weit fortgeschrittenen Verhandlungen für einen Verkauf der Tennant Metals South Africa (Pty) Ltd., der wesentlichen operativen Gesellschaft von Tennant Metals, an deren Management. Der Kaufpreis soll ratierlich, abhängig von Erträgen gezahlt werden. Ferner ist ein Verkauf der Taressa Mining Logistic S.à r.l. („Taressa Mining“) derzeit in Verhandlung.

(f) Status quo der Teilkonzerne

Das folgende Schaubild zeigt die einzelnen Konzerngesellschaften der METALCORP-Gruppe und der Ferralum-Gruppe per heute (sofern nicht anders angegeben, beziehen sich Beteiligungsverhältnisse der nachfolgenden Gesellschaften auf Beteiligungen von jeweils 100%):

(i) METALCORP-Gruppe

(ii) Ferralum-Gruppe

Nachfolgend ist die Zielstruktur zum Vollzug der Anleiherestrukturierung für die METALCORP-Gruppe sowie die Ferralum-Gruppe dargestellt:

(i) METALCORP-Gruppe (^* )

^(*) Unter der Annahme, dass der Verkauf der Tennant Metals South Africa (Pty) sowie der Taressa Mining noch nicht vollzogen sein wird.

(ii) Ferralum-Gruppe

Restrukturierung der bestehenden Schuldverschreibung 2023 und Schuldverschreibung 2026

(a) Zustimmung der 2023 Anleihegläubiger zur Anleihe-Restrukturierung

Am 16. Juni 2023 beschlossen die 2023 Anleihegläubiger in einer zweiten Anleihegläubigerversammlung der Schuldverschreibungen 2023 mit der erforderlichen qualifizierten Mehrheit der abgegebenen Stimmen den Umtausch der bestehenden Schuldverschreibungen 2023 (zusammen mit der Schuldverschreibung 2026) in folgende neue Schuldverschreibungen bzw. Instrumente (die „Neuen Instrumente“):

Zur Verteilung der neuen Schuldverschreibungen und Instrumente wurde ein entsprechender Verteilungsschlüssel beschlossen (wie unten näher beschrieben), wobei diejenigen Anleihegläubiger, die die New Money Schuldverschreibungen zeichnen von einem für sie günstigeren Verteilungsschlüssel bezüglich der übrigen Instrumente profitieren. Die New Money Schuldverschreibung weist eine höhere Verzinsung auf und steht hinsichtlich der Sicherheiten und im Rang höher als die Ferralum Anleihe.

Die Umsetzung der 2023-Beschlüsse hängt u.a. noch von der Konkretisierung der vorstehenden Rahmenbeschlüsse durch den Gemeinsamen Vertreter 2023, wozu dieser ermächtigt ist, und von der Zustimmung der 2026 Anleihegläubiger zu den finalisierten Beschlüssen ab.

Einigung mit den 2023 Anleihegläubigern und Festlegung der letzten Details der Restrukturierung der Schuldverschreibungen 2023 und 2026

Am 2. November 2023 hat METALCORP mit der 2026 AHG, dem Gemeinsamen Vertreter 2023, bestimmten Gläubigern der Schuldverschreibungen 2023 sowie der FERRALUM einen Transaktionsrahmen für eine einvernehmliche Restrukturierung und Rekapitalisierung der METALCORP-Gruppe und der Schuldverschreibungen 2023 und Schuldverschreibungen 2026 vereinbart, wodurch die bereits durch die 2023 Anleihegläubiger gefassten Beschlüsse final konkretisiert werden (die „Transaktion“).

Hiernach werden die bestehenden Schuldverschreibungen 2023 und Schuldverschreibungen 2026 in die folgenden neuen Schuldverschreibungen bzw. Instrumente umgetauscht:

Die Nennbeträge der Neuen Instrumente wurden auf der Grundlage einer Schuldentragfähigkeitsanalyse der BAGR-Gruppe festgelegt, die Teil eines von der FTI Andersch AG erstellten IDW S6-Restrukturierungsgutachtens („IDW S6-Gutachten“) war, das im Zusammenhang mit der Anleiherestrukturierung erstellt wurde. Für die Zwecke des IDW S6-Gutachtens wurden die Projektionen für das zukünftige Geschäft der BAGR-Gruppe im Vergleich zu dem Independent Business Review, der die Grundlage für die Beschlüsse der 2023 Anleihegläubiger und die darin enthaltenen indikativen Beträge bildete, angepasst.

Anleihegläubiger, die ihre Zeichnungsmöglichkeit hinsichtlich der New Money Schuldverschreibungen ausüben und der FERRALUM-Gruppe neues Geld geben, profitieren von einer höheren Gewichtung in der Ferralum Anleihe und der höherrangigen Neuen METALCORP-Anleihe I im Rahmen des Umtauschs. Anleihegläubiger, die keine New Money Schuldverschreibungen zeichnen, erhalten entsprechend einen bestimmten reduzierten Anteil an der Ferralum Anleihe und der Neuen METALCORP-Anleihe I, dafür einen höheren Anteil an der Neuen METALCORP-Anleihe II. Eine Zusammenfassung der Bedingungen sämtlicher vorgenannter Instrumente findet sich im Anhang 1 zu dieser Aufforderung.

Die genauen Umtauschverhältnisse finden sich nachfolgend unter den Beschlussgegenständen. Die Neuen METALCORP-Anleihen sehen keine regelmäßige Rückzahlung ihres Nennbetrags vor, sondern werden von der New METALCORP New HoldCo nur mit den Erlösen aus dem direkten Verkauf oder ähnlichen Transaktionen (z.B. Earn-out Zahlungen) in Bezug auf die operativen Tochtergesellschaften bedient.

Die METALCORP hat mit den Mitgliedern der 2026 AHG eine entsprechende Stimmbindungsvereinbarung (Lock-up) abgeschlossen, in der sich diese verpflichtet haben, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, den Beschlussvorschlägen der Emittentin zuzustimmen.

Die gesamte Transaktion soll – vorbehaltlich der Billigung des Wertpapierprospekts – möglichst bis zum Jahresende 2023 abgeschlossen werden.

Was geschieht, wenn die Beschlüsse nicht gefasst werden sollten?

Sollten die Gläubiger der Schuldverschreibung 2026 den vorgeschlagenen Beschlüssen nicht zustimmen, bleibt die Emittentin zur Rückzahlung der Schuldverschreibungen 2023 zum 31. Dezember 2023 und der Schuldverschreibungen 2026 verpflichtet. Nach dem derzeitigen Stand der Dinge ist die Emittentin finanziell nicht in der Lage diese Anleihen zu tilgen und eine Refinanzierung ist kurzfristig nicht zu erwarten, so dass die METALCORP Insolvenz anmelden müsste.

Die Emittentin geht davon aus, dass im Falle einer Insolvenz der Emittentin ein Insolvenzverfahren aufgrund der Komplexität und Internationalität des Konzerns und möglicher weiterer Insolvenzen auf der Ebene von Tochtergesellschaften der Emittentin in verschiedenen Jurisdiktionen, für deren Verbindlichkeiten gegenüber Dritten die Emittentin garantiert hat, sehr lange dauern würde. Bereits vor der Beauftragung der Erstellung des IDW S6-Gutachtens wurde die Dr. Wieselhuber & Partner GmbH („Dr. Wieselhuber & Partner“) beauftragt, eine Insolvenzquotensimulation durchzuführen. Dr. Wieselhuber & Partner kam zu dem Ergebnis, dass im Falle einer Insolvenz der METALCORP die in die Schuldverschreibungen 2026 und in die Schuldverschreibungen 2023 investierten Anleihegläubiger ca. 4,4 % ihres investierten Kapitals erhalten würden.

Tagesordnungspunkt 1 – Bestellung eines gemeinsamen Vertreters; Befugnisse des gemeinsamen Vertreters

Die Emittentin schlägt vor, dass die Gläubiger der Schuldverschreibung 2026 wie folgt beschließen:

(a) Wahl eines gemeinsamen Vertreters

Caledonian Management Consultants Ltd., vertreten durch Dr. Carlos E. Mack wird hiermit zum gemeinsamen Vertreter der Gläubiger der Schuldverschreibung 2026 (der „Gemeinsame Vertreter 2026“) bestellt. Der Gemeinsame Vertreter 2026 hat die Pflichten und Befugnisse, die ihm durch Gesetz oder durch Mehrheitsbeschluss der Gläubiger der Schuldverschreibung 2026 übertragen wurden. Er hat die Weisungen der Gläubiger der Schuldverschreibung 2026 zu befolgen. Soweit er gesetzlich zur Geltendmachung von Rechten der Gläubiger der Schuldverschreibung 2026 ermächtigt ist, sind die einzelnen Gläubiger der Schuldverschreibung 2026 zur selbstständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt, es sei denn, der Mehrheitsbeschluss sieht das ausdrücklich vor. Über seine Tätigkeit hat der Gemeinsame Vertreter 2026 den Gläubiger der Schuldverschreibung 2026 zu berichten.

Der Gemeinsame Vertreter 2026 erhält von der Emittentin eine angemessene Vergütung sowie Ersatz der entstandenen Kosten und Auslagen gemäß § 7 Abs. 6 SchVG. Zu den Kosten und Auslagen gehören auch die Kosten für die Beauftragung externer Berater, insbesondere von Finanzberatern, Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern, Gutachtern oder sonstigen professionellen Beratern oder Sachverständigen, die der Gemeinsame Vertreter 2026 zur Ausübung seiner Rechte für ratsam hält. Der Gemeinsame Vertreter 2026 kann sich auf den Rat oder die Dienste der professionellen Berater oder Sachverständigen verlassen.

Die nach diesem Beschluss fälligen Beträge (insbesondere Kosten und Auslagen sowie die Vergütung des Gemeinsamen Vertreters 2026) sind bei ordnungsgemäßer Rechnungsstellung zahlbar. Der Gemeinsame Vertreter 2026 ist berechtigt, der Emittentin Vorauszahlungen in Rechnung zu stellen.

Der Gemeinsame Vertreter 2026 ist darüber hinaus berechtigt, für seine Tätigkeit als gemeinsamer Vertreter eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung mit einer angemessenen Versicherungssumme abzuschließen. Die Kosten dieser Vermögensschadenhaftpflichtversicherung sind nach Vorlage einer prüffähigen Rechnung und Zahlungsbestätigung durch den Gemeinsamen Vertreter 2026 von der Gesellschaft zu erstatten.

Im Falle der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens ist der Gemeinsame Vertreter 2026 befugt und berechtigt, die Kosten und Auslagen sowie die Vergütung des Gemeinsamen Vertreters 2026 selbst von den Beträgen einzubehalten, die ein etwaiger Insolvenzverwalter oder sonstige Dritte an den Gemeinsamen Vertreter 2026 zum Zwecke der Zahlung an die Anleihegläubiger zahlen. Die Kosten, Auslagen sowie die Vergütung des Gemeinsamen Vertreters 2026 werden im Insolvenzverfahren, wenn keine (wirksame) Vergütungsvereinbarung mit dem Insolvenzverwalter zu Lasten der Masse geschlossen werden kann, auf eine etwaige Quote in der Weise angerechnet, dass die Kosten, Auslagen sowie die Vergütung des Gemeinsamen Vertreters 2026 zunächst von der Insolvenzquote abgezogen werden und der verbleibende Betrag dann an die Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 ausgezahlt wird. Der Gemeinsame Vertreter 2026 wird angewiesen, diese Verrechnung vorzunehmen.

Der Gemeinsame Vertreter 2026 ist von der Beschränkung des § 181 BGB (und vergleichbarer Vorschriften des ausländischen Rechts) befreit.

Der Gemeinsame Vertreter 2026 haftet den Gläubigern der Schuldverschreibungen 2026 als Gesamtgläubiger für die ordnungsgemäße Erfüllung seiner Aufgaben; bei seiner Tätigkeit hat er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn der Gemeinsame Vertreter 2026 bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln.

Den Gemeinsamen Vertreter 2026 trifft keine Beweislastumkehr analog § 92 Abs. 2 Satz 2 AktG (und vergleichbarer Regelungen im ausländischen Recht).

Die Haftung des Gemeinsamen Vertreters 2026 ist summenmäßig auf das Zehnfache seiner jährlichen Vergütung begrenzt, es sei denn, er hat vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt. Über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den Gemeinsamen Vertreter 2026 entscheiden die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss.

(b) Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters 2026

Der Gemeinsame Vertreter 2026 ist ermächtigt und bevollmächtigt, die Rechte der Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 wahrzunehmen. Er ist insbesondere ermächtigt und bevollmächtigt, die folgenden Rechtshandlungen mit Wirkung für und gegen alle Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 vorzunehmen:

Der Gemeinsame Vertreter 2026 ist ferner ermächtigt und bevollmächtigt, im Zusammenhang mit den vorgenannten Ermächtigungen und Vollmachten die Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 bei allen Maßnahmen, Handlungen und Erklärungen zu vertreten, die zur Umsetzung und Durchführung der vorgenannten Rechtsakte erforderlich oder zweckmäßig sind.

Der Gemeinsame Vertreter 2026 wird ferner ermächtigt und bevollmächtigt, die Zustimmungen zu den Änderungen der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2026 im Zusammenhang mit der Ausübung der vorgenannten Ermächtigungen und Befugnisse zu erklären. Vom Zeitpunkt der Beschlussfassung über die vorgenannten Ermächtigungen und Befugnisse bis zum Ende des Zeitraums der Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters 2026 ist nur der Gemeinsame Vertreter 2026 berechtigt, Zinszahlungen und/​oder die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu verlangen und/​oder sonstige Rechte der Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 im Zusammenhang mit und/​oder aus den Schuldverschreibungen geltend zu machen. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 sind nicht berechtigt, ihre Rechte im Zusammenhang mit den vorgenannten Ermächtigungen und Vollmachten des Gemeinsamen Vertreters 2026 selbständig geltend zu machen; insbesondere sind sie nicht berechtigt, während des Zeitraums der Ermächtigung und Vollmachten des Gemeinsamen Vertreters 2026 Zinszahlungen und/​oder die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu verlangen und/​oder etwaige Kündigungsrechte auszuüben. Alle vorgenannten Ermächtigungen und Vollmachten des Gemeinsamen Vertreters 2026 sind im Zweifelsfall weit auszulegen.

Tagesordnungspunkt 2 – Umtausch der Schuldverschreibungen 2026 in Erwerbsrechte zur Zeichnung neuer Schuldverschreibungen sowie Umtausch in neue Schuldverschreibungen und Eigenkapitalinstrumente; Allgemeine Beschreibung der Erwerbsrechte und neuen Instrumente; Ausübung der Erwerbsrechte; Ermächtigung der Abwicklungsstelle und des Gemeinsamen Vertreters 2026; Umtauschbedingungen und Umtauschstichtag.

Die Emittentin schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

Umtausch der Schuldverschreibungen 2026 in Erwerbsrechte zur Zeichnung neuer Schuldverschreibungen sowie Umtausch in neue Schuldverschreibungen und Eigenkapitalinstrumente

Die bestehenden EUR 300.000.000,00 8,5% Schuldverschreibungen fällig am 28. Juni 2026 (ISIN DE DE000A3KRAP3) der METALCORP Group S.A. (die „2026 Schuldverschreibungen“) sollen – wie auch die EUR 69.885.000,00 9,0% Schuldverschreibungen fällig am 2. Oktober 2023 (ISIN DE000A19MDV0) – jeweils inklusive sämtlicher bis zum Vollzug des Umtauschs aufgelaufenen Zinsen und sonstiger Nebenrechte in Erwerbsrechte zur Zeichnung neuer Schuldverschreibungen und Eigenkapitalinstrumente sowie in neue Schuldverschreibungen wie nachstehend näher bestimmt umgetauscht werden.

Die Anleihegläubiger übertragen daher ihre sämtlichen Schuldverschreibungen inklusive sämtlicher damit verbundener Ansprüche und Rechte (insbesondere den bis zum Zeitpunkt des Vollzugs des Umtauschs aufgelaufenen und nicht gezahlten Zinsen) zum Umtauschtermin auf ein von der Emittentin zu bestimmendes und zu mandatierendes Kreditinstitut, das als Abwicklungsstelle fungiert (die „Abwicklungsstelle“), und erhalten im Gegenzug nach näherer Maßgabe dieses Beschlusses je übertragener Schuldverschreibung im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 (inkl. aufgelaufener und zukünftiger Zinsen) folgende Rechte bzw. Neuen Instrumente nach Maßgabe des unten beschriebenen Zuteilungsschlüssels:

Die Anleihegläubiger der Schuldverschreibungen 2026, die ihr vorstehend beschriebenes Erwerbsrecht während der New Money-Angebotsfrist (wie nachstehend definiert) wirksam gemäß den nachstehend beschriebenen Bedingungen ausüben (die „Teilnehmenden 2026 Anleihegläubiger“ gemeinsam mit allen 2023 Anleihegläubigern, die ihr analoges Erwerbsrecht während der New Money-Angebotsfrist wirksam ausüben („Teilnehmende 2023 Anleihegläubiger“), die „Teilnehmenden Anleihegläubiger“), erhalten zusammen mit den New Money-Schuldverschreibungen und den Eigenkapitalinstrumenten automatisch die folgenden zusätzlichen Instrumente nach Maßgabe des unten beschriebenen Zuteilungsschlüssels:

Die Anleihegläubiger der Schuldverschreibung 2026, die ihre Erwerbsrechte auf die New Money Schuldverschreibung (und damit verbunden die Eigenkapitalinstrumente) während der New Money-Angebotsfrist nicht (wirksam) ausüben (die „Nicht Teilnehmenden 2026 Anleihegläubiger“; gemeinsam mit allen 2023 Anleihegläubigern, die ihr analoges Erwerbsrecht nicht wirksam ausüben („Nicht Teilnehmende 2023 Anleihegläubiger“), die „Nicht Teilnehmenden Anleihegläubiger“; die Teilnehmenden Anleihegläubiger und die Nicht Teilnehmenden Anleihegläubiger gemeinsam, „Alle(n) Anleihegläubiger“), erhalten automatisch neue Ferralum Anleihen, Neue Metalcorp Anleihen I und Neue Metalcorp Anleihen II im Tausch gegen Ihre Schuldverschreibungen 2026 nach Maßgabe des unten beschriebenen Zuteilungsschlüssels:

Die New Money-Schuldverschreibungen, Eigenkapitalinstrumente, Ferralum Anleihe, und Neuen Metalcorp Anleihen (die Ferralum Anleihe und die Neuen Metalcorp Anleihen zusammen, die „Umtausch-Anleihen“) werden nach dem folgenden Zuteilungsschlüssel zugeteilt:

Die New Money-Schuldverschreibungen und die Eigenkapitalinstrumente werden unter allen Teilnehmenden Anleihegläubigern pro rata zu ihrem jeweiligen Beitrag am Gesamtbetrag der New Money-Schuldverschreibung („New Money Beitrag“) aufgeteilt.

Alle Anleihegläubiger erhalten für jeden EUR 1,00 an ausstehenden Forderungen unter den Schuldverschreibungen 2023 bzw. Schuldverschreibungen 2026 je EUR 1,00 an Umtausch-Anleihen. Für Zwecke der weiteren Zuteilung werden die Umtausch-Anleihen konzeptuell in verschiedene Körbe eingeteilt, die nach den folgenden Prinzipien aufgeteilt werden (stets unter dem Vorbehalt, dass kein Anleihegläubiger einen höheren Nennbetrag an Umtausch-Anleihen erhält, als er ausstehende Forderungen unter den Schuldverschreibungen 2023 bzw. Schuldverschreibungen 2026 hält):

Die Ferralum Anleihe wird konzeptuell in drei Körbe aufgeteilt:

Die Neue Metalcorp Anleihe I wird konzeptuell in vier Körbe aufgeteilt:

Die Neue METALCORP Anleihe II wird Allen Anleihegläubigern pro rata dem noch ausstehenden Betrag zugeteilt.

Die Verpflichtung der Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 gegenüber der Emittentin, ihre Schuldverschreibungen 2026 in Erwerbsrechte umzutauschen, wird durch die unentgeltliche Übertragung der Schuldverschreibungen 2026 auf die Abwicklungsstelle erfüllt (siehe auch nachfolgend „Ausübung der Erwerbsrechte und Abwicklung des Angebots der New Money Schuldverschreibungen und des Umtauschs in die Neuen Instrumente“). Die Erwerbsrechte können nur während der New Money-Angebotsfrist ausgeübt werden.

Die „New Money-Angebotsfrist“ beginnt erst, nachdem ein von der zuständigen Behörde gebilligter Wertpapierprospekt in Bezug auf die New Money Schuldverschreibungen und die Eigenkapitalinstrumente von den Anbietern dieser Instrumente in Übereinstimmung mit den anwendbaren Wertpapiergesetzen veröffentlicht wurde. Die Emittentin wird den Beginn und das Ende der New Money-Angebotsfrist im Bundesanzeiger veröffentlichen.

Jedes Erwerbsrecht gewährt seinem Inhaber einen nicht verbrieften Anspruch gegen die Abwicklungsstelle auf Zeichnung der vorstehend beschriebenen Anzahl von New Money Schuldverschreibungen und damit verbundenen Eigenkapitalinstrumenten.

Es wird ausdrücklich klargestellt, dass keine Pflicht seitens der Anleihegläubiger zur Zeichnung der New Money Schuldverschreibungen (und damit der Eigenkapitalinstrumente) besteht und auch kein Barausgleich oder Abfindung gezahlt wird, sofern die Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 das Erwerbsrecht nicht ausüben.

Allerdings profitieren diejenigen Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026, die die New Money Schuldverschreibungen zeichnen von einem für sie günstigeren Verteilungsschlüssel bezüglich der Neuen Instrumente.

Die New Money-Schuldverschreibungen und die Eigenkapitalinstrumente weisen die folgenden allgemeinen Merkmale auf (für eine detailliertere Beschreibung der Merkmale wird auf das Term Sheet in Anhang 1 verwiesen):

Die New Money-Schuldverschreibungen werden von MCOM Investments Ltd. („MCOM“) (Vereinigtes Königreich), einer indirekten Tochtergesellschaft der FERRALUM, in einem Gesamtnennbetrag von EUR 12.500.000 zu einem Ausgabepreis von 80 % des Nennbetrags ausgegeben und werden am 30. Juni 2026 fällig. Die New Money-Schuldverschreibungen werden mit 20,0 % p.a. verzinst, wovon 10,0 % in bar zu zahlen sind und 10,0 % p.a. am letzten Geschäftstag jeder Zinsperiode (zum 30. März, 30. Juni, 30. September und 30. Dezember) kapitalisiert werden. Alle unter den New Money-Schuldverschreibungen zu zahlenden Beträge werden von FERRALUM garantiert und u.a. durch Verpfändung aller Anteile an FERRALUM, BAGR Non-Ferrous Group GmbH, INDI Invest Sub S.à r.l. und ggf. Steelcom Group S.à r.l. besichert, jeweils auf Basis eines erstrangigen Pfandrechts. Die New Money-Schuldverschreibungen werden englischem Recht unterliegen und börslich notiert sein.

Einzelne institutionelle Gläubiger der Schuldverschreibungen 2023 und der Schuldverschreibungen 2026 beabsichtigen, den Gesamtbetrag von EUR 12,5 Mio. an frischem Geld zu garantieren (sog. „Backstop“).

Die Eigenkapitalinstrumente werden von der Bond HoldCo S.A. (Luxemburg) („Bond HoldCo“), einer neu zu gründenden Gesellschaft, die ein indirekter Gesellschafter der FERRALUM sein wird, ausgegeben. Nach der Durchführung der Transaktion wird die Bond HoldCo 49 % des Aktienkapitals der Bond BidCo S.à r.l. (Luxemburg) („Bond BidCo“) halten, einer neu zu gründenden Gesellschaft, die 100 % des Aktienkapitals von FERRALUM halten wird. Die verbleibenden 51 % des Grundkapitals der Bond BidCo werden von FERRALUMs bisheriger alleiniger Aktionärin IZA Beteiligungs GmbH & Co. KG gehalten. Bei den Eigenkapitalinstrumente handelt es sich um Aktien der Klasse A und, je nach Bedarf und Wahl der teilnehmenden Inhaber, aus anderen Wertpapieren oder Instrumenten wie Optionsscheinen, in Eigenkapital wandelbaren Instrumenten oder anderen Instrumenten, die allen teilnehmenden Gläubigern einen Anspruch auf ihren anteiligen Anteil am Eigenkapital der Bond HoldCo gewähren. Die Eigenkapitalinstrumente werden börslich notiert sein und den auf Teilnehmende Anleihegläubiger anwendbaren regulatorischen Anlagebestimmungen (insbesondere OGAW-Gesetzgebung) entsprechen.

Die Ferralum Anleihe und die Neuen METALCORP Anleihen weisen die folgenden Merkmale auf (für eine detailliertere Beschreibung der Merkmale wird auf das Term Sheet in Anhang 1 verwiesen):

Ferralum Anleihe

Die Ferralum Anleihe wird von der FERRALUM in einem Gesamtnennbetrag von EUR 66,0 Mio. begeben. Die Ferralum Anleihe wird mit 10,0 % p.a. verzinst, die Zinsen werden vollständig kapitalisiert. Zinstermine sind vierteljährlich, am 30. März, 30. Juni, 30. September und 30. Dezember eines Jahres. Die Ferralum Anleihe wird am 30. Dezember 2026 zur Rückzahlung fällig. Alle unter der Ferralum Anleihe zu zahlenden Beträge werden von der INDI Investment Sub S.à r.l. garantiert (diese Garantie ist nachrangig zu den New Money-Schuldverschreibungen) und unterliegen im Übrigen denselben Sicherungsrechten wie die New Money-Schuldverschreibungen (allerdings im Rang nach der New Money Schuldverschreibung). Die Ferralum Anleihe wird deutschem Recht unterliegen börslich notiert sein.

Neue METALCORP Anleihen

Die Neue METALCORP Anleihe I wird von der MCG New HoldCo mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 100.000.000 ausgegeben. Die Neue METALCORP Anleihe I wird mit 10,0 % p.a. verzinst, die am letzten Geschäftstag eines jeden Kalendermonats kapitalisiert werden, und wird spätestens am (i) 30. Dezember 2026, (ii) dem SBG-Exit-Datum und (iii) dem MidCo 3-Exit-Datum (jeweils wie in Anhang 1 definiert) fällig. Die Neue METALCORP Anleihe I sieht ein beschränktes Rückgriffsrecht vor, d.h. alle Zahlungen der New HoldCo auf die Neue METALCORP Anleihe I erfolgen nur aus und in Höhe der Beträge, die sie aus den den Vermögenswerten der New HoldCo erzielt werden können oder die diese daraus erhält. Die Neue METALCORP Anleihe I wird durch Verpfändung sämtlicher Anteile an der Emittentin besichert, deutschem Recht unterliegen und börslich notiert sein.

Die Neue METALCORP Anleihe II wird ebenfalls von der MCG New HoldCo begeben und einen Gesamtnennbetrag in Höhe des Restbetrags der ausstehenden Beträge der Schuldverschreibungen 2023 und 2026 der METALCORP, einschließlich aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen (zum Datum des Umtauschstichtags), abzüglich des Gesamtnennbetrags der Ferralum Anleihe und der Neue METALCORP Anleihe I. Die Neue METALCORP Anleihe II wird ebenfalls mit 10,0 % p.a. verzinst, die am letzten Geschäftstag eines jeden Kalendermonats kapitalisiert werden, und wird am 30. Dezember 2027 fällig. Die Neue METALCORP Anleihe II ist gegenüber der Neuen METALCORP Anleihe I hinsichtlich der zu leistenden Ausschüttungen nachrangig und hat ebenfalls ein eingeschränkte Rückgriffsrecht. Sie wird durch Verpfändung sämtlicher Anteile an der METALCORP besichert. Im Übrigen ist sie mit der Neuen METALCORP Anleihe I ausstattungsgleich.

Es besteht allerdings kein Wahlrecht für die Anleihegläubiger hinsichtlich des Verhältnisses der Neuen Instrumente untereinander.

Die Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 können die Erwerbsrechte jeweils nur im Rahmen eines von der Emittentin noch zu veröffentlichenden Angebots zum Erwerb der New Money-Schuldverschreibungen (das „New Money Angebot“) während der in dem New Money Angebot angegebenen Frist (die „New Money Angebotsfrist“) ausüben. Die New Money Angebotsfrist beginnt frühestens zu laufen und die Ausübung der Erwerbsrechte ist erst möglich, wenn ein von der CSSF gebilligter Wertpapierprospekt in Bezug auf New Money-Schuldverschreibungen und die Eigenkapitalinstrumente veröffentlicht und entsprechend notifiziert wurde.

Der Beginn und das Ende der New Money Angebotsfrist sowie die weiteren Einzelheiten zur Ausübung der Erwerbsrechte werden von der Emittentin gemäß § 13 (a) der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2026, d.h. im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin, bekannt gemacht. Jeder Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 darf seine Erwerbsrechte nur unter der Voraussetzung ausüben, dass die Ausübung nach den auf ihn anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.

Die Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 bevollmächtigen und ermächtigen hiermit die Abwicklungsstelle, die als fremdnützige Treuhänderin für die Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 fungieren soll, alle Maßnahmen zu treffen und Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, die zur Vollziehung und Abwicklung des Beschlusses gemäß diesem Tagesordnungspunkt 2.2, insbesondere im Hinblick auf den Umtausch der Schuldverschreibungen 2026 in Erwerbsrechte und Umtausch-Anleihen, die Einräumung der Erwerbsrechte zugunsten der Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026, die Erfüllung der Erwerbsrechte, die Lieferung der Umtausch-Anleihen und ggf. der New Money Schuldverschreibungen und der Eigenkapitalinstrumente erforderlich oder zweckmäßig sind, ohne allerdings die in dem Beschluss zu diesem Tagesordnungspunkt 2.2 festgelegten wirtschaftlichen Bedingungen zum Nachteil der Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 zu verändern.

Dies umfasst insbesondere auch Weisungen an die Clearstream Banking AG („Clearstream“ oder jedes andere Clearing-System das „Clearing-System“) im Zusammenhang mit der technischen Abwicklung des Beschlusses gemäß diesem Tagesordnungspunkt 2.2. Insbesondere bevollmächtigen und ermächtigen die Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 die Abwicklungsstelle, sämtliche Schuldverschreibungen 2026 über das Clearing-System einzuziehen und die über die Schuldverschreibungen 2026 ausgestellten Urkunden herauszuverlangen. Die Abwicklungsstelle ist in Bezug auf die ihr mit diesem Beschluss von den Gläubigern der Schuldverschreibungen 2026 erteilte Vollmacht von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und berechtigt, im Rahmen dieser Vollmacht Dritten Untervollmacht in dem gleichen Umfang und ebenfalls unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB zu erteilen. Die Abwicklungsstelle wird die Abbuchung der Schuldverschreibungen 2026 erst vollziehen, wenn die Emittentin gegenüber der Abwicklungsstelle angezeigt hat, dass sämtliche Vollzugsbedingungen (wie nachstehend definiert) eingetreten sind.

Für die Zwecke der Erfüllung der Erwerbsrechte und des Umtauschs der Schuldverschreibungen 2026 in die Umtausch-Anleihen ist die Abwicklungsstelle berechtigt, diejenigen als zum Empfang der New Money-Schuldverschreibungen und der Umtausch-Anleihen berechtigt zu behandeln, in deren Wertpapierdepot am Vollzugstag (wie nachfolgend definiert) die Schuldverschreibungen 2026 eingebucht sind. Die Emittentin wird die Abwicklungsstelle anweisen, Clearstream alle erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, um es den an die Clearing-System angeschlossenen Depotbanken zu ermöglichen, ihren Depotkunden die Ausübung ihrer Erwerbsrechte und den Umtausch in die Umtausch-Anleihen zu ermöglichen und ihnen die New Money Schuldverschreibungen, die Eigenkapitalinstrumente und die Umtausch-Anleihen nach Maßgabe des anwendbaren Umtauschverhältnisses gutzuschreiben.

Im Hinblick auf den Vollzug dieses Tagesordnungspunktes 2 wird der Gemeinsame Vertreter 2026 ermächtigt:

Der gemäß diesem Tagesordnungspunkt 2 gefasste Beschluss soll erst gemäß § 21 SchVG vollzogen werden, wenn die Emittentin gegenüber dem als Versammlungsleiter fungierenden Notar bestätigt hat, dass sämtliche Vollzugsbedingungen eingetreten sind oder auf diese verzichtet wurde und der Gemeinsame Vertreter 2026 bestätigt hat, dass ihm keine Umstände bekannt sind, die gegen die Richtigkeit der vorgenannten Bestätigung sprechen, wobei er sich auf die Aussagen von Dritten, insbesondere Rechtsberater der Emittentin, verlassen darf.

Der gemäß diesem Tagesordnungspunkt 2 gefasste Beschluss soll zudem erst gemäß § 21 SchVG vollzogen werden, wenn

2.3 Tagesordnungspunkt 3 – Beschluss über die Stundung von Zinszahlungen

Die Emittentin schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

„Die Ansprüche auf Zahlung von Zinsen aus den aus den Schuldverschreibungen 2026, die seit dem 28. Juni 2023 fällig sind, werden bis zum Fälligkeitstag, d.h. bis zum 28. Juni 2026, gestundet. § 5 (1) der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2026 wird daher geändert und wie folgt neu gefasst:

Tagesordnungspunkt 4 – Beschlussfassung über eine Änderung der Verzugsregelungen gemäß § 11 (1) (a) der Anleihebedingungen (Zinszahlung) und einen damit verbundenen Verzicht auf ein Kündigungsrecht

Die Emittentin schlägt ferner vor, wie folgt zu beschließen:

„Nach § 11 (1) (h) der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2026 wird ein neuer Absatz (i) angefügt:

Gemäß § 14 (1) der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2026 können die Anleihebedingungen durch die Emittentin mit Zustimmung der Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 aufgrund eines Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. SchVG in seiner gültigen Fassung geändert werden.

Beschlüsse der Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 sollen gemäß § 14 (3) der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2026 ausschließlich im Wege der Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 SchVG getroffen werden.

Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit nach Maßgabe des § 18 Abs. 1 SchVG in Verbindung mit § 15 Abs. 3 Satz 1 SchVG gegeben, wenn mindestens die Hälfte der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen 2026 an der Abstimmung ohne Versammlung teilnimmt (das „Erforderliche Quorum“).

Die Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 entscheiden mit einfacher Mehrheit der teilnehmenden Stimmen (§ 5 Abs. 4 Satz 1 SchVG). Beschlüsse zur Änderung wesentlicher Bestimmungen der Anleihebedingungen bedürfen mindestens 75 % der teilnehmenden Stimmen („qualifizierte Mehrheit“). Eine qualifizierte Mehrheit ist ferner erforderlich, um Beschlüsse zu fassen, die den gemeinsamen Vertreter ermächtigen, wesentlichen Änderungen zuzustimmen. Die vorgeschlagenen Beschlüsse, mit Ausnahme der Ernennung des Gemeinsamen Vertreters 2026, für die eine einfache Mehrheit erforderlich ist, bedürfen einer qualifizierten Mehrheit (die „Erforderliche Mehrheit“).

Wird das Erforderliche Quorum verfehlt, kann der Abstimmungsleiter eine sogenannte zweite Versammlung zum Zwecke einer weiteren Abstimmung über die Beschlussvorschläge einberufen. Eine solche zweite Versammlung wäre beschlussfähig, wenn mindestens ein stimmberechtigter Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 anwesend oder vertreten ist. Sollte einer der vorgeschlagenen Beschlüsse eine qualifizierte Mehrheit erfordern, wäre die zweite Versammlung für die jeweiligen Beschlüsse beschlussfähig, wenn die teilnehmenden Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 mindestens 25 % des gesamten ausstehenden Nennbetrags der Schuldverschreibungen 2026 halten oder vertreten.

wenn die gesetzliche Anfechtungsfrist nach dem SchVG abgelaufen ist (vorausgesetzt, dass zu diesem Zeitpunkt kein Anfechtungsverfahren in Bezug auf die Abstimmung ohne Versammlung anhängig ist); oder

wenn eine Anfechtungsklage eingereicht wurde, nach dem Vergleich oder der Erledigung (falls zutreffend) einer solchen Anfechtungsklage.

Die Abstimmung ohne Versammlung wird von dem Notar Dr. Dirk Otto, Frankfurt am Main als Abstimmungsleiter gemäß § 18 Abs. 2 SchVG geleitet.

Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026, die an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmen möchten, müssen ihre Stimme im Abstimmungszeitraum (vom 23. November 2023, 0:00 Uhr, bis zum 26. November 2023, 24:00 Uhr) in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs („BGB“)) gegenüber dem Abstimmungsleiter unter der unten aufgeführten Adresse abgeben („Stimmabgabe“). Als Stimmabgabe gilt der Zugang beim Abstimmungsleiter. Stimmabgaben, die dem Abstimmungsleiter nicht innerhalb des Abstimmungszeitraums zugehen, d.h. also zu spät, aber auch zu früh zugehen, werden nicht berücksichtigt.

Die Stimmabgabe erfolgt per Post, Fax oder E-Mail an die folgende Adresse:

Dem Stimmabgabedokument sind folgende Unterlagen beizufügen, sofern diese Nachweise nicht bereits zuvor übermittelt worden sind:

Ferner wird darum gebeten, dass Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht oder nach ausländischem Recht sind, durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus einem einschlägigen Register oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung nach Maßgabe von Ziffer 6.4 ihre Vertretungsbefugnis nachweisen. Die Vorlage dieses Nachweises ist nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung.

Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 gebeten, für die Stimmabgabe das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft zur Verfügung stellt und das auf der Internetseite der Emittentin unter www.metalcorpgroup.com unter der Rubrik “Investor Area /​ Gläubigerabstimmung Anleihe 2021/​2026“ ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe zum Abruf verfügbar ist. Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt jedoch nicht von der Verwendung dieses Formulars ab. In das Formular für die Stimmabgabe werden auch etwaige bis dahin rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/​oder Ergänzungsverlangen aufgenommen werden. Gehen rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge nach der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe beim Abstimmungsleiter ein, wird das Formular aktualisiert.

Das Abstimmungsergebnis wird nach dem Additionsverfahren ermittelt. Bei dem Additionsverfahren werden nur die Ja-Stimmen und die Nein-Stimmen gezählt. Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegebenen und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen.

Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung ist jeder Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 berechtigt, der spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums seine Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen 2026 zum Zeitpunkt der Stimmabgabe nach Maßgabe der Regelungen unter Ziffer 6.3 nachweist.

An der Abstimmung ohne Versammlung nimmt jeder Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennwerts bzw. des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen 2026 der METALCORP Group S.A. teil. Jede Schuldverschreibung 2026 gewährt dabei eine Stimme.

Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweisen. Hierzu ist in Textform (§ 126b BGB) ein Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen 2026 zum Zeitpunkt der Stimmabgabe mit einem Sperrvermerk nach Maßgabe der nachstehenden Buchstaben a) und b) an den Abstimmungsleiter zu übermitteln („Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk“):

Vertreter von Gläubigern der Schuldverschreibungen 2026, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z.B. Limited nach englischem Recht) sind, werden gebeten, spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen. Der Nachweis der Vertretungsbefugnis nach dieser Ziffer 6.4 ist nicht Voraussetzung für die Berücksichtigung der Stimmen bei der Abstimmung ohne Versammlung.

Sofern Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzschuldner durch den für ihn bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, muss der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestallungsurkunde).

Jeder Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026 ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten („Gegenantrag“).

Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026, deren Schuldverschreibungen 2026 zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen 2026 erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden („Ergänzungsverlangen“).

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an die Emittentin oder den Abstimmungsleiter zu richten und können vor Beginn des Abstimmungszeitraums per Post, Fax oder E-Mail an den Abstimmungsleiter oder die Emittentin an eine der folgenden Adressen übermittelt werden, und zwar so rechtzeitig, dass sie den Anleihegläubigern vor Beginn des Abstimmungszeitraums zugänglich gemacht werden können:

8.4 Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/​oder ein Ergänzungsverlangen ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk (siehe Ziffer 6.3). Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Gläubiger der Schuldverschreibungen 2026, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen 2026 vertreten.