ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG

Hintergrund und Gründe für die Abstimmung ohne Versammlung

Hinweis zum nachfolgenden Abschnitt

Der Abschnitt „Hintergrund und Gründe für die Abstimmung ohne Versammlung“ ist von der Emittentin freiwillig erstellt worden, um den Anleihegläubigern die Hintergründe für die Beschlussgegenstände und die konkreten Beschlussvorschläge zu erläutern. Die betreffenden Ausführungen sind keinesfalls als abschließende Entscheidungsgrundlage für die Abstimmungsentscheidung der Anleihegläubiger zu verstehen. Darüber hinaus übernimmt die Emittentin keine Gewähr dafür, dass der Abschnitt „Hintergrund und Gründe für die Abstimmung ohne Versammlung“ alle Informationen enthält, die für die Beschlussfassung notwendig oder angemessen sind, und weder die Emittentin noch ihre gesetzlichen Vertreter, Mitarbeiter oder Berater und Bevollmächtigte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Mitarbeiter und Berater, noch irgendeine andere Person garantieren die Richtigkeit und Vollständigkeit der in diesem Abschnitt enthaltenen Informationen und übernehmen keine Haftung für die darin enthaltenen Informationen, insbesondere nicht für Schäden, die durch Anlageentscheidungen entstehen, die auf der Grundlage der im Abschnitt „Hintergrund und Gründe für die Abstimmung ohne Versammlung“ enthaltenen Informationen getroffen wurden. Dementsprechend ersetzt diese Aufforderung zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung nicht eine eigenständige Prüfung und Bewertung der Beschlussgegenstände sowie eine weitere Prüfung der rechtlichen, wirtschaftlichen, finanziellen und sonstigen Verhältnisse der Emittentin durch jeden einzelnen Anleihegläubiger. Anleihegläubiger sollten ihre Entscheidung über die Abstimmung zu den Beschlussgegenständen der Abstimmung ohne Versammlung nicht allein auf der Grundlage dieser Aufforderung zur Stimmabgabe, sondern unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen über die Emittentin nach Konsultation mit ihren eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und/​oder Finanzberatern treffen.

Diese Aufforderung zur Abstimmung ohne Versammlung wurde am 8. März 2024 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin unter www.aap.de unter der Rubrik „Investoren/​Wandelschuldverschreibung“ veröffentlicht. Die hierin enthaltenen Informationen sind aktuell, sofern nicht anders angegeben. Die hierin enthaltenen Informationen können jedoch nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Aufforderung unrichtig werden. Weder die Emittentin noch ihre gesetzlichen Vertreter, Mitarbeiter oder Berater und Bevollmächtigte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Mitarbeiter und Berater übernehmen im Zusammenhang mit dieser Aufforderung zur Stimmabgabe eine Verpflichtung zur Aktualisierung der Informationen in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe oder zur Information über Umstände nach dem Datum dieser Aufforderung zur Stimmabgabe.

Hintergrund

Die Emittentin ist ein global tätiges Medizintechnikunternehmen mit Sitz in Berlin, Deutschland. Die aap-Gruppe entwickelt, produziert und vermarktet Produkte für die Traumatologie.

Die Emittentin hat am 4. Oktober 2023 die Pflichtwandelanleihe 2023/​2028 begeben. Die Anleihe ist ein wesentlicher Baustein des aktuell von der aap umgesetzten Refinanzierungsprozesses. Der Erlös dient der Sicherung der Finanzierung der Gesellschaft und wird von Restrukturierungsmaßnahmen begleitet, um das operative Traumageschäft profitabel zu machen.

Nach Maßgabe der Anleihebedingungen sind die Anleihegläubiger verpflichtet die Schuldverschreibungen nach dem 6. Oktober 2024 in Wandlungsaktien zu wandeln und zwar (i) soweit der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der aap Implantate AG mit der ISIN DE000A3H2101 /​ WKN A3H210 im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder deren Rechtsnachfolgerin an mindestens sechzig (60) aufeinanderfolgenden Handelstagen mehr als EUR 1,60 beträgt oder (ii) am 6. Oktober 2028, sofern der Schlusskurs der aap Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse am 5. Oktober 2028 mindestens EUR 1,03 beträgt.

Daneben haben die Anleihegläubiger das Recht, ihre Schuldverschreibungen in bestimmten, in den Anleihebedingungen festgelegten, Zeiträumen in Stammaktien der aap („Wandlungsaktien“) nach ihrer Wahl zu wandeln. Die Anleihebedingungen sehen für die Wandlung gegenwärtig jedoch eine einjährige Sperrfrist ab dem Emissionstag vor, sodass eine Wahlwandlung erst nach dem 6. Oktober 2024 erstmals möglich ist (§ 7 Abs. 4(a) der Anleihebedingungen).

Anleihegläubiger haben die Gesellschaft kontaktiert und den Wunsch geäußert, nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen bereits vor dem 6. Oktober 2024 die Schuldverschreibungen in Wandlungsaktien wandeln zu können. Der Vorstand der Gesellschaft möchte diesem Anliegen der Anleihegläubiger entsprechen und die Sperrfrist in § 7 Abs. 4(a) der Anleihebedingungen streichen, da eine Wandlung der Schuldverschreibungen für aap bedeuten würde, dass aus dem befristet verfügbaren Fremdkapital bei Umwandlung unbefristet verfügbares Eigenkapital wird, die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft gestärkt wird, der Verschuldungsgrad reduziert wird und die Gesellschaft keine Zinsen auf die (gewandelten) Schuldverschreibungen zahlen muss.

Um den Anleihegläubigern bereits möglichst frühzeitig nach Inkrafttreten der beabsichtigten Änderung, der Streichung der Sperrfrist, die Möglichkeit zur Wahlwandlung zu gewähren, soll zudem in den Anleihebedingungen ein einmaliger Ausübungszeitraum von vierzehn Tagen vor dem 31. Mai 2024 vorgesehen werden.

Nach einer Ausübung des Wandlungsrechts werden die Wandlungsaktien sobald wie möglich nach dem Ausübungstag auf das von dem betreffenden Anleihegläubiger angegebene Wertpapierdepot übertragen. Die Aktien der Emittentin sind zum Teil im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel zugelassen (General Standard) (ISIN: DE000A3H2101 /​ WKN: A3H210). Daneben sind erhebliche Teile der Aktien jedoch noch nicht zum Börsenhandel zugelassen (ISIN: DE000A32VN34 /​ WKN: A32VN3 und ISIN: DE000A32VP65 /​ WKN: A32VP6). Die Gesellschaft beabsichtigt, eine vollständige Zulassung aller Aktien zu erreichen, die im Rahmen dieser Anleihe ausgegeben werden. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass eine Zulassung der Aktien nicht oder nicht vor Ausübung einer Wandlung erfolgt. In diesem Fall würden nach Wandlung nicht zum Börsenhandel zugelassene Aktien geliefert werden.

Beschlussvorschlag

Vor diesem Hintergrund schlägt die Emittentin den Anleihegläubigern der Anleihe vor, die einjährige Sperrfrist zu streichen, die eine Wandlung erst ab Oktober 2024 erlaubt. Im Einzelnen umfasst dies:

Anleihegläubiger sollten berücksichtigen, dass eine Beschlussfassung über die vorgeschlagenen Tagesordnungspunkte durch die Anleihegläubiger nur möglich ist, wenn Anleihegläubiger, die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung mindestens fünfzig Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen halten, an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmen. Bei einer ggf. erforderlichen zweiten Versammlung beträgt das Quorum fünfundzwanzig Prozent der zum Zeitpunkt der Versammlung ausstehenden Schuldverschreibungen. Die Anleihegläubiger werden daher dringend gebeten, sich an der Abstimmung zu beteiligen.

Was geschieht, wenn die Beschlüsse nicht gefasst werden sollten?

Sollten die Anleihegläubiger den vorgeschlagenen Beschlussgegenständen nicht zustimmen, bleiben die derzeit geltenden Anleihebedingungen unverändert in Kraft. Eine Wahlwandlung in Aktien der Gesellschaft wäre damit erstmals im ersten Ausübungszeitraum nach dem 6. Oktober 2024, also im Zeitraum von 14 Tagen vor dem und einschließlich 31. Oktober 2024 möglich.

Risikofaktoren

Den Anleihegläubigern wird dringend empfohlen, alle in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Informationen sorgfältig auszuwerten, ihre eigenen Rechts-, Anlage- und Steuerberater zu konsultieren und ihre eigene Entscheidung zu treffen, ob sie ihre Zustimmung zu den Änderungen geben.

Bevor sie eine Entscheidung in Bezug auf diese Aufforderung zur Stimmabgabe treffen, sollten die Anleihegläubiger zusätzlich zu den anderen in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Informationen die folgenden Punkte sorgfältig prüfen:

Im Fall der Wandlung könnten nicht zum Börsenhandel zugelassene Aktien geliefert werden.

Die Aktien der Emittentin sind nur zum Teil im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel zugelassen (General Standard) (ISIN: DE000A3H2101 /​ WKN: A3H210). Daneben sind erhebliche Teile der Aktien noch nicht zum Börsenhandel zugelassen (ISIN: DE000A32VN34 /​ WKN: A32VN3 und ISIN: DE000A32VP65 /​ WKN: A32VP6). Die Gesellschaft beabsichtigt, bis zum 31. Oktober 2024 eine vollständige Zulassung aller Aktien zu erreichen, die im Rahmen dieser Anleihe ausgegeben werden. Ein für eine Zulassung der Aktien zum Handel im regulierten Markt erforderlicher Prospekt gemäß der Verordnung (EU) 2017/​1129 wurde noch nicht erstellt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass eine Zulassung der Aktien nicht oder nicht vor Ausübung einer Wandlung erfolgt. In diesem Fall würden nach Wandlung nicht zum Börsenhandel zugelassene Aktien geliefert werden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Handelbarkeit solcher nicht zum Börsenhandel zugelassenen Aktien erheblich eingeschränkt ist.

Wenn die Änderungen wirksam werden, unterliegen alle Schuldverschreibungen den Bedingungen dieser Änderungen und jeder Anleihegläubiger der Schuldverschreibungen ist durch diese Änderungen gebunden.

Wenn die Änderungen wirksam werden, sind alle Anleihegläubiger an diese Änderungen gebunden, unabhängig davon, ob der betreffende Anleihegläubiger eine Stimme abgegeben oder auf andere Weise einer solchen Änderung zugestimmt oder widersprochen hat.

In der Regel können die Anleihegläubiger ihre Zustimmungsanweisungen und Abstimmungsformulare nicht widerrufen.

Abstimmungsanweisungen und Zustimmungsanweisungen, die beim Abstimmungsleiter oder dem Stimmrechtsvertreter eingegangen sind, können von den Anleihegläubigern grundsätzlich nicht widerrufen werden.

Die Emittentin kann die Frist für das Zustimmungsersuchen verlängern oder es beenden.

Die Emittentin kann jederzeit vor Beginn des Abstimmungszeitraums den Zeitplan des Zustimmungsersuchens aus beliebigen Gründen verlängern oder beenden.

Schuldverschreibungen von Anleihegläubigern, die an der Abstimmung teilnehmen möchten, werden bis einschließlich des letzten Tages des Abstimmungszeitraums für den Handel über die Clearingsysteme gesperrt.

Um an der Abstimmung teilzunehmen, müssen die Anleihegläubiger bestimmte Dokumente in Bezug auf ihre Schuldverschreibungen einreichen, einschließlich eines Besonderen Nachweises und eines Sperrvermerks, welcher von der jeweiligen Depotbank ausgestellt wird. Der Sperrvermerk wird eine Bestätigung der jeweiligen Depotbank enthalten, dass die betreffenden Schuldverschreibungen während des Zeitraums vom Datum des Besonderen Nachweises bis zum letzten Tag (einschließlich) des Abstimmungszeitraums nicht übertragbar sind. Während des Zeitraums, in dem die Schuldverschreibungen für die Teilnahme an der Abstimmung für den Handel gesperrt sind, können die Anleihegläubiger ihre Schuldverschreibungen möglicherweise nicht unverzüglich liquidieren oder rechtzeitig auf ungünstige Handelsbedingungen reagieren und könnten aufgrund dieser Beschränkungen der Übertragbarkeit Verluste erleiden.

Es liegt in der Verantwortung der Anleihegläubiger, die Implikationen der vorgeschlagenen Änderungen zu bewerten und das Verfahren zur Aufforderung zur Stimmabgabe zu befolgen.

Jeder Anleihegläubiger ist für die Beurteilung der Beschlussvorschläge selbst verantwortlich. Die Emittentin hat keine Bewertung der Vor- und Nachteile des Zustimmungsersuchens oder der Auswirkungen des Zustimmungsersuchens auf die Interessen der Anleihegläubiger als Gruppe oder als Einzelpersonen vorgenommen und wird dies auch nicht tun. Darüber hinaus sind die Anleihegläubiger allein für die Einhaltung des erforderlichen Verfahrens zur Teilnahme an der Stimmabgabe verantwortlich, einschließlich der Einreichung eines Besonderen Nachweises und eines Sperrvermerks sowie der Stimmabgabe und der Übermittlung der Stimmen oder der Anweisungen zur Stimmabgabe an den Stimmrechtsvertreter. Weder die Emittentin, noch der Stimmrechtsvertreter oder der Notar (Abstimmungsleiter) sind verpflichtet, die Anleihegläubiger über Unregelmäßigkeiten in Bezug auf die übermittelten Unterlagen oder die abgegebenen Stimmen zu informieren.

Die Beschlüsse können während der gesetzlichen Anfechtungsfrist rechtlich angefochten werden.

Nach dem Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen („SchVG„) hat jeder Anleihegläubiger das Recht, die in der Abstimmung beschlossenen Änderungen innerhalb eines Monats nach Bekanntgabe des Abstimmungsergebnisses an die Anleihegläubiger anzufechten. Um eine Anfechtungsklage beim zuständigen Gericht einreichen zu können, müssen die Anleihegläubiger, die an der Abstimmung teilgenommen haben, schriftlich Widerspruch gegen das Abstimmungsergebnis erheben. Ein solcher Widerspruch muss innerhalb von zwei Wochen nach Bekanntgabe des Ergebnisses an den Abstimmungsleiter gerichtet werden und bei diesem eingehen. Eine Anfechtung kann auf eine Verletzung des Gesetzes oder der Anleihebedingungen gestützt werden. Wegen unrichtiger, unvollständiger oder verweigerter Erteilung von Informationen kann ein Beschluss der Anleihegläubiger nur angefochten werden, wenn ein objektiv urteilender Anleihegläubiger die Erteilung der Information als wesentliche Voraussetzung für sein Abstimmungsverhalten angesehen hätte. Im Falle einer erfolgreichen Anfechtungsklage erklärt ein Gericht die betreffenden Änderungen für ungültig.

Der Abschluss der Abstimmung ohne Versammlung kann sich verzögern oder ganz entfallen.

Die Emittentin ist nicht verpflichtet, die Abstimmung ohne Versammlung abzuschließen, die unter anderem vom Erhalt der erforderlichen Zustimmungen, dem Ablauf der gesetzlichen Anfechtungsfrist nach dem SchVG und dem Ausbleiben eines ausstehenden Anfechtungsverfahrens in Bezug auf die Abstimmung ohne Versammlung und/​oder die Änderungen (oder, falls eine Anfechtungsklage eingereicht wurde, nach der Beilegung einer solchen Klage) abhängig ist. Selbst wenn die Abstimmung ohne Versammlung abgeschlossen wird, kann es sein, dass es nicht nach dem beschriebenen Zeitplan abgeschlossen wird.

Darüber hinaus können die Emittentin oder ihre verbundenen Unternehmen in Rechtsstreitigkeiten von Anleihegläubigern oder anderen Dritten verwickelt werden, die die Bedingungen oder die Gültigkeit der Abstimmung ohne Versammlung anfechten. Obwohl die Emittentin der Ansicht ist, dass die Abstimmung ohne Versammlung im Einklang mit dem anwendbaren Recht, den Anleihebedingungen und anderen bestehenden Vereinbarungen steht, kann es sein, dass die Emittentin und ihre verbundenen Unternehmen in einem solchen Rechtsstreit nicht obsiegen. Jeder Rechtsstreit kann zu einer möglichen Verzögerung, Änderung, Rücknahme oder Beendigung der Abstimmung ohne Versammlung führen.

Kreditratings spiegeln möglicherweise nicht alle Risiken wider

Nach Durchführung der Abstimmung ohne Versammlung wird erwartet, dass die Risikobewertung der Schuldverschreibungen unverändert bleibt. Eine oder mehrere andere Rating-Agenturen können von Zeit zu Zeit unaufgeforderte Rating-Berichte in Bezug auf die Schuldverschreibungen ohne die Zustimmung oder das Wissen von aap veröffentlichen. Es kann nicht garantiert werden, dass ein solches Rating nicht von bestehenden Ratings abweicht oder niedriger ausfällt als diese. Die Emittentin hat keine Kontrolle über solche Berichte oder Analysen und ein negatives Rating der Schuldverschreibungen könnte den Wert der Schuldverschreibungen nachteilig beeinflussen. Das Rating spiegelt möglicherweise nicht die potenziellen Auswirkungen aller Risiken im Zusammenhang mit der Struktur, dem Markt, den oben genannten zusätzlichen Faktoren und anderen Faktoren wider, die den Wert der Schuldverschreibungen beeinflussen können. Darüber hinaus ist ein Rating keine Empfehlung zum Kauf, Verkauf oder Halten von Wertpapieren und kann von einer Ratingagentur jederzeit geändert, ausgesetzt oder zurückgezogen werden.

Gegenstand der Abstimmung ohne Versammlung und Beschlussvorschlag der Emittentin

TOP: Beschlussfassung über die Aufhebung der einjährigen Sperrfrist

Die Emittentin schlägt den Anleihegläubigern vor, wie folgt zu beschließen:

Rechtsgrundlage für die Abstimmung ohne Versammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis

Gemäß § 19 Abs. 1 der Anleihebedingungen können die Anleihebedingungen durch die Emittentin mit Zustimmung der Anleihegläubiger aufgrund eines Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. SchVG in seiner gültigen Fassung geändert werden.

Beschlüsse der Anleihegläubiger sollen entweder in einer Gläubigerversammlung nach § 19 Abs. 3 (a) der Anleihebedingungen oder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung nach § 19 Abs. 3 (b) der Anleihebedingungen gemäß § 18 SchVG getroffen werden. Die Entscheidung obliegt grundsätzlich der Emittentin.

Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit nach Maßgabe des § 18 Abs. 1 SchVG in Verbindung mit § 15 Abs. 3 Satz 1 SchVG gegeben, wenn die an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmenden Anleihegläubiger mindestens die Hälfte der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

Der Beschluss gemäß TOP 1 dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bedarf zu seiner Wirksamkeit einer einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte, also mehr als 50 Prozent der an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmenden Stimmrechte gemäß § 19 Abs. 2 Satz 1 der Anleihebedingungen.

Rechtsfolgen des etwaigen Zustandekommens der Beschlüsse

Wenn die Anleihegläubiger mit der erforderlichen Mehrheit und wirksam über die Be- schlussgegenstände beschließen, ist der Beschluss der Anleihegläubiger für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich.

Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung und Art der Abstimmung

Gemäß § 19 Abs. 3 der Anleihebedingungen können Beschlüsse der Anleihegläubiger im Wege der Abstimmung ohne Versammlung gefasst werden, wenn die Bestimmungen des § 19 Abs. 3 der Anleihebedingungen und die zwingenden Bestimmungen des SchVG eingehalten werden.

Gemäß § 18 Abs. 2 SchVG wird die Abstimmung durch den Abstimmungsleiter, einen von der Emittentin beauftragten Notar, geleitet. Die Emittentin hat zu diesem Zweck Notar Dr. Karl-Thomas Stopp als Abstimmungsleiter („Abstimmungsleiter“) bestellt.

Der „Abstimmungszeitraum“ beginnt am 26. März 2024, 00:00 Uhr MEZ und endet am 28. März 2024, 24:00 Uhr MEZ.

Anleihegläubiger, die an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmen möchten, müssen ihre Stimme im Abstimmungszeitraum in Textform (§ 126 b BGB) gegenüber dem Abstimmungsleiter unter der unten aufgeführten Adresse abgeben („Stimmabgabe“) oder den Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten zur Stimmabgabe entsprechend anweisen und bevollmächtigen. Als Stimmabgabe gilt der Zugang beim Abstimmungsleiter.

Stimmabgaben, die dem Abstimmungsleiter nicht innerhalb des Abstimmungszeitraums zugehen, d.h. also zu spät, aber auch zu früh zugehen, werden nicht berücksichtigt.

Die Stimmabgabe erfolgt per Post, Fax oder E-Mail an die folgende Adresse:

Die Anleihegläubiger werden gebeten, das Muster des Stimmformulars zu verwenden, das dieser Aufforderung zur Stimmabgabe als Anlage 1 (in deutscher Sprache) beigefügt ist.

Dem Stimmabgabedokument sind folgende Unterlagen beizufügen, sofern diese Nachweise nicht bereits zuvor übermittelt worden sind:

Ferner wird darum gebeten, dass Anleihegläubiger, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht oder nach ausländischem Recht sind, durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus einem einschlägigen Register oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung ihre Vertretungsbefugnis nachweisen. Die Vorlage dieses Nachweises ist nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung.

Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die Anleihegläubiger gebeten, das dieser Aufforderung zur Stimmabgabe als Anlage 1 beigefügte Formular zu verwenden. Die Gesellschaft stellt das in Anlage 1 beigefügte Muster auf der Webseite der Emittentin unter www.aap.de unter der Rubrik „Investoren/​Wandelschuldverschreibung“ ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe zum Abruf zur Verfügung. Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt jedoch nicht von der Verwendung dieses Formulars ab. In das Formular für die Stimmabgabe werden auch etwaige bis dahin rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/​oder Ergänzungsverlangen aufgenommen werden. Gehen rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge nach der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe beim Abstimmungsleiter ein, wird das Formular aktualisiert.

Das Abstimmungsergebnis wird nach dem Additionsverfahren ermittelt. Bei dem Additionsverfahren werden nur die Ja-Stimmen und die Nein-Stimmen gezählt. Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegebenen und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen.

Stimmabgabe über den Stimmrechtsvertreter

Anleihegläubiger können ihr Stimmrecht auch über den Stimmrechtsvertreter ausüben. Als Stimmrechtsvertreter wird die C-HV AG tätig.

Gläubiger, die sich durch den Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, werden gebeten, das dieser Aufforderung zur Stimmabgabe beigefügte Vollmachtsformular als Anlage 2 (Formular Stimmrechtsvollmacht) zu verwenden. Die Vollmacht des Anleihegläubigers an den Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform im Sinne von § 126 b BGB.

Aus Effizienzgründen werden die Anleihegläubiger gebeten, über den Stimmrechtsvertreter abzustimmen.

Auch bei der Stimmabgabe durch den Stimmrechtsvertreter ist spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk des Vollmachtgebers sowie (soweit einschlägig) die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers gegenüber dem Abstimmungsleiter nachzuweisen. Ebenso ist die Vollmachtserteilung spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gegenüber dem Abstimmungsleiter nachzuweisen.

Anleihegläubiger, die über den Stimmrechtsvertreter als Stellvertreter abstimmen, können die für die Teilnahme an der Abstimmung erforderlichen Unterlagen vgl. Ziffer 5.3, also insbesondere den Nachweis der Teilnahmeberechtigung in Form eines Besonderen Nachweises mit Sperrvermerk des depotführenden Instituts und, falls einschlägig, Nachweise der Vertretungsbefugnis, dem Stimmrechtsvertreter gemeinsam mit dem Vollmachtsformular (siehe das beigefügte Vollmachtsformular als Anlage 2) übermitteln.

Die Unterlagen können dem Stimmrechtsvertreter per Post, Fax oder E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden:

Im Fall einer Übermittlung des Nachweises der Teilnahmeberechtigung an den Stimmrechtsvertreter wird dieser die Unterlagen dem Abstimmungsleiter weiterleiten.

Es liegt in der Verantwortung der Anleihegläubiger, dafür zu sorgen, dass dem Abstimmungsleiter der Besondere Nachweis und der Sperrvermerk sowie das Stimmformular innerhalb der Abstimmungsfrist, zugehen.

Vertretung durch Bevollmächtigte

Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG in Verbindung mit § 18 Absatz 1 SchVG). Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden.

Die Vollmacht des Vollmachtgebers an den Vertreter bedarf der Textform im Sinne von § 126 b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, ist dieser Aufforderung zur Stimmabgabe als Anlage 3 beigefügt.

Die Vollmachtserteilung ist spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung der Vollmachtserklärung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist ferner spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk des Vollmachtgebers sowie (soweit einschlägig) die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers gegenüber dem Abstimmungsleiter nachzuweisen.

Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte und Nachweise

Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums seine Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Stimmabgabe nachweist.

An der Abstimmung ohne Versammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennwerts bzw. des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen der Emittentin teil. Jede Schuldverschreibung gewährt dabei eine Stimme.

Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweisen. Hierzu ist in Textform (§ 126 b BGB) ein Nachweis des depotführenden Instituts über ihre Inhaberschaft an den jeweiligen Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Stimmabgabe mit einem Sperrvermerk nach Maßgabe der nachstehenden Buchstaben a) und b) an den Abstimmungsleiter zu übermitteln („Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk“):

Anleihegläubiger sollten sich wegen der Formalitäten des Besonderen Nachweises mit Sperrvermerk mit ihrer jeweiligen depotführenden Bank in Verbindung setzen.

Anleihegläubiger, die (i) den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk nicht spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums in Textform (§ 126 b BGB) übermittelt haben, und/​oder (ii) ihre Schuldverschreibungen nicht oder nicht rechtzeitig haben sperren lassen, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte eines solchen Anleihegläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben.

Ein Musterformular für den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, kann auf der Webseite der Emittentin unter www.aap.de unter der Rubrik „Investoren/​Wandelschuldverschreibung“ abgerufen werden.

Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z. B. Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z. B. Limited nach englischem Recht) sind, werden gebeten, spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z. B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z. B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen. Der Nachweis der Vertretungsbefugnis nach dieser Ziffer 8.4 ist nicht Voraussetzung für die Berücksichtigung der Stimmen bei der Abstimmung ohne Versammlung.

Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z. B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z. B. ein Insolvenzschuldner durch den für ihn bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, muss der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen (z. B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder des Betreuerausweises).

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen

Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten („Gegenantrag“). Gegenanträge sollten so rechtzeitig gestellt werden, dass die Emittentin sie noch vor Beginn des Abstimmungszeitraums auf ihrer Internetseite www.aap.de unter der Rubrik „Investoren/​Wandelschuldverschreibung“allen Anleihegläubigern zugänglich machen kann.

Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden („Ergänzungsverlangen“). Ein solches Ergänzungsverlangen muss der Emittentin rechtzeitig zugehen, so dass es spätestens am dritten Tag vor dem Beginn des Abstimmungszeitraums im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin unter www.aap.de unter der Rubrik „Investoren/​Wandelschuldverschreibung“ allen Anleihegläubigern zugänglich gemacht werden kann. Es sei darauf hingewiesen, dass im Bundesanzeiger zu veröffentlichende Dokumente regelmäßig mindestens zwei (je nach Umfang des Dokuments auch mehr) Publikationstage (d.h. Tage, an denen der Bundesanzeiger Veröffentlichungen einstellt) vor der Veröffentlichung an den Bundesanzeiger übermittelt werden müssen. Daher werden die Anleihegläubiger gebeten, etwaige Ergänzungsverlangen spätestens am 19. März 2024 mitzuteilen, sodass eine Veröffentlichung voraussichtlich am 22. März 2024 erfolgen kann.

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an die Emittentin oder den Abstimmungsleiter zu richten und können vor Beginn des Abstimmungszeitraums per Post, Fax oder E-Mail an den Abstimmungsleiter oder die Emittentin an eine der folgenden Adressen übermittelt werden:

Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/​oder ein Ergänzungsverlangen ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk. Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen

Das derzeit ausstehende Volumen der Schuldverschreibung beträgt EUR 2.703.750,00 ein- geteilt in 2.625.000 Schuldverschreibungen im Nennwert von jeweils EUR 1,03.

Sollte sich im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung und dem Beginn des Abstimmungszeitraums eine Verringerung des Volumens der Schuldverschreibungen ergeben, ist der niedrigere Betrag maßgeblich.

Der Emittentin oder verbundenen Unternehmen stehen derzeit keine Schuldverschreibungen zu. Es werden derzeit ferner keine Schuldverschreibungen für Rechnung der Emittentin oder verbundener Unternehmen gehalten.

Weitere Informationen

Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zu dem Fortgang des Verfahrens und Antworten auf häufig gestellte Fragen (sog. FAQs) auf der Internetseite der Emittentin unter www.aap.de unter der Rubrik „Investoren/​Wandelschuldverschreibung“.

Unterlagen

Vom Tag der Aufforderung zur Stimmabgabe an bis zum Ende des Abstimmungszeitraums stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin www.aap.de unter der Rubrik „Investoren/​Wandelschuldverschreibung“ zur Verfügung:

Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post, Fax oder E-Mail
zu richten an:

Background and reasons for the Voting

Note on the following section

The section „Background and reasons for the Voting“ has been prepared voluntarily by the issuer in order to explain to the Noteholders the background to the resolution items and the specific resolution proposals. The relevant explanations are in no way to be understood as a conclusive basis for the Noteholders‘ voting decision. Furthermore, the Issuer does not warrant that the section „Background and reasons for the Voting“ contains all information necessary or appropriate for the resolution and neither the Issuer nor its legal representatives, employees or advisors and authorised representatives or their respective legal representatives, employees and advisors, nor any other person guarantees the accuracy and completeness of the information contained in this section and does not assume any liability for the information contained therein, in particular not for damages resulting from investment decisions made on the basis of the information contained in the section „Background and reasons for the Voting“. Accordingly, this invitation to vote in a vote without a meeting does not replace an independent examination and assessment of the resolution items and a further examination of the legal, economic, financial and other circumstances of the Issuer by each individual Noteholder. Noteholders should not base their decision to vote on the matters to be resolved in the Voting solely on this Invitation to Vote, but on all available information about the Issuer after consultation with their own lawyers, tax and/​or financial advisors.

This Invitation to Vote without a Meeting was published on 8 March 2024 in the German Federal Gazette and on the Issuer’s website at www.aap.de under the heading „Investor Relations/​Convertible Bond“. The information contained herein is current unless otherwise stated. However, the information contained herein may become inaccurate after the date of publication of this invitation. Neither the Issuer nor its legal representatives, employees or advisors and agents or their respective legal representatives, employees and advisors assume any obligation to update the information in this Invitation to Vote or to provide information about circumstances after the date of this Invitation to Vote in connection with this Invitation to Vote.

Background

The Issuer is a globally active medical technology company based in Berlin, Germany. The aap Group develops, produces and markets products for traumatology.

The Issuer issued the Notes on 4 October 2023. The Notes are a key component of the refinancing process currently being implemented by aap. The proceeds will be used to secure the company’s financing and will be accompanied by restructuring measures to make the operating trauma business profitable.

In accordance with the terms and conditions of the Notes, the Noteholders are obliged to convert the Notes into Conversion Shares after 6 October 2024 (i) if the volume-weighted average price of the aap Implantate AG share with ISIN DE000A3H2101 /​ WKN A3H210 in XETRA trading on the Frankfurt Stock Exchange or its legal successor is more than EUR 1.60 on at least sixty (60) consecutive trading days or (ii) on 6 October 2028, provided that the closing price of the aap share in XETRA trading on 5 October 2028 is at least EUR 1.03.

In addition, the Noteholders have the right to convert their Notes into ordinary shares of aap („Conversion Shares„) of their choice in certain periods specified in the terms and conditions of the Notes. However, the terms and conditions of the Notes currently provide for a one-year lock-up period from the issue date, so that an optional conversion is only possible for the first time after 6 October 2024 (Section 7 para. 4(a) of the terms and conditions of the Notes).

Noteholders contacted the company and expressed the wish to be able to convert the Notes into conversion shares before 6 October 2024 in accordance with the terms and conditions of the Notes. The Management Board of the company would like to comply with this request of the Noteholders and delete the lock-up period in Section 7 para. 4(a) of the terms and conditions of the Notes, as a conversion of the Notes would mean for aap that the debt capital available for a limited period of time would become equity capital available for an unlimited period of time upon conversion, the company’s equity base would be strengthened, the gearing ratio would be reduced and the company would not have to pay interest on the (converted) Notes.

In order to grant the Noteholders the opportunity to elect conversion as early as possible after the intended amendment, the deletion of the lock-up period, comes into force, a one-time exercise period of fourteen days before 31 May 2024 is also to be provided for in the terms and conditions of the Notes.

After exercising the conversion right, the conversion shares will be transferred to the securities account specified by the relevant Noteholder as soon as possible after the exercise date. Some of the issuer’s shares are admitted to trading on the regulated market of the Frankfurt Stock Exchange (General Standard) (ISIN: DE000A3H2101 /​ WKN: A3H210). However, significant portions of the shares are not yet admitted to trading (ISIN: DE000A32VN34 /​ WKN: A32VN3 and ISIN: DE000A32VP65 /​ WKN: A32VP6). The company intends to achieve full admission of all shares issued under these Notes. However, it cannot be ruled out that the shares will not be admitted or will not be admitted before conversion is exercised. In this case, shares not admitted to trading would be delivered after conversion.

Proposed resolution

Against this background, the issuer proposes to the Noteholders to cancel the one-year lock-up period, which only allows conversion from October 2024. In detail, this includes:

Noteholders should note that a resolution on the proposed agenda items by the Noteholders is only possible if Noteholders who hold at least fifty percent of the outstanding Notes at the time of the resolution participate in the Voting. If a second meeting is required, the quorum shall be twenty-five percent of the Notes outstanding at the time of the meeting. Noteholders are therefore urged to participate in the Voting.

What happens if the resolutions are not passed?

If the Noteholders do not approve the proposed resolution items, the current terms and conditions of the Notes will remain in force unchanged. An optional conversion into shares of the company would thus be possible for the first time in the first conversion period after 6 October 2024, i.e. in the period of 14 days before and including 31 October 2024.

Risk factors

Noteholders are strongly advised to carefully evaluate all of the information contained in this Invitation to Vote, to consult their own legal, investment and tax advisors and to make their own decision as to whether to vote in favor of the amendments.

Before making a decision in relation to this Invitation to Vote, Noteholders should carefully consider the following points in addition to the other information contained in this Invitation to Vote:

In the event of conversion, shares not admitted to stock exchange trading could be delivered.

Only some of the issuer’s shares are admitted to trading on the regulated market of the Frankfurt Stock Exchange (General Standard) (ISIN: DE000A3H2101 /​ WKN: A3H210). In addition, significant portions of the shares are not yet admitted to trading (ISIN: DE000A32VN34 /​ WKN: A32VN3 and ISIN: DE000A32VP65 /​ WKN: A32VP6). The company intends to achieve full admission to trading of all shares issued under these Notes by 31 October 2024. A prospectus required for admission of the shares to trading on the regulated market in accordance with Regulation (EU) 2017/​1129 has not yet been prepared. It cannot be ruled out that the shares will not be admitted to trading or will not be admitted before conversion is exercised. In this case, shares not admitted to trading would be delivered after conversion. It cannot be ruled out that the tradability of such shares not admitted to stock exchange trading is significantly restricted.

When the amendments become effective, all Notes will be subject to the terms of such amendments and each Noteholder of the Notes will be bound by such amendments.

When the amendments become effective, all Noteholders will be bound by such amendments, irrespective of whether the relevant Noteholder has cast a vote or otherwise consented to or objected to such amendment.

As a rule, Noteholders cannot revoke their consent instructions and voting forms.

Voting instructions and consent instructions received by the Scrutineer or the Proxy cannot be revoked by the Noteholders.

The Issuer may extend the deadline for the request for consent or terminate it.

The Issuer may extend or terminate the timetable of the Consent Solicitation at any time prior to the commencement of the Voting Period for any reason.

Notes of Noteholders who wish to participate in the Voting will be blocked for trading via the clearing systems up to and including the last day of the Voting period.

In order to participate in the Voting, Noteholders will be required to submit certain documents in respect of their Notes, including a Special Proof and a Blocking Confirmation, which will be issued by the relevant Custodian. The Blocking Confirmation will contain a confirmation from the relevant Custodian that the relevant Notes are not transferable during the period from the date of the Specific Proof to the last day (inclusive) of the Voting Period. During the period in which the Notes are blocked from trading in the Voting Period, Noteholders may not be able to liquidate their Notes promptly or react in a timely manner to unfavorable trading conditions and may suffer losses as a result of these restrictions on transferability.

It is the responsibility of the Noteholders to assess the implications of the proposed amendments and to follow the procedure for the Voting.

Each Noteholder is responsible for its own assessment of the proposed resolutions. The Issuer has not made and will not make any assessment of the merits and demerits of the Consent Solicitation or the impact of the Consent Solicitation on the interests of the Noteholders as a group or as individuals. In addition, the Noteholders are solely responsible for complying with the required procedure for participating in the Voting, including submitting a Special Proof and a Blocking Confirmation and voting and transmitting the votes or voting instructions to the Proxy. Neither the Issuer, the Proxy nor the notary (Scrutineer) are obliged to inform the Noteholders of any irregularities with regard to the documents submitted or the votes cast.

The resolutions can be legally challenged during the statutory contestation period.

According to the German Act on Bonds from Global Issues („SchVG„), each Noteholder has the right to challenge the amendments resolved in the Voting within one month of the announcement of the voting result to the Noteholders. In order to be eligible to file a contestation claim with the competent court, the Noteholders who participated in the Voting must file a written objection to the result of the Voting. Such an objection must be addressed to and received by the Scrutineer within two weeks of the announcement of the result. An objection may be based on a violation of the law or the terms and conditions of the Notes. A resolution of the Noteholders can only be contested on the grounds of incorrect, incomplete or refused provision of information if an objectively judging Noteholder would have considered the provision of the information to be essential for the voting decision. In the event of a successful contestation claim, a court will declare the amendment void.

The completion of the vote without a meeting may be delayed or not take place at all.

The Issuer is under no obligation to complete the Vote without Meeting, which is subject to, among other things, the receipt of the required consents, the expiration of the statutory avoidance period under the SchVG and the absence of any outstanding avoidance proceedings in respect of the Voting and/​or the amendment (or, if an avoidance action has been filed, upon the settlement of such action). Even if the Voting is completed, it may not be completed in accordance with the timetable described.

In addition, the Issuer or its affiliates may become involved in litigation by Noteholders or other third parties challenging the terms or validity of the Voting. While the Issuer believes that the Voting is in compliance with applicable law, the terms and conditions of the Notes and any other existing financing arrangements, the Issuer and its affiliates may not prevail in such litigation. Any litigation may lead to possible delay, amendment, withdrawal or termination of the Voting.

Credit ratings may not reflect all risks

Following the conduct of theVoting, the risk rating of the Notes is expected to remain unchanged. One or more other rating agencies may from time to time publish unsolicited rating reports in respect of the Notes without the consent or knowledge of aap. There can be no assurance that any such rating will not differ from or be lower than existing ratings. The Issuer has no control over such reports or analyses and a negative rating of the Notes could adversely affect the value of the Notes. The rating may not reflect the potential impact of all risks associated with the structure, the market, the additional factors referred to above and other factors that may affect the value of the Notes. In addition, a rating is not a recommendation to buy, sell or hold securities and may be changed, suspended or withdrawn by a rating agency at any time.

Items to be voted on without a meeting and proposed resolution of the Issuer

TOP: Resolution on the deletion of the one-year No-Call Period

The Issuer proposes that the Noteholders resolve as follows: