ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG, 5,00%-Anleihe 2020/2025 im Gesamtnennbetrag von EUR 20.000.000,00

Ausgangslage

Die Finanzierung der Emittentin erfolgt im Wesentlichen über Gesellschafter-darlehen sowie über die Anleihe 2020/​2025. Die Anleihe 2020/​2025 wurde am 14. April 2020 im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000 in einen Nennbetrag von EUR 1.000 je Schuldverschreibung begeben.

Die Anleihe 2020/​2025 wird nach § 3 Abs. 1 der Anleihebedingungen der Anleihe 2020/​2025 (die „Anleihebedingungen„) am 14. April 2025 zur Rückzahlung fällig (der „Endfälligkeitstermin„).

Refinanzierungs- und Restrukturierungsmaßnahmen der Emittentin

Aufgrund der infolge der Corona Krise erlittenen Verluste im Bereich der Gastronomie und des Tourismus konnten diese bisher auch nicht durch eine verstärkte Geschäftstätigkeit nach der Pandemie ausgeglichen werden.

Durch die Reorganisation des Unternehmens und die Schließung unrentabler Geschäftsbereiche in den letzten Jahren konnten allerdings wesentliche Schritte für eine finanzielle Neuausrichtung geschaffen werden.

Umsetzung des Restrukturierungsszenarios und Zeitplan

Die Emittentin befindet sich derzeit in Verhandlungen für eine Refinanzierung mit wesentlichen Investoren des Unternehmens und ist davon überzeugt, hier eine Einigung erzielen zu können. Nach aktuellem Stand ist noch nicht klar zu prognostizieren, wann diese Verhandlungen abgeschlossen sein werden. Daher strebt die Emittentin die Restrukturierung der Anleihe 2020/​2025 an und bittet die Anleihegläubiger hiermit, sie bei diesem Vorhaben zu unterstützen. Die Restrukturierung soll mit Blick auf den Endfälligkeitstermin zeitnah abgeschlossen werden.

§ 3 Abs. 1 der Anleihebedingungen wird wie folgt neu gefasst:

„Die Laufzeit der Inhaber-Teilschuldverschreibungen beginnt am 14. April 2020 und endet mit Ablauf des 13. April 2027, sofern diese nicht vorzeitig gemäß § 7 gekündigt werden. Die Anleiheschuldnerin verpflichtet sich, die Inhaber-Teilschuldverschreibungen am 14. April 2027 (der „ Fälligkeitstag “) zu 100 % des Nennbetrages zurückzuzahlen, soweit die Inhaber-Teilschuldverschreibungen nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückbezahlt oder angekauft und entwertet wurden. Fällt ein Termin für eine Fälligkeit am Erfüllungsort auf einen Tag, der kein Bankarbeitstag ist, verschiebt sich der Fälligkeitstermin auf den nächstfolgenden Bankarbeitstag. „ Bankarbeitstag “ bezeichnet jeden Tag (mit Ausnahme von Samstag und Sonntag), an dem die Kreditinstitute in Deutschland (Referenzort ist Frankfurt am Main) für den Publikumsverkehr geöffnet sind und der auch ein TARGET2-Tag ist. TARGET2-Tag ist ein Tag, an dem Zahlungen in Euro über TARGET2 (Abkürzung für Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System) abgewickelt werden.“

In § 2 der Anleihebedingungen wird folgender Absatz 2a eingefügt:

„In dem Zeitraum vom 14. April 2024 (einschließlich) bis zum Fälligkeitstag (ausschließlich) werden die Schuldverschreibungen mit einem Zinssatz von 5,00 % jährlich verzinst. Abweichend von Abs. 2 Satz 1 werden die Zinsen für den Zeitraum ab dem 14. April 2024 (einschließlich) bis zum Fälligkeitstag (ausschließlich) erst am Fälligkeitstag zur Zahlung fällig.„

§ 2 Abs. 4 der Anleihebedingungen wird ersatzlos aufgehoben.

im Übrigen bleiben die Anleihebedingungen unverändert.

Gemäß § 13 der Anleihebedingungen können die Anleihegläubiger aufgrund Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz) („SchVG“) in seiner jeweils gültigen Fassung Änderungen der Anleihebedingungen oder sonstigen Maßnahmen nach dem SchVG zustimmen. Infolgedessen können die Anleihegläubiger gemäß § 5 Abs. 1 Satz 1 SchVG Änderungen der Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss zustimmen. Gemäß § 5 Abs. 3 Satz 1 SchVG können die Anleihegläubiger unter anderem folgenden Maßnahmen zustimmen:

– der Veränderung der Fälligkeit der Hauptforderung und der Zinsen,

Gemäß § 14 Satz 1 der Anleihebedingungen werden alle Abstimmungen gemäß dem SchVG ausschließlich im Wege der Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt, sofern die Emittentin nicht im Einzelfall etwas anderes entscheidet.

Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit in Bezug auf den Beschlussvorschlag in Abschnitt B dieser Aufforderung zur Stimmabgabe nach Maßgabe des § 18 Abs. 1 SchVG in Verbindung mit § 15 Abs. 3 Satz 1 SchVG nur dann gegeben, wenn mindestens die Hälfte der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen an der Abstimmung ohne Versammlung teilnimmt.

Wird die Beschlussfähigkeit für die hiesige Abstimmung nicht festgestellt, kann der Abstimmungsleiter gemäß § 18 Abs. 4 SchVG eine weitere Gläubigerversammlung einberufen; die Versammlung gilt als zweite Versammlung im Sinne des § 15 Abs. 3 Satz 3 SchVG. Die zweite Versammlung ist danach beschlussfähig, wenn die Anwesenden mindestens 25% der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

Der Beschluss gemäß dem Beschlussvorschlag in Abschnitt B dieser Aufforderung bedarf zu seiner Wirksamkeit einer qualifizierten Mehrheit von mindestens 75 Prozent der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte.

Wenn die Anleihegläubiger wirksam mit der erforderlichen Mehrheit über den Beschlussgegenstand gemäß dem Beschlussvorschlag in Abschnitt B dieser Aufforderung zur Stimmabgabe beschließen, hat dies insbesondere die Rechtsfolge, dass der gefasste Beschluss für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich sind.

Dies gilt auch, wenn sie an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt oder gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben.

Die Abstimmung ohne Versammlung wird gemäß § 18 Abs. 2 SchVG von Herrn Notar Dr. Bernhard Schaub mit Amtssitz in München als Abstimmungsleiter („Abstimmungsleiter“) geleitet.

Anleihegläubiger, die an der Abstimmung teilnehmen möchten, müssen ihre Stimme im Zeitraum von Montag, den 28.. April 2025 um 0:00 Uhr (MESZ), bis Mittwoch, den 30. April 2025 um 24:00 Uhr (MESZ) („Abstimmungszeitraum“) in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs – „BGB“) gegenüber dem Abstimmungsleiter unter einer der unten aufgeführten Adressen abgeben.

ein Nachweis der Teilnahmeberechtigung in Form eines Besonderen Nachweises und eines Sperrvermerks des depotführenden Instituts (wie nachfolgend unter Abschnitt C. Ziffer IV 3. a) und b) definiert); sowie

ggf. eine Vollmacht nach Maßgabe der Regelungen in Abschnitt C. Ziffer V. sofern der Anleihegläubiger bei der Abstimmung ohne Versammlung von einem Dritten vertreten wird.

Vertreter der Anleihegläubiger, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht oder nach ausländischem Recht sind, müssen zusätzlich durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus einem einschlägigen Register oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung nach Maßgabe der Regelungen in Abschnitt C. Ziffer IV. 4. ihre Vertretungsbefugnis nachweisen.

Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die Anleihegläubiger gebeten, für die Stimmabgabe das Formular zu verwenden, das auf der Internetseite der Emittentin unter https:/​/​www.domaines- kilger.com/​anleihe ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe zum Abruf verfügbar ist („Stimmabgabeformular“). Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt aber nicht von der Verwendung des Stimmabgabeformulars ab. In das Stimmabgabeformular werden auch etwaige bis dahin rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/​oder Ergänzungsverlangen aufgenommen. Gehen rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/​oder Ergänzungsverlangen bei dem Abstimmungsleiter ein, wird das Stimmabgabeformular aktualisiert.

Das Abstimmungsergebnis wird nach dem Additionsverfahren ermittelt. Bei dem Additionsverfahren werden nur die Ja- Stimmen und die Nein-Stimmen gezählt. Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegebenen und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen.

Zur Ausübung der Stimmrechte bei einer Abstimmung ohne Versammlung sind nur diejenigen Gläubiger berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf der unten genannten Frist angemeldet haben (§ 15 der Anleihebedingungen i.V.m. § 10 Absatz 2 SchVG).

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Emittentin in Textform (§ 126b BGB) spätestens am dritten Tag vor der Abstimmung ohne Versammlung, das heißt

unter einer der nachfolgend genannten Adressen zugehen:

Domaines Kilger GmbH & Co. KGaA
Gläubigerversammlung Schuldverschreibung
Südliche Münchner Straße 56
82031 Grünwald
Email: kontakt@domaines-kilger.com

Ein Formular, das für die Anmeldung verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin unter https:/​/​www.domaines-kilger.com/​anleihe abgerufen werden. Die Verwendung dieses Formulars ist nicht zwingend.

Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der seine Inhaberschaft an Schuldverschreibungen im Abstimmungszeitraum nach Maßgabe der Regelungen in Abschnitt C. Ziffer IV. 3. spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweist.

An der Abstimmung ohne Versammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des Nennbetrags der von ihm im Zeitpunkt der Beschlussfassung gehaltenen Schuldverschreibungen der Anleihe 2020/​2025 teil. Jede Schuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 1.000,00 gewährt eine Stimme.

Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nach- weisen. Hierzu ist in Textform (§ 126b BGB) ein aktueller Nachweis des depot- führenden Instituts über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens a) („Besonderer Nachweis“) und ein Sperrvermerk nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens b) („Sperrvermerk“) vorzulegen:

Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des Besonderen Nachweises und des Sperrvermerks rechtzeitig mit ihrer depotführenden Bank in Verbindung setzen. Anleihegläubiger, die den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk nicht spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums in Textform (§ 126b BGB) vorgelegt oder übermittelt haben, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben.

Ein als Vordruck verwendbares Musterformular für den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin unter https:/​/​www.domaines-kilger.com/​anleihe abgerufen werden.

Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Unternehmergesellschaft, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Gesellschaft bürgerlichen Rechts) oder nach ausländischem Recht (z.B. Limited nach englischem Recht) sind, haben spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis und zum Sperrvermerk ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen.

Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzschuldner durch den für ihn bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, muss der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis und zum Sperrvermerk des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestellungsurkunde).

Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 18 Abs. 1 SchVG in Verbindung mit § 14 Abs. 1 SchVG).

Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht des Vollmachtgebers an den Vertreter bedarf der Textform im Sinne des § 126b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin unter https:/​/​www.domaines-kilger.com/​anleihe abgerufen werden.

Die Vollmachtserteilung ist spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung der Vollmachtserklärung in Textform (§ 126b BGB) nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist ferner spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums ein Besonderer Nachweis und ein Sperrvermerk des Vollmachtgebers sowie (soweit einschlägig) die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers gegenüber dem Abstimmungsleiter nachzuweisen.

Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu dem Beschlussgegenstand, über den nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten („Gegenantrag“).

Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen fünf Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe 2020/​2025 erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden („Ergänzungsverlangen“). Das Ergänzungsverlangen muss der Emittentin so rechtzeitig zugehen, dass es spätestens am dritten Tage vor dem Beginn des Abstimmungszeitraums bekannt gemacht werden kann. Über Ergänzungsverlangen, die nicht spätestens am dritten Tage vor dem Beginn des Abstimmungszeitraums bekannt gemacht worden sind, kann kein Beschluss gefasst werden.

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an den Abstimmungsleiter zu richten und können rechtzeitig vor Beginn des Abstimmungszeitraums per Post oder E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden:

Notar Dr. Bernhard Schaub
Marienplatz 4
80331 München Deutschland
E-Mail: info@notar-schaub.de

Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/​oder ein Ergänzungsverlangen ein Besonderer Nachweis sowie ein Sperrvermerk (s.o. Abschnitt C. Ziffer IV. 3. a) und b)). Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie gemeinsam mindestens 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

diese Aufforderung zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung einschließlich:

die Anleihebedingungen der Anleihe,

das Stimmabgabeformular (bei Bedarf wird das bereits veröffentlichte Formular aktualisiert),

das Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte,

das Anmeldeformular, und

das Musterformular für den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk.