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Anlegerschutz

Abstimmung ohne Versammlung – Green City Energy Kraftwerkspark III GmbH & Co. KG

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Green City Energy Kraftwerkspark III GmbH & Co. KG

München

Deutschland

Inhaberschuldverschreibungen Kraftwerkspark III – Tranche B
ISIN DE000A2AALP9 /​ WKN A2AALP

Abstimmung ohne Versammlung
Aufforderung zur Stimmabgabe

durch die Green City Energy Kraftwerkspark III GmbH & Co. KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Handelsregisternummer HRA 104578, geschäftsansässig: Zirkus-Krone-Straße 10, 80335 München, vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin Green City Energy Kraftwerke GmbH, diese vertreten durch den Geschäftsführer Jens Mühlhaus, (nachfolgend auch die „Emittentin“), betreffend die bis zu

EUR 15.000.000,00

verzinsliche Schuldverschreibung der Green City Energy Kraftwerkspark III GmbH & Co. KG

fällig am 30.12.2036

ISIN DE000A2AALP9 /​ WKN A2AALP

(insgesamt die „Inhaberschuldverschreibungen Kraftwerkspark III – Tranche B“),

eingeteilt in auf den Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen im Nennwert von je EUR 1.000,00 (jeweils eine „Schuldverschreibung“ und zusammen die „Schuldverschreibungen“).

Die Emittentin fordert hiermit die Inhaber der Schuldverschreibung (jeweils ein „Anleihegläubiger“ und zusammen die „Anleihegläubiger“) zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung (die „Abstimmung ohne Versammlung“) innerhalb des Zeitraums

beginnend am Dienstag, den 10.10.2023, um 0:00 Uhr (MESZ),

und

endend am Montag, den 30.10.2023, um 24:00 Uhr (MEZ),

gegenüber dem Notar Stefan Schrenick mit Amtssitz in München (der „Abstimmungsleiter“) auf (die „Aufforderung zur Stimmabgabe“).

A.

Hintergrund der Aufforderung zu einer Stimmabgabe in der Abstimmung ohne Versammlung

1.

Vorbemerkung

Nach Ziffer 12.2 konnten die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger bestellen. Dieses Recht haben die Anleihegläubiger ausgeübt und im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung vom 12.04.2022 bis zum 14.04.2022 die Dentons GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft („Dentons GmbH“ bzw. „Gemeinsamer Vertreter“) zum gemeinsamen Vertreter gewählt („Bestellungsbeschluss“). Gemäß Ziff. 1 Abs. 2 S. 1 des von den Anleihegläubigern gefassten Bestellungsbeschlusses hat der gemeinsame Vertreter die Befugnisse, die ihm durch die Anleihebedingungen, durch das SchVG oder von den Gläubigern durch Mehrheitsbeschluss eingeräumt werden. Gemäß Ziff. 1 Abs. 2 S. 2 des Bestellungsbeschlusses hat der gemeinsame Vertreter Weisungen der Anleihegläubiger zu befolgen.

Die Emittentin beabsichtigt, nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens im Wege eines sanierenden Insolvenzplans u.a. die Anleihebedingungen zu ändern. Mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens erstarken die Rechte des bereits vor Eröffnung gewählten Gemeinsamen Vertreters; dieser erhält automatisch die Alleinvertretungsbefugnis aller Anleihegläubiger nach § 19 Abs. 3 SchVG. Damit ist der Gemeinsame Vertreter mit Eröffnung des Verfahrens exklusiv berechtigt, die Rechte der Anleihegläubiger in dem Insolvenzverfahren geltend zu machen und auch für oder gegen einen Insolvenzplan zu stimmen. Vor der Eröffnung des Insolvenzverfahrens können die Anleihegläubiger nach Ziffer 13.1 der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen (die „Anleihebedingungen“) gemäß den Bestimmungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (das „SchVG“) durch Mehrheitsbeschluss über einen im SchVG zugelassenen Gegenstand einer Änderung der Anleihebedingungen der Emittentin zustimmen.

Die Emittentin beabsichtigt, nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens ihren Gläubigern einen Insolvenzplan zur Abstimmung vorzulegen, der insbesondere Änderungen der Anleihebedingungen zum Inhalt hat. Der Gemeinsame Vertreter macht seine Zustimmung zu einem solchen Insolvenzplan davon abhängig, dass er von den Anleihegläubigern entsprechend angewiesen wird, für diesen Insolvenzplan und die darin enthaltenen Änderungen zu stimmen.

Die Abstimmung zur entsprechenden Anweisung des Gemeinsamen Vertreters wird im Wege der Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt (Ziffer 13.3 der Anleihebedingungen). Die Abstimmung wird von einem von der Emittentin beauftragten Notar geleitet. An der Abstimmung der Gläubiger nimmt jeder Gläubiger nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil (Ziffer 13.5 der Anleihebedingungen).

2.

Hintergrund

Am 16.02.2022 hat die Emittentin beim Amtsgericht München, Abteilung für Insolvenz- und Restrukturierungssachen, einen Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin in Eigenverwaltung gestellt.

Das Amtsgericht München, Abteilung für Insolvenz- und Restrukturierungssachen, hat mit Beschluss vom 25.02.2022 (Aktenzeichen: 1513 IN 382/​22) Herrn Rechtsanwalt Oliver Schartl von der Kanzlei Müller-Heydenreich Bierbach & Kollegen zum vorläufigen Insolvenzverwalter mit Zustimmungsvorbehalt bestellt und damit gleichzeitig den Antrag der Emittentin auf Anordnung der vorläufigen Eigenverwaltung abgelehnt.

Das Insolvenzverfahren wird voraussichtlich im Laufe des Monats November 2023 eröffnet werden. Es wird beabsichtigt, die Befriedigung der absonderungsberechtigten Gläubiger und der Insolvenzgläubiger, die Verwertung der Insolvenzmasse und deren Verteilung an die Beteiligten sowie die Verfahrensabwicklung und die Haftung des Schuldners nach der Beendigung des Insolvenzverfahrens in einem Insolvenzplan zu regeln.

Anfang des Jahres 2023 hatte sich zwar aus den bis dahin eingegangenen unverbindlichen Kaufangeboten vor dem Hintergrund der im Herbst 2022 stark gestiegenen Strompreise für die Windkraft-Beteiligungen der Emittentin die Aussicht auf eine Besserstellung der Gläubiger im Verkaufsszenario statt in einem Insolvenzplanszenario abgezeichnet, worüber die Anleihegläubiger im Rahmen einer Online-Informationsveranstaltung am 28.03.2023 informiert wurden. Durch die nach dem Jahreswechsel 2022/​2023 wieder gesunkenen Strompreise mündeten diese teils hohen unverbindlichen Kaufangebote jedoch nicht in gleichermaßen hohe verbindliche Kaufangeboten.

Die von der Emittentin in enger Abstimmung mit der Dentons GmbH vorgenommenen Vergleichsberechnungen zwischen einem Verkaufsszenario und einem Insolvenzplanszenario zeigen nunmehr die begründete Aussicht auf eine langfristige Besserstellung der Anleihegläubiger in Falle einer Insolvenzplansanierung statt eines Verkaufs der Windkraft-Beteiligungen.

Die Insolvenzplansanierung würde zu einer zeitnahen Aufhebung des Insolvenzverfahrens führen und nach derzeitigen Berechnungen fortlaufende Zahlungen an die Anleihegläubiger, spätestens ab dem Jahr 2032, bis zum geplanten Laufzeitende der betreffenden Windkraftanlagen unmittelbar nach Tilgung der vorrangigen Verbindlichkeiten vorsehen. Dies erfordert neben Zugeständnissen anderer Gläubiger Änderungen der Anleihebedingungen u.a. im Hinblick auf Laufzeit, die Zinsfälligkeit, die Tilgungsbestimmungen und die Vereinbarung eines qualifizierten Nachrangs.

Die Emittentin und der vorläufige Insolvenzverwalter schlagen daher vor, den Gemeinsamen Vertreter anzuweisen, dem noch zu erarbeitenden Insolvenzplan mit den vorgestellten Eckpunkten, insbesondere mit den beabsichtigten Änderungen der Anleihebedingungen, zuzustimmen, soweit dieser nicht materiell von den zuvor vorgestellten zentralen Punkten abweicht.

B.

Gegenstand der Abstimmung

Beschlussfassung betreffend Weisungen an den Gemeinsamen Vertreter im Hinblick auf eine Abstimmung über einen Insolvenzplan

Die Emittentin schlägt vor, den nachfolgenden Beschluss zu fassen:

1.

Die Dentons GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (der „ Gemeinsame Vertreter “) wird ermächtigt und angewiesen, einem von der Emittentin oder dem Insolvenzverwalter der Emittentin vorzulegenden Insolvenzplan zur Fortführung des Unternehmens, zuzustimmen, soweit der Insolvenzplan folgende Regelungspunkte kumulativ abbildet:

a.

Fortführung der Emittentin und ihres Geschäftsbetriebs;

b.

Weiterbetrieb der gehaltenen Windkraft-Beteiligungen;

c.

Änderungen der Anleihebedingungen;

d.

Ersetzung der Komplementärin;

e.

Aufbau eines Beirats auf Ebene der geschäftsführenden Komplementärin;

f.

Besetzung des Beirats durch (i) den Gemeinsamen Vertreter oder (ii) einen ihm ggf. nachfolgenden gemeinsamen Vertreter für die Schuldverschreibungen;

g.

Regelung zur Vergütung und zum Aufwendungsersatz für den Gemeinsamen Vertreter für seine Aufgaben als gemeinsamer Vertreter und als Mitglied eines Beirats, u.a. auch für eine angemessene Haftpflichtversicherung für alle seine Aufgaben.

2.

Der Gemeinsame Vertreter wird zudem ermächtigt und angewiesen, einem Insolvenzplan zuzustimmen, der Änderungen der Anleihebedingungen im Sinne von § 5 Abs. 3 SchVG vorsieht, insbesondere,

a.

der Veränderung der Fälligkeit der Hauptforderung zum 30.12.2045 mit der einmaligen einseitigen Option der Emittentin, eine Verlängerung um weitere fünf Jahre zu beschließen;

b.

die Veränderung der Fälligkeit der jährlichen Zinsen ohne jährliche Kapitalisierung mit einer Endfälligkeit zum 30.12.2045 mit der einmaligen einseitigen Option der Emittentin, eine Verlängerung um weitere fünf Jahre zu beschließen;

c.

der Vereinbarung eines qualifizierten Nachrangs für die Forderungen aus den Schuldverschreibungen nach den Vorgaben des BGH für die Zeit vor und nach Eröffnung eines Insolvenzverfahrens; dies bedeutet, dass Ansprüche der Anleihegläubiger nur aus künftigen Jahresüberschüssen, aus einem Liquidationsüberschuss oder aus sonstigem freien Vermögen der Emittentin erfüllt werden können;

d.

der Änderung des Kündigungsrechts und dessen Beschränkung;

e.

der Änderung der Tilgungsbestimmungen bezüglich der Hauptforderung und der Zinsen;

f.

der Vereinbarung eines Besserungsscheins, dass die Anleihegläubiger nach Zahlung sämtlicher Zinsen, wenn dies erfolgt, zusätzliche Ansprüche auf Zahlungen aus dem frei verfügbaren Vermögen der Emittentin oder dem Liquidationsüberschuss (abzüglich etwaiger Kosten) erhalten;

g.

der Änderung solcher Regelungen der Anleihebedingungen, die der Umsetzung der vorgenannten inhaltlichen Punkte zweckdienlich sind.

3.

Der Gemeinsame Vertreter wird ermächtigt und angewiesen innerhalb des Insolvenzplans einer Regelung zuzustimmen, die seine zukünftige Stellung als Gemeinsamer Vertreter und die Vergütung seiner Leistung sowie den Ersatz der ihm entstehenden Kosten und Aufwendungen, insbesondere Ersatz der Kosten für die Haftpflichtversicherung, insoweit regelt, dass der Gemeinsame Vertreter auch nach Aufhebung des Insolvenzverfahrens weiterhin Gemeinsamer Vertreter der Anleihegläubiger bleibt, in dieser Eigenschaft Mitglied im Beirat auf Ebene der geschäftsführenden Komplementärin der Emittentin werden soll und hierfür eine quartalsweise Pauschalvergütung in Höhe von EUR 3.500,00 sowie Kostenerstattung für eine Haftpflichtversicherung mit einer Deckungssumme von EUR 5.000.000,00 erhält und diese Forderungen im Rang vor die Forderungen aus der Schuldverschreibung stellt.

4.

Im Übrigen bleiben die Aufgaben, Rechte und Pflichten des Gemeinsamen Vertreters aus dem Bestellungsbeschluss auch im Fall der Ablehnung dieser Beschlussvorlage bis auf Weiteres unberührt und anwendbar.

5.

Sämtliche Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des Gemeinsamen Vertreters in dieser Beschlussfassung sind im Zweifel weit auszulegen.

Sämtliche Unterpunkte der Beschlussfassungen unter Ziff. B.1. bis B. 5. stellen einen einheitlichen Beschlussvorschlag dar, da diese inhaltlich miteinander verbunden sind. Über den Beschlussvorschlag wird daher nur einheitlich abgestimmt.

Nähere Informationen erhalten Sie auf den Online-Informationsveranstaltungen am 27.09.2023 und am 09.10.2023 sowie unter:

https:/​/​www.dentonsgmbh.com/​de/​about-dentons-gmbh/​information-for-green-city-group-bondholders

C.

Hinweise /​ Erläuterungen

1.

Rechtsgrundlage für die Abstimmung ohne Versammlung

1.1.

Nach Ziffer 13.6 der Anleihebedingungen gelten für das Verfahren und die Beschlussfassung in der Anleihegläubigerversammlung – soweit in den Anleihebedingungen nichts Anderes geregelt ist – die gesetzlichen Vorschriften des SchVG. Die Gläubiger können nach Ziffer 12.2 durch Mehrheitsbeschluss einen gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger bestellen.

1.2.

Nach Ziffer 13.3 der Anleihebedingungen werden alle Abstimmungen im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt. Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit nach Maßgabe von § 18 Abs. 1 SchVG in Verbindung mit § 15 Abs. 3 S. 1 SchVG gegeben, wenn mindestens die Hälfte der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen an der Abstimmung ohne Versammlung teilnimmt. Wird die Beschlussfähigkeit für die hiesige Abstimmung nicht festgestellt, kann der Abstimmungsleiter gemäß § 18 Abs. 4 SchVG eine weitere Gläubigerversammlung einberufen; die Versammlung gilt als zweite Versammlung im Sinne des § 15 Absatz 3 Satz 3 SchVG. Die zweite Versammlung ist danach beschlussfähig, wenn die Anwesenden mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Schuldverschreibungen, deren Stimmrechte ruhen, zählen nicht zu den ausstehenden Schuldverschreibungen.

1.3.

Nach der Eröffnung des Insolvenzverfahrens ist ein bereits bestellter gemeinsamer Vertreter allein berechtigt und verpflichtet, die Rechte der Anleihegläubiger im Insolvenzverfahren geltend zu machen. Dazu gehört auch die Zustimmung zu einem Insolvenzplan. Der Gemeinsame Vertreter hat erklärt, einem Insolvenzplan und der damit verbundenen Änderung der Anleihebedingungen nur dann zuzustimmen, wenn die Anleihegläubiger ihn hierzu mit den sich aus dem SchVG ergebenden notwendigen Mehrheiten (außerhalb eines Insolvenzverfahrens) anweisen. Beschlüsse zu Änderungen der Fälligkeit der Forderungen aus der Schuldverschreibung, Hauptforderung und Zinsen und die Vereinbarung eines Nachrangs bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (vgl. Ziffer 12.2 der Anleihebedingungen i.V.m. § 5 Abs. 4 Satz 2 SchVG).

2.

Rechtsfolge des etwaigen Zustandekommens des Beschlusses

Wenn die Anleihegläubiger wirksam über den Beschlussgegenstand gemäß Ziffer B. beschließen, hat das insbesondere folgende Rechtsfolgen:

2.1.

Ein mit der erforderlichen Mehrheit gefasster Beschluss der Anleihegläubiger ist für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich.

2.2.

Soweit ein gemeinsamer Vertreter vor Eröffnung des Insolvenzverfahrens zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger berechtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger grundsätzlich zur selbständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt.

Nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens ist ein gemeinsamer Vertreter für alle Anleihegläubiger gemäß § 19 Abs. 3 SchVG allein berechtigt und verpflichtet, die Rechte der Anleihegläubiger im Insolvenzverfahren geltend zu machen; dabei braucht er die Schuldurkunde nicht vorzulegen. Wenn ein gemeinsamer Vertreter bestellt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger also nicht mehr befugt, individuell ihre Rechte im eröffneten Insolvenzverfahren geltend zu machen

2.3.

Über seine Tätigkeit hat der gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten.

3.

Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung und Art der Abstimmung

Die Abstimmung ohne Versammlung wird von dem Notar Stefan Schrenick als Abstimmungsleiter (der „Abstimmungsleiter“) gemäß § 18 Abs. 2 SchVG geleitet.

3.1.

Anleihegläubiger, die an der Abstimmung teilnehmen möchten, müssen ihre Stimme im Zeitraum von 10.10.2023 um 0:00 Uhr (MESZ) bis 30.10.2023 um 24:00 Uhr (MEZ) (der „Abstimmungszeitraum“) in Textform – § 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs (das „BGB“) – gegenüber dem Abstimmungsleiter unter der unten aufgeführten Adresse abgeben (die „Stimmabgabe“). Als Stimmabgabe gilt der Zugang beim Abstimmungsleiter. Stimmabgaben, die nicht innerhalb des Abstimmungszeitraums, also zu früh oder zu spät, dem Abstimmungsleiter zugehen, werden nicht berücksichtigt.

3.2.

Die Stimmabgabe erfolgt per Post oder E-Mail an die folgende Adresse:

Notar Stefan Schrenick
– Abstimmungsleiter –
„Inhaberschuldverschreibungen Kraftwerkspark III – Tranche B“
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Dem Stimmabgabedokument sind folgende Unterlagen beizufügen, sofern diese Nachweise nicht bereits zuvor übermittelt worden sind bzw. die Emittentin oder der Notar darauf verzichtet hat:

ein Nachweis der Teilnahmeberechtigung in Form eines Besonderen Nachweises des depotführenden Instituts (wie unter Ziffer 4.3 definiert) und

ggf. ein Nachweis der gesetzlichen Vertretungsbefugnis nach Maßgabe der Ziffer 4.5, sofern der Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z. B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtsverwalter (z. B. ein Insolvenzschuldner durch den für ihn bestellten Insolvenzverwalter) vertreten wird; und

ggf. eine Vollmacht nach Maßgabe der Ziffer 5, sofern der Anleihegläubiger bei der Abstimmung ohne Versammlung von einem Dritten vertreten wird.

Ferner wird darum gebeten, dass Anleihegläubiger, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht oder nach ausländischem Recht sind, durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus einem einschlägigen Register oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung nach Maßgabe der Ziffer 4.4 ihre Vertretungsbefugnis nachweisen. Die Vorlage dieses Nachweises ist nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Abstimmung.

3.3.

Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die Anleihegläubiger gebeten, das für die Stimmabgabe zur Verfügung gestellte Formular zu verwenden. Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt aber nicht von der Verwendung dieses Formulars ab.

3.4.

Das Abstimmungsergebnis wird nach dem Additionsverfahren ermittelt. Bei dem Additionsverfahren werden nur die Ja-Stimmen und die Nein-Stimmen gezählt. Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegebenen und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen.

4.

Teilnahmebedingungen, Stimmrechte und Nachweise

4.1.

Zur Stimmabgabe in der Abstimmung ohne Versammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der seine Inhaberschaft an Schuldverschreibungen im Abstimmungszeitraum nach Maßgabe der Regelungen unter Ziffer 4.3 spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweist.

4.2.

Die Stimmabgabe in der Abstimmung ohne Versammlung erfolgt nach Maßgabe des vom Anleihegläubiger gehaltenen Nennwerts der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen der Inhaberschuldverschreibungen Kraftwerkspark III – Tranche B teil. Jede Schuldverschreibung im Nennwert von EUR 1.000,00 gewährt eine Stimme.

4.3.

Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Stimmabgabe in der Abstimmung ohne Versammlung spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweisen. Hierzu ist in Textform (§ 126b BGB) ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den Inhaberschuldverschreibungen Kraftwerkspark III – Tranche B nach Maßgabe der nachstehenden Ziffer 4.3.1 an den Abstimmungsleiter zu übermitteln (der „Besondere Nachweis“) sowie ein Sperrvermerk nach Ziffer 4.3.2 (der „Sperrvermerk“).

4.3.1.

Besonderer Nachweis

Der erforderliche Besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank, die (i) den vollen Namen und die Anschrift des Anleihegläubigers bezeichnet und (ii) den gesamten Nennbetrag der Schuldverschreibung an der Inhaberschuldverschreibungen Kraftwerkspark III – Tranche B angibt, die am Ausstellungstag dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot dieses Anleihegläubigers gutgeschrieben sind.

Ein Musterformular für den Besonderen Nachweis wird auf Anfrage an das jeweilige depotführende Institut übermittelt und kann zudem auf der Homepage der Emittentin heruntergeladen werden.

4.3.2.

Sperrvermerk

Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk, wonach die vom Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen der Inhaberschuldverschreibungen Kraftwerkspark III – Tranche B mindestens vom Ausstellungstag des Besonderen Nachweises bis zum Ende des Abstimmungszeitraums am 30.10.2023, 24:00 Uhr (MEZ) beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden.

Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des Besonderen Nachweises und des Sperrvermerks mit ihrer depotführenden Bank in Verbindung setzen.

Anleihegläubiger, die den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk nicht spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums in Textform (§ 126b BGB) vorgelegt oder übermittelt haben, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben.

4.4.

Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z. B. Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z. B. Limited nach englischem Recht) sind, werden gebeten, zusätzlich zum Besonderen Nachweis und zum Sperrvermerk ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z. B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z. B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen.

4.5.

Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z. B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z. B. ein Insolvenzschuldner durch den für ihn bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, muss der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter zusätzlich zum Besondern Nachweis und zum Sperrvermerk des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen (z. B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestellungsurkunde).

5.

Vertretung durch Bevollmächtigte

5.1.

Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 18 Abs. 1 SchVG in Verbindung mit § 14 SchVG).

5.2.

Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform im Sinne von § 126b BGB.

5.3.

Die Vollmachtserteilung ist gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung der Vollmachterklärung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist ferner spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums ein Besonderer Nachweis und der Sperrvermerk des Vollmachtgebers (s. Ziffer 4.3) sowie (soweit einschlägig) die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers (s. Ziffer 4.5) gegenüber dem Abstimmungsleiter nachzuweisen.

6.

Stimmrechtsvertreter

Anleihegläubiger, die nicht selbst ihre Stimme in der Abstimmung ohne Versammlung abgeben möchten und die auch keinen Dritten bevollmächtigen wollen, können an den von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter, Frau Daniela Gebauer, Mitarbeiterin des unterstützenden Dienstleisters Computershare, eine Vollmacht mit Weisungen erteilen. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, kann ebenfalls auf der Internetseite der Emittentin unter http:/​/​www.gc-ag.org/​Kapitalanlage_​Kraftwerkspark-3.htm abgerufen werden.

Bitte senden Sie das ausgefüllte und unterzeichnete Formular dieser Vollmacht mit Weisungen einschließlich des Besonderen Nachweises über die Inhaberschaft der Schuldverschreibung und den Sperrvermerk durch das depotführende Institut gemäß Ziffer 4.3.1 und Ziffer 4.3.2 per Post oder E-Mail oder sonst in Textform (§ 126b BGB) an folgende Adresse:

Green City Energy Kraftwerkspark III GmbH & Co. KG
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Sie werden gebeten, diese ab sofort einreichbaren Unterlagen spätestens bis zum Ablauf des 27.10.2023 (eingehend) einzureichen.

Die Emittentin, der vorläufige Insolvenzverwalter und der Gemeinsame Vertreter bitten darum und empfehlen, dass die Anleihegläubiger für die Stimmabgabe in der Abstimmung ohne Versammlung dem Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht mit Weisungen zu erteilen. So soll insbesondere eine möglichst zeitnahe Feststellung des Abstimmungsergebnisses nach Ablauf des Abstimmungszeitraums gewährleistet werden.

7.

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen

7.1.

Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu dem Beschlussgegenstand, über den nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten (der „Gegenantrag“). Kündigt ein Anleihegläubiger einen Gegenantrag vor Beginn des Abstimmungszeitraums an, wird die Emittentin diesen Gegenantrag unverzüglich bis zum Ende des Abstimmungszeitraums auf der Internetseite der Emittentin unter http:/​/​www.gc-ag.org/​Kapitalanlage_​Kraftwerkspark-3.htm den anderen Anleihegläubigern zugänglich machen.

7.2.

Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden (das „Ergänzungsverlangen“). Die Emittentin wird die neuen Gegenstände zur Beschlussfassung nicht später als drei Tage vor Beginn des Abstimmungszeitraums im Bundesanzeiger bekannt machen und auf der Internetseite der Emittentin unter http:/​/​www.gc-ag.org/​Kapitalanlage_​Kraftwerkspark-3.htm veröffentlichen. Über Gegenstände zur Beschlussfassung, die nicht spätestens drei Tage vor Beginn des Abstimmungszeitraums bekannt gemacht worden sind, kann kein Beschluss gefasst werden. Die Emittentin weist darauf hin, dass etwaige Ergänzungsverlangen so rechtzeitig zu übermitteln sind, dass sie unter Berücksichtigung der Bearbeitungszeiten des Bundesanzeigers rechtzeitig veröffentlicht werden können.

7.3.

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an den Abstimmungsleiter zu richten. Sie können vor Beginn des Abstimmungszeitraums per Post oder E-Mail an den Abstimmungsleiter an die folgende Adresse übermittelt werden:

Notar Stefan Schrenick
– Abstimmungsleiter –
„Inhaberschuldverschreibungen Kraftwerkspark III – Tranche B“
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/​oder ein Ergänzungsverlangen ein Besonderer Nachweis (s. Ziffer 4.3.1). Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie gemeinsam 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

8.

Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen

Der Emittentin oder mit ihr verbundenen Unternehmen stehen derzeit keine Schuldverschreibungen der Inhaberschuldverschreibungen Kraftwerkspark III – Tranche B zu. Es werden derzeit ferner keine Schuldverschreibungen der Inhaberschuldverschreibungen Kraftwerkspark III – Tranche B für Rechnung der Emittentin oder mit ihr verbundenen Unternehmen gehalten. Insgesamt stehen daher 9.137 Schuldverschreibungen der Inhaberschuldverschreibungen Kraftwerkspark III – Tranche B im Nennwert von insgesamt EUR 9.137.000,00 aus.

9.

Unterlagen

Vom Tag der Einberufung an bis zum Ende der Abstimmung steht den Anleihegläubigern auf der Internetseite der Emittentin (http:/​/​www.gc-ag.org/​Kapitalanlage_​Kraftwerkspark-3.htm) diese Aufforderung zur Stimmabgabe ohne Versammlung mit den darin enthaltenen genauen Bedingungen, von denen die Teilnahme an der Abstimmung und die Ausübung des Stimmrechts abhängen, zur Verfügung.

Um dem Abstimmungsleiter die Prüfung der Nachweise sowie der Berechtigung zur Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte zu erleichtern, werden dort außerdem folgende Musterformulare bereitgestellt:

ein Musterformular für den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk;

ein Musterformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte;

ein Musterformular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter; und

ein Musterformular für die Stimmabgabe.

Die Verwendung dieser Musterformulare ist nicht zwingend.

 

München, im September 2023

Green City Energy Kraftwerkspark III GmbH & Co. KG

– Die Geschäftsführung und der vorläufige Insolvenzverwalter –

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