| DIESES DOKUMENT IST WICHTIG UND ERFORDERT IHRE SOFORTIGE AUFMERKSAMKEIT
Die Verteilung dieses Dokuments kann in bestimmten Rechtsordnungen rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die in den Besitz dieses Dokuments gelangen, sind verpflichtet, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die nachfolgende Afforderung zur Abstimmung außerhalb einer Versammlung wird nur außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und nur an Personen abgegeben, die keine „U.S. Personen“ (wie in Regulation S des United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung definiert) sind. Dieses Dokument stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder der Zeichnung von Wertpaieren in den Vereinigten Staaten oder einer anderen Rechtsordnung dar.
R-LOGITECH S.A.M.
(Société Anonyme Monegasque) Monaco, Fürstentum MonacoABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNGAUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABEan die Inhaber der EUR 200.000.000,00 8,50% Schuldverschreibungen 2018/2023
|
| 1. |
Hintergrund der Abstimmung ohne Versammlung |
| 1.1 |
R-LOGITECH auf einen Blick R-LOGITECH (zusammen mit ihren konsolidierten Gesellschaften die „Gruppe“) ist ein globaler und diversifizierter Anbieter von Hafeninfrastruktur- und Logistikdienstleistungen, der sich in erster Linie auf den Umschlag von wichtigen natürlichen Rohstoffen konzentriert. Die Geschäftstätigkeit der Gruppe ist in zwei Hauptbereiche unterteilt: Hafeninfrastrukturbetrieb, der das Kerngeschäft der Gruppe, nämlich den Betrieb von Häfen und Terminals, umfasst, und Logistik, wo die Gruppe ihren Kunden integrierte End-to-End-Supply-Chain-Dienste einschließlich Spedition, Hafen- und Terminalmanagement sowie spezielle Logistiklösungen anbietet. R-LOGITECH fungiert als Holdinggesellschaft der Gruppe und hält direkt oder indirekt Anteile an ihren operativen Tochtergesellschaften. Die Gruppe verfügt über ein weltweites Netz von 50 konzessionierten Hafenterminals in mehr als 40 Ländern, vor allem in Europa, Afrika und China, in denen jährlich mehr als 70 Millionen Tonnen Massen- und Stückgut umgeschlagen werden, darunter Papier, Zellstoff, Düngemittel, Agrarrohstoffe, Frischobst, Zucker, Metalle und Mineralien, wobei auch viele schnell wachsende Produkte und Ausrüstungen wie Windturbinen erfasst werden. Die Gruppe hält marktführende Positionen bei wichtigen Massen- und Stückgutgütern, die durch langjährige Beziehungen und langfristige Konzessionen gestützt werden. Die Vision und Strategie der Gruppe besteht darin, ein führender globaler Betreiber von Massengut- und Stückguthäfen zu werden, der in die Aktivitäten seiner langfristigen Kunden mit einem diversifizierten Portfolio an wichtigen Rohstoffen eingebunden ist. Die Gruppe geht davon aus, dass sie weiterhin von einem starken organischen Wachstum und dem Anstieg der Einnahmen aus neuen Konzessionen, die bereits gesichert wurden, profitieren wird. |
||||||||
| 1.2 |
Solide operative Performance im ersten Halbjahr 2022 sowie im Neunmonatszeitraum zum 30. September 2022 Umsatz und Ergebnis sind im ersten Halbjahr 2022 trotz weltweiter Herausforderungen in der Lieferkette, Inflationsdruck, anhaltender Beschränkungen im Zusammenhang mit COVID-19 in China und dem Konflikt in der Ukraine deutlich gestiegen.
Dieser Trend konnte auch in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2022 fortgesetzt werden:
Für das Gesamtjahr 2022 erwartet die Emittentin ähnliche Steigerungen der Umsatzerlöse und des EBITDA, wie sie sich bereits im ersten Halbjahr und in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2022 abgezeichnet habe. |
||||||||
| 1.3 |
Bilanzsituation zum 30. Juni 2022 Gemäß ihrem Konzern-Zwischenabschluss für die ersten sechs Monate zum 30. Juni 2022, verfügte R-LOGITECH zum 30. Juni 2022 über ein konsolidiertes Eigenkapital in Höhe von 449,1 Mio. EUR, davon entfielen 243,9 Mio. EUR auf die Gesellschafter der Emittentin (30. Juni 2021: 455,0 Mio. EUR, wovon 252,8 Mio. EUR auf die Gesellschafter der Emittentin entfielen). Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente beliefen sich zum 30. Juni 2022 auf 76,6 Mio. EUR (30. Juni 2021: 95,5 Mio. EUR) und die nicht genutzten langfristigen Betriebsmittellinien auf weitere 27 Mio. EUR. Die langfristigen Verbindlichkeiten betrugen zum 30. Juni 2022 983,5 Mio. EUR (30. Juni 2021: 1.030,0 Mio. EUR), die kurzfristigen Verbindlichkeiten 262,8 Mio. EUR (30. Juni 2021: 176,9 Mio. EUR). |
||||||||
| 1.4 |
Entwicklungen nach dem 30. Juni 2022 Im Verlauf des 2. Halbjahrs 2022 baute die Gruppe die Zahl ihrer Terminals weiter aus. So wurden zwei Terminals in Spanien und fünf Terminals in Finland übernommen, die die Marktposition der Gruppe in den betreffenden Ländern erheblich ausgeweitet haben. Darüber hinaus tätigte die Gruppe erhebliche investitionen in den Ausbau ihres internationalen Netzwerks in den Emerging Markets. Am 26. September 2022 hat die R-LOGITECH Finance S.A., eine 100%-ige Tochtergesellschaft der R-LOGITECH S.A.M., eine Schuldverschreibung im Volumen von 200 Mio. EUR (ISIN: DE000A3K73Z7; Valuta: 30. September 2022) (die „Schuldverschreibungen 2022/2027“) ausgegeben, die ausschließlich mittels Privatplatzierung qualifizierten Investoren angeboten wurde (einschließlich der Möglichkeit zur Abgabe eines Umtauschangebots an Inhaber der Schuldverschreibungen 2018/2023). R-LOGITECH fungiert als Garantiegeber unter den Schuldverschreibungen 2022/2027 und garantiert die Rückzahlung des Nominals sowie Zins und sonstige Zahlungen. Der Kupon der Schuldverschreibungen 2022/2027 beträgt 10,25% p.a. Die Schuldverschreibungen 2022/2027 sind in den Handel im Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. |
||||||||
| 1.5 |
Hintergrund für die Beschlussfassung der Anleihegläubiger Die Gruppe, beraten von der Investment Bank Perella Weinberg Partners (PWP), ist derzeit in finalen Vertragsverhandlungen mit einem Investorenkonsortium für die Ablösung von besicherten Darlehen auf Tochterebene der Gruppe und zusätzlichen Mitteln für die bevorstehende Fälligkeit der Schuldverschreibungen. Die Gruppe und PWP gehen davon aus, dass dieser Finanzierungsprozess innerhalb der nächsten vier Wochen abgeschlossen werden kann. Lediglich aus Vorsichtsgründen für den Fall, dass sich dieser Prozess verzögert, bittet das Unternehmen die Anleihegläubiger um eine Verlängerung der Laufzeit um bis zu drei Monate, wobei R-Logitech während dieser zusätzlichen Frist jederzeit Zahlungen leisten kann. Während der Prolongation erhöht sich der Zinssatz auf 10,25% p.a., wobei die Zinszahlung wegen der kurzen Laufzeit einheitlich bei Fälligkeit erfolgt. Zum Zweck dieser Änderungen ist eine Beschlussfassung der Anleihegläubiger erforderlich. Die betreffende Beschlussfassung wird gemäß den Anleihebedingungen (§ 13 (c)) nach Maßgabe der Bestimmungen des § 18 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz („SchVG“)) als Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt. |
| 2. |
Gegenstände der Abstimmung ohne Versammlung und Beschlussvorschläge der Emittentin |
| 2.1 |
Anpassung des Zinssatzes der Schuldverschreibungen Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: „§ 4 (a) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:
|
||||||||||||||||||||||||
| 2.2 |
Anpassung der Laufzeit der Schuldverschreibungen Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: „§ 5 (a) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:
|
||||||||||||||||||||||||
| 2.3 |
Anpassung der vorzeitigen Rückzahlung nach Wahl der Emittentin Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: „§ 4 (c) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:
|
| 3. |
Rechtsgrundlage für die Abstimmung ohne Versammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis |
| 3.1 |
Gemäß § 13 (a) der Anleihebedingungen können die Anleihebedingungen durch die Emittentin mit Zustimmung der Anleihegläubiger aufgrund eines Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. SchVG in seiner gültigen Fassung geändert werden. |
| 3.2 |
Die Anleihegläubiger beschließen gemäß § 13 (c) (ii) der Anleihebedingungen im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 SchVG. |
| 3.3 |
Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit nach Maßgabe des § 18 Absatz 1 SchVG in Verbindung mit § 15 Absatz 3 Satz 1 SchVG gegeben, wenn mindestens die Hälfte der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen an der Abstimmung ohne Versammlung teilnimmt. |
| 3.4 |
Die Beschlüsse gemäß Ziffer 2 dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent der an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmenden Stimmrechte gemäß § 13 (b) Satz 2 der Anleihebedingungen. |
| 4. |
Rechtsfolgen des etwaigen Zustandekommens der Beschlüsse Wenn die Anleihegläubiger wirksam über die Beschlussgegenstände gemäß Ziffer 2 beschließen, hat das insbesondere folgende Rechtsfolgen: Ein mit erforderlicher Mehrheit gefasster Beschluss der Anleihegläubiger ist für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich. |
| 5. |
Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung und Art der Abstimmung |
| 5.1 |
Die Abstimmung ohne Versammlung wird von dem Notar Dr. Dirk Otto, Frankfurt am Main als Abstimmungsleiter gemäß § 18 Absatz 2 SchVG geleitet. |
||||||||
| 5.2 |
Anleihegläubiger, die an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmen möchten, müssen ihre Stimme im Abstimmungszeitraum (vom 7. März 2023, um 0:00 Uhr bis zum 9. März 2023, um 24:00 Uhr) in Textform (§ 126 b des Bürgerlichen Gesetzbuchs („BGB“)) gegenüber dem Abstimmungsleiter unter der unten aufgeführten Adresse abgeben („Stimmabgabe“). Als Stimmabgabe gilt der Zugang beim Abstimmungsleiter. Stimmabgaben, die nicht innerhalb des Abstimmungszeitraums, also zu früh oder zu spät, dem Abstimmungsleiter zugehen, werden nicht berücksichtigt. |
||||||||
| 5.3 |
Die Stimmabgabe erfolgt per Post, Fax oder E-Mail an die folgende Adresse:
Dem Stimmabgabedokument sind folgende Unterlagen beizufügen, sofern diese Nachweise nicht bereits zuvor übermittelt worden sind:
Ferner wird darum gebeten, dass Anleihegläubiger, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht oder nach ausländischem Recht sind, durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus einem einschlägigen Register oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung nach Maßgabe von Ziffer 6.4 ihre Vertretungsbefugnis nachweisen. Die Vorlage dieses Nachweises ist nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung. |
||||||||
| 5.4 |
Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die Anleihegläubiger gebeten, für die Stimmabgabe das Formular zu verwenden, das auf der Webseite der Emittentin unter www.r-logitech.com in der Rubrik „https://www.r-logitech.com/bond/“ ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe zum Abruf verfügbar ist. Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt jedoch nicht von der Verwendung dieses Formulars ab. In das Formular für die Stimmabgabe werden auch etwaige bis dahin rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen aufgenommen werden. Gehen rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge nach der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe beim Abstimmungsleiter ein, wird das Formular aktualisiert. |
||||||||
| 5.5 |
Das Abstimmungsergebnis wird nach dem Additionsverfahren ermittelt. Bei dem Additionsverfahren werden nur die Ja-Stimmen und die Nein-Stimmen gezählt. Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegebenen und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen. |
| 6. |
Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte und Nachweise |
| 6.1 |
Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der seine Inhaberschaft an Schuldverschreibungen im Abstimmungszeitraum nach Maßgabe der Regelungen unter Ziffer 6.3 spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweist. |
||||
| 6.2 |
An der Abstimmung ohne Versammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennwerts der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe der R-LOGITECH S.A.M. teil. Jede Schuldverschreibung gewährt eine Stimme. |
||||
| 6.3 |
Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweisen. Hierzu ist in Textform (§ 126 b BGB) ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen mit einem Sperrvermerk nach Maßgabe der nachstehenden Buchstaben a) und b) an den Abstimmungsleiter zu übermitteln („Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk“):
|
||||
| 6.4 |
Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z.B. Limited nach englischem Recht) sind, werden gebeten, spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen. Der Nachweis der Vertretungsbefugnis nach dieser Ziffer 6.4 ist nicht Voraussetzung für die Berücksichtigung der Stimmen bei der Abstimmung ohne Versammlung. |
||||
| 6.5 |
Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzschuldner durch den für ihn bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, muss der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestallungsurkunde). |
| 7. |
Vertretung durch Bevollmächtigte Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG in Verbindung mit § 18 Absatz 1 SchVG). Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht des Vollmachtgebers an den Vertreter bedarf der Textform im Sinne von § 126 b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Webseite der Emittentin unter r-logitech.com in der Rubrik „Investor Area / Gläubigerabstimmung Anleihe 2018/2023“ abgerufen werden. Die Vollmachtserteilung ist spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung der Vollmachtserklärung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist ferner spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk des Vollmachtgebers sowie (soweit einschlägig) die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers (siehe Ziffer 6.5) gegenüber dem Abstimmungsleiter nachzuweisen. |
| 8. |
Gegenanträge und Ergänzungsverlangen |
| 8.1 |
Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten („Gegenantrag“). |
||||
| 8.2 |
Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden („Ergänzungsverlangen“). |
||||
| 8.3 |
Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an die Emittentin oder den Abstimmungsleiter zu richten und können vor Beginn des Abstimmungszeitraums per Post, Fax oder E-Mail an den Abstimmungsleiter oder die Emittentin an eine der folgenden Adressen übermittelt werden:
|
||||
| 8.4 |
Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/oder ein Ergänzungsverlangen ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk (siehe Ziffer 6.3). Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. |
| 9. |
Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen 2018/2023 Das derzeit ausstehende Volumen der Schuldverschreibungen 2018/2023 beträgt EUR 200.000.000,00, eingeteilt in 200.000 Schuldverschreibungen im Nennwert von jeweils EUR 1.000,00. Sollte sich im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung und dem Beginn des Abstimmungszeitraums eine Änderung des Volumens der Schuldverschreibungen 2018/2023 ergeben, ist der gänderte Betrag maßgeblich. |
|||||||||||
| 10. |
Weitere Informationen Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zu dem Fortgang des Verfahrens und Antworten auf häufig gestellte Fragen (sog. FAQs) auf der Webseite der Emittentin unter www.r-logitech.com in der Rubrik „https://www.r-logitech.com/bond/“. |
|||||||||||
| 11. |
Unterlagen Vom Tag der Aufforderung zur Stimmabgabe an bis zum Ende des Abstimmungszeitraums stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin unter www.r-logitech.com in der Rubrik „https://www.r-logitech.com/bond/“ zur Verfügung:
Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post, Fax oder E-Mail zu richten an:
|
Monaco, im Februar 2023
R-LOGITECH S.A.M.
Executive Board
Auch der von der R-LOGITECH beauftragte Notar Dr. Dirk Otto, Frankfurt am Main fordert als Abstimmungsleiter die Anleihegläubiger der Schuldverschreibung der R-LOGITECH S.A.M. zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Abstimmungszeitraums von 7. März 2023, um 0:00 Uhr und endend am 9. März 2023, um 24:00 Uhr (eingehend) in Textform (§ 126 b BGB) gegenüber dem Abstimmungsleiter entsprechend der vorstehenden Aufforderung zur Stimmabgabe auf und stellt (i) die unter Ziffer 2 der Aufforderung zur Stimmabgabe von der Emittentin unterbreiteten Beschlussvorschlag über die Änderung von § 4 (a), § 4(c) und § 5(a) der Anleihebedingungen zur Abstimmung.
Frankfurt am Main, im Februar 2023
Dr. Dirk Otto, Notar
- ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG-R-LOGITECH S.A.M.-Lediglich aus Vorsichtsgründen für den Fall
- bittet das Unternehmen die Anleihegläubiger um eine Verlängerung der Laufzeit um bis zu drei Monate
- dass sich dieser Prozess verzögert
- wobei R-Logitech während dieser zusätzlichen Frist jederzeit Zahlungen leisten kann.
Kommentar hinterlassen