Securo Pro Lux S.A., Compartment VERIUS IHS II
Munsbach, Großherzogtum Luxemburg
ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG
Aufforderung zur Stimmabgabe
Securo Pro Lux S.A.
eine Aktiengesellschaft (Société anonyme (S.A.)),
nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg,
mit eingetragenem Sitz in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Großherzogtum Luxemburg,
eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister
(Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (RCS)) unter der Nummer B150232
handelnd für das Compartment VERIUS IHS II
(die „Emittentin“)
in Bezug auf die
EUR 200.000.000,00 Anleihe 2018/2024
International Securities Identification Number (ISIN): DE000A193EK4
Wertpapierkennnummer (WKN): A193EK
(die „Schuldverschreibungen“)
eingeteilt in bis zu 2.000 auf den Inhaber lautende, unter sich gleichberechtigte
Schuldverschreibungen zu je EUR 100.000,00.
Die Emittentin fordert hiermit die Inhaber der Schuldverschreibungen (jeweils ein „Anleihegläubiger“ und zusammen die „Anleihegläubiger“) in einer Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums
zur Stimmabgabe gegenüber dem Notar Kristof Schnitzler mit Amtssitz in Frankfurt am Main auf
von 13. Dezember 2023, um 00:00 Uhr (MEZ),
bis 18. Dezember 2023, um 12:00 Uhr (MEZ)
(die „Abstimmung ohne Versammlung“; diese Aufforderung zur Stimmabgabe in der
Abstimmung ohne Versammlung, die „Aufforderung zur Stimmabgabe“).
Wichtige Hinweise
Die Anleihegläubiger sollten die folgenden Informationen beachten:
Die Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe im Sinne des Schuldverschreibungsgesetzes (das „SchVG“) und die darin enthaltenen Informationen stellen kein Angebot dar. Insbesondere stellen die Veröffentlichung und die hierin enthaltenen Informationen einzeln und zusammen weder ein Angebot zum Verkauf noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Kauf, Erwerb oder zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder anderen Wertpapieren in der Bundesrepublik Deutschland oder einem anderen Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) dar.
Der nachfolgende Abschnitt 1 wurde von der Emittentin freiwillig erstellt, um den Anleihegläubigern den Hintergrund des Beschlussvorschlags für die Abstimmung ohne Versammlung und die darin enthaltenen Punkte zu erläutern. Die betreffenden Ausführungen sind keinesfalls als abschließende Entscheidungsgrundlage für das Abstimmungsverhalten der Anleihegläubiger zu verstehen. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Vorbemerkungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe alle Informationen enthalten, die für eine Entscheidung über die Beschlussgegenstände erforderlich oder zweckmäßig sind. Diese Aufforderung zur Stimmabgabe ersetzt nicht eine eigenständige Prüfung und Bewertung der Beschlussgegenstände sowie eine weitere Prüfung der rechtlichen, wirtschaftlichen, finanziellen und sonstigen Verhältnisse der Emittentin durch jeden einzelnen Anleihegläubiger. Jeder Anleihegläubiger sollte seine Entscheidung über die Abstimmung zu den Beschlussgegenständen der Abstimmung ohne Versammlung nicht allein auf der Grundlage dieser Aufforderung zur Stimmabgabe, sondern unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen über die Emittentin nach Konsultation mit seinen eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und/oder Finanzberatern treffen.
Der nachfolgende Abschnitt 1 enthält auch bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen oder Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Informationen über die Absichten, Überzeugungen oder gegenwärtigen Erwartungen der Emittentin in Bezug auf ihr zukünftiges finanzielles Ertragspotenzial, ihre Pläne, Liquidität, Aussichten, Wachstum, Strategie und Rentabilität sowie die wirtschaftlichen Bedingungen, denen die Emittentin ausgesetzt ist. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen auf den derzeitigen Einschätzungen und Annahmen der Emittentin, die nach bestem Wissen und Gewissen getroffen wurden. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind jedoch mit Risiken und Unsicherheiten behaftet, da sie sich auf Ereignisse beziehen und auf Annahmen beruhen, die in der Zukunft eintreten können oder auch nicht.
Diese Aufforderung zur Stimmabgabe ist seit dem 28. November 2023 im Bundesanzeiger und auf der Website der Emittentin (https://www.hal-privatbank.com/asset-servicing/real-assets/zentralverwalter-/-professional-of-the-financial-sector-pfs-in-luxemburg; Abschnitt „Informationen zu Wertpapieren der Securo Pro Lux S.A.“) veröffentlicht. Weder die Emittentin noch mit ihr verbundene Unternehmen oder ihre jeweiligen gesetzlichen Vertreter, Mitarbeiter oder Berater und Erfüllungsgehilfen übernehmen im Zusammenhang mit dieser Aufforderung zur Stimmabgabe eine Verpflichtung, die hierin enthaltenen Informationen zu aktualisieren oder über Umstände nach dem Datum dieser Aufforderung zur Stimmabgabe zu informieren.
Begriffe, die in den Anleihebedingungen (die „Anleihebedingungen“) definiert sind, haben die gleiche Bedeutung in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe, sofern hierin nicht anders definiert.
INHALTSVERZEICHNIS
Abschnitt
1. Erläuterung des Beschlussvorschlags
2. Beschlussvorschlag
3. Rechtsgrundlage für die Abstimmung ohne Versammlung, Quorum und Mehrheitserfordernis
4. Rechtsfolgen bei Annahme oder nichtannahme des Beschlusses
5. Ablauf der Abstimmung ohne Versammlung
6. Teilnahmeberechtigung, Stimmrecht und Auszählung der Stimmen
7. Ergänzungen zu den Beschlussgegenständen und Gegenanträge
8. Beendigung oder Änderung der Abstimmung ohne Versammlung
9. Informationen zu den ausstehenden Schuldverschreibungen
10. Dokumente
11. Sonstiges
1.
ERLÄUTERUNG DES BESCHLUSSVORSCHLAGS
Der wesentliche Teil des Emissionserlöses der Schuldverschreibungen wurde von der Emittentin für den direkten und indirekten Erwerb von Kommanditanteilen am VERIUS Capital SCS SICAV-RAIF – VERIUS Immobilienfinanzierungsfonds (der „Referenzfonds“) verwendet. Vor dem Hintergrund, dass die Berechnung des Net-Asset-Values (NAV) für den Referenzfonds seit dem 30. November 2022 ausgesetzt ist und die Anleger des Referenzfonds mit Schreiben vom 16. Oktober 2023 vom alternativen Investmentfondsverwalter (Alternative Investment Fund Manager) des Referenzfonds darüber informiert wurden, dass die Einleitung eines freiwilligen Liquidationsverfahrens über das Vermögen des Referenzfonds angestrebt wird, soll die Laufzeit der Schuldverschreibungen im Hinblick auf die ansonsten zum derzeitigen Endfälligkeitstag (01. Januar 2024) nicht mögliche Rückzahlung der Schuldverschreibungen sowie Zinszahlung verlängert werden.
In diesem Zusammenhang haben Anleihegläubiger, die insgesamt mindestens 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen halten, die Emittentin ersucht und gebeten, u.a. die Laufzeit der Schuldverschreibungen und damit den Endfälligkeitstag von derzeit 01. Januar 2024 auf den 31. Januar 2026 zu verschieben.
Die von der Emittentin unter Abschnitt 2.1 vorgeschlagenen Änderungen der Anleihebedingungen lassen sich daher wie folgt zusammenfassen:
•
Verlängerung der Laufzeit der Schuldverschreibungen vom 01. Januar 2024 auf den 31. Januar 2026 durch Verschiebung des Endfälligkeitstags; sowie
•
Einführung eines einmaligen Rechts zur Verlängerung der Laufzeit der Schuldverschreibungen durch die Emittentin um maximal zwölf (12) Monate.
Weitere Informationen zu den Hintergründen und dem aktuellen Status werden von der Emittentin in dem am 7. Dezember 2023 um 11:00 Uhr (MEZ) stattfindenden Investoren-Call (der „Investoren-Call“) bereitgestellt. Unter dem nachstehenden Link können Anleihegläubiger sich für die Teilnahme am Investoren-Call registrieren.
https://konferenzanmeldungen.de/Securo-Pro-Lux/Investorenkonferenz
2.
BESCHLUSSVORSCHLAG
Die Emittentin schlägt den Anleihegläubigern vor, den folgenden Beschluss zu fassen, der aus den Beschlusspunkten des folgenden Abschnitts 2.1 besteht (der „Beschlussvorschlag“) und stellt diesen zur Abstimmung.
2.1.
Änderung von Ziffer 3.1.1 und Ziffer 5.1.1 der Anleihebedingungen
Die Endfälligkeitstag der Schuldverschreibungen gemäß Ziffer 3.1.1 sowie Ziffer 5.1.1 der Anleihebedingungen wird vom 01. Januar 2024 auf den 31. Januar 2026 verschoben. Darüber hinaus wird ein einmaliges Recht zur Verlängerung der Schuldverschreibungen durch die Emittentin um maximal zwölf (12) Monate eingeführt. Dies schließt die folgenden Änderungen der Anleihebedingungen ein:
•
Ziffer 3.1.1 der Anleihebedingungen wird wie folgt geändert und neu gefasst:
„3.1.1 Die Schuldverschreibungen werden ab dem 23. Juli 2018 (einschließlich) (der „Emissionstag“), bis zum 31. Januar 2026 (ausschließlich) (der „Endfälligkeitstag“) mit einem festen Zinssatz von 1,25% per annum (der „Festzins“) auf den jeweils ausstehenden Gesamtnennbetrag und darüber hinaus vorbehaltlich der nachfolgenden Bestimmungen dieser Ziffer 3 mit einem variablen Zins (der „Variable Zins“) verzinst. Der Zeitraum ab dem Emissionstag bis zum Endfälligkeitstag bezeichnet den Zinszeitraum (der „Zinszeitraum“).“
•
Ziffer 5.1.1 der Anleihebedingungen wird wie folgt geändert und neu gefasst:
„5.1.1 Der Endfälligkeitstag der Schuldverschreibungen ist der 31. Januar 2026, oder der Tag, an dem der Emittentin eine Kündigungserklärung gemäß Ziffer 6.3 zugeht oder eine Kündigung der Emittentin bzw. vorzeitige Rückzahlung gemäß Ziffern 5.1.3, 5.2 und 5.3 bekannt gemacht worden ist („Endfälligkeitstag“). Die Emittentin ist berechtigt, die Laufzeit der ausstehenden sowie ausgegebenen Schuldverschreibungen einmalig um maximal zwölf (12) Monate zu verlängern (im Folgenden für die Schuldverschreibungen als „Extension Period“ definiert). Das Ende der Extension Period der Schuldverschreibungen gilt im Fall einer solchen vorstehenden Verlängerung als Endfälligkeitstag im Sinne dieser Anleihebedingungen. Die Emittentin wird die Anleihegläubiger im Falle einer Verlängerung des Endfälligkeitstags um eine Extension Period spätestens zwei Monate vorher über die Verlängerung gemäß Ziffer 22 informieren. Während dieser Extension Period gelten die Anleihebedingungen weiter, insbesondere auch die Regelungen der Ziffern 3, 4 und 6. Der Endfälligkeitstag nach einer Extension Period ist jedoch spätestens der 31. Januar 2027.“
(die „Änderungen“).
Alle anderen Bestimmungen der Anleihebedingungen bleiben davon unberührt. Der vollständige Satz der geänderten Pro-Forma-Anleihebedingungen wird auf der Website der Emittentin (https://www.hal-privatbank.com/asset-servicing/real-assets/zentralverwalter-/-professional-of-the-financial-sector-pfs-in-luxemburg; Abschnitt „Informationen zu Wertpapieren der Securo Pro Lux S.A.“) ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bis zum Ende des Abstimmungszeitraums veröffentlicht.
2.2.
Zustimmung der Emittentin
Die Emittentin erteilt hiermit vorab, d.h. mit Bekanntgabe dieser Aufforderung zur Stimmabgabe, ihre Zustimmung zum vorstehenden Beschlussvorschlag.
2.3.
Wirksamkeit der Änderungen
Mit dem Inkrafttreten des Beschlussvorschlags werden die Änderungen wirksam, sobald die geänderten Anleihebedingungen bei dem gemeinsamen Verwahrer für Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt und der/den jeweiligen Globalurkunde(n), die die Schuldverschreibungen repräsentieren, beigefügt wurden.
Eine entsprechende Mitteilung wird auf der Website der Emittentin (https://www.hal-privatbank.com/asset-servicing/real-assets/zentralverwalter-/-professional-of-the-financial-sector-pfs-in-luxemburg; Abschnitt „Informationen zu Wertpapieren der Securo Pro Lux S.A.“) veröffentlicht.
3.
RECHTSGRUNDLAGE FÜR DIE ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG, QUORUM UND MEHRHEITSERFORDERNIS
3.1.
Rechtsgrundlage
Auf die Schuldverschreibungen findet das SchVG in seiner jeweils gültigen Fassung Anwendung. Gemäß Ziffer 21.4 (Anwendbares Recht) der Anleihebedingungen bestimmen sich Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie sämtliche sich aus den Schuldverschreibungen und den Anleihebedingungen ergebenden Rechte und Pflichten der Anleihegläubiger und der in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Gemäß Ziffer 20.8 i.V.m. Ziffer 20.9 der Anleihebedingungen (Anleihegläubigerversammlung) sowie §§ 5 ff. SchVG können die Anleihegläubiger aufgrund Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. SchVG in seiner jeweils gültigen Fassung die Anleihebedingungen ändern oder sonstige Maßnahmen nach dem SchVG beschließen. Mehrheitsbeschlüsse sind für alle Anleihegläubiger verbindlich. Beschlüsse, die nicht für alle Anleihegläubiger gleiche Bedingungen vorsehen, sind nichtig, es sei denn, dass benachteiligte Anleihegläubiger ausdrücklich in ihre Benachteiligung eingewilligt haben.
Die Anleihegläubiger können Beschlüsse gemäß § 20 (Anleihegläubigerversammlung) der Anleihebedingungen in einer Gläubigerversammlung gemäß §§ 5 ff. SchVG oder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 und §§ 15 ff. SchVG fassen.
3.2.
Quorum
Bei einer Abstimmung ohne Versammlung ist das Quorum nach § 18 Abs. 1 SchVG in Verbindung mit § 15 Abs. 3 S. 1 SchVG nur erfüllt, wenn die Anleihegläubiger, die ordnungsgemäß (d.h. insbesondere nach den Bestimmungen dieser Aufforderung zur Abstimmung) an der Abstimmung teilnehmen, wertmäßig mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.
Schuldverschreibungen, deren Stimmrechte ausgesetzt sind, zählen nicht als ausstehende Schuldverschreibungen.
Stellt der Notar am Ende des Abstimmungszeitraums fest, dass die Beschlussfähigkeit nicht gegeben ist, kann er gemäß § 18 Abs. 4 S. 2 SchVG eine Anleihegläubigerversammlung zum Zwecke einer neuen Beschlussfassung einberufen; die Anleihegläubigerversammlung gilt als zweite Anleihegläubigerversammlung im Sinne des § 15 Abs. 3 S. 3 SchVG. Diese zweite Anleihegläubigerversammlung ist unabhängig von der Anzahl der teilnehmenden Anleihegläubiger beschlussfähig. Für Beschlüsse, deren Wirksamkeit eine qualifizierte Mehrheit erfordert, müssen die Anwesenden jedoch mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.
3.3.
Mehrheitserfordernisse
Gemäß Ziffer 20.6 S. 2 der Anleihebedingungen werden Beschlüsse vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Bestimmungen mit einer Mehrheit von mindestens drei Viertel (75 %) der abgegebenen Stimmen gefasst.
Der Beschluss gemäß dem Beschlussvorschlag in Abschnitt 2.1 dieser Aufforderung zur Stimmabgabe dient zur Veränderung der Fälligkeit der Hauptforderung der Schuldverschreibungen sowie zur Einführung eines einmaligen Rechts zur Verlängerung der Laufzeit der Schuldverschreibungen durch die Emittentin um maximal zwölf (12) Monate und bedarf zu seiner Wirksamkeit einer qualifizierten Mehrheit von mindestens drei Viertel (75 %) der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (§ 5 Abs. 4 S. 2 SchVG sowie Ziffer 20.6 S. 2 der Anleihebedingungen).
4.
RECHTSFOLGEN BEI ANNAHME ODER NICHTANNAHME DES BESCHLUSSES
Die rechtlichen Folgen sind abhängig davon, ob der Beschlussvorschlag angenommen wird oder nicht.
Wenn die Anleihegläubiger den Beschlussvorschlag rechtswirksam annehmen, hat dies insbesondere die folgenden Rechtsfolgen:
•
Ein von den Anleihegläubigern mit der erforderlichen Mehrheit gefasster Beschluss über den Beschlussvorschlag ist für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich, auch wenn sie nicht an der Beschlussfassung teilgenommen oder gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben.
•
Die Anleihebedingungen werden nach Ablauf der gesetzlichen Anfechtungsfrist nach dem SchVG und unter der Voraussetzung, dass zu diesem Zeitpunkt kein Anfechtungsverfahren in Bezug auf den Beschlussvorschlag und/oder die Änderung anhängig ist, oder, falls eine Anfechtung von einem Anleihegläubiger geltend gemacht wurde, nach Erledigung der Anfechtung, entsprechend des Beschlussvorschlags geändert.
Wenn der Beschlussvorschlag nicht angenommen wird (z.B., weil das Quorum nicht erreicht wird oder die erforderliche Mehrheit nicht zustande kommt), bleiben die Anleihebedingungen in ihrer derzeitigen Form gültig.
5.
ABLAUF DER ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG
5.1.
Notar
Gemäß § 18 Abs. 2 S. 2 SchVG wird der Abstimmungsleiter für die Abstimmung ohne Versammlung ein von der Emittentin beauftragter Notar sein. Die Emittentin hat Herrn Notar Kristof Schnitzler mit Amtssitz in Frankfurt am Main, geschäftsansässig Mendelssohnstraße 75-77, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland (der „Notar“), als Abstimmungsleiter für die Abstimmung ohne Versammlung bestellt.
5.2.
Abstimmungszeitraum
Anleihegläubiger, die an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmen wollen, müssen ihre Stimme (die „Stimmabgabe“) in Textform (§ 126b BGB) innerhalb des Zeitraums, der am Mittwoch, dem 13. Dezember 2023, 00:00 Uhr (MEZ) beginnt und am Montag, dem 18. Dezember 2023, 12:00 Uhr (MEZ) (der „Abstimmungstag“) endet (der „Abstimmungszeitraum“), abgeben. Stimmabgaben, die beim Notar vor Beginn oder nach Ende des Abstimmungszeitraums eingehen, werden nicht berücksichtigt.
5.3.
Stimmabgabe
Stimmabgaben können nur direkt beim Notar oder über das Clearingsystem (wie unten definiert) abgegeben werden.
(a)
Direkte Stimmabgabe an den Notar
Die Stimmabgabe kann gegenüber dem Notar unter der unten angegebenen Adresse erfolgen. Die Stimmabgabe gilt mit dem Zugang der Stimmabgabe beim Notar als abgegeben.
Die Stimmabgabe erfolgt schriftlich, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse:
Herr Kristof Schnitzler
„Securo Pro Lux S.A.: Abstimmung ohne Versammlung“
Mendelssohnstraße 75-77, 60325 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0) 69 97 58 31 20
E-Mail: securo@schalast.com
Die folgenden Unterlagen sind dem Stimmabgabeformular beizufügen, es sei denn, diese Nachweise wurden bereits zuvor übermittelt oder werden bis zum Ende des Abstimmungszeitraums an den Notar übermittelt:
•
Nachweis der Teilnahmeberechtigung in Form einer Besonderen Bestätigung und eines Sperrvermerks der Depotbank oder in Form eines Alternativnachweises (jeweils gemäß Definition in Abschnitt 5.4); und
•
eine Vollmacht in Übereinstimmung mit den Bestimmungen in Abschnitt 5.5(c), sofern sich ein Anleihegläubiger bei der Abstimmung ohne Versammlung durch einen Dritten vertreten lässt.
Es wird gebeten, dass Anleihegläubiger, die keine natürlichen Personen, sondern juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem oder ausländischem Recht sind, ihre Vertretungsbefugnis durch Vorlage eines aktuellen Registerauszugs oder einer anderen gleichwertigen Bestätigung nach Maßgabe der Bestimmungen in Abschnitt 5.5(a) nachweisen.
Werden Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen gesetzlichen Vormund) oder durch einen Amtsträger (z.B. einen Insolvenzverwalter) vertreten, so wird der gesetzliche Vertreter oder Amtsträger aufgefordert, seine gesetzliche Vertretungsbefugnis gemäß den Bestimmungen in Abschnitt 5.5(b) nachzuweisen.
Um die Auszählung der Stimmen zu erleichtern und zu beschleunigen, werden die Anleihegläubiger gebeten, das Formular für die Stimmabgabe zu verwenden, das ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe auf der Website der Emittentin (https://www.hal-privatbank.com/asset-servicing/real-assets/zentralverwalter-/-professional-of-the-financial-sector-pfs-in-luxemburg; Abschnitt „Informationen zu Wertpapieren der Securo Pro Lux S.A.“) zu finden ist (das „Stimmabgabeformular“). Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt jedoch nicht von der Verwendung dieses Stimmabgabeformulars ab. Das Stimmabgabeformular enthält auch eventuelle Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen, die frist- und formgerecht eingereicht worden sind. Nach Eingang eines form- und fristgerecht eingegangenen Gegenantrags oder Ergänzungsverlangens wird das auf der Website der Emittentin veröffentlichte Stimmabgabeformular unverzüglich aktualisiert.
(b)
Stimmabgabe über das Clearingsystem
Stimmabgaben können bei Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main mit der Geschäftsanschrift: Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn (das „Clearingsystem“) durch Übermittlung einer elektronischen Stimmanweisung (einschließlich einer Besonderen Bestätigung mit Sperrvermerk) zur Abstimmung und Sperrung der betreffenden Schuldverschreibungen im Clearingsystem in der vom Clearingsystem von Zeit zu Zeit festgelegten Form (die „Stimmanweisung“) abgegeben werden. Jede Stimmanweisung muss von einem Anleihegläubiger über das Clearingsystem gemäß den Verfahren des Clearingsystems übermittelt werden, um das Clearingsystem anzuweisen, dass die den Schuldverschreibungen, die Gegenstand einer solchen elektronischen Stimmanweisung sind, zuzurechnende Stimme in Bezug auf den Beschlussvorschlag und die Änderungen in einer bestimmten Weise abgegeben werden soll.
Jeder Anleihegläubiger muss in seiner Stimmanweisung Folgendes eindeutig angeben:
•
den vollständigen Namen und die Anschrift, damit eine eindeutige Identifizierung durch den Notar erfolgen kann,
•
den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen, der dem Depot des Anleihegläubigers am Tag dieser Angabe gutgeschrieben ist.
Das Clearingsystem wird die von den Anleihegläubigern während des Abstimmungszeitraums erhaltenen Stimmabgaben an die Hauck Aufhäuser Lampe Privatbank AG, Niederlassung Luxemburg liefern, die als Zahl- und Abwicklungsstelle (die „Zahlstelle“) fungiert, woraufhin die Zahlstelle die Stimmabgaben an den Notar übermitteln wird. Aus diesem Grund werden die Anleihegläubiger gebeten, ihre Stimmanweisungen so über das Clearingsystem abzugeben, dass diese bei Übermittlung durch die Zahlstelle dem Notar unproblematisch während des Abstimmungszeitraums zugehen können.
5.4.
Nachweis für die Stimmabgabe
Die Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung bis spätestens zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweisen.
Im Falle der Stimmabgabe beim Notar gemäß Abschnitt 5.3(a) ist der Nachweis sowohl durch eine besondere Bestätigung des depotführenden Instituts in Textform (§ 126b BGB) gemäß nachstehendem Buchstaben a) (die „Besondere Bestätigung“) als auch durch Vorlage eines von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) ausgestellten Sperrvermerks gemäß nachstehendem Buchstaben b) (der „Sperrvermerk“) zu erbringen.
(a)
Besondere Bestätigung
Eine Besondere Bestätigung ist eine Bescheinigung der Depotbank, die den Gesamtnennbetrag und/oder die Anzahl der Schuldverschreibungen angibt, die am Tag der Ausstellung dieser Bescheinigung dem Depot des jeweiligen Anleihegläubigers bei dieser Depotbank gutgeschrieben wurden und bei denen dieser Anleihegläubiger das Konto tatsächlich führt.
(b)
Sperrvermerk
Ein Sperrvermerk der Depotbank ist eine Mitteilung, wonach die vom Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen von der Depotbank bis zum Ende des Abstimmungszeitraums (d.h. bis Montag, 18. Dezember 2023, 12:00 Uhr (MEZ)) gesperrt werden.
Anleihegläubiger sollten sich rechtzeitig mit ihrer Depotbank in Verbindung setzen, um die Formalitäten der Besonderen Bestätigung und des Sperrvermerks zu klären. Wenn die Besondere Bestätigung und der Sperrvermerk nach der Stimmabgabe des Anleihegläubigers ausgestellt werden, muss die Depotbank auch bestätigen, dass die unter a) und b) beschriebenen Informationen bereits zum und seit dem Zeitpunkt der Stimmabgabe zutreffen.
Die Emittentin bittet, das von ihr zur Verfügung gestellte Formular für die Besondere Bestätigung mit Sperrvermerk zu verwenden. Das Formular für die Besondere Bestätigung mit Sperrvermerk, das von der Depotbank verwendet werden kann, steht ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe auf der Website der Emittentin (https://www.hal-privatbank.com/asset-servicing/real-assets/zentralverwalter-/-professional-of-the-financial-sector-pfs-in-luxemburg; Abschnitt „Informationen zu Wertpapieren der Securo Pro Lux S.A.“) zum Download bereit.
(c)
Alternativnachweis
Anstelle der Besonderen Bestätigung und des Sperrvermerks können Anleihegläubiger ausnahmsweise auch einen alternativen Nachweis in Textform (§ 126b BGB) vorlegen oder übermitteln, der nach dem Ermessen des Notars geeignet ist, nachzuweisen, dass (i) der Anleihegläubiger zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung berechtigt ist und (ii) über die Schuldverschreibung(en) des Anleihegläubigers bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nicht verfügt werden kann (der „Alternativnachweis“).
Ist (i) die Besondere Bestätigung und der Sperrvermerk dem Notar nicht bis zum Ablauf des Abstimmungszeitraums in Textform (§ 126b BGB) zugegangen und/oder (ii) haben Anleihegläubiger ihre Schuldverschreibungen nicht rechtzeitig sperren lassen oder (iii) ist dem Notar ein Alternativnachweis nicht bis zum Ablauf des Abstimmungszeitraums in Textform (§ 126b BGB) zugegangen, sind solche Anleihegläubiger nicht stimmberechtigt. Bevollmächtigte Vertreter der Anleihegläubiger können in diesen Fällen ebenfalls kein Stimmrecht ausüben.
Im Falle einer Stimmabgabe über das Clearingsystem gemäß Abschnitt 5.3(b)hat jeder Anleihegläubiger dafür zu sorgen, dass die Schuldverschreibungen, die Gegenstand einer Stimmanweisung sind, in dem Wertpapierkonto, dem sie im Clearingsystem gutgeschrieben sind, mit Wirkung ab und einschließlich des Tages, an dem die Stimmanweisung über das Clearingsystem übermittelt wird, gesperrt werden, so dass keine Übertragungen dieser Schuldverschreibungen zu irgendeinem Zeitpunkt nach diesem Datum bis zu dem Tag erfolgen können, an dem diese Schuldverschreibungen gemäß den in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe dargelegten Bedingungen entsperrt werden. Diese Schuldverschreibungen sollten in Übereinstimmung mit den Verfahren des Clearingsystems und den vom Clearingsystem vorgeschriebenen Fristen gesperrt werden. Der Notar ist berechtigt, die Einreichung einer Stimmanweisung als Besondere Bestätigung und Sperrvermerk zu behandeln, d.h. als Bestätigung, dass diese Schuldverschreibungen auf diese Weise gesperrt wurden. Der Notar kann das Clearingsystem auffordern, schriftlich zu bestätigen, dass diese Schuldverschreibungen mit Wirkung ab dem Tag der Einreichung der Stimmanweisung gesperrt wurden. Falls das Clearingsystem diese Bestätigung nicht vorlegt, ist der Notar berechtigt, aber nicht verpflichtet, die Stimmanweisung abzulehnen, und im Falle einer Ablehnung wird die Stimmabgabe in Bezug auf diese Stimmanweisung als nicht erfolgt behandelt.
5.5.
Vertreter der Anleihegläubiger
(a)
Vertreter von juristischen Personen und Personengesellschaften
Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Kommanditgesellschaften, Offene Handelsgesellschaften, Unternehmergesellschaften, Gesellschaften bürgerlichen Rechts) oder nach ausländischem Recht (z.B. Limited Liability Companies nach englischem Recht) sind, werden gebeten, spätestens bis zum Ablauf des Abstimmungszeitraums zusätzlich zur Besonderen Bestätigung und zum Sperrvermerk ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen oder einen Alternativnachweis zu erbringen. Dieser Nachweis kann durch Übersendung eines aktuellen Auszugs aus dem zuständigen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder einer anderen gleichwertigen Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) erbracht werden. Der Notar ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, nach eigenem Ermessen abgegebene Stimmen ohne Vertretungsnachweis oder mit nicht eindeutigem Vertretungsnachweis zurückzuweisen. Zur Klarstellung: Für die über das Clearingsystem übermittelte Stimmanweisung ist kein zusätzlicher Vertretungsnachweis erforderlich.
(b)
Gesetzlicher Vertreter oder Amtsinhaber
Soweit Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtsträger (z.B. ein insolventer Schuldner durch seinen Insolvenzverwalter) vertreten werden, wird der gesetzliche Vertreter bzw. Amtsträger aufgefordert, seine gesetzliche Vertretungsbefugnis spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums in geeigneter Weise nachzuweisen (z.B. durch eine Kopie des Personenstandsausweises oder der Bestellungsurkunde), und zwar zusätzlich zur Besonderen Bestätigung zusammen mit dem Sperrvermerk oder einem Alternativnachweis. Der Notar ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, nach eigenem Ermessen Stimmen zurückzuweisen, die ohne Vertretungsnachweis oder mit nicht eindeutigem Vertretungsnachweis abgegeben wurden.
(c)
Vertretung durch Bevollmächtigte
Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Der Anleihegläubiger kann die Person, die als Bevollmächtigter fungieren soll, selbst auswählen; jeder Dritte kann in Betracht gezogen werden.
Der Nachweis über die Erteilung der Vollmacht muss bis zum Ablauf des Abstimmungszeitraums, d.h. bis Montag, den 18. Dezember 2023, bis 12:00 Uhr (MEZ), dem Notar per Post, Telefax, E-Mail oder in sonstiger Weise in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache übermittelt werden. Auch bei einer Stimmabgabe durch Bevollmächtigte muss der Bevollmächtigte, soweit diese Unterlagen nicht bereits übermittelt wurden, dem Notar in Textform (§ 126b BGB) die Berechtigung des von ihm vertretenen Anleihegläubigers in Form einer Besonderen Bestätigung und eines Sperrvermerks oder in Form eines Alternativnachweises spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweisen.
Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Bevollmächtigten bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular, das für die Vollmachtserteilung verwendet werden kann (das „Vollmachtsformular“), steht ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe auf der Website der Emittentin (https://www.hal-privatbank.com/asset-servicing/real-assets/zentralverwalter-/-professional-of-the-financial-sector-pfs-in-luxemburg; Abschnitt „Informationen zu Wertpapieren der Securo Pro Lux S.A.“) zum Download bereit.
5.6.
Kosten
Die Emittentin wird die Kosten der Abstimmung ohne Versammlung tragen und alle Gebühren und Auslagen im Zusammenhang mit der Abstimmung ohne Versammlung übernehmen, mit Ausnahme der Gebühren und Auslagen, die einem einzelnen Anleihegläubiger im Zusammenhang mit der Abstimmung ohne Versammlung entstehen.
6.
TEILNAHMEBERECHTIGUNG, STIMMRECHT UND AUSZÄHLUNG DER STIMMEN
6.1.
Berechtigung zur Teilnahme
Alle Anleihegläubiger sind berechtigt, an der Abstimmung ohne Versammlung teilzunehmen und ihre Stimmrechte auszuüben.
Die Anleihegläubiger müssen ihr Eigentum an einer oder mehreren Schuldverschreibungen bis spätestens zum Ende des Abstimmungszeitraums gemäß Abschnitt 5.4 nachweisen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht rechtzeitig erbracht, ist der jeweilige Anleihegläubiger nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Auch Vertreter des Anleihegläubigers dürfen in solchen Fällen das Stimmrecht nicht ausüben.
6.2.
Stimmrecht
Gemäß § 6 Abs. 1 S.1 SchVG nimmt jeder Anleihegläubiger an den Abstimmungen entsprechend dem Nennbetrag oder dem rechnerischen Anteil der von ihm gehaltenen ausstehenden Schuldverschreibungen teil. Jede Schuldverschreibung mit einem Nennbetrag von EUR 100.000,00 berechtigt daher zu einer Stimme in der Abstimmung ohne Versammlung. Darüber hinaus ruhen gemäß § 6 Abs. 1 S. 2 SchVG die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Stimmrechte, wenn (und solange) die Emittentin oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen (§ 271 Abs. 2 des deutschen Handelsgesetzbuchs – „HGB“) an den Schuldverschreibungen berechtigt ist oder die Schuldverschreibungen für Rechnung der Emittentin oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens gehalten werden.
6.3.
Auszählung der Stimmen
Das Abstimmungsergebnis wird vom Notar nach dem Additionsverfahren ermittelt, d.h. es werden nur die abgegebenen JA-Stimmen und NEIN-Stimmen gezählt. Alle innerhalb des Abstimmungszeitraums ordnungsgemäß abgegebenen und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen werden berücksichtigt.
In Bezug auf die Beschlussfähigkeitsanforderungen wird auf Abschnitt 3.2 verwiesen.
7.
ERGÄNZUNGEN ZU DEN BESCHLUSSGEGENSTÄNDEN UND GEGENANTRÄGE
7.1.
Ergänzungen zu den Beschlussgegenständen
Anleihegläubiger, die insgesamt mindestens 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen halten, können von der Emittentin verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden (das „Ergänzungsverlangen“).
Das Ergänzungsverlangen muss der Emittentin so rechtzeitig zugehen, dass es spätestens am dritten Tage vor dem Beginn des Abstimmungszeitraums bekannt gemacht werden kann. Dabei ist zu beachten, dass die im Bundesanzeiger zu veröffentlichenden Dokumente mindestens zwei (je nach Umfang des Dokuments auch mehr) Erscheinungstage (d.h. Tage, an denen der Bundesanzeiger Veröffentlichungen vornimmt) vor der Veröffentlichung im Bundesanzeiger übermittelt werden müssen. Aus diesem Grund werden die Anleihegläubiger gebeten, etwaige neue Beschlussgegenstände bis spätestens 5. Dezember 2023 an die Emittentin zu übermitteln.
7.2.
Gegenanträge
Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, Gegenanträge zu den Gegenständen des Beschlussvorschlags zu stellen (der „Gegenantrag“). Gegenanträge sollten so rechtzeitig gestellt werden, dass sie vor Beginn des Abstimmungszeitraums auf der Website der Emittentin (https://www.hal-privatbank.com/asset-servicing/real-assets/zentralverwalter-/-professional-of-the-financial-sector-pfs-in-luxemburg; Abschnitt „Informationen zu Wertpapieren der Securo Pro Lux S.A.“) veröffentlicht werden können.
7.3.
Adressat von Ergänzungsverlangen und/oder Gegenanträgen
Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen sind an den Notar oder die Emittentin zu richten. Die Anleihegläubiger werden gebeten, etwaige Gegenanträge bzw. Ergänzungsverlangen per Post, Fax, E-Mail oder in sonstiger Weise in Textform (§ 126b BGB) in englischer Sprache an die folgende Adresse zu übermitteln:
Herr Notar Kristof Schnitzler
„Securo Pro Lux S.A.: Abstimmung ohne Versammlung“
Mendelssohnstraße 75-77, 60325 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0) 69 97 58 31 20
E-Mail: securo@schalast.com
7.4.
Eigentumsnachweis bei Ergänzungsverlangen und Gegenanträgen
Bei der Übermittlung eines Gegenantrags bzw. bei der Einreichung eines Ergänzungsverlangens ist ein Nachweis der Berechtigung des Anleihegläubigers durch Vorlage einer Besonderen Bestätigung oder eines Alternativnachweises beizufügen (siehe oben Abschnitt 5.4); ein Sperrvermerk ist jedoch nicht erforderlich. Im Falle eines Ergänzungsverlangens müssen die vorgelegte(n) Besondere(n) Bestätigung(en) oder Alternativnachweis(e) zusätzlich darlegen, dass der/die Anleihegläubiger, der/die die Einreichung eines Ergänzungsverlangens beantragt/beantragen, (zusammen) mindestens 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen repräsentieren. Anträge auf zusätzliche Beschlussgegenstände werden auch im Bundesanzeiger veröffentlicht.
7.5.
Zugänglichmachen von Ergänzungsverlangen und Gegenanträgen
Ordnungsgemäß gestellte und fristgerecht eingegangene Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen werden den Anleihegläubigern unverzüglich auf der Website der Emittentin (https://www.hal-privatbank.com/asset-servicing/real-assets/zentralverwalter-/-professional-of-the-financial-sector-pfs-in-luxemburg; Abschnitt „Informationen zu Wertpapieren der Securo Pro Lux S.A.“) zugänglich gemacht.
8.
BEENDIGUNG ODER ÄNDERUNG DER ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG
Ungeachtet anderslautender Bestimmungen in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe behält sich die Emittentin das Recht vor, nach ihrem alleinigen Ermessen, vorbehaltlich des anwendbaren Rechts und bestimmter vertraglicher Einschränkungen, jederzeit vor Beginn des Abstimmungszeitraums (i) die Abstimmung ohne Versammlung aus jedwedem Grund zu beenden und/oder (ii) die Form zu ändern. Die Emittentin wird eine solche Beendigung oder Änderung unverzüglich in einer öffentlichen Bekanntmachung bekannt geben.
Unbeschadet der Art und Weise, wie die Emittentin eine Beendigung der Abstimmung ohne Versammlung öffentlich bekannt geben kann, ist die Emittentin nicht verpflichtet, eine solche öffentliche Bekanntmachung zu veröffentlichen, bekannt zu machen oder anderweitig zu kommunizieren, außer durch eine rechtzeitige Bekanntmachung an die Anleihegläubiger und unter Einhaltung aller anwendbaren Bekanntmachungsvorschriften der Anleihebedingungen und des SchVG.
9.
INFORMATIONEN ZU DEN AUSSTEHENDEN SCHULDVERSCHREIBUNGEN
Das derzeitige Volumen der ausstehenden Schuldverschreibungen beträgt EUR 200.000.000,00 und ist in 2.000 Schuldverschreibungen mit einem Nennwert von je EUR 100.000,00 unterteilt.
Die Emittentin oder mit ihr verbundene Unternehmen (§ 271 Abs. 2 HGB) halten zum Datum dieses Dokuments keine Schuldverschreibungen.
10.
DOKUMENTE
Wesentliche Dokumente im Zusammenhang mit der Abstimmung ohne Versammlung werden den Anleihegläubigern auf der Website der Emittentin (https://www.hal-privatbank.com/asset-servicing/real-assets/zentralverwalter-/-professional-of-the-financial-sector-pfs-in-luxemburg; Abschnitt „Informationen zu Wertpapieren der Securo Pro Lux S.A.“) zur Verfügung gestellt. Ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bis zum Ende des Abstimmungszeitraums stehen den Anleihegläubigers unter anderem die folgenden Dokumente auf der Website der Emittentin zur Verfügung:
•
diese Aufforderung zur Stimmabgabe;
•
das Stimmabgabeformular (bei Bedarf wird das bereits veröffentlichte Formular aktualisiert);
•
das Vollmachtsformular;
•
das Formular für die Besondere Bestätigung und den Sperrvermerk;
•
die Anleihebedingungen; und
•
eine Vergleichsversion der aktuellen Anleihebedingungen zu den Anleihebedingungen in der Fassung gemäß den Beschlussvorschlägen in Abschnitt 2.1.
Fragen zu den oben genannten Dokumenten und dem Verfahren können telefonisch oder per E-Mail an folgende Adresse gerichtet werden:
Securo Pro Lux S.A., Compartment VERIUS IHS II
Zu Händen des Verwaltungsrates
„Securo Pro Lux S.A.: Abstimmung ohne Versammlung“
E-Mail: securoproluxsa@hal-privatbank.com
Telefon: +352 451314 500
11.
SONSTIGES
11.1.
Die Abstimmung ohne Versammlung, diese Aufforderung zur Stimmabgabe, das Stimmabgabeformular, das Vollmachtsformular, das Formular für die Besondere Bestätigung und den Sperrvermerk, die Stimmanweisung, die Stimmrechtsvollmachten und die abgegebenen Stimmen sowie alle außervertraglichen Verpflichtungen oder Angelegenheiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit den vorstehenden Bestimmungen und der Abstimmung ohne Versammlung ergeben, unterliegen deutschem Recht und sind nach diesem auszulegen.
11.2.
Alle Unterlagen, die im Zusammenhang mit der Abstimmung ohne Versammlung einzureichen sind, müssen entweder in deutscher oder in englischer Sprache abgefasst sein.
Hinweis zum Datenschutz:
Seit dem 25. Mai 2018 gilt im gesamten EWR die Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutzgrundverordnung). Der Schutz der personenbezogenen Daten unserer Anleihegläubiger und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns hohe Priorität. In unserer Datenschutzinformation für Anleihegläubiger haben wir daher alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Anleihegläubiger an einer Stelle zusammengefasst. Informationen zum Datenschutz finden Sie auf der Website (https://www.hal-privatbank.com/datenschutz).
Munsbach, 28. November 2023
Securo Pro Lux S.A., handelnd für ihr Compartment VERIUS IHS II
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