ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG: R-LOGITECH Finance S.A.

Published On: Dienstag, 16.07.2024By Die RedaktionTags: Facebook

ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG
ISIN: DE000A3K73Z7; WKN: A3K73Z

16.07.2024

DIESES DOKUMENT IST WICHTIG UND ERFORDERT IHRE SOFORTIGE AUFMERKSAMKEIT

Die Verteilung dieses Dokuments kann in bestimmten Rechtsordnungen rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die in den Besitz dieses Dokuments gelangen, sind verpflichtet, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die nachfolgende Afforderung zur Abstimmung außerhalb einer Versammlung wird nur außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und nur an Personen abgegeben, die keine „U.S. Personen“ (wie in Regulation S des United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung definiert) sind. Dieses Dokument stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder der Zeichnung von Wertpaieren in den Vereinigten Staaten oder einer anderen Rechtsordnung dar.

R-LOGITECH Finance S.A.
(Société Anonyme)

Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg

Wichtiger Hinweis

Inhaber der bis zu EUR 50.000.000,00 (vormals bis zu EUR 250.000.000,00) 10,250 % Inhaberschuldverschreibungen 2022/2027 („ Schuldverschreibungen 2022/2027 “) der R-Logitech Finance S.A., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg (die „ Emittentin “ oder die „ Gesellschaft “) mit Sitz innerhalb oder außerhalb der Bundesrepublik Deutschland („ Deutschland “) oder des Großherzogtums Luxemburg („ Luxemburg “) sollten die nachstehenden Hinweise zur Kenntnis nehmen.

Die Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Abstimmung ohne Versammlung (die „ Einladung “) stellt weder ein öffentliches Angebot zum Verkauf noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Erwerb, zum Kauf oder zur Zeichnung von Aktien, Schuldverschreibungen oder anderen Wertpapieren der Emittentin dar. Ein solches Angebot wird gegebenenfalls erst später und ausschließlich mittels und auf der Grundlage eines zu billigenden und von der Gesellschaft zu veröffentlichenden Wertpapierprospekts erfolgen, sofern und sobald die in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe vorgeschlagenen Beschlüsse gefasst und vollzogen wurden. Nur der gebilligte und veröffentlichte Wertpapierprospekt enthält die nach den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften erforderlichen Informationen für Anleger. Die folgenden Hintergrundinformationen (siehe Ziffer 1 dieser Einladung) wurden von der Emittentin erstellt, um die Hintergründe der in der Abstimmung ohne Versammlung („ Gläubigerversammlung “) zu fassenden Beschlüsse und die konkreten Entscheidungsvorschläge für die Inhaber der Schuldverschreibungen 2022/2027 („ Anleihegläubiger “, „ Gläubiger “) zu erläutern. Die entsprechenden Erläuterungen sind keinesfalls als endgültige Grundlage für das Abstimmungsverhalten der Anleihegläubiger zu verstehen. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Vorbemerkungen zu dieser Einladung alle Informationen enthalten, die für die Beschlussfassung der Anleihegläubiger im Rahmen der Gläubigerversammlung erforderlich oder geeignet sind. Die Anleihegläubiger sollten über die Beschlüsse in der Gläubigerversammlung nicht allein auf der Grundlage dieser Einladung abstimmen, sondern nach Rücksprache mit ihren eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und Finanzberatern und unter Berücksichtigung aller über die Emittentin verfügbaren Informationen.

Vereinigtes Königreich

Die Übermittlung der Einladung durch die Emittentin und anderer Dokumente oder Materialien im Zusammenhang mit der Restrukturierung der Schuldverschreibungen 2022/2027 erfolgt nicht durch eine autorisierte Person (authorized person) im Sinne von Section 21 des Financial Services and Markets Act 2000 („ FSMA “) und diese Dokumente und/oder Materialien wurden auch nicht von dieser genehmigt. Dementsprechend werden solche Dokumente und/oder Materialien im Vereinigten Königreich nicht an die allgemeine Öffentlichkeit verteilt und dürfen nicht an diese weitergegeben werden. Die Übermittlung dieser Dokumente und/oder Materialien ist von den Beschränkungen der Finanzwerbung gemäß Section 21 FSMA nicht erfasst, da sie nur an folgende Personen gerichtet ist und nur an diese übermittelt werden darf: (i) Personen, die bereits Mitglieder oder Gläubiger der Emittentin sind, oder andere Personen im Sinne von Art. 43 FSMA (Financial Promotion) Order 2005 und (ii) an alle anderen Personen, an die solche Dokumente und/oder Materialien rechtmäßig übermittelt werden dürfen.

Vereinigte Staaten von Amerika

Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, sie sind nach dem United States Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung (der „ Securities Act “) registriert oder sie werden in einer Transaktion angeboten oder verkauft, die von einer solchen Registrierung befreit ist oder ihr nicht unterliegt. Die Wertpapiere der Gesellschaft sind und werden nicht nach dem Securities Act registriert. Die nachfolgende Einladung ist nicht zur allgemeinen Verbreitung, direkt oder indirekt, ganz oder teilweise, in den oder in die Vereinigten Staaten von Amerika bestimmt. Sie richtet sich nicht an Personen (a) in den Vereinigten Staaten von Amerika, es sei denn, es handelt sich um qualifizierte institutionelle Käufer (qualified institutional buyers) gemäß der Definition in Rule 144A des Securities Act oder um akkreditierte Anleger (accredited investors) gemäß der Definition in Rule 501(a)(1), (2), (3), (7), (8) oder (9) von Regulation D des Securities Act, oder (b) außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, die keine U.S. Personen (U.S. persons) gemäß der Definition in Regulation S des Securities Act sind und welche Wertpapiere im Rahmen einer Offshore-Transaktion (offshore transaction) gemäß Rule D der Regulation S des Securities Act erwerben. Weder die United States Securities and Exchange Commission (SEC) noch eine Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaates hat im Zusammenhang mit der Abstimmung ohne Versammlung irgendwelche Wertpapiere genehmigt oder abgelehnt oder festgestellt, ob dieses Dokument richtig oder vollständig ist.

ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG

AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE

an die Inhaber der bis zu EUR 50.000.000,00 (vormals bis zu EUR 250.000.000)
10,250% Schuldverschreibungen 2022/2027
der
R-LOGITECH Finance S.A.

(ISIN: DE000A3K73Z7 | WKN: A3K73Z)

Die R-LOGITECH Finance S.A., mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im dortigen Gesellschaftsregister unter der Nummer B268129 und der Geschäftsanschrift 28, Avenue Marie-Thérèse, L – 2132 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg (nachfolgend auch „R-LOGITECH Finance“ oder die „Emittentin“), fordert hiermit die Inhaber (jeweils ein „Anleihegläubiger“ und zusammen die „Anleihegläubiger“) der

bis zu EUR 50.000.000,00 10,250% Inhaberschuldverschreibungen
der
R-LOGITECH Finance S.A.

fällig am 26. September 2026

(ISIN: DE000A3K73Z7 | WKN: A3K73Z)

eingeteilt in bis zu 500 auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Nennwert von jeweils EUR 100.000,00 (jeweils eine „Schuldverschreibung 2022/2027“ und zusammen die „Schuldverschreibungen 2022/2027“), zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung

innerhalb des Zeitraums beginnend am 31. Juli 2024, um 0:00 Uhr (MESZ) und
endend am 2. August 2024, um 24:00 Uhr (MESZ)
(„Abstimmungszeitraum“)

gegenüber dem Notar Dr. Dirk Otto, DENK Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB, mit Amtssitz in Frankfurt am Main und Geschäftsräumen in der Lindenstraße 15, 60325 Frankfurt am Main (der „Abstimmungsleiter“) auf („Abstimmung ohne Versammlung“; die Aufforderung zur Stimmabgabe in der Abstimmung ohne Versammlung, die „Aufforderung zur Stimmabgabe“).

Der Abschnitt „Hintergrund und Gründe für die Abstimmung ohne Versammlung“ ist von der Emittentin bzw. der R-Logitech S.A.M., Monaco („ R-Logitech “ bzw. „ Garantin “) freiwillig erstellt worden, um den Anleihegläubigern die Hintergründe für die Beschlussgegenstände und die konkreten Beschlussvorschläge zu erläutern. Die betreffenden Ausführungen sind keinesfalls als abschließende Entscheidungsgrundlage für die Abstimmungsentscheidung der Anleihegläubiger zu verstehen. Darüber hinaus übernimmt die Emittentin bzw. die Garantin keine Gewähr dafür, dass der Abschnitt „Hintergrund und Gründe für die Abstimmung ohne Versammlung“ alle Informationen enthält, die für die Beschlussfassung notwendig oder angemessen sind, und weder die Emittentin oder die Garantin noch ihre gesetzlichen Vertreter, Mitarbeiter oder Berater und Bevollmächtigte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Mitarbeiter und Berater, noch irgendeine andere Person garantieren die Richtigkeit und Vollständigkeit der in diesem Abschnitt enthaltenen Informationen und übernehmen keine Haftung für die darin enthaltenen Informationen, insbesondere nicht für Schäden, die durch Anlageentscheidungen entstehen, die auf der Grundlage der im Abschnitt „Hintergrund und Gründe für die Abstimmung ohne Versammlung“ enthaltenen Informationen getroffen wurden. Dementsprechend ersetzt diese Aufforderung zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung nicht eine eigenständige Prüfung und Bewertung der Beschlussgegenstände sowie eine weitere Prüfung der rechtlichen, wirtschaftlichen, finanziellen und sonstigen Verhältnisse der Emittentin bzw. der Garantin durch jeden einzelnen Anleihegläubiger. Anleihegläubiger sollten ihre Entscheidung über die Abstimmung zu den Beschlussgegenständen der Abstimmung ohne Versammlung nicht allein auf der Grundlage dieser Aufforderung zur Stimmabgabe, sondern unter Heranziehung aller verfügbaren Informationen über die Emittentin nach Konsultation mit ihren eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und/oder Finanzberatern treffen.

Diese Aufforderung zur Abstimmung ohne Versammlung wurde am 16. Juli 2024 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Garantin www.r-logitech.com unter der Rubrik „https://www.r-logitech.com/bond/“ veröffentlicht. Die hierin enthaltenen Informationen sind aktuell, sofern nicht anders angegeben. Die hierin enthaltenen Informationen können jedoch nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Aufforderung unrichtig werden. Weder die Emittentin noch die Garantin noch ihre gesetzlichen Vertreter, Mitarbeiter oder Berater und Bevollmächtigte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Mitarbeiter und Berater übernehmen im Zusammenhang mit dieser Aufforderung zur Stimmabgabe eine Verpflichtung zur Aktualisierung der Informationen in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe oder zur Information über Umstände nach dem Datum dieser Aufforderung zur Stimmabgabe.

Der Abschnitt „Hintergrund und Gründe für die Abstimmung ohne Versammlung“ enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen oder Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Angaben über die Absichten, Pläne oder gegenwärtigen Erwartungen der Emittentin bzw. der Garantin in Bezug auf ihre zukünftige Finanz- und Ertragslage, Liquidität, Aussichten, Wachstum, Strategie und Profitabilität sowie die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, denen die Emittentin bzw. die Garantin ausgesetzt ist. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Emittentin bzw. der Garantin. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen jedoch Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf zukünftige Ereignisse beziehen und auf Annahmen basieren, die gegebenenfalls in der Zukunft nicht eintreten werden.

1.	Hintergrund der Abstimmung ohne Versammlung

1.1

R-LOGITECH-Gruppe und Stellung der Emittentin innerhalb der Gruppe

R-LOGITECH (zusammen mit ihren konsolidierten Gesellschaften, einschließlich der Emittentin, die „Gruppe“) ist ein globaler und diversifizierter Anbieter von Hafeninfrastruktur- und Logistikdienstleistungen, der sich in erster Linie auf den Umschlag von wichtigen natürlichen Rohstoffen konzentriert. Die Geschäftstätigkeit der Gruppe ist in zwei Hauptbereiche unterteilt: Hafeninfrastrukturbetrieb, der das Kerngeschäft der Gruppe, nämlich den Betrieb von Häfen und Terminals, umfasst, und Logistik, wo die Gruppe ihren Kunden integrierte End-to-End-Supply-Chain-Dienste einschließlich Spedition, Hafen- und Terminalmanagement sowie spezielle Logistiklösungen anbietet. R-LOGITECH fungiert als Holdinggesellschaft der Gruppe und hält direkt oder indirekt Anteile an ihren operativen Tochtergesellschaften.

Die Gruppe verfügt über ein weltweites Netz von 50 konzessionierten Hafenterminals in mehr als 40 Ländern, vor allem in Europa, Afrika und China, in denen jährlich mehr als 70 Millionen Tonnen Massen- und Stückgut umgeschlagen werden, darunter Papier, Zellstoff, Düngemittel, Agrarrohstoffe, Frischobst, Zucker, Metalle und Mineralien, wobei auch viele schnell wachsende Produkte und Ausrüstungen wie Windturbinen erfasst werden.

Die Gruppe hält marktführende Positionen bei wichtigen Massen- und Stückgutgütern, die durch langjährige Beziehungen und langfristige Konzessionen gestützt werden. Die Vision und Strategie der Gruppe besteht darin, ein führender globaler Betreiber von Massengut- und Stückguthäfen zu werden, der in die Aktivitäten seiner langfristigen Kunden mit einem diversifizierten Portfolio an wichtigen Rohstoffen eingebunden ist. Die Gruppe geht davon aus, dass sie weiterhin von einem starken organischen Wachstum und dem Anstieg der Einnahmen aus neuen Konzessionen, die bereits gesichert wurden, profitieren wird.

Die Emittentin ist eine im Jahr 2022 einzig zum Zwecke der Finanzierungstätigkeit der Gruppe gegründete Gesellschaft und 100%ige Tochtergesellschaft der Garantin. Die Emittentin übt keine geschäftlichen Aktivitäten aus.

Die Garantin hat gemäß Garantie vom 26. September 2022 zugunsten der Anleihegläubiger der Schuldverschreibungen 2022/2027 die unbedingte und unwiderrufliche Garantie für die Zahlung von Kapital, Zinsen und etwaigen sonstigen Beträgen, die unter den Schuldverschreibungen 2022/2027 von der R-Logitech Finance zu zahlen sind, übernommen.

1.2

Solide operative Performance im ersten Halbjahr 2023 sowie im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2023 (vorläufige, ungeprüfte Zahlen)

Da die Emittentin als reine Zweckgesellschaft lediglich über ein Gesellschaftskapital von EUR 30.000 verfügt, und selbst keinerlei geschäftliche Aktivitäten ausübt jedoch als in den Konzern der Garantin eingegliederte Gesellschaft zum Konsolidierungskreis der Garantin gehört, erfolgt nachstehend eine Übersicht über die Finanz- und Liquiditätssituation der Garantin sowie der Gewinn- und Verlustübersicht der Euroports Holdings S.à r.l. als maßgebliche (mittelbare) Beteiligung der Garantin.

R-LOGITECH S.A.M. (konsolidiert)

Umsatz und Ergebnis sind im ersten Halbjahr 2023 trotz weltweiter Herausforderungen in der Lieferkette, Inflationsdruck und dem Konflikt in der Ukraine sowie geopolitischer Effekte u.a. in Afrika weiterhin robust.

•	Die Umsatzerlöse sanken leicht um ca. 4% auf 533,4 Mio. EUR (H1 2022: 557,1 Mio. EUR) aufgrund des geringeren Frachtaufkommens in der Spedition Speditionsaktivitäten, teilweise kompensiert durch höhere Terminalaktivitäten; und
•	Das EBITDA stieg um 2% auf 77,16 Mio. EUR (H1 2022: 75,6 Mio. EUR).

Nach vorläufigen ungeprüften Zahlen für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2023 sanken die Umsatzerlöse um 11% auf 1.034 Mio. EUR (31. Dezember 2022: 1.160 Mio. EUR) aufgrund der prognostizierten niedrigeren Fracht Speditionsaktivitäten. Das EBITDA betrug 150 Mio. (2022: 151 Mio. EUR), wobei die EBITDA-Marge 14% betrug (2022: 13%). Das Finanzergebnis wurde u.a. erheblich beeinträchtigt durch den Anstieg des Zinssatzes (mit der Aufhebung der EURIBOR-Untergrenze von Null), der sich auf die Finanzkosten auswirkt sowie einen Anstieg der Abschreibungen nach IFRS 16 bei der Euroports im Zusammenhang mit neuen/erneuerten Konzessionen.

Euroports (vorläufiges Ergebnis vor IFRS 16)

Die bedeutendste Beteiligung der Garantin ist die Beteiligung an der Europort Holdings S.à r.l. („Euroports“), einem der größsten Hafenbetreiber (port operators) in Kontinentaleuropa, anzusehen, die im Juni 2019 abgeschlossen wurde.

Die Garantin war bis zum 24. Juni 2024 über eine 53%-Beteiligung an der Thaumas N.V. („Thaumas“) an der Euroports beteiligt und konsolidierte diese Beteiligung auf Konzernebene entsprechend. Aus dieser Beteiligung wurden am 24. Juni 2024 ein gewisser Anteil jeweils häftig an die Mitgesellschafter Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij / Société Fédérale de Participations et d’investissement NV/SA („FPIM“) und ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV („PMV“) übertragen mit der Maßgabe, dass das gesamte 53% Anteilspaket an der Thaumas durch die drei Gesellschafter gemeinsam im Rahmen eines strukturierten M&A-Prozesses verkauft wird.

Nachfolgende Übersicht illustriert einzelne Ergebniskennzahlen der Gewinn- und Verlustrechnung der Euroports für die angegebenen Zeiträume:

Mio. EUR (sofern nicht anders angegeben)	Geschäftsjahr 2023 (vorläufig; ungeprüft)	Geschäftsahr 2022 (geprüft)	Veränderung ( in Mio. EUR, wenn nicht anders angegeben)
Umsatzerlöse	932.4	1,075.0	(142.7)
Direkte Arbeitskosten	120.5	116.8	3.7
Transportkosten	405.2	573.8	(168.6)
Sonstige direkte Kosten	87.3	81.8	5.6
Bruttomarge	319.3	302.7	16.7
Prozentsatz am Umsatz	*34.3%*	*28.2%*	*6.1%*
Indirekte Arbeitskosten	58.3	50.8	7.6
Kosten der Konzession	21.3	18.7	2.6
Mietkosten	28.9	26.6	2.3
Reparatur- und Wartungskosten	23.9	21.7	2.2
Sonstige indirekte Kosten	27.5	27.9	(0.4)
Operative Marge	159.4	157.0	2.5
Prozentsatz am Umsatz	*17.1%*	*14.6%*	*2.5%*
Kosten der Unterstützung (support costs)	56.5	49.9	6.6
Betriebliches EBITDA	103.0	107.0	(4.1)
Prozentsatz am Umsatz	*11.0%*	*10.0%*	*1.1%*
Verwaltungsgebühren	(2.0)	(2.0)	0.1
Nicht-operative Posten	(11.6)	(10.0)	(1.6)
EBITDA	89.4	95.0	(5.6)
Prozentsatz am Umsatz	*9.6%*	*8.8%*	*0.8%*
Abschreibungen und Amortisationen	(64.3)	(61.0)	(3.3)
EBIT	25.1	34.0	(8.9)
Finanzielle Erträge / (Aufwendungen)	(63.1)	(35.7)	(27.4)
Ergebnis vor Steuern	(38.0)	(1.7)	(36.4)
Einkommensteuer	(3.2)	(5.2)	2.0
Ergebnis nach Steuern	(41.3)	(6.9)	(34.3)
Ergebnis aus Minderheitenanteilen	(7.5)	(6.4)	(1.2)
Nettogewinn (-verlust)	(48.4)	(13.3)	(35.5)

Die niedrigeren Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2023 sind auf geringere Speditionsaktivitäten zurückzuführen, die durch höhere Terminalaktivitäten, die die Marge erhöhen, kompensiert werden. Der Finanzaufwand wurde durch die Auflösung von abgegrenzten Finanzierungskosten in Höhe von 9 Mio. EUR aufgrund der Refinanzierung und durch höhere Zinsaufwendungen (auch beeinflusst durch den Anstieg des Euribor) beeinflusst. Die Auswirkungen von IFRS 16 für das Geschäftsjahr 2023 auf der Ebene des operativen EBITDA betragen 40,8 Mio. EUR.

Anleihegläubiger sollten beachten, dass sich die Zahlen ab dem Geschäftsjahr 2024 ändern werden, da die Mehrheitsbeteiligung an der Thaumas N.V. seit dem 24. Juni 2024 nicht mehr besteht, so dass auch keine Vollkonsolidierung der Thaumas und damit von Euroports in 2024 mehr erfolgt.

1.3

Bilanzsituation der Garantin zum 31. Dezember 2023 (vorläufige, ungeprüfte Zahlen)

Gemäß vorläufiger und ungeprüfter Zahlen zum Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2023 verfügte die Garantin zum 31. Dezember 2023 über ein konsolidiertes Eigenkapital in Höhe von 481,5 Mio. EUR, davon entfielen 284,5 Mio. EUR auf die Gesellschafter der Garantin (31. Dezember 2022: 489,1 Mio. EUR, wovon 285,7 Mio. EUR auf die Gesellschafter der Garantin entfielen).

Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente (cash and cash equivalents) beliefen sich zum 30. Juni 2023 auf 97,2 Mio. EUR (31. Dezember 2022: 126,1 Mio. EUR).

Die langfristigen Verbindlichkeiten betrugen zum 31. Dezember 2023 1.108,4 Mio. EUR (31. Dezember 2022: 1.081,2 Mio. EUR), wobei die kurzfristigen Verbindlichkeiten sich zum 31. Dezember 2023 auf 312,3 Mio. EUR beliefen (31. Dezember 2022: 340,7 Mio. EUR). Das Verhältnis Net Debt/EBITDA stieg von 5.7x im Geschäftsjahr 2022 auf 6.3x im Geschäftsjahr 2023 und lag damit wieder auf dem Niveau von 2021.

Anleihegläubiger sollten auch insoweit beachten, dass sich die Zahlen ab dem Geschäftsjahr 2024 ändern werden, da die Mehrheitsbeteiligung an der Thaumas N.V. seit dem 24. Juni 2024 nicht mehr besteht, so dass auch keine Vollkonsolidierung der Thaumas und damit von Euroports in 2024 mehr erfolgt.

1.4

Refinanzierungsmaßnahmen einschließlich Anleiherestrukturierungen der Garantin vom März 2023 sowie Juni 2024

Gläubigerabstimmung bzgl. Anleihe 2018/2024 vom März 2023

Die Anleihegläubiger der bis zu EUR 254.324.000 Schuldverschreibungen 2018/2024 der Garantin (ISIN: DE000A3LJCA6 / WKN: A3LJCA) haben im Rahmen einer zweiten Gläubigerversammlung am 29. März 2023 auf der Grundlage der am 20. Februar 2023 im Bundesanzeiger veröffentlichten Tagesordnung und den am 28. März 2023 bekannt gemachten Gegenanträgen der SdK – Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., München, mit der erforderlichen qualifizierten Mehrheit der abgegebenen Stimmen u.a. beschlossen:

(i)	die Laufzeit der 2018/2023 Schuldverschreibungen bis zum 24. Juni 2024 mit der Möglichkeit weiterer Laufzeitverlängerungen bei Erfüllung bestimmter Bedingungen, insbesondere der Prolongation der Mezzanine-Fazilität, bis längstens zum 24. Juni 2026 zu verlängern;
(ii)	den Kupon zunächst um 1,75 Prozentpunkte auf 10,25% p.a. zu erhöhen;
(iii)	die Gewährung von umfangreichen Sicherheiten in Form von Anteilsverpfändungen (u.a. an der Emittentin) zugunsten der Anleihegläubiger der Schuldverschreibungen 2018/2024 und zugleich als Sicherheit für die Schuldverschreibung 2022/2027); und
(iv)	zusätzlichen Verpflichtungen der Garantin, insbesondere die Refinanzierung der Mezzanine Fazlität und die Bestellung eines M&A Beraters und den Verkauf der Beteiligung an der Thaumas NV, sofern die Mezzanine Fazilität nich bis zum 29. Februar 2024 verlängert oder refinanziert worden sein sollte.
(v)	Ferner wurde die MR Treuhand GmbH, München, vertreten durch ihren Geschäftsführer Dr. Tobias Moser, zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger der Schuldverschreibung 2018/2024 bestellt.

In Übereinstimmung mit den geänderten Anleihebedingungen (§ 9 (d) ff.) in Gestalt der Beschlussfassung der Anleihegläubiger vom 29. März 2023 wurde zwischenzeitlich ein M&A-Prozess mit dem Ziel der Veräußerung eines 53%-Anteils der Garantin an der Thaumas eingeleitet. In diesem Zusammenhang wurde die Investmentbank Lazard zum M&A-Berater ernannt.

Rückzahlung der Mezzanine-Fazilität

Die Garantin hat seitdem diverse Refinanzierungsmaßnahmen angestoßen. Insbesondere waren Maßnahmen ergriffen worden, um die Refinanzierung oder Rückzahlung der besicherten Mezzanine Fazilität auf Ebene der Tochtergesellschaft R-Logitech S.A., Luxemburg, die am 24. Juni 2024 fällig wurde und unter Berücksichtigung der zu kapitalisierenden Zinsen einen Nennbetrag von rund EUR 125 Mio. hatte, zu gewährleisten.

Die Garantin hat daher am 24. Juni 2024 einen Teil ihrer 53%-Beteiligung an der Thaumas jeweils häftig an die Mitgesellschafter FPIM und PMV übertragen. Der Verkauf erfolgt auf der Grundlage einer Vereinbarung mit den Mitgesellschaftern über den Kauf von Anteilen und den gemeinsamen Weiterverkauf des Anteils an der 53%-Beteiligung an der ThaumasAls Folge der Transaktion wurde die Mezzanine-Fazilität zurückgezahlt.

Gläubigerabstimmung bzgl. Anleihe 2018/2024 vom Juni 2024

Im Rahmen einer weiteren Anleihegläubigerversammlung in Form einer Abstimmung ohne Versammlung betreffend die Schuldverschreibungen 2018/2024, die zwischen dem 22. Juni 2024 (0:00 Uhr) und dem 24. Juni 2024 (24:00 Uhr) stattfand wurden u.a. Beschlüsse mit der erforderlichen Mehrheit der teilnehmenden Stimmen gefasst, die von einer Ad-hoc-Gruppe von Anleihegläubigern („Ad-hoc-Gruppe“) mittels Gegenanträgen initiiert wurden. Die Gegenanträge und die damit vorgeschlagenen Beschlüsse wurden von der Garantin im Hinblick auf eine grundsätzliche Einigung mit der Ad-Hoc-Gruppe über einen allgemeinen Transaktionsrahmen verfolgt und unterstützt.

Die folgenden Beschlüsse wurden mit der erforderlichen qualifizierten Mehrheit der abgegebenen Stimmen u.a. gefasst:

•	die Änderung der Bestimmungen zu Fälligkeit mittels Prolongation um zwei Jahre (bis 30. September 2026) sowie die Verknüpfung der Rückzahlung sowie der Höhe des Rückzahlungsbetrages mit der Durchführung gewisser Veräußerungen (Exit-Ereignisse) und die entsprechende Zahlung eines Ausschüttungsbetrages (als Summe der Netto-Exit-Erlöse) gemäß einem festgelegten Verteilungsschlüssel (dies entspricht weitestgehend dem in dieser Einladung in Ziffer 2.2 zur Abstimmung gestellten Tagesordnungspunkt (TOP) 2),
•	Anpassung bestehender Kündigungsrechte der Anleihegläubiger insbesondere zur Ermöglichung von bestimmten Veräußerungen, deren Erlöse u.a. an die Anleihegläubiger gemäß vorgenanntem Verteilungsschlüssel ausgeschüttet werden sollen (dies entspricht weitestgehend dem in dieser Einladung in Ziffer 2.4 zur Abstimmung gestellten TOP 4), sowie Verzicht zur Ausübung von bestimmten Kündigungsrechte durch die Anleihegläubiger wegen Nichtzahlung des Rückzahlungsbertrages zum ursprünglichen Fälligkeitstermin,
•	Anpassungen von bestimmeten Verpflichtungsregelungen u.a. zum Zwecke der Ermöglichung von bestimmten Veräußerungen sowie von Ausschüttungen gemäß dem Verteilungsschlüssel (dies entspricht weitestgehend dem in dieser Einladung in Ziffer 2.4 bzw. 2.5 zur Abstimmung gestellten TOP 4 bzw. TOP 5);
•	Anpassungen der bestehenden Sicherheiten im Hinblick auf die Aufnahme einer Zwischenfinanzierungs-Fazilität sowie der Begebung von Schuldverschreibungen die gegebenenfalls zur Refinanzierung der Zwischenfinanzierungs-Fazilität verwendet werden (dies entspricht weitestgehend dem in dieser Einladung in Ziffer 2.5 zur Abstimmung gestellten TOP 5); und
•	Ausgabe der Zwischenfinanzierungs-Fazilität in Höhe von bis zu 20 Mio. Die Zwischenfinanzierungs-Fazilität wird erstranging besichert sein, einschließlich erstrangiger Anteilsverpfändungen für das gesamte ausstehende Anteilskapital der R-Logitech S.A. sowie einer Abtretung der durch die Darlehensnehmerin und ihre Tochtergesellschaften geschuldeten Konzerndarlehen. Anleihegläubiger erhalten die Möglichkeit sich in Form von Erwerbsrechten zur Zeichnung neuer Schuldverschreibungen gegen Zahlung eines Ausgabebetrages sich an der neuen Schuldverschreibung zu beteiligen (dies entspricht weitestgehend dem in dieser Einladung in Ziffer 2.6 zur Abstimmung gestellten TOP 6).

Mit der Beschlussfassung ist ein wichtiger Schritt für eine Refinanzierung der Garantin umgesetzt worden, um eine stabile Basis für die Veräußerung der Thaumas-Beteiligung – sowie weiterer Assets der R-Logitech-Gruppe – wertmaximierend durchführen zu können.

1.5

Hintergrund für die Beschlussfassung der Anleihegläubiger

Die bestehenden Schuldverschreibungen 2018/2024 der Garantin sowie die Schuldverschreibungen 2022/2027 der R-Logitech Finance S.A. sollen einheitlich restrukturieirt werden. Zudem sollen alle Anleihegläubiger Erwerbsrechte zur Zeichnung von neuen von einer Tochtergesellschaft der Garantin zu begebenden Schuldverschreibung mit einer Rückzahlungsprämie von 150% und einer Laufzeit bis zum 30. September 2025, wie in TOP 6 unten näher beschrieben, erhalten. Die Zeichnung erfolgt gegen Zahlung eines Ausgabebetrag in Höhe des Nennwerts.

Die mittlerweile erfolgte Gläubigerabstimmung hinsichtlich der Schuldverschreibung 2018/2024 sieht u.a. als Vollzugsbedingung für den Vollzug der Beschlüsse vor, dass die Gläubiger der Schuldverschreibung 2022/2027 einen Mehrheitsbeschluss gefasst haben, welcher im Wesentlichen allen in dem Gegenantrag vorgeschlagenen Beschlüssen, Tagesordnungspunkten und Änderungen entspricht.

Vor diesem Hintegrund ist eine Beschlussfassung der Anleihegläubiger der Schuldverschreibung 2022/2027 erforderlich.

Die betreffende Beschlussfassung wird gemäß den Anleihebedingungen nach Maßgabe der Bestimmungen des § 18 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz („SchVG“)) als Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt.

1.6

Was geschieht, wenn die Beschlüsse nicht gefasst werden sollten?

Sollten die Gläubiger der Schuldverschreibung 2022/2027 den vorgeschlagenen Beschlüssen nicht zustimmen, bleibt sowohl die Emittentin zur Rückzahung der Schuldverschreibung 2022/2027 als auch die Garantin zur Rückzahlung der Schuldverschreibungen 2018/2024 verpflichtet. Nach dem derzeitigen Stand der Dinge ist die Emittentin und die Garantin finanziell derzeit nicht in der Lage beide Anleihen zu tilgen und eine Refinanzierung ist auch aufgrund des andauernden Verkaufsprozesses kurzfristig nicht zu erwarten, so dass die Gefahr einer Insolvenz der Garantin und somit auch der Emittentin droht.

Die Emittentin geht davon aus, dass im Falle einer Insolvenz der Garantin ein Insolvenzverfahren aufgrund der Komplexität und Internationalität des Konzerns und möglicher weiterer Insolvenzen auf der Ebene von Tochtergesellschaften der Emittentin (einschließlich der Garantin) in verschiedenen Jurisdiktionen, für deren Verbindlichkeiten gegenüber Dritten die Emittentin garantiert hat, sehr lange dauern würde.

2.	Gegenstände der Abstimmung ohne Versammlung und Beschlussvorschläge der Emittentin

2.1

TOP 1 – Änderung von § 4 (Verzinsung)

Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„§ 4 (1) der Anleihebedingungen wird durch folgende Bestimmung ersetzt:

(1)

Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Nennbetrag verzinst, und zwar vom 26. September 2022 (der „Verzinsungsbeginn“ bzw. „Begebungstag“) (einschließlich) mit 10,25 % p.a. bis zum Fälligkeitstermin (wie in § 6 (1) definiert) (ausschließlich). Die Zinsen sind jährlich nachträglich jeweils am 26. September eines jeden Jahres zahlbar (jeweils ein „Zinszahlungstag“). Die erste Zinszahlung erfolgt am 26. September 2023.

(1)

The Notes will bear interest on their principal amount at a rate of 10.25% per annum from (and including) 26 September 2022 (the “Interest Commencement Date” or “Issue Date”) until and excluding) the Redemption Date (as defined in § 6 (1)). Interest shall be payable annually in arrears on 26 September of each year (each such date, an “Interest Payment Date”). The first payment of interest shall be made on 26 September 2023.”

Die Emittentin ist berechtigt, die Zinsen ganz oder teilweise zu kapitalisieren, indem sie dem gemeinsamen Vertreter, oder falls kein gemeinsamer Vertreter gewählt ist, gegenüber der Zahlstelle eine einseitige Erklärung (per Post, Fax oder E-Mail) vorlegt. Die Erklärung der Emittentin ist am Zinszahlungstag oder innerhalb von drei Geschäftstagen danach abzugeben und muss angeben, in welchem Umfang das Recht auf Zinskapitalisierung geltend gemacht wurde. Gibt die Emittentin keine einseitige Erklärung ab, sondern leistet nur eine geringere Zinszahlung als unter der Schuldverschreibung geschuldet, so stellt diese geringere Zahlung ein Angebot an die Gläubiger dar, sich für die Kapitalisierung der restlichen geschuldeten Zinsen zu entscheiden, wenn die Emittentin dem gemeinsamen Vertreter bzw. der Zahlstelle nichts anderes mitteilt. Das Angebot gilt als von dem Gläubigern unverzüglich angenommen. Die Emittentin verzichtet in allen vorgenannten Fällen auf die Notwendigkeit einer Mitteilung über die Annahme ihre Angebots.“

The Issuer shall be entitled to capitalise the interest in whole or in part by submitting a unilateral declaration (by post, facsimile or email) to the common representative, or if no common representative is appointed such declaration shall be made vis-à-vis the Paying Agent. The Issuer’s declaration shall be made on the Interest Payment Date or within three Business Days thereafter and shall specify the extent to which the right to capitalise interest has been asserted. If the Issuer does not make a unilateral declaration but makes only a lower payment of interest than is due under the Notes, such lower payment shall constitute an offer to the Holders to elect to capitalise the remaining interest due unless the Issuer notifies the common representative or the Paying Agent otherwise. The offer shall be deemed to have been accepted by the Holders forthwith. The Issuer waives the requirement to give notice of acceptance of its Offer in all of the foregoing cases.“

2.2

TOP 2 – Änderung von § 6 der Anleihebedingungen (Rückzahlung)

Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(a)	„§ 6 (1) der Anleihebedingungen wird wie folgt geändert und wie folgt neu gefasst:

(1)

Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft und entwertet, werden die Schuldverschreibungen spätestens am 30. September 2026 zurückgezahlt oder, falls die Laufzeit der Zwischenfinanzierungs-Fazilität (wie unten definiert) bis zu einem späteren Datum als dem 30. September 2025 verlängert worden ist, 12 Monate nach diesem Datum (der „Rückzahlungstag“ bzw. „Fälligkeitstermin“).

(1)

Unless previously redeemed or purchased and cancelled in whole or in part, the Notes will be redeemed no later than 30 September 2026, or, if the maturity of the Interim Facility (as defined below) has been extended to a date later than 30 September 2025, 12 months from such date (the “Redemption Date” or “Maturity Date”).

In jedem Fall werden die Schuldverschreibungen 5 Tage nach Eintritt des jeweiligen Exit-Ereignisses in dem Betrag zurückgezahlt, welcher jeweils dem Thaumas-Exit-Rückzahlungsbetrag, dem Nectar-Exit-Rückzahlungs- Betrag, dem R-Logistic-Exit- Rückzahlungsbetrag und dem Southern & Mediterranean-Exit-Rückzahlungsbetrag entspricht (wie nachfolgend definiert):

In each case, 5 days after the occurrence of each Exit Event, the Notes shall be redeemed in an amount equal to, as applicable, the Thaumas Exit-Redemption Amount, the Nectar-Exit Redemption Amount, the R-Logistic Exit- Redemption Amount and the Southern & Mediterranean Exit Redemption Amount (each as defined below):

(i)

der „Thaumas-Exit- Rückzahlungsbetrag“, d.h. der gemäß dem nachfolgend geregelten Verteilungsschlüssel auf die Anleihegläubiger entfallenden Anteil am Nettoerlös aus der Veräußerung des 53,3%- Anteils an der Thaumas N.V. Belgien („Thaumas“; der endgültige Vollzug des Aktienverkaufs, das „Thaumas- Exit-Ereignis“), welcher den Anleihegläubigern gemäß dem Verteilungsschlüssel zugeteilt wird;

(i)

the “Thaumas Exit-Redemption Amount”, which means the portion of the Net Proceeds (as defined below) from the sale of the 53.3% stake in Thaumas N.V., Belgium (“Thaumas”; the final closing of the share sale the “Thaumas Exit Event”), allocated to Noteholders in accordance with the Payment Waterfall;

(ii)

der „Nectar-Exit- Rückzahlungsbetrag”, d.h. der Anteil an den Nettoerlösen (wie nachfolgend definiert) aus der Veräußerung des 52%-Anteils an der Nectar Holdings Ltd, Vereinigtes Königreich („Nectar”; der endgültige Vollzug der Veräußerung das „Nectar-Exit-Ereignis”), welcher den Anleihegläubigern gemäß dem Verteilungsschlüssel zugeteilt wird;

(ii)

the “Nectar Exit-Redemption Amount”, which means the portion of the Net Proceeds (as defined below) from the sale of the 52% stake in Nectar Holdings Ltd, United Kingdom (“Nectar”, the final closing of the share sale the “Nectar Exit Event”), allocated to Noteholders in accordance with the Payment Waterfall;

(iii)

der „R-Logistic-Exit- Rückzahlungsbetrag”, d.h. der Anteil am Nettoerlös (wie nachfolgend definiert) aus der Veräußerung des 100%-Anteils an der R-Logistic Group Ltd., Zypern („R-Logistic”; der endgültige Vollzug der Veräußerung das „R-Lostigic-Exit-Ereignis”), welcher den Anleihegläubigern gemäß dem Verteilungsschlüssel zugeteilt wird; und

(iii)

the “R-Logistic Exit- Redemption Amount”, which means the portion of the Net Proceeds (as defined below) from the 100% stake in R-Logistic Group Ltd., Cyprus (“R-Logistic”, the final closing of the share sale the “R-Logistic Exit Event”), allocated to Noteholders in accordance with the Payment Waterfall; and

(iv)

der „Southern & Mediterranean -Exit-Rückzahlungsbetrag”, d.h. der Anteil am Nettoerlös (wie nachfolgend definiert) aus der Veräußerung des 100%-Anteils an der Southern & Mediterranean Logistics S.A.M. („Southern & Mediterranean”, der endgültige Vollzug der Veräußerung das „Southern & Mediterranean – Exit-Ereignis” und gemeinsam mit dem Thaumas-Exit-Ereignis, dem Nectar-Exit-Ereignis und dem R-Logistic-Exit-Ereignis jeweils ein „Exit-Ereignis“ und gemeinsam die „Exit- Ereignisse“), welcher den Anleihegläubigern gemäß dem Verteilungsschlüssel zugeteilt wird.

(iv)

the “Southern & Mediterranean Exit-Redemption Amount”, which means the portion of the Net Proceeds (as defined below) from the 100% stake in Southern & Mediterranean Logistics S.A.M. (“Southern & Mediterranean”, the final closing of the share sale the “Southern & Mediterranean Exit Event”, and together with the Thaumas Exit Event, the Nectar Exit Event and the R- Logistic Exit Events, each an “Exit Event”, and together the “Exit Events”), allocated to Noteholders in accordance with the Payment Waterfall.

„Nettoerlös” ist der Bruttoerlös aus dem Verkauf sämtlicher Anteile der R-Logitech S.A. an (i) der Thaumas, (ii) der R-Logistic und (iii) der Southern & Mediterranean und der Bruttoerlös aus dem Verkauf sämtlicher Anteile an der Nectar, jeweils nach (a) Rückzahlung des Betrages für eine Transaktion, die zur Refinanzierung oder Rückzahlung der Mezzanine-Fazilität abgeschlossen wird, sofern dieser fällig ist, (b) Rückzahlung des New-Money-Instruments, einschließlich anfallender Zinsen, Rückzahlungsprämien oder ähnlichen Beträgen, sofern diese fällig sind und (c) der angemessenen, von der R-LOGITECH-Gruppe zu tragenden Kosten und Auslagen im Zusammenhang mit der Veräußerung. Sofern der Anteil der Nettoerlöse an einem Exit-Ereignis nicht den Betrag von EUR 500.000,00 übersteigt, werden diese Nettoerlöse treuhänderisch gehalten und gemeinsam mit dem Anteil der Nettoerlöse aus dem nächsten Exit-Ereignis ausgezahlt oder sobald der Gesamtbetrag der Nettoerlöse aus den nachfolgenden Exit-Ereignissen EUR 500.000,00 übersteigt.

“Net Proceeds” means the gross proceeds from the sale of all shares held by R-Logitech S.A. in (i) Thaumas, (ii) R-Logistic, and (iii) Southern & Mediterranean, and the gross proceeds from the sale of all shares in Nectar, each after (a) repayment of an amount for any transaction entered into to refinance or repay the mezzanine facility to the extent due, (b) repayment of the New Money Instrument, including any interest, redemption premium or similar, to the extent due, and (c) payment of reasonable costs and expenses to be borne by the R-LOGITECH Group related to the sale. To the extent that the portion of Net Proceeds from an Exit Event do not exceed EUR 500,000.00, such Net Proceeds will be held in escrow and paid together with the portion of the Net Proceeds from the next Exit Event, or when aggregate Net Proceeds from subsequent Exit Events exceed EUR 500,000.00.

Die Emittentin bzw. die Garantin wird den Eintritt eines Exit-Ereignisses auf ihrer Webseite und im Bundesanzeiger und, sofern nach den Regeln des Clearing- systems durchführbar, mittels Bekanntmachung über das Clearingsystem kommunizieren.

The Issuer or the Guarantor will communicate the occurrence of an Exit Event on its website and in the Federal Gazette (Bundesanzeiger) and, to the extent practicable under the rules of the Clearing System, by means of an announcement via the Clearing System.

Mit Abschluss aller Exit-Ereignisse und Zahlung des Exit- Rückzahlungsbetrags bzw. der Exit- Rückzahlungsbeträge durch die Emittentin bzw. die Garantin an die Anleihegläubiger (die „Auflösende Bedingung“), wird die Emittentin sowie die Garantin aus allen verbleibenden Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen entlassen und jegliche weitere Haftung der Emittentin für Zahlungsansprüche aus den Schuldverschreibungen bzw. der Garantin aus der Garantie ist ausgeschlossen.

Upon completion of all of the Exit Events and the payment by the Issuer of the Exit-Redemption Amount(s) to the Noteholders (the “Condition Subsequent”), the Issuer and the Guarantor will be released from all remaining obligations under the Notes and any further liability of the Issuer for payment claims under the Notes and of the Guarantor under the Guarantee will be excluded.

Der „Ausschüttungsbetrag” ist die Summe der Nettoerlöse des R-Logistic-Exit-Ereignisses, des Nectar-Exit-Ereignisses, des Southern & Mediterranean-Exit- Ereignisses und des Thaumas-Exit- Ereignisses am jeweiligen Zahlungstag und im Einklang mit dem Verteilungsschlüssel.

“Distribution Amount” means, on the relevant date of payment and in accordance with the Payment Waterfall, the aggregate of the Net Proceeds of the R-Logistic Exit Event, the Nectar Exit Event, the Southern & Mediterranean Exit Event and the Thaumas Exit Event.

„Verteilungsschlüssel” bedeutet die nachfolgende Zahlungsreihenfolge:

“Payment Waterfall” means the following order of payments:

(A)	*Bis zu einem Ausschüttungsbetrag von EUR 80 Mio. wird der Betrag wie folgt ausgeschüttet:*

(A)	*For a Distribution Amount of up to EUR 80 million, the amount distributed as follows:*

(i)	48% des Restbetrags anteilig an alle Anleihegläubiger der Schuldverschreibungen 2018/2024 und der Schuldverschreibungen 2022/2027;

(i)	48% of the residual amount pro rata to all holders of the 2018/2024 Notes and 2022/2027 Notes;

(ii)	47% des Restbetrags anteilig an die New- Money-Anleihegläubiger; und

(ii)	47% of the residual amount pro rata to the New Money Bondholders; and

(iii)

5% des Restbetrags anteilig an die Backstop- Anleihegläubiger.

(iii)

5% of the residual amount pro rata to the Backstop Bondholders.

(B)	*Bei einem Ausschüttungsbetrag von mehr als EUR 80 Mio. und bis zu EUR 100 Mio. wird der Betrag wie folgt ausgeschüttet:*

(B)	*For a Distribution Amount of more than EUR 80 million and up to EUR 100 million, the amount distributed as follows:*

(i)	EUR 10 Mio. für die Emittentin, vorbehaltlich der nachstehenden Bestimmungen;

(i)	EUR 10 million for the Issuer, subject to the below;

(ii)	48% des Restbetrags anteilig an alle Anleihegläubiger der Schuldverschreibungen 2018/2024 und der Schuldverschreibungen 2022/2027;

(ii)	48% of the residual amount pro rata to all holders of the 2018/2024 Notes and 2022/2027 Notes;

(iii)

47% des Restbetrags anteilig an die New-Money-Anleihegläubiger;

(iii)

47% of the residual amount pro rata to the New Money Bondholders;

(iv)	5% des Restbetrags anteilig an die Backstop- Anleihegläubiger.

(iv)	5% of the residual amount pro rata to the Backstop Bondholders.

Die an die Emittentin zu zahlenden Beträge reduzieren sich auf entweder:

The amounts payable to the Issuer will be reduced to either:

a)	66,67% von EUR 10 Mio., falls R- Logitech nicht an oder vor dem 30. März 2025 einen verbindlichen Anteilskaufvertrag über die Anteile an der Thaumas N.V. abgeschlossen hat, oder

a)	66.67% of EUR 10 million, if R- Logitech did not enter into a binding share purchase agreement with respect to the shares of Thaumas N.V. on or before 30 March 2025, or

b)	33.33% von EUR 10 Mio., falls R- Logitech nicht an oder vor dem 30. März 2025 einen verbindlichen Anteilskaufvertrag über die Anteile an der Thaumas N.V. abgeschlossen hat und danach ein Verkauf ihrer Anteile gemäß den Bedingungen ihres Gesellschaftsvertrags erfolgt ist.

b)	33.33% of EUR 10 million, if R- Logitech did not enter into a binding share purchase agreement with respect to the shares of Thaumas N.V. on or before 30 March 2025 and a sale of its shares has been subsequently effected under the terms of its shareholders’ agreement.

(C)	*Bei einem Ausschüttungsbetrag 100 Mio. wird der Betrag wie folgt ausgeschüttet:*

(C)	*For a Distribution Amount of more than EUR 100 million, the amount distributed as follows:*

(i)	15% für die Emittentin, vorbehaltlich der nachstehenden Bestimmungen;

(i)	15% for the Issuer, subject to the below;

(ii)	40% des Restbetrags anteilig an alle Anleihegläubiger der Schuldverschreibungen 2018/2024 und der Schuldverschreibungen 2022/2027;

(ii)	40% of the residual amount pro rata to all holders of the 2018/2024 Notes and 2022/2027 Notes;

(iii)

40% des Restbetrags anteilig an die New-Money-Anleihegläubiger; und

(iii)

40% of the residual amount pro rata to the New Money Bondholders; and

(iv)	5% des Restbetrags anteilig an die Backstop-Anleihegläubiger.

(iv)	5% of the residual amount pro rata to the Backstop Bondholders.

Die an die Emittentin zu zahlenden Beträge reduzieren sich auf entweder:

The amounts payable to the Issuer will be reduced to either:

a)	10%, falls R-Logitech nicht an oder vor dem 30. März 2025 einen verbindlichen Anteilskaufvertrag über die Anteile an der Thaumas N.V. abgeschlossen hat, oder

a)	10%, if R-Logitech did not enter into a binding share purchase agreement with respect to the shares of Thaumas N.V. on or before 30 March 2025; or

b)	5%, falls R-Logitech nicht an oder vor dem 30. März 2025 einen verbindlichen Anteilskaufvertrag über die Anteile an der Thaumas N.V. abgeschlossen hat und danach ein Verkauf ihrer Anteile gemäß den Bedingungen ihres Gesellschaftsvertrags erfolgt ist,

b)	5%, if R-Logitech did not enter into a binding share purchase agreement with respect to the shares of Thaumas N.V. on or before 30 March 2025 and a sale of its shares has been subsequently effected under the terms of its shareholders’ agreement,

wobei in jedem Fall der Betrag der Erlöse, welcher der Emittentin ohne Abzug zur Verfügung gestanden hätte, neu zugeteilt wird, mit einer anteiligen Aufteilung zwischen den New-Money-Anleihegläubigern und allen Inhabern der Schuldverschreibungen 2018/2024 und der Schuldverschreibungen 2022/2027.

in each case, the amount of proceeds that would have been available to the Issuer without deduction shall be reallocated and shared on a pro rata basis between the New Money Bondholders and all holders of the 2018/2024 Notes and the 2022/2027 Notes.

“Backstop-Anleihegläubiger” bezeichnet jene institutionelle Anleihegläubiger der Schuldverschreibung 2018/2024 und der von der R-Logitech Finance S.A. ausgegebenen Schuldverschreibung 2022/2027, die sich verpflichtet haben, die Finanzierung im Rahmen der Zwischenfinanzierungs-Fazilität zu gewähren.

“Backstop Bondholders” means those institutional bondholders of the 2018/2024 Notes and the 2022/2027 Notes issued by R-Logitech Finance S.A. who have undertaken to provide the funding under the Interim Facility.

b)	„§ 6 (5) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst:

(5)

Vorzeitige Rücktzahlung nach Wahl der Emittentin. Die Emittentin ist berechtigt, die Schuldverschreibungen nach ihrer Wahl, insgesamt oder teilweise, durch Erklärung gemäß § 14 gegenüber den Gläubigern zu ihrem bis zu dem für die Rückzahlung festgesetzten Tag (der „Wahl-Rückzahlungstag (Call)”) zu ihrem Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen.

(5)

Early Redemption at the option of the Issuer. The Issuer is entitled to redeem the Notes at its option, in whole or in part, at their principal amount plus accrued interest by giving notice to the Holders in accordance with § 14 on or before the date fixed for redemption (the “Call Redemption Date”).

Eine solche Kündigungserklärung ist unwiderruflich und muss die folgenden Angaben beinhalten: (i) die Erklärung, ob die Schuldverschreibungen ganz oder teilweise zurückgezahlt werden und im letzteren Fall den Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen der zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen, und (ii) den Wahl-Rückzahlungstag Call, der nicht weniger als 30 und nicht mehr als 60 Tage nach dem Tag der Kündigungsmitteilung durch die Emittentin gegenüber den Gläubigern liegen darf.“

Any such notice of redemption shall be irrevocable and shall specify: (i) whether the Notes are to be redeemed in whole or in part and, in the latter case, the principal plus accrued interest amount of the Notes to be redeemed, and (ii) the Call Redemption Date, which shall not be less than 30 nor more than 60 days after the date of the notice of redemption given by the Issuer to the Holders.”

2.3

TOP 3 – Anpassung von Definitionen

Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„In § 1 (7) (Definitionen) der Anleihebedingungen soll die Definition „Relevante Finanzverbindlichkeit“ wie folgt ersetzt werden:

„Relevante Finanzverbindlichkeit“ bezeichnet jede Finanzverbindlichkeit in Form von oder verbrieft in Schuldverschreibungen oder vergleichbaren Wertpapieren, die jeweils an einer Wertpapierbörse oder in einem Wertpapiermarkt (u.a. einschließlich einem over-the-counter Markt) zugelassen sind oder notiert oder gehandelt werden oder üblicherweise dort zugelassen, notiert oder gehandelt werden können, mit Ausnahme von Finanzverbindlichkeiten aus Schuldscheindarlehen und in Eigenkapital wandelbare Instruments (Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen). Nicht hierunter fallen Refinanzierungshandlungen bei bestehenden Finanzverbindlichkeiten u.a. in Form von (i) Prolongation, (ii) Formen der Zinsgestaltung bzw. -komponente (insbesondere sog. PIK-Zinsen), bei der Zinsen während der Laufzeit nicht zum jeweiligen Zinsperiodenende zahlbar sind, sondern kapitalisiert werden und erst zum Ende der Laufzeit in einer Summe zu zahlen sind und die zu einer Erhöhung des Finanzierungsvolumens am Laufzeitende führen, (iii) die Zwischenfinanzierungs-Fazilität und die Neuen Schuldverschreibungen und (iv) Schuldverschreibungen, die zum Datum der Implementierung der Beschlüsse der Gläubiger vom Juli 2024, bestehen und in Schuldverschreibungen 2018/2024 getauscht werden können.

“Relevant Financial Indebtedness” means any Indebtedness which is in the form of, or represented by, notes or any similar securities which are, for the time being, or are ordinarily capable of being, listed, quoted or traded on any stock exchange or in any securities market (including, without limitation, any over-the-counter market), but shall not include any Indebtedness under any promissory note (Schuldscheindarlehen) and instruments which are convertible into equity (convertible or exchangeable notes bearing an option to convert). This does not include a refinancing of existing Financial Indebtedness, including in the form of (i) prolongation, (ii) interest structure or component (e.g. PIK Interest) pursuant to which interest is not payable in one lump sum at the end of the interest period but instead is capitalized and payable only at the end of the term which leads to an increase in the financing volume upon maturity, (iii) the Interim Facility and the New Notes and (iv) any Notes existing as at the date of the implementation of the bondholder resolutions resolved upon in July 2024 that may be converted to 2018/2024 Notes.”

2.4

TOP 4 – Anpassungen der Modalitäten von Kündigungsrechten

Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„§ 10 (1) (c) der Anleihebedingungen wird wie folgt ersetzt:

(c)

die Garantin, die Emittentin oder eine Wesentliche Tochtergesellschaft (mit Ausnahme von Nectar), RL Holding oder R-Logitech S.A. eine Zahlungsverpflichtung (a) nach der Zwischenfinanzierungs-Fazilität oder den Neuen Schuldverschreibungen oder (b) in Höhe von insgesamt mehr als EUR 5.000.000 (in Worten: Euro fünf Millionen) aus einer aus einer Finanzverbindlichkeit (wie nachstehend definiert) oder aufgrund einer Bürgschaft oder Garantie, die für solche Finanzverbindlichkeiten Dritter gegeben wurde, bei Fälligkeit (einschließlich bei Verzug oder vorzeitiger Fälligkeit) nicht erfüllt (Drittverzug).“

(c)

the Guarantor, the Issuer or a Material Subsidiary (other than Nectar), RL Holding or R-Logitech S.A. fails to fulfil any payment obligation or any creditor becomes entitled (on any event of default howsoever described) to demand any payment (a) under the Interim Facility or the New Notes, or (b) in excess of a total amount of EUR 5,000,000 (in words: five million Euros) under any Financial Indebtedness (as defined below), or under any guaranty or suretyship for any such Financial Indebtedness of a third party, when due (including in case of any default or acceleration) (Cross Default)”

„§ 10 (1) (g) der Anleihebedingungen wird wie folgt ersetzt:

(g)

Außer im Falle einer Veräußerung gemäß § 10 (5) (ii) stellt die Garantin ihren Geschäftsbetrieb ganz ein oder veräußert oder überträgt ihr Vermögen ganz oder zu einem wesentlichen Teil an einen Dritten (ausgenommen die Garantin und eine ihrer Tochtergesellschaften) und führt dies zu einer wesentlichen Verminderung des Wertes des Vermögens der Garantin (auf konsolidierter Basis). Im Falle der Veräußerung von Vermögensgegenständen ist eine solche wesentliche Verminderung anzunehmen, wenn der Wert der veräußerten Vermögensgegenstände 50 % der gesamten Aktiva und Passiva der Garantin auf konsolidierter Basis übersteigt.“

(g)

Other than in the case of a sale in accordance with § 10 (5) (ii), the Guarantor ceases its business operations in whole or sells or transfers its assets in whole or a material part thereof to a third party (except for the Guarantor and any of its subsidiaries) and this causes a substantial reduction of the value of the assets of the Issuer (on a consolidated basis). In the event of a sale of assets such a substantial reduction shall be assumed if the value of the assets sold exceeds 50% of the consolidated total assets and liabilities of the Guarantor.”

„§ 10 (1) (h) (i) der Anleihebedingungen wird gestrichen und durch „freigehalten“ ersetzt.

“Die Definition des Begriffs “Wesentliche Tochtergesellschaft“ nach § 10 (4) wird wie folgt ersetzt:

„Wesentliche Tochtergesellschaft“ bezeichnet eine Tochtergesellschaft der Emittentin bzw. der Garantin, (i) die eine Gesellschaft der Restricted Group ist, (ii) deren Umsatzerlöse 10% der konsolidierten Umsatzerlöse der Emittentin bzw. der Garantin übersteigen oder (iii) deren Bilanzsumme 10% der konsolidierten Bilanzsumme der Emittentin bzw. der Garantin übersteigt, wobei die Schwelle jeweils anhand der Daten in dem jeweils letzten geprüften oder, im Fall von Halbjahreskonzernabschlüssen, ungeprüften Konzernabschluss der Garantin nach IFRS und in dem jeweils letzten geprüften (soweit verfügbar) oder (soweit nicht verfügbar) ungeprüften nicht konsolidierten Abschluss der betreffenden Tochtergesellschaft zu ermitteln ist.“

“Material Subsidiary” means a Subsidiary of the Issuer or the Guarantor (i) which is a company of the Restricted Group, (ii) whose revenues exceed 10% of the consolidated revenues of the Issuer or the Guarantor, or (iii) whose total assets and liabilities exceed 10% of the consolidated total assets and liabilities of the Issuer or the Guarantor, where each threshold shall be calculated on the basis of the last audited or, in the case of half yearly accounts, unaudited consolidated financial statements of the Guarantor in accordance with the International Financial Reporting Standards (IFRS) and in the last audited (if available) or (if unavailable) unaudited unconsolidated financial statements of the Subsidiary.”

“Ein neuer § 10 (5) wird eingefügt:

(5)	„Beschränkungen der Restricted Group. Die Emittentin, die Garantin, RL Invest 1 S.A., RL Invest 2 S.A., RL Invest 4 S.A. und RL Invest 5 S.A. (zusammen die „Restricted Group“) unterliegen folgenden Beschränkungen:

(5)	“Limitations on the Restricted Group. The Issuer, the Guarantor, RL Invest 1 S.A., RL Invest 2 S.A., RL Invest 4 S.A. and RL Invest 5 S.A. (together the “Restricted Group”) shall be subject to the following restrictions:

(i)	Beschränkung von Ausschüttungen. Die Gesellschaften der Restricted Group dürfen keine Gewinne an ihre Gesellschafter ausschütten oder sonstige Zahlungen an ihre Gesellschafter (einschließlich in Form von Darlehen) leisten, außer im Einklang mit dem Verteilungsschlüssel.

(i)	Restriction on distributions. The companies in the Restricted Group may not distribute profits to their shareholders or make any other payments to their shareholders (including in the form of loans) except in accordance with the Payment Waterfall.

(ii)

Beschränkungen hinsichtlich der Veräußerung von Vermögen. Den Gesellschaften der Restricted Group ist es untersagt, Vermögensgegenstände (einschließlich Anteilen oder sonstigen Rechten an Gesellschaften) mit einem Wert von jeweils mindestens EUR 500.000,00 in einer einzelnen Transaktion oder einer Serie von Transaktionen (unabhängig davon, ob diese miteinander verbunden sind oder nicht) an Dritte zu verkaufen, zu veräußern oder zu übertragen, vorbehaltlich des beabsichtigten Verkaufs der Anteile an Thaumas, Nectar, R-Logistic und Southern & Mediterranean an einen Dritten, jeweils gegen Barzahlung, im Einklang mit dem Fremdvergleichsgrundsatz und zum Marktwert, wobei jeglicher Verkaufserlös unmittelbar gemäß dem Verteilungsschlüssel, wie in § 6 (1) beschrieben, angewendet werden muss.

(ii)

Limitation on Transfer of Assets. The Restricted Group companies are prohibited from selling, disposing of or transferring any assets (including any shares or other interests in a company) with a value of EUR 500,000.00 or more in each case, in a single transaction or a series of transactions (whether related or not) to a third party, other than the contemplated sale of the shares in Thaumas, Nectar, R-Logistic and Southern & Mediterranean to a third party, in each case for cash consideration, on arm’s length terms and at a fair market value, provided all sale proceeds are applied immediately in accordance with the Payment Waterfall, as set out in § 6 (1).

(iii)

Die Gesellschaften der Restricted Group werden keine neue Verbindlichkeit bereitstellen, vorstrecken, ausreichen, eingehen, begründen, begeben, übernehmen, garantieren oder anderweitig für Verbindlichkeiten haften (dies umfasst auch jegliche Verbindlichkeiten von oder gegenüber Gesellschaften der Restricted Group), mit Ausnahme (A) der Zwischenfinanzierungs-Fazilität oder der Neuen Schuldverschreibungen, (B) sofern diese Verbindlichkeiten zur vollständigen Rückführung der Schuldverschreibungen oder Refinanzierung bestehender Verbindlichkeiten (einschließlich Verbindlichkeiten aus der Zwischenfinanzierungs-Fazilität oder den Neuen Schuldverschreibungen) aufgenommen wurden oder (C) sofern der gemeinsame Vertreter zustimmt oder (D) für den Fall, dass kein gemeinsamer Vertreter bestimmt bzw. gewählt ist, von Anleihegläubigern, die mehr als 50% des Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibung halten durch schriftliche Erklärung der ihre Zustimmung erteilt haben (mit einem Nachweis über ihren Bestand an Schuldverschreibungen).“

(iii)

The companies of the Restricted Group shall not provide, advance, lend, incur, create, issue, assume, guarantee or otherwise be liable for any new indebtedness (including but not limited to any indebtedness to or from companies of the Restricted Group) other than (A) the Interim Facility or the New Notes, (B) such indebtedness that has been incurred to repay the Notes in full or to refinance existing indebtedness (including existing indebtedness incurred under the Interim Facility or the New Notes), or (C) if approved by the common representative or (D) in the case that no common representative is appointed, by Noteholders representing more than 50% of the aggregate principal amount of the then outstanding Notes declaring their consent by letter (with evidence of their holdings of Notes).”

“Ein neuer § 10 (6) wird eingefügt:

(6)	Abschluss des Verkaufs der Thaumas N.V. Die Garantin wird den Verkauf der unmittelbar oder mittelbar an der Thaumas N.V. gehaltenen Anteile spätestens bis zum Fälligkeitstermin abschließen.

(6)	Completion of the sale of Thaumas N.V. The Guarantor shall complete the sale of the shares held directly or indirectly in Thaumas N.V. by the Maturity Date at the latest.”

2.5

TOP 5 – Änderung von § 2 (Status, Garantie)

Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die bereits im Zusammenhang mit der Gläubigerabstimmung der 2018/2024 Schuldverschreibung der R-Logitech S.A.M. zugunsten der Anleihegläubiger gegenüber dem dort genannten Treuhänder gewährten Sicherheiten sollen nunmehr auch in den Anleihebedingungen der 2022/2027 Schuldverschreibungen verankert werden.

Daher wird § 2 um folgende Absätze (3), (4), (5), (6), (7) und (8) ergänzt:

(3)	Sicherheiten. Die Emittentin hat sicherzustellen, dass sämtliche Ansprüche der Anleihegläubiger auf Rückzahlung des Nennbetrags der Schuldverschreibungen sowie auf die Zahlung von Zinsen und sonstigen Beträgen unter den Schuldverschreibungen stets besichert sind durch die folgenden Sicherheiten:

(3)	Security. The Issuer has to ensure that all claims of the Noteholders for the redemption of the principal amount under the Notes as well as the payment of interest and any other amounts under the Notes are always secured by the following security:

(i)	Verpfändung sämtlicher Geschäftsanteile an der RL Invest 2 S.A., die sämtliche Aktien der Garantin hält (die „TopCo“);

(i)	a pledge of all shares in RL Invest 2 S.A., being the entity that holds all shares in the Guarantor (the „TopCo„);

(ii)	Verpfändung sämtlicher Geschäftsanteile an der Garantin;

(ii)	a pledge of all shares in the Guarantor;

(iii)

Verpfändung sämtlicher Geschäftsanteile an der RL Invest 5 S.A.;

(iii)

A pledge over all shares of RL Invest 5 S.A.;

(iv)

Verpfändung sämtlicher Geschäftsanteile an der RL Holding S.A., Avenue Marie-Thérèse 28, 2132 Luxemburg (RCS B 235.287) („RL Holding“), mit der Maßgabe, dass diese Verpfändung freigegeben werden darf, nach Vereinbarung zwischen der Emittentin und den Darlehensgebern, für und im Zusammenhang mit der Aufnahme des New-Money-Darlehens, mit einem jeweils ausstehenden Betrag und einem ursprünglichen Darlehens-Nennbetrag von bis zu EUR 20.000.000 (die „Zwischenfinanzierungs- Fazilität“) und im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, die ausgegeben werden können, um die Zwischenfinanzierungs-Fazilität ganz oder teilweise zu refinanzieren (die „Neuen Schuldverschreibungen“); in diesem Fall sind der Treuhänder und die Emittentin ermächtigt und angewiesen, alle erforderlichen Maßnahmen zur Umsetzung dieser Freigabe zu ergreifen;

(iv)

Pledge of all shares in RL Holding S.A., Avenue Marie-Thérèse 28, 2132 Luxembourg, (RCS B 235287) (“RL Holding”), provided that such pledge may be released as agreed between the Issuer and the lenders of, and in connection with the incurrence of, the new money loan, with an amount outstanding from time to time, initially borrowed with a nominal value of up to EUR 20,000,000 (the “Interim Facility”), and in connection with the notes which may be issued to refinance all or part of the Interim Facility (the “New Notes”), and in such case, the Trustee and Issuer shall be authorized and instructed to take all necessary steps to effect such release;

(v)

Verpfändung aller Anteile an der Southern & Mediterranean Logistics S.A. sowie aller Anteile an der R-LOGISTIC Group Ltd. (die „Minderheitsgesellschaften“); die Anteile an den Minderheitsgesellschaften werden auf die RL Holding übertragen vorbehaltlich der Anteilsverpfändungen (wie unten definiert);

(v)	a pledge of all shares in Southern & Mediterranean Logistics S.A. and all shares in R-LOGISTIC Group Ltd. (the “Minority Companies”); the shares in the Minority Companies shall be transferred to RL Holding, subject to the Share Pledges (as defined below);

(vi)	jeweils an den Treuhänder zugunsten der Anleihegläubiger (zusammen die „Anteilsverpfändungen“).

(vi)	in each case to the Trustee for the benefit of the Noteholders (together, the “Share Pledges”).

(4)

Der Treuhänder wird die Anteilsverpfändungen im Zusammenhang mit dem Verkauf der Anteile an der Nectar, der R-Logistic und der Southern & Mediterranean an einen Dritten zum Marktwert und im Einklang mit dem Fremdvergleichsgrundsatz gemäß den Bestimmungen dieser Anleihebedingungen Zug um Zug und mit Vollzug dieses Verkaufs freigeben, wobei die Erlöse gemäß diesen Anleihebedingungen einschließlich des Verteilungsschlüssels an die Anleihegläubiger zu zahlen sind.

(4)

The Trustee shall release the Share Pledges relating to a sale of the shares of Nectar, R-Logistic and Southern & Mediterranean to a third party for fair value and on arm’s length terms, conditionally (Zug um Zug) in accordance with these Terms and Conditions and upon the implementation of such sale and proceeds being paid to the Noteholders in accordance with these Terms and Conditions, including the Payment Waterfall.

Ersetzung des Treuhänders und der Zahl-stelle durch die Anleihegläubiger. Die Anleihegläubiger sind auf Grundlage eines Mehrheitsbeschlusses gem. § 5f. SchVG berechtigt, die Emittentin anzuweisen den Treuhänder aus jeglichem Grund zu ersetzen und die Emittentin wird alle Maßnahmen ergreifen, um die Bestellung eines neuen Treuhänders zu bewirken. Anleihe-gläubiger dürfen ferner (auf Grundlage eines Mehrheitsbeschlusses der Anleihegläubiger gem. § 5f. SchVG) die Emittentin anweisen, die Einsetzung der Hauptzahlstelle zu kündigen und ein anderes qualifiziertes Institut als Hauptzahlstelle einzusetzen, entsprechend den Bestimmungen des Beschlusses. Die Emittentin wird in jedem Fall die Anweisung der Anleihegläubiger unverzüglich umsetzen.

Replacement of the Trustee and the Paying Agent by the Noteholders. Noteholders may instruct the Issuer to replace the Trustee for any cause pursuant to a majority resolution of the Noteholders pursuant to § 5 et seq. SchVG and the Issuer shall take all steps to effectuate the appointment of any such replacement Trustee. Further, Noteholders (pursuant to a majority resolution of the Noteholders pursuant to § 5 et seq. SchVG) may instruct the Issuer to terminate the appointment of, and appoint another qualified institution as Principal Paying Agent as specified in the resolution. In all cases, the Issuer agrees to promptly act as instructed by the Noteholders.

Besicherung der Zwischenfinanzierungs- Fazilität / Neuen Schuldverschreibungen. Ungeachtet des § 3 der Anleihebedingungen ist es der Emittentin gestattet, Sicherheiten in Bezug auf die Zwischenfinanzierungs-Fazilität oder die Neuen Schuldverschreibungen zu stellen oder zu genehmigen.“

Security for the Interim Facility / New Notes. Notwithstanding § 3 of the Terms and Conditions, the Issuer shall be permitted to create or permit any Security which is provided with respect to the In-terim Facility or the New Notes.

Garantiegeberin unter der Zwischenfinanzierungs-Fazilität. Die Garantin kann Garantiegeberin unter der Zwischenfinanzierungs-Fazilität und der Neuen Schuldverschreibungen werden.

Guarantor of the Interim Facility. The Guarantor may become a guarantor of the Interim Facility and the New Notes.

(5)	Die Anteilsverpfändungen hat zugunsten der Gläubiger an den Treuhänder zu erfolgen.

(5)	The Share Pledges shall be provided to the Trustee (as defined below) on behalf of the Noteholders.

Die Garantin hat nach Maßgabe eines Sicherheitentreuhandvertrages (der „Sicherheitentreuhandvertrag“) die Wilmington Trust SP Services (Frankfurt) GmbH mit Sitz im Steinweg 3-5, 60313 Frankfurt am Main, Deutschland, zum Treuhänder zu ernennen (der „Treuhänder“).

The Guarantor has appointed, in accordance with the security trust agreement (the “Security Trust Agreement”) Wilmington Trust SP Services (Frankfurt) GmbH, with registered office at Steinweg 3-5, 60313 Frankfurt am Main, Germany, as trustee (the “Trustee”).

Aufgabe des Treuhänders ist es, die Bestellung der unter Absatz (1) genannten Sicherheiten zugunsten der Gläubiger treuhänderisch entgegenzunehmen, sie im Interesse der Gläubiger nach Maßgabe der Regelungen dieser Anleihebedingungen sowie der Bestimmungen des Sicherheitentreuhandvertrages zu verwalten sowie, falls die Voraussetzungen hierfür vorliegen, freizugeben oder für Rechnung der Gläubiger zu verwerten. Mit Zeichnung der Schuldverschreibungen bzw. rechtskräftigen Änderung der Anleihebedingungen ist der Abschluss des Sicherheitentreuhandvertrages und der Bestellung des Treuhänders für jeden Gläubiger abgeschlossen und verbindlich auch für seine jeweiligen Erben und/oder Rechtsnachfolger ausdrücklich zu und jeder Anleihegläubiger bevollmächtigt den Treuhänder verbindlich auch für seine jeweiligen Erben und/oder Rechtsnachfolger zur Ausübung der Rechte unter dem Sicherheitentreuhandvertrag. Die Gläubiger sind verpflichtet, die sich aus dem Sicherheitentreuhandvertrag ergebenden Beschränkungen zu beachten. Sollte der Sicherheitentreuhandvertrag vorzeitig, aus welchem Grund auch immer, beendet werden oder sollte Wilmington Trust SP Services (Frankfurt) GmbH die Ernennung nicht annehmen, ist die Emittentin berechtigt und verpflichtet, einen neuen Treuhänder mit Zustimmung der Gläubiger zu bestellen.

The Trustee shall take over the securities pursuant to paragraph (1) as trustee on behalf of the Noteholders, administer the security in accordance with the terms of the Security Trust Agreement and these Terms and Conditions and, in case the respective preconditions are fulfilled, release or enforce the security for the account of the Noteholders. By way of subscription or by or amendment of the terms and conditions of the Notes, each Noteholder is legally bound (also for his heirs and legal successors) with the conclusion of the Security Trust Agreement and the appointment of the Trustee and each Noteholder (also for his heirs and legal successors) irrevocably grants power of attorney to, and empowers the Trustee to exercise the rights under the Security Trust Agreement. The Notehold-ers are obliged to observe the limitations set forth in the Security Trust Agreement. In case of a premature termination of the Security Trust Agreement due to whatsoever reason or should Wilmington Trust SP Services (Frankfurt) GmbH refuse to accept its appointment, the Issuer is entitled and obliged to appoint a new trustee with the consent of the Noteholders.

(6)

Der Treuhänder kann in seinem pflichtgemäßen Ermessen, und muss, wenn er von Anleihegläubigern, die mehr als 50 % des Gesamtnennbetrages der zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Schuldverschreibungen repräsentieren und die ihre Zustimmung zu einer solchen Anweisung schriftlich erklären (mit einem Nachweis über ihren Bestand an Schuldverschreibungen), schriftlich angewiesen wird, alle Rechte und Ansprüche der Anleihegläubiger als Ganzes verfolgen und insbesondere die Sicherheiten gemäß Absatz (3) durchsetzen.

(6)

The Trustee may, in its reasonable discretion, and has to, if so instructed in writing by the Noteholders representing more than 50% of the aggregate principal amount of the then outstanding Notes who declare their consent to such instruction by letter (with evidence of their holdings of Notes), pursue all of the Noteholders’ rights and claims as a whole and, in particular, enforce the Security pursuant to paragraph (3).

Jeder Gläubiger verzichtet unwiderruflich und auch verbindlich für seine jeweiligen Erben und/oder Rechtsnachfolger auf eine selbständige Geltendmachung von Ansprüchen aus oder in Zusammenhang mit den Sicherheiten gemäß diesem § 2 (6), insbesondere deren Durchsetzung gegen-über der Emittentin oder dem jeweiligen Sicherheitengeber im Umfang der Bestellung und Bevollmächtigung des Treuhänders.

Each Noteholder expressly waives (also for his heirs and legal successors) to assert its claims out of or in connection with the securities pursuant to this § 2 (6), in particular the enforcement of any such claims vis-à-vis the Issuer to the extent of the appointment and authorization of the Trustee.

(7)

Bis zu deren vollständiger Rückzahlung wird die Anteilsverpfändung zugleich als Sicherheit für die von der Garantin, begebenen Inhaber-Schuldverschreibungen 2018/2024 („Schuldverschreibungen 2018/2024“) (ISIN DE000A3LJCA6 / WKN: A3LJCA) dienen. Der Treuhänder hält die verpfändeten Anteile zugleich für die Inhaber der Schuldverschreibungen und der Schuldverschreibungen 2018/2024.

(7)	Until redemption occurs, the Share Pledges will also serve as security for the bearer notes 2018/2024 (the “2018/2024 Notes”) (ISIN: DE000A3LJCA6 / WKN: A3LJCA) issued by the Guarantor. The Trustee holds the pledged shares simultaneously for the holders of the Notes and the 2018/2024 Notes.

(8)

Tritt hinsichtlich eines Grundpfandrechts, Pfandrechts, oder eines sonstiges Sicherungsrechts, das gegenwärtig oder künftig von der Emittentin oder einer Wesentlichen Tochtergesellschaft für Verbindlichkeiten der Emittentin, einer Wesentlichen Tochtergesellschaft oder eines Dritten bestellt oder übernommen wurde, Vollstreckbarkeit ein und wird eine Maßnahme zur Durchsetzung der Vollstreckbarkeit ergriffen (einschließlich der Inbesitznahme oder der Bestellung eines Zwangsverwalters, Verwalters, Treuhänders oder einer ähnlichen Person) und nicht innerhalb von 30 Tagen aufgehoben oder ausgesetzt wird, ist jeder Anleihegläubiger zur Kündigung berechtigt. Die Rechte der Anleihegläubiger nach § 10 (Kündigungsrechte) bleiben unberührt.“

(8)

If any mortgage, charge, pledge, lien or other encumbrance, present or future, created or assumed by the Issuer or any Material Subsidiary with respect to liabilities of the Issuer, a Material Subsidiary or a third party becomes enforceable and any step is taken to enforce it (in-cluding the taking of possession or the appointment of a receiver, administrative receiver, administrator manager, trustee or other similar person) and in any case is not discharged or stayed within 30 days each Noteholder is entitled to declare his Notes due and demand immediate redemption of his Notes. The rights of Noteholders pursuant to § 10 (Events of Default) shall remain unaffected.”

2.6

TOP 6 – Ausgabe von Erwerbsrechten zur Zeichnung neuer Schuldverschreibung gegen Zahlung eines Ausgabebetrages

Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Vorbehaltlich bestimmter Bedingungen wird die RL Holding S.A. oder die R-Logitech S.A. (die

„Darlehensnehmerin“) vorbehaltlich einer weiteren rechtlichen, buchhalterischen und steuerlichen Prüfung ein neues Darlehen (die „Zwischenfinanzierungs-Fazilität“) mit einem Nennwert von bis zu EUR 20.000.000 (das „Darlehen“) aufnehmen. Das Darlehen wird im Zusammenhang mit dem Euroports-Geschäft im Rang vor den bestehenden Schuldverschreibungen 2018/2024 (ISIN: DE000A3LJCA6; WKN: A3LJCA) und den Schuldverschreibungen 2022/2027 (DE000A3K73Z7; WKN: A3K73Z) (gemeinsam, die „RL-Anleihen“) stehen. Die Ad-Hoc-Gruppe hat sich verpflichtet, als Backstop für den vollständigen Betrag der Zwischenfinanzierungs-Fazilität einzutreten, vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Bedingungen (die „Backstop-Anleihegläubiger“). Die Zwischenfinanzierungs-Fazilität wird erstranging besichert sein, einschließlich gewisser erstrangiger Anteilsverpfändungen für das gesamte ausstehende Anteilskapital der R-Logitech S.A. sowie einer Abtretung der durch die Darlehensnehmerin und ihre Tochtergesellschaften geschuldeten Konzerndarlehen.

(a)	Laufzeit und Ausgabe des New-Money-Instruments

Der Fälligkeitstermin der Zwischenfinanzierungs-Fazilität wird der 30. September 2025 sein (der „Vorläufige Fälligkeitstermin“) und die Laufzeit verlängert sich automatisch um weitere 3 Monate (gegen eine weitere Prämie) falls R-Logitech S.A. bis zum Vorläufigen Fälligkeitstermin einen verbindlichen und weiterhin gültigen Anteilskaufvertrag im Zusammenhang mit der Veräußerung der Anteile an der Thaumas N.V. abgeschlossen hat, welcher lediglich den üblichen Vollzugs-Bedingungen unterliegt.

Jeder Inhaber der RL-Anleihen ist ab dem Datum des Gegenantrags vom 21. Juni 2024 (der „Stichtag“) berechtigt, anteilig im Verhältnis seiner Gesamt-Beteiligung am Stichtag zum Gesamtbetrag der ausstehenden RL-Anleihen sich an einer Anleihe zu beteiligen, welche gemäß Regulation S nach dem Securities Act von der Darlehensnehmerin oder einer weiteren Konzerngesellschaft ausgegeben werden wird, die auch eine neu gegründete Zweckgesellschaft sein kann (die „Neuen Schuldverschreibungen“ und das „New-Money-Instrument“ bezeichnen jeweils die Zwischenfinanzierungs-Fazilität bzw. die Neuen Schuldverschreibungen). Die Erlöse der Neuen Schuldverschreibungen können zur vollständigen oder teilweisen Refinanzierung der Zwischenfinanzierungs-Fazilität verwendet werden.

(b)	Beschreibung der Erwerbsrechte und des New-Money-Instrument

Die Berechnung der Beteiligungsrechte, auf welche die Inhaber der RL-Anleihen (die “New- Money-Geber”) ein Anrecht haben, erfolgt auf Grundlage ihrer jeweiligen Beteiligung an den RL-Anleihen zum Stichtag.

Für die Neuen Schuldverschreibungen werden dieselben Bedingungen wie für die Zwischenfinanzierungs-Fazilität gelten und die Ausgabe erfolgt in Stückelungen von € 50,00. Die endgültigen Bedingungen des New-Money-Instruments und der damit zusammenhängenden Dokumente sowie die Bedingungen für die Zeichnung des New-Money-Instruments unterliegen der Zustimmung der Emittentin und der Backstop-Anleihegläubiger, welche in deren alleinigem Ermessen steht.

(c)	Rendite auf das New-Money-Instrument und Rückzahlung

Das New-Money-Instrument ist nicht festverzinslich. Auf die Gesamtzusagen aus dem Darlehen bei Abschluss fällt eine Rückzahlungsprämie im Betrag des 1,5-fachen des Darlehens an, die zusätzlich zum Darlehensbetrag am Fälligkeitstermin oder, bei vorzeitiger Rückzahlung, bei der Rückzahlung fällig wird, wodurch das 2,5-fache des investierten Kapitals erreicht wird (zusätzlich zu etwaigen weiteren Beträgen, die im Rahmen der Auszahlung der Erlöse vereinnahmt werden). Für die Neuen Schuldverschreibungen fällt in derselben Höhe eine Rückzahlungsprämie an, die zeitanteilig zum Tag der Ausgabe der Neuen Schuldverschreibungen berechnet wird.

Zusätzlich zur Rückzahlungsprämie und der Rückzahlung des Darlehens werden die Nettoerlöse (d.h. die Brutto-Erlöse nach Abzug (i) der Zahlung aller angemessenen Kosten und Auslagen, die der R-LOGITECH Gruppe im Zusammenhang mit dem Verkauf der Anteile an der Thaumas N.V., der Nectar Holdings Ltd., der R-Logistic Group Ltd. und der Southern & Mediterranean Logistics S.A.M. entstanden und zu tragen sind, (ii) Rückzahlung der Mezzanine-Fazilität (nebst aufgelaufenen Zinsen und sonstigen zahlbaren Beträgen) oder nach Abzug des Betrages für eine andere Transaktion, die zur Refinanzierung oder zum Erlöschen der Mezzanine-Fazilität abgeschlossen wird und (iii) der Rückzahlung des New-Money-Instruments einschließlich der Rückzahlungsprämie (der so berechnete Betrag, der „Ausschüttungsbetrag“)) wie folgt zugeteilt:

(A)

Bis zu einem Ausschüttungsbetrag von EUR 80 Mio. wird der Betrag wie folgt ausgeschüttet:

(i)	48% des Restbetrags anteilig an alle Anleihegläubiger der RL- Anleihen;
(ii)	47% des Restbetrags anteilig an die New-Money-Geber; und
(iii)	5% des Restbetrags anteilig an die Backstop-Anleihegläubiger.

(B)

Bei einem Ausschüttungsbetrag von mehr als EUR 80 Mio. und bis zu EUR 100 Mio. wird der Betrag wie folgt ausgeschüttet:

(i)	EUR 10 Mio. für die Emittentin, vorbehaltlich der nachstehenden Bestimmungen;
(ii)	48% des Restbetrags anteilig an alle Anleihegläubiger der RL- Anleihen;
(iii)	47% des Restbetrags anteilig an die New-Money-Geber; und
(iv)	5% des Restbetrags anteilig an die Backstop-Anleihegläubiger.

Die an die Emittentin zu zahlenden Beträge reduzieren sich auf entweder:

(a)	66,67% von EUR 10 Mio., falls R-Logitech nicht an oder vor dem 30. März 2025 einen verbindlichen Anteilskaufvertrag über die Anteile an der Thaumas N.V. abgeschlossen hat, oder
(b)	EUR 33,33% von EUR 10 Mio., falls R-Logitech nicht an oder vor dem 30. März 2025 einen verbindlichen Anteilskaufvertrag über die Anteile an der Thaumas N.V. abgeschlossen hat und danach ein Verkauf ihrer Anteile gemäß den Bedingungen ihres Gesellschaftsvertrags erfolgt ist.

(C)

Bei einem Ausschüttungsbetrag von mehr als EUR 100 Mio. wird der Betrag wie folgt ausgeschüttet:

(i)	15% für die Emittentin vorbehaltlich der nachstehenden Bestimmungen;
(ii)	40% des Restbetrags anteilig an alle Anleihegläubiger der RL- Anleihen;
(iii)	40% des Restbetrags anteilig an die New-Money-Geber; und
(iv)	5% des Restbetrags anteilig an die Backstop-Anleihegläubiger.

Die an die Emittentin zu zahlenden Beträge reduzieren sich auf entweder:

(a)	10%, falls R-Logitech nicht an oder vor dem 30. März 2025 einen verbindlichen Anteilskaufvertrag über die Anteile an der Thaumas N.V. abgeschlossen hat, oder
(b)	5%, falls R-Logitech nicht an oder vor dem 30. März 2025 einen verbindlichen Anteilskaufvertrag über die Anteile an der Thaumas N.V. abgeschlossen hat und danach ein Verkauf ihrer Anteile gemäß den Bedingungen ihres Gesellschaftsvertrags erfolgt ist,

Das New-Money-Instrument wird eine Bedingung enthalten, dass (i) die Sonel Investments S.A.M und ihre verbundenen Unternehmen und (ii) die RL Invest 1 S.A. und jede ihrer Tochtergesellschaften (jeweils eine „Konzerngesellschaft“), jeweils keine Schuldverschreibungen 2018/2024 und Schuldverschreibungen 2022/2027 erwerben und dass alle von der Sonel Investments S.A.M und ihren verbundenen Unternehmen und von jeglicher Konzerngesellschaft gehaltenen Schuldverschreibungen 2018/2024 und Schuldverschreibungen 2022/2027 so bald wie möglich entwertet werden.

(d)	Anwendbares Recht

Die Neuen Schuldverschreibungen unterliegen englischem Recht oder einem anderen zwischen der Emittentin und den Backstop-Anleihegläubigern vereinbarten Recht.

(e)	Corporate-Governance Frage auf der Ebene der Darlehensnehmerin/R-Logitech S.A.

Zu Closing sind die Backstop-Anleihegläubiger berechtigt, eine Person für die Berufung als Restrukturierungsbeauftragen (Chief Restructuring Officer) der Darlehensnehmerin bzw. von R- Logitech S.A. (je nach Fall) zu benennen und jeder Backstop-Anleihegläubiger ist berechtigt, jeweils einen Beobachter in den Verwaltungsrat der Darlehensnehmerin und der R-Logitech S.A. zu entsenden, jedoch nicht mehr als zwei. Die Verwaltungsrats-Beobachter erhalten weder von der Emittentin noch der Garantin oder ihren Tochtergesellschaften eine Vergütung.

(f)	Ausübung der Erwerbsrechte und Abwicklung des Angebots der Neuen Schuldverschreibungen

Die Hinweise zum Recht auf Teilnahme an den Neuen Schuldverschreibungen werden durch die Emittentin im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Emittentin bekanntgemacht.

Es wird ausdrücklich klargestellt, dass für die Personen, die berechtigt sind, die Neuen Schuldverschreibungen zu erwerben oder zu zeichnen, keine Verpflichtung besteht und dass keine Barabfindung oder Entschädigung gezahlt wird, falls die Erwerbsberechtigten sich entscheiden, ihr Erwerbsrecht nicht auszuüben.

(g)	Ermächtigungen der Abwicklungsstelle

Die Emittentin behält sich das Recht vor, eine Bank oder ein Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit der technischen Wertpapierabwicklung im Zusammenhang mit der Buchung der Erwerbsrechte und des Austauschs zu beauftragen („Abwicklungsstelle“).

Die Inhaber der RL-Anleihen ermächtigen und beauftragen hiermit die Abwicklungsstelle, über ihre jeweilige Depotbank alle Maßnahmen zu ergreifen und alle Erklärungen abzugeben und zu empfangen, welche für die Ausgabe des New-Money-Instruments erforderlich oder zweckdienlich sind.

Dies umfasst insbesondere die Anweisungen an die Clearstream Banking AG (“Clearstream” oder jedes sonstige Clearingsystem, das “Clearing system”) im Zusammenhang mit der technischen Abwicklung jeglicher Angebote und des Austauschs der Anleihen.

(h)	Ermächtigungen der Backstop-Anleihegläubiger für diesen Tagesordnungspunkt

Im Hinblick auf die Umsetzung dieses Tagesordnungspunkts werden die Backstop-Anleihegläubiger ermächtigt, die endgültige Struktur des New-Money-Instruments für die Inhaber der RL-Anleihen zu verhandeln und zu bestimmen und insbesondere, sofern erforderlich, neue Schuldtitel und/oder Gläubigervereinbarungen zu Gunsten der Inhaber der RL-Anleihen zu verhandeln und zu unterzeichnen.

Vollzugsbedingungen:

Jeder der Beschlüsse und Änderungen der Anleihebedingungen werden nur wirksam und gem. § 21 SchVG vollzogen, sofern die unten stehenden Bedingungen erfüllt oder auf deren Erfüllung durch die Ad-hoc-Gruppe verzichtet wurde:

(i)	die Emittentin und die Backstop-Anleihegläubiger haben dem als Wahlleiter handelnden Notar bestätigt, dass alle nach diesem Tagesordnungspunkt ausstehenden Punkte endgültig verhandelt worden sind;
(ii)	für alle in dieser Einladung vorgetragenen Beschlüsse, Tagesordnungspunkte und Änderungen sind die Beschlüsse der Anleihegläubiger gem. § 5f. SchVG auf gültige Weise und mit der erforderlichen Mehrheit gefasst worden;
(iii)	ein entsprechender Mehrheitsbeschluss der Anleihegläubiger betreffend die Schuldverschreibungen 2018/2024 gemäß § 5 ff. SchVG zu allen im Gegenantrag vom 21. Juni 2024 vorgeschlagenen Beschlüssen, Tagesordnungspunkten und Änderungen im Wesentlichen wirksam und unanfechtbar geworden ist;
(iv)	die Zwischenfinanzierungs-Fazilität und die Sicherheitenverträge für die Anteilsverpfändungen, Konzerndarlehen und der Sicherheiten-Treuhandvertrag, wie in § 3 der Anleihebedingungen beschrieben, (die „Sicherheitenverträge“) sind von den relevanten Parteien unterzeichnet worden und die Gültigkeit der Sicherheitenverträge ist nicht durch aufschiebende Bedingungen bedingt;
(v)	alle Bedingungen für die Inanspruchnahme der Zwischenfinanzierungs-Fazilität sind erfüllt (sofern nicht durch die Darlehensgeber der Zwischenfinanzierungs-Fazilität ein Verzicht erklärt worden ist) und die erste Tranche der Zwischenfinanzierungs-Fazilität ist gezogen worden;
(vi)	die Emittentin hat an dem Tag, an welchem die erste Tranche der Zwischenfinanzierungs-Fazilität gezogen wird, eine direkte Zahlung vorgenommen, Zahlung veranlasst oder einen unwiderruflichen Zahlungsauftrag aufgegeben aus den Erlösen der Zwischenfinanzierungs-Fazilität für alle Beträge, welche im Zusammenhang mit der Umsetzung Umsetzung der Beschlüsse, welche in dieser Versammlung oder einer zweiten Versammlung der Anleihegläubiger gefasst werden, angefallen sind mit (i) Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP und NautaDutilh Avocats Luxembourg S.à r.l. als Rechtsberater der Beackstop-Anleihegläubiger, (ii) Houlihan Lokey (Europe) GmbH als Finanzberater der Ad-hoc-Gruppe und (iii) Norton Rose Fulbright LLP als Rechtsberater der Emittentin bzw. Garantin.“

3.	Rechtsgrundlage für die Abstimmung ohne Versammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis

3.1	Gemäß § 12 (1) der Anleihebedingungen können die Anleihebedingungen durch die Emittentin mit Zustimmung der Anleihegläubiger aufgrund eines Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. SchVG in seiner gültigen Fassung geändert werden.
3.2	Die Anleihegläubiger beschließen gemäß § 12 (3) der Anleihebedingungen im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 SchVG.
3.3	Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit nach Maßgabe des § 18 Absatz 1 SchVG in Verbindung mit § 15 Absatz 3 Satz 1 SchVG gegeben, wenn mindestens die Hälfte der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen an der Abstimmung ohne Versammlung teilnimmt.
3.4	Die Beschlüsse gemäß Ziffer 2 dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent der an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmenden Stimmrechte gemäß § 12 (2) Satz 2 der Anleihebedingungen.

Rechtsfolgen des etwaigen Zustandekommens der Beschlüsse

Wenn die Anleihegläubiger wirksam über die Beschlussgegenstände gemäß Ziffer 2 beschließen, hat das insbesondere folgende Rechtsfolgen:

Ein mit erforderlicher Mehrheit gefasster Beschluss der Anleihegläubiger ist für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich. Dies gilt auch, wenn sie an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt oder gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben.

Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung und Art der Abstimmung

5.1

Die Abstimmung ohne Versammlung wird von dem Notar Dr. Dirk Otto, Frankfurt am Main als Abstimmungsleiter gemäß § 18 Absatz 2 SchVG geleitet.

5.2

Anleihegläubiger, die an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmen möchten, müssen ihre Stimme im Abstimmungszeitraum (vom 31. Juli 2024, um 0:00 Uhr bis zum 2. August 2024, um 24:00 Uhr) in Textform (§ 126 b des Bürgerlichen Gesetzbuchs („BGB“)) gegenüber dem Abstimmungsleiter unter der unten aufgeführten Adresse abgeben („Stimmabgabe“). Als Stimmabgabe gilt der Zugang beim Abstimmungsleiter. Stimmabgaben, die nicht innerhalb des Abstimmungszeitraums, also zu früh oder zu spät, dem Abstimmungsleiter zugehen, werden nicht berücksichtigt.

5.3

Die Stimmabgabe erfolgt per Post, Fax oder E-Mail an die folgende Adresse:

Notar Dr. Dirk Otto
– Abstimmungsleiter –
DENK Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB
„Anleihe 2022/2027 der R-LOGITECH Finance S.A.: Abstimmung ohne Versammlung“

Postanschrift: Lindenstraße 15, 60325 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 975828-28
E-Mail: abstimmung@denk-legal.de

Dem Stimmabgabedokument sind zwingend folgende Unterlagen beizufügen, sofern diese Nachweise nicht bereits zuvor übermittelt worden sind:

•	ein Nachweis der Teilnahmeberechtigung in Form eines Besonderen Nachweises mit Sperrvermerk des depotführenden Instituts (wie unter Ziffer 6.3 definiert);
•	ein Nachweis der gesetzlichen Vertretungsbefugnis nach Maßgabe der Ziffer 6.5, sofern der Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzschuldner durch den für ihn bestellten Insolvenzverwalter) vertreten wird; und
•	eine Vollmacht nach Maßgabe von Ziffer 7, sofern der Anleihegläubiger bei der Abstimmung ohne Versammlung von einem Dritten vertreten wird.

Ferner wird darum gebeten, dass Anleihegläubiger, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht oder nach ausländischem Recht sind, durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus einem einschlägigen Register oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung nach Maßgabe von Ziffer 6.4 die Vertretungsbefugnis der für sie handelnden Organe nachweisen. Die Vorlage dieses Nachweises ist jedoch nicht zwingende Voraussetzung für die Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung.

5.4

Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die Anleihegläubiger gebeten, für die Stimmabgabe das Formular zu verwenden, das auf der Webseite der R-Logitech S.A.M. unter www.r-logitech.com in der Rubrik „https://www.r-logitech.com/bond/“ ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe zum Abruf verfügbar ist. Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt jedoch nicht von der Verwendung dieses Formulars ab. In das Formular für die Stimmabgabe werden auch etwaige bis dahin rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen aufgenommen werden. Gehen rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge nach der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe beim Abstimmungsleiter ein, wird das Formular aktualisiert und auf der Webseite der R-Logitech S.A.M. veröffentlicht werden.

5.5

Das Abstimmungsergebnis wird nach dem Additionsverfahren ermittelt. Bei dem Additionsverfahren werden nur die Ja-Stimmen und die Nein-Stimmen gezählt. Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegebenen und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen.

6.	Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte und Nachweise

6.1

Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der seine Inhaberschaft an Schuldverschreibungen im Abstimmungszeitraum nach Maßgabe der Regelungen unter Ziffer 6.3 spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweist.

6.2

An der Abstimmung ohne Versammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennwerts der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe der R-Logitech Finance S.A. teil. Jede Schuldverschreibung gewährt eine Stimme.

6.3

Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweisen. Hierzu ist in Textform (§ 126 b BGB) ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen mit einem Sperrvermerk nach Maßgabe der nachstehenden Buchstaben a) und b) an den Abstimmungsleiter zu übermitteln („Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk“):

Besonderer Nachweis

Der erforderliche besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank, die (i) den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers bezeichnet und (ii) den gesamten Nennwert der Schuldverschreibungen angibt, die am Ausstellungstag dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot dieses Anleihegläubigers gutgeschrieben sind.

Sperrvermerk

Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk, wonach die vom Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen der Anleihe der R-Logitech Finance S.A. während des gesamten Abstimmungszeitraums beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden.

Anleihegläubiger sollten sich wegen der Formalitäten des Besonderen Nachweises mit Sperrvermerk rechtzeitig mit ihrer jeweiligen depotführenden Bank in Verbindung setzen, da die Ausstellung mitunter einige Tage in Anspruch nehmen kann.

Anleihegläubiger, die (i) den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk nicht spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums in Textform (§ 126 b BGB) übermittelt haben, und/oder (ii) ihre Schuldverschreibungen nicht oder nicht rechtzeitig haben sperren lassen, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte eines solchen Anleihegläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben.

Ein Musterformular für den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, kann auf der Webseite der Garantin unter www.r-logitech.com in der Rubrik „https://www.r-logitech.com/bond/“ abgerufen werden.

6.4

Organvertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z.B. Limited nach englischem Recht) sind, werden gebeten, spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen. Der Nachweis der Vertretungsbefugnis nach dieser Ziffer 6.4 ist nicht Voraussetzung für die Berücksichtigung der Stimmen bei der Abstimmung ohne Versammlung.

6.5

Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzschuldner durch den für ihn bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, muss der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestallungsurkunde).

Vertretung durch Bevollmächtigte

Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG in Verbindung mit § 18 Absatz 1 SchVG). Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht des Vollmachtgebers an den Vertreter bedarf der Textform im Sinne von § 126 b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Webseite der Garantin unter www.r-logitech.com in der Rubrik „https://www.r-logitech.com/bond/“ abgerufen werden. Die Vollmachtserteilung ist spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung der Vollmachtserklärung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist ferner spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk des Vollmachtgebers sowie (soweit einschlägig) die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers (siehe Ziffer 6.5) gegenüber dem Abstimmungsleiter nachzuweisen.

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen

8.1

Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten („Gegenantrag“). Dabei gelten die Vorschriften des SchVG.

8.2

Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden („Ergänzungsverlangen“). Ein solches Ergänzungsverlangen muss der Emittentin rechtzeitig zugehen, so dass es spätestens am dritten Tag vor der Anleihegläubigerversammlung im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Garantin unter www.r-logitech.com in der Rubrik https://www.r-logitech.com/bond/ den anderen Anleihegläubigern zugänglich gemacht werden kann.

8.3

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an die Emittentin oder den Abstimmungsleiter zu richten und können vor Beginn des Abstimmungszeitraums per Post, Fax oder E-Mail an den Abstimmungsleiter oder die Emittentin an eine der folgenden Adressen übermittelt werden:

R-LOGITECH Finance S.A.
– Investor Relations –
„Anleihe 2022/2027 der R-LOGITECH Finance S.A.: Abstimmung ohne Versammlung“
28, Avenue Marie-Thérèse, L – 2132 Luxemburg
investorrelations@r-logitech.com

oder:

Notar Dr. Dirk Otto
– Abstimmungsleiter –
DENK Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB
„Anleihe 2022/2027 der R-LOGITECH Finance S.A.: Abstimmung ohne Versammlung“

Postanschrift: Lindenstraße 15, 60325 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 975828-28
E-Mail: abstimmung@denk-legal.de

8.4

Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/oder ein Ergänzungsverlangen ein Nachweis der Gläubigereigenschaft. Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen halten bzw. vertreten.

Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen 2022/2027

Die Emittentin oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen halten derzeit 40 Schuldverschreibungen 2022/2027 im Gesamtnennbetrag von EUR 4 Mio. Darüber hinaus werden derzeit keine Schuldverschreibungen 2022/2027 für Rechnung der Emittentin oder mit ihr verbundener Unternehmen gehalten. Insgesamt stehen daher 460 Schuldverschreibungen 2022/2027 im Gesamtnennbetrag von insgesamt EUR 46.000.000,00 aus.

Sollte sich im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung und dem Beginn des Abstimmungszeitraums eine Änderung des Volumens der Schuldverschreibungen 2022/2027 ergeben, ist der geänderte Betrag maßgeblich.

10.

Weitere Informationen

Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zu dem Fortgang des Verfahrens auf der Webseite der Garantin unter www.r-logitech.com in der Rubrik „https://www.r-logitech.com/bond/“.

11.

Unterlagen

Vom Tag der Aufforderung zur Stimmabgabe an bis zum Ende des Abstimmungszeitraums stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Garantin unter www.r-logitech.com in der Rubrik „https://www.r-logitech.com/bond/“ zur Verfügung:

•	Diese Aufforderung zur Stimmabgabe an einer Abstimmung ohne Versammlung nebst den darin enthaltenen Bedingungen, von denen die Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung und die Ausübung der Stimmrechte abhängen,
•	die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2022/2027 der R-LOGITECH Finance S.A.,
•	das Formular für die Stimmabgabe im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung (bei Bedarf wird das bereits veröffentlichte Formular aktualisiert),
•	das Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte und
•	das Musterformular für den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk.

Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post, Fax oder E-Mail zu richten an:

Luxemburg, im Juli 2024

R-LOGITECH Finance S.A.

Executive Board

Auch der von der R-LOGITECH Finance S.A. beauftragte Notar Dr. Dirk Otto, Frankfurt am Main fordert als Abstimmungsleiter die Anleihegläubiger der Schuldverschreibung der R-LOGITECH Finance S.A. zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Abstimmungszeitraums von 31. Juli 2024, um 0:00 Uhr (MESZ) und endend am 2. August 2024, um 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend) in Textform (§ 126 b BGB) gegenüber dem Abstimmungsleiter entsprechend der vorstehenden Aufforderung zur Stimmabgabe auf und stellt die unter Ziffer 2 der Aufforderung zur Stimmabgabe von der Emittentin unterbreiteten Beschlussvorschläge zur Abstimmung.

Frankfurt am Main, im Juli 2024

Dr. Dirk Otto, Notar und Abstimmungsleiter

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Dezember 7, 2023

ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG: R-LOGITECH Finance S.A.

DIESES DOKUMENT IST WICHTIG UND ERFORDERT IHRE SOFORTIGE AUFMERKSAMKEIT

R-LOGITECH Finance S.A.
(Société Anonyme)

Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg

ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG

AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE

an die Inhaber der bis zu EUR 50.000.000,00 (vormals bis zu EUR 250.000.000)
10,250% Schuldverschreibungen 2022/2027
der
R-LOGITECH Finance S.A.

(ISIN: DE000A3K73Z7 | WKN: A3K73Z)

bis zu EUR 50.000.000,00 10,250% Inhaberschuldverschreibungen
der
R-LOGITECH Finance S.A.

fällig am 26. September 2026

(ISIN: DE000A3K73Z7 | WKN: A3K73Z)

innerhalb des Zeitraums beginnend am 31. Juli 2024, um 0:00 Uhr (MESZ) und
endend am 2. August 2024, um 24:00 Uhr (MESZ)
(„Abstimmungszeitraum“)

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Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg

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an die Inhaber der bis zu EUR 50.000.000,00 (vormals bis zu EUR 250.000.000) 10,250% Schuldverschreibungen 2022/​2027 der R-LOGITECH Finance S.A.

(ISIN: DE000A3K73Z7 | WKN: A3K73Z)

bis zu EUR 50.000.000,00 10,250% Inhaberschuldverschreibungen der R-LOGITECH Finance S.A.

fällig am 26. September 2026

(ISIN: DE000A3K73Z7 | WKN: A3K73Z)

innerhalb des Zeitraums beginnend am 31. Juli 2024, um 0:00 Uhr (MESZ) und endend am 2. August 2024, um 24:00 Uhr (MESZ) („Abstimmungszeitraum“)

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