DIESES DOKUMENT IST WICHTIG UND ERFORDERT IHRE SOFORTIGE AUFMERKSAMKEITDie Verteilung dieses Dokuments kann in bestimmten Rechtsordnungen rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die in den Besitz dieses Dokuments gelangen, sind verpflichtet, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die nachfolgende Afforderung zur Abstimmung außerhalb einer Versammlung wird nur außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und nur an Personen abgegeben, die keine „U.S. Personen“ (wie in Regulation S des United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung definiert) sind. Dieses Dokument stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder der Zeichnung von Wertpaieren in den Vereinigten Staaten oder einer anderen Rechtsordnung dar.R-LOGITECH Finance S.A.
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1. |
Hintergrund der Abstimmung ohne Versammlung |
1.1 |
R-LOGITECH-Gruppe und Stellung der Emittentin innerhalb der Gruppe R-LOGITECH (zusammen mit ihren konsolidierten Gesellschaften, einschließlich der Emittentin, die „Gruppe“) ist ein globaler und diversifizierter Anbieter von Hafeninfrastruktur- und Logistikdienstleistungen, der sich in erster Linie auf den Umschlag von wichtigen natürlichen Rohstoffen konzentriert. Die Geschäftstätigkeit der Gruppe ist in zwei Hauptbereiche unterteilt: Hafeninfrastrukturbetrieb, der das Kerngeschäft der Gruppe, nämlich den Betrieb von Häfen und Terminals, umfasst, und Logistik, wo die Gruppe ihren Kunden integrierte End-to-End-Supply-Chain-Dienste einschließlich Spedition, Hafen- und Terminalmanagement sowie spezielle Logistiklösungen anbietet. R-LOGITECH fungiert als Holdinggesellschaft der Gruppe und hält direkt oder indirekt Anteile an ihren operativen Tochtergesellschaften. Die Gruppe verfügt über ein weltweites Netz von 50 konzessionierten Hafenterminals in mehr als 40 Ländern, vor allem in Europa, Afrika und China, in denen jährlich mehr als 70 Millionen Tonnen Massen- und Stückgut umgeschlagen werden, darunter Papier, Zellstoff, Düngemittel, Agrarrohstoffe, Frischobst, Zucker, Metalle und Mineralien, wobei auch viele schnell wachsende Produkte und Ausrüstungen wie Windturbinen erfasst werden. Die Gruppe hält marktführende Positionen bei wichtigen Massen- und Stückgutgütern, die durch langjährige Beziehungen und langfristige Konzessionen gestützt werden. Die Vision und Strategie der Gruppe besteht darin, ein führender globaler Betreiber von Massengut- und Stückguthäfen zu werden, der in die Aktivitäten seiner langfristigen Kunden mit einem diversifizierten Portfolio an wichtigen Rohstoffen eingebunden ist. Die Gruppe geht davon aus, dass sie weiterhin von einem starken organischen Wachstum und dem Anstieg der Einnahmen aus neuen Konzessionen, die bereits gesichert wurden, profitieren wird. Die Emittentin ist eine im Jahr 2022 einzig zum Zwecke der Finanzierungstätigkeit der Gruppe gegründete Gesellschaft und 100%ige Tochtergesellschaft der Garantin. Die Emittentin übt keine geschäftlichen Aktivitäten aus. Die Garantin hat gemäß Garantie vom 26. September 2022 zugunsten der Anleihegläubiger der Schuldverschreibungen 2022/2027 die unbedingte und unwiderrufliche Garantie für die Zahlung von Kapital, Zinsen und etwaigen sonstigen Beträgen, die unter den Schuldverschreibungen 2022/2027 von der R-Logitech Finance zu zahlen sind, übernommen. |
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1.2 |
Solide operative Performance im ersten Halbjahr 2023 sowie im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2023 (vorläufige, ungeprüfte Zahlen) Da die Emittentin als reine Zweckgesellschaft lediglich über ein Gesellschaftskapital von EUR 30.000 verfügt, und selbst keinerlei geschäftliche Aktivitäten ausübt jedoch als in den Konzern der Garantin eingegliederte Gesellschaft zum Konsolidierungskreis der Garantin gehört, erfolgt nachstehend eine Übersicht über die Finanz- und Liquiditätssituation der Garantin sowie der Gewinn- und Verlustübersicht der Euroports Holdings S.à r.l. als maßgebliche (mittelbare) Beteiligung der Garantin.
Die niedrigeren Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2023 sind auf geringere Speditionsaktivitäten zurückzuführen, die durch höhere Terminalaktivitäten, die die Marge erhöhen, kompensiert werden. Der Finanzaufwand wurde durch die Auflösung von abgegrenzten Finanzierungskosten in Höhe von 9 Mio. EUR aufgrund der Refinanzierung und durch höhere Zinsaufwendungen (auch beeinflusst durch den Anstieg des Euribor) beeinflusst. Die Auswirkungen von IFRS 16 für das Geschäftsjahr 2023 auf der Ebene des operativen EBITDA betragen 40,8 Mio. EUR. Anleihegläubiger sollten beachten, dass sich die Zahlen ab dem Geschäftsjahr 2024 ändern werden, da die Mehrheitsbeteiligung an der Thaumas N.V. seit dem 24. Juni 2024 nicht mehr besteht, so dass auch keine Vollkonsolidierung der Thaumas und damit von Euroports in 2024 mehr erfolgt. |
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1.3 |
Bilanzsituation der Garantin zum 31. Dezember 2023 (vorläufige, ungeprüfte Zahlen) Gemäß vorläufiger und ungeprüfter Zahlen zum Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2023 verfügte die Garantin zum 31. Dezember 2023 über ein konsolidiertes Eigenkapital in Höhe von 481,5 Mio. EUR, davon entfielen 284,5 Mio. EUR auf die Gesellschafter der Garantin (31. Dezember 2022: 489,1 Mio. EUR, wovon 285,7 Mio. EUR auf die Gesellschafter der Garantin entfielen). Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente (cash and cash equivalents) beliefen sich zum 30. Juni 2023 auf 97,2 Mio. EUR (31. Dezember 2022: 126,1 Mio. EUR). Die langfristigen Verbindlichkeiten betrugen zum 31. Dezember 2023 1.108,4 Mio. EUR (31. Dezember 2022: 1.081,2 Mio. EUR), wobei die kurzfristigen Verbindlichkeiten sich zum 31. Dezember 2023 auf 312,3 Mio. EUR beliefen (31. Dezember 2022: 340,7 Mio. EUR). Das Verhältnis Net Debt/EBITDA stieg von 5.7x im Geschäftsjahr 2022 auf 6.3x im Geschäftsjahr 2023 und lag damit wieder auf dem Niveau von 2021. Anleihegläubiger sollten auch insoweit beachten, dass sich die Zahlen ab dem Geschäftsjahr 2024 ändern werden, da die Mehrheitsbeteiligung an der Thaumas N.V. seit dem 24. Juni 2024 nicht mehr besteht, so dass auch keine Vollkonsolidierung der Thaumas und damit von Euroports in 2024 mehr erfolgt. |
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1.4 |
Refinanzierungsmaßnahmen einschließlich Anleiherestrukturierungen der Garantin vom März 2023 sowie Juni 2024 Gläubigerabstimmung bzgl. Anleihe 2018/2024 vom März 2023 Die Anleihegläubiger der bis zu EUR 254.324.000 Schuldverschreibungen 2018/2024 der Garantin (ISIN: DE000A3LJCA6 / WKN: A3LJCA) haben im Rahmen einer zweiten Gläubigerversammlung am 29. März 2023 auf der Grundlage der am 20. Februar 2023 im Bundesanzeiger veröffentlichten Tagesordnung und den am 28. März 2023 bekannt gemachten Gegenanträgen der SdK – Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., München, mit der erforderlichen qualifizierten Mehrheit der abgegebenen Stimmen u.a. beschlossen:
In Übereinstimmung mit den geänderten Anleihebedingungen (§ 9 (d) ff.) in Gestalt der Beschlussfassung der Anleihegläubiger vom 29. März 2023 wurde zwischenzeitlich ein M&A-Prozess mit dem Ziel der Veräußerung eines 53%-Anteils der Garantin an der Thaumas eingeleitet. In diesem Zusammenhang wurde die Investmentbank Lazard zum M&A-Berater ernannt. Rückzahlung der Mezzanine-Fazilität Die Garantin hat seitdem diverse Refinanzierungsmaßnahmen angestoßen. Insbesondere waren Maßnahmen ergriffen worden, um die Refinanzierung oder Rückzahlung der besicherten Mezzanine Fazilität auf Ebene der Tochtergesellschaft R-Logitech S.A., Luxemburg, die am 24. Juni 2024 fällig wurde und unter Berücksichtigung der zu kapitalisierenden Zinsen einen Nennbetrag von rund EUR 125 Mio. hatte, zu gewährleisten. Die Garantin hat daher am 24. Juni 2024 einen Teil ihrer 53%-Beteiligung an der Thaumas jeweils häftig an die Mitgesellschafter FPIM und PMV übertragen. Der Verkauf erfolgt auf der Grundlage einer Vereinbarung mit den Mitgesellschaftern über den Kauf von Anteilen und den gemeinsamen Weiterverkauf des Anteils an der 53%-Beteiligung an der ThaumasAls Folge der Transaktion wurde die Mezzanine-Fazilität zurückgezahlt. Gläubigerabstimmung bzgl. Anleihe 2018/2024 vom Juni 2024 Im Rahmen einer weiteren Anleihegläubigerversammlung in Form einer Abstimmung ohne Versammlung betreffend die Schuldverschreibungen 2018/2024, die zwischen dem 22. Juni 2024 (0:00 Uhr) und dem 24. Juni 2024 (24:00 Uhr) stattfand wurden u.a. Beschlüsse mit der erforderlichen Mehrheit der teilnehmenden Stimmen gefasst, die von einer Ad-hoc-Gruppe von Anleihegläubigern („Ad-hoc-Gruppe“) mittels Gegenanträgen initiiert wurden. Die Gegenanträge und die damit vorgeschlagenen Beschlüsse wurden von der Garantin im Hinblick auf eine grundsätzliche Einigung mit der Ad-Hoc-Gruppe über einen allgemeinen Transaktionsrahmen verfolgt und unterstützt. Die folgenden Beschlüsse wurden mit der erforderlichen qualifizierten Mehrheit der abgegebenen Stimmen u.a. gefasst:
Mit der Beschlussfassung ist ein wichtiger Schritt für eine Refinanzierung der Garantin umgesetzt worden, um eine stabile Basis für die Veräußerung der Thaumas-Beteiligung – sowie weiterer Assets der R-Logitech-Gruppe – wertmaximierend durchführen zu können. |
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1.5 |
Hintergrund für die Beschlussfassung der Anleihegläubiger Die bestehenden Schuldverschreibungen 2018/2024 der Garantin sowie die Schuldverschreibungen 2022/2027 der R-Logitech Finance S.A. sollen einheitlich restrukturieirt werden. Zudem sollen alle Anleihegläubiger Erwerbsrechte zur Zeichnung von neuen von einer Tochtergesellschaft der Garantin zu begebenden Schuldverschreibung mit einer Rückzahlungsprämie von 150% und einer Laufzeit bis zum 30. September 2025, wie in TOP 6 unten näher beschrieben, erhalten. Die Zeichnung erfolgt gegen Zahlung eines Ausgabebetrag in Höhe des Nennwerts. Die mittlerweile erfolgte Gläubigerabstimmung hinsichtlich der Schuldverschreibung 2018/2024 sieht u.a. als Vollzugsbedingung für den Vollzug der Beschlüsse vor, dass die Gläubiger der Schuldverschreibung 2022/2027 einen Mehrheitsbeschluss gefasst haben, welcher im Wesentlichen allen in dem Gegenantrag vorgeschlagenen Beschlüssen, Tagesordnungspunkten und Änderungen entspricht. Vor diesem Hintegrund ist eine Beschlussfassung der Anleihegläubiger der Schuldverschreibung 2022/2027 erforderlich. Die betreffende Beschlussfassung wird gemäß den Anleihebedingungen nach Maßgabe der Bestimmungen des § 18 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz („SchVG“)) als Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt. |
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1.6 |
Was geschieht, wenn die Beschlüsse nicht gefasst werden sollten? Sollten die Gläubiger der Schuldverschreibung 2022/2027 den vorgeschlagenen Beschlüssen nicht zustimmen, bleibt sowohl die Emittentin zur Rückzahung der Schuldverschreibung 2022/2027 als auch die Garantin zur Rückzahlung der Schuldverschreibungen 2018/2024 verpflichtet. Nach dem derzeitigen Stand der Dinge ist die Emittentin und die Garantin finanziell derzeit nicht in der Lage beide Anleihen zu tilgen und eine Refinanzierung ist auch aufgrund des andauernden Verkaufsprozesses kurzfristig nicht zu erwarten, so dass die Gefahr einer Insolvenz der Garantin und somit auch der Emittentin droht. Die Emittentin geht davon aus, dass im Falle einer Insolvenz der Garantin ein Insolvenzverfahren aufgrund der Komplexität und Internationalität des Konzerns und möglicher weiterer Insolvenzen auf der Ebene von Tochtergesellschaften der Emittentin (einschließlich der Garantin) in verschiedenen Jurisdiktionen, für deren Verbindlichkeiten gegenüber Dritten die Emittentin garantiert hat, sehr lange dauern würde. |
2. |
Gegenstände der Abstimmung ohne Versammlung und Beschlussvorschläge der Emittentin |
2.1 |
TOP 1 – Änderung von § 4 (Verzinsung) Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: „§ 4 (1) der Anleihebedingungen wird durch folgende Bestimmung ersetzt:
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2.2 |
TOP 2 – Änderung von § 6 der Anleihebedingungen (Rückzahlung) Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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2.3 |
TOP 3 – Anpassung von Definitionen
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2.4 |
TOP 4 – Anpassungen der Modalitäten von Kündigungsrechten Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: „§ 10 (1) (c) der Anleihebedingungen wird wie folgt ersetzt:
„§ 10 (1) (g) der Anleihebedingungen wird wie folgt ersetzt:
„§ 10 (1) (h) (i) der Anleihebedingungen wird gestrichen und durch „freigehalten“ ersetzt. “Die Definition des Begriffs “Wesentliche Tochtergesellschaft“ nach § 10 (4) wird wie folgt ersetzt:
“Ein neuer § 10 (5) wird eingefügt:
“Ein neuer § 10 (6) wird eingefügt:
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2.5 |
TOP 5 – Änderung von § 2 (Status, Garantie) |
Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Die bereits im Zusammenhang mit der Gläubigerabstimmung der 2018/2024 Schuldverschreibung der R-Logitech S.A.M. zugunsten der Anleihegläubiger gegenüber dem dort genannten Treuhänder gewährten Sicherheiten sollen nunmehr auch in den Anleihebedingungen der 2022/2027 Schuldverschreibungen verankert werden.
Daher wird § 2 um folgende Absätze (3), (4), (5), (6), (7) und (8) ergänzt:
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2.6 |
TOP 6 – Ausgabe von Erwerbsrechten zur Zeichnung neuer Schuldverschreibung gegen Zahlung eines Ausgabebetrages Die Emittentin schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Vorbehaltlich bestimmter Bedingungen wird die RL Holding S.A. oder die R-Logitech S.A. (die „Darlehensnehmerin“) vorbehaltlich einer weiteren rechtlichen, buchhalterischen und steuerlichen Prüfung ein neues Darlehen (die „Zwischenfinanzierungs-Fazilität“) mit einem Nennwert von bis zu EUR 20.000.000 (das „Darlehen“) aufnehmen. Das Darlehen wird im Zusammenhang mit dem Euroports-Geschäft im Rang vor den bestehenden Schuldverschreibungen 2018/2024 (ISIN: DE000A3LJCA6; WKN: A3LJCA) und den Schuldverschreibungen 2022/2027 (DE000A3K73Z7; WKN: A3K73Z) (gemeinsam, die „RL-Anleihen“) stehen. Die Ad-Hoc-Gruppe hat sich verpflichtet, als Backstop für den vollständigen Betrag der Zwischenfinanzierungs-Fazilität einzutreten, vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Bedingungen (die „Backstop-Anleihegläubiger“). Die Zwischenfinanzierungs-Fazilität wird erstranging besichert sein, einschließlich gewisser erstrangiger Anteilsverpfändungen für das gesamte ausstehende Anteilskapital der R-Logitech S.A. sowie einer Abtretung der durch die Darlehensnehmerin und ihre Tochtergesellschaften geschuldeten Konzerndarlehen.
Der Fälligkeitstermin der Zwischenfinanzierungs-Fazilität wird der 30. September 2025 sein (der „Vorläufige Fälligkeitstermin“) und die Laufzeit verlängert sich automatisch um weitere 3 Monate (gegen eine weitere Prämie) falls R-Logitech S.A. bis zum Vorläufigen Fälligkeitstermin einen verbindlichen und weiterhin gültigen Anteilskaufvertrag im Zusammenhang mit der Veräußerung der Anteile an der Thaumas N.V. abgeschlossen hat, welcher lediglich den üblichen Vollzugs-Bedingungen unterliegt. Jeder Inhaber der RL-Anleihen ist ab dem Datum des Gegenantrags vom 21. Juni 2024 (der „Stichtag“) berechtigt, anteilig im Verhältnis seiner Gesamt-Beteiligung am Stichtag zum Gesamtbetrag der ausstehenden RL-Anleihen sich an einer Anleihe zu beteiligen, welche gemäß Regulation S nach dem Securities Act von der Darlehensnehmerin oder einer weiteren Konzerngesellschaft ausgegeben werden wird, die auch eine neu gegründete Zweckgesellschaft sein kann (die „Neuen Schuldverschreibungen“ und das „New-Money-Instrument“ bezeichnen jeweils die Zwischenfinanzierungs-Fazilität bzw. die Neuen Schuldverschreibungen). Die Erlöse der Neuen Schuldverschreibungen können zur vollständigen oder teilweisen Refinanzierung der Zwischenfinanzierungs-Fazilität verwendet werden.
Die Berechnung der Beteiligungsrechte, auf welche die Inhaber der RL-Anleihen (die “New- Money-Geber”) ein Anrecht haben, erfolgt auf Grundlage ihrer jeweiligen Beteiligung an den RL-Anleihen zum Stichtag. Für die Neuen Schuldverschreibungen werden dieselben Bedingungen wie für die Zwischenfinanzierungs-Fazilität gelten und die Ausgabe erfolgt in Stückelungen von € 50,00. Die endgültigen Bedingungen des New-Money-Instruments und der damit zusammenhängenden Dokumente sowie die Bedingungen für die Zeichnung des New-Money-Instruments unterliegen der Zustimmung der Emittentin und der Backstop-Anleihegläubiger, welche in deren alleinigem Ermessen steht.
Das New-Money-Instrument ist nicht festverzinslich. Auf die Gesamtzusagen aus dem Darlehen bei Abschluss fällt eine Rückzahlungsprämie im Betrag des 1,5-fachen des Darlehens an, die zusätzlich zum Darlehensbetrag am Fälligkeitstermin oder, bei vorzeitiger Rückzahlung, bei der Rückzahlung fällig wird, wodurch das 2,5-fache des investierten Kapitals erreicht wird (zusätzlich zu etwaigen weiteren Beträgen, die im Rahmen der Auszahlung der Erlöse vereinnahmt werden). Für die Neuen Schuldverschreibungen fällt in derselben Höhe eine Rückzahlungsprämie an, die zeitanteilig zum Tag der Ausgabe der Neuen Schuldverschreibungen berechnet wird. Zusätzlich zur Rückzahlungsprämie und der Rückzahlung des Darlehens werden die Nettoerlöse (d.h. die Brutto-Erlöse nach Abzug (i) der Zahlung aller angemessenen Kosten und Auslagen, die der R-LOGITECH Gruppe im Zusammenhang mit dem Verkauf der Anteile an der Thaumas N.V., der Nectar Holdings Ltd., der R-Logistic Group Ltd. und der Southern & Mediterranean Logistics S.A.M. entstanden und zu tragen sind, (ii) Rückzahlung der Mezzanine-Fazilität (nebst aufgelaufenen Zinsen und sonstigen zahlbaren Beträgen) oder nach Abzug des Betrages für eine andere Transaktion, die zur Refinanzierung oder zum Erlöschen der Mezzanine-Fazilität abgeschlossen wird und (iii) der Rückzahlung des New-Money-Instruments einschließlich der Rückzahlungsprämie (der so berechnete Betrag, der „Ausschüttungsbetrag“)) wie folgt zugeteilt:
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Die an die Emittentin zu zahlenden Beträge reduzieren sich auf entweder:
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wobei in jedem Fall der Betrag der Erlöse, welcher der Emittentin ohne Abzug zur Verfügung gestanden hätte, neu zugeteilt wird, mit einer anteiligen Aufteilung zwischen den New-Money-Anleihegläubigern und allen Inhabern der Schuldverschreibungen 2018/2024 und der Schuldverschreibungen 2022/2027.
Das New-Money-Instrument wird eine Bedingung enthalten, dass (i) die Sonel Investments S.A.M und ihre verbundenen Unternehmen und (ii) die RL Invest 1 S.A. und jede ihrer Tochtergesellschaften (jeweils eine „Konzerngesellschaft“), jeweils keine Schuldverschreibungen 2018/2024 und Schuldverschreibungen 2022/2027 erwerben und dass alle von der Sonel Investments S.A.M und ihren verbundenen Unternehmen und von jeglicher Konzerngesellschaft gehaltenen Schuldverschreibungen 2018/2024 und Schuldverschreibungen 2022/2027 so bald wie möglich entwertet werden.
(d) |
Anwendbares Recht |
Die Neuen Schuldverschreibungen unterliegen englischem Recht oder einem anderen zwischen der Emittentin und den Backstop-Anleihegläubigern vereinbarten Recht.
(e) |
Corporate-Governance Frage auf der Ebene der Darlehensnehmerin/R-Logitech S.A. |
Zu Closing sind die Backstop-Anleihegläubiger berechtigt, eine Person für die Berufung als Restrukturierungsbeauftragen (Chief Restructuring Officer) der Darlehensnehmerin bzw. von R- Logitech S.A. (je nach Fall) zu benennen und jeder Backstop-Anleihegläubiger ist berechtigt, jeweils einen Beobachter in den Verwaltungsrat der Darlehensnehmerin und der R-Logitech S.A. zu entsenden, jedoch nicht mehr als zwei. Die Verwaltungsrats-Beobachter erhalten weder von der Emittentin noch der Garantin oder ihren Tochtergesellschaften eine Vergütung.
(f) |
Ausübung der Erwerbsrechte und Abwicklung des Angebots der Neuen Schuldverschreibungen |
Die Hinweise zum Recht auf Teilnahme an den Neuen Schuldverschreibungen werden durch die Emittentin im Bundesanzeiger und auf der Webseite der Emittentin bekanntgemacht.
Es wird ausdrücklich klargestellt, dass für die Personen, die berechtigt sind, die Neuen Schuldverschreibungen zu erwerben oder zu zeichnen, keine Verpflichtung besteht und dass keine Barabfindung oder Entschädigung gezahlt wird, falls die Erwerbsberechtigten sich entscheiden, ihr Erwerbsrecht nicht auszuüben.
(g) |
Ermächtigungen der Abwicklungsstelle |
Die Emittentin behält sich das Recht vor, eine Bank oder ein Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit der technischen Wertpapierabwicklung im Zusammenhang mit der Buchung der Erwerbsrechte und des Austauschs zu beauftragen („Abwicklungsstelle“).
Die Inhaber der RL-Anleihen ermächtigen und beauftragen hiermit die Abwicklungsstelle, über ihre jeweilige Depotbank alle Maßnahmen zu ergreifen und alle Erklärungen abzugeben und zu empfangen, welche für die Ausgabe des New-Money-Instruments erforderlich oder zweckdienlich sind.
Dies umfasst insbesondere die Anweisungen an die Clearstream Banking AG (“Clearstream” oder jedes sonstige Clearingsystem, das “Clearing system”) im Zusammenhang mit der technischen Abwicklung jeglicher Angebote und des Austauschs der Anleihen.
(h) |
Ermächtigungen der Backstop-Anleihegläubiger für diesen Tagesordnungspunkt |
Im Hinblick auf die Umsetzung dieses Tagesordnungspunkts werden die Backstop-Anleihegläubiger ermächtigt, die endgültige Struktur des New-Money-Instruments für die Inhaber der RL-Anleihen zu verhandeln und zu bestimmen und insbesondere, sofern erforderlich, neue Schuldtitel und/oder Gläubigervereinbarungen zu Gunsten der Inhaber der RL-Anleihen zu verhandeln und zu unterzeichnen.
Vollzugsbedingungen:
Jeder der Beschlüsse und Änderungen der Anleihebedingungen werden nur wirksam und gem. § 21 SchVG vollzogen, sofern die unten stehenden Bedingungen erfüllt oder auf deren Erfüllung durch die Ad-hoc-Gruppe verzichtet wurde:
(i) |
die Emittentin und die Backstop-Anleihegläubiger haben dem als Wahlleiter handelnden Notar bestätigt, dass alle nach diesem Tagesordnungspunkt ausstehenden Punkte endgültig verhandelt worden sind; |
(ii) |
für alle in dieser Einladung vorgetragenen Beschlüsse, Tagesordnungspunkte und Änderungen sind die Beschlüsse der Anleihegläubiger gem. § 5f. SchVG auf gültige Weise und mit der erforderlichen Mehrheit gefasst worden; |
(iii) |
ein entsprechender Mehrheitsbeschluss der Anleihegläubiger betreffend die Schuldverschreibungen 2018/2024 gemäß § 5 ff. SchVG zu allen im Gegenantrag vom 21. Juni 2024 vorgeschlagenen Beschlüssen, Tagesordnungspunkten und Änderungen im Wesentlichen wirksam und unanfechtbar geworden ist; |
(iv) |
die Zwischenfinanzierungs-Fazilität und die Sicherheitenverträge für die Anteilsverpfändungen, Konzerndarlehen und der Sicherheiten-Treuhandvertrag, wie in § 3 der Anleihebedingungen beschrieben, (die „Sicherheitenverträge“) sind von den relevanten Parteien unterzeichnet worden und die Gültigkeit der Sicherheitenverträge ist nicht durch aufschiebende Bedingungen bedingt; |
(v) |
alle Bedingungen für die Inanspruchnahme der Zwischenfinanzierungs-Fazilität sind erfüllt (sofern nicht durch die Darlehensgeber der Zwischenfinanzierungs-Fazilität ein Verzicht erklärt worden ist) und die erste Tranche der Zwischenfinanzierungs-Fazilität ist gezogen worden; |
(vi) |
die Emittentin hat an dem Tag, an welchem die erste Tranche der Zwischenfinanzierungs-Fazilität gezogen wird, eine direkte Zahlung vorgenommen, Zahlung veranlasst oder einen unwiderruflichen Zahlungsauftrag aufgegeben aus den Erlösen der Zwischenfinanzierungs-Fazilität für alle Beträge, welche im Zusammenhang mit der Umsetzung Umsetzung der Beschlüsse, welche in dieser Versammlung oder einer zweiten Versammlung der Anleihegläubiger gefasst werden, angefallen sind mit (i) Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP und NautaDutilh Avocats Luxembourg S.à r.l. als Rechtsberater der Beackstop-Anleihegläubiger, (ii) Houlihan Lokey (Europe) GmbH als Finanzberater der Ad-hoc-Gruppe und (iii) Norton Rose Fulbright LLP als Rechtsberater der Emittentin bzw. Garantin.“ |
3. |
Rechtsgrundlage für die Abstimmung ohne Versammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis |
3.1 |
Gemäß § 12 (1) der Anleihebedingungen können die Anleihebedingungen durch die Emittentin mit Zustimmung der Anleihegläubiger aufgrund eines Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. SchVG in seiner gültigen Fassung geändert werden. |
3.2 |
Die Anleihegläubiger beschließen gemäß § 12 (3) der Anleihebedingungen im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 SchVG. |
3.3 |
Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit nach Maßgabe des § 18 Absatz 1 SchVG in Verbindung mit § 15 Absatz 3 Satz 1 SchVG gegeben, wenn mindestens die Hälfte der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen an der Abstimmung ohne Versammlung teilnimmt. |
3.4 |
Die Beschlüsse gemäß Ziffer 2 dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent der an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmenden Stimmrechte gemäß § 12 (2) Satz 2 der Anleihebedingungen. |
4. |
Rechtsfolgen des etwaigen Zustandekommens der Beschlüsse Wenn die Anleihegläubiger wirksam über die Beschlussgegenstände gemäß Ziffer 2 beschließen, hat das insbesondere folgende Rechtsfolgen: Ein mit erforderlicher Mehrheit gefasster Beschluss der Anleihegläubiger ist für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich. Dies gilt auch, wenn sie an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt oder gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben. |
5. |
Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung und Art der Abstimmung |
5.1 |
Die Abstimmung ohne Versammlung wird von dem Notar Dr. Dirk Otto, Frankfurt am Main als Abstimmungsleiter gemäß § 18 Absatz 2 SchVG geleitet. |
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5.2 |
Anleihegläubiger, die an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmen möchten, müssen ihre Stimme im Abstimmungszeitraum (vom 31. Juli 2024, um 0:00 Uhr bis zum 2. August 2024, um 24:00 Uhr) in Textform (§ 126 b des Bürgerlichen Gesetzbuchs („BGB“)) gegenüber dem Abstimmungsleiter unter der unten aufgeführten Adresse abgeben („Stimmabgabe“). Als Stimmabgabe gilt der Zugang beim Abstimmungsleiter. Stimmabgaben, die nicht innerhalb des Abstimmungszeitraums, also zu früh oder zu spät, dem Abstimmungsleiter zugehen, werden nicht berücksichtigt. |
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5.3 |
Die Stimmabgabe erfolgt per Post, Fax oder E-Mail an die folgende Adresse:
Dem Stimmabgabedokument sind zwingend folgende Unterlagen beizufügen, sofern diese Nachweise nicht bereits zuvor übermittelt worden sind:
Ferner wird darum gebeten, dass Anleihegläubiger, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht oder nach ausländischem Recht sind, durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus einem einschlägigen Register oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung nach Maßgabe von Ziffer 6.4 die Vertretungsbefugnis der für sie handelnden Organe nachweisen. Die Vorlage dieses Nachweises ist jedoch nicht zwingende Voraussetzung für die Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung. |
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5.4 |
Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die Anleihegläubiger gebeten, für die Stimmabgabe das Formular zu verwenden, das auf der Webseite der R-Logitech S.A.M. unter www.r-logitech.com in der Rubrik „https://www.r-logitech.com/bond/“ ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe zum Abruf verfügbar ist. Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt jedoch nicht von der Verwendung dieses Formulars ab. In das Formular für die Stimmabgabe werden auch etwaige bis dahin rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen aufgenommen werden. Gehen rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge nach der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe beim Abstimmungsleiter ein, wird das Formular aktualisiert und auf der Webseite der R-Logitech S.A.M. veröffentlicht werden. |
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5.5 |
Das Abstimmungsergebnis wird nach dem Additionsverfahren ermittelt. Bei dem Additionsverfahren werden nur die Ja-Stimmen und die Nein-Stimmen gezählt. Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegebenen und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen. |
6. |
Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte und Nachweise |
6.1 |
Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der seine Inhaberschaft an Schuldverschreibungen im Abstimmungszeitraum nach Maßgabe der Regelungen unter Ziffer 6.3 spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweist. |
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6.2 |
An der Abstimmung ohne Versammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennwerts der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe der R-Logitech Finance S.A. teil. Jede Schuldverschreibung gewährt eine Stimme. |
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6.3 |
Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweisen. Hierzu ist in Textform (§ 126 b BGB) ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen mit einem Sperrvermerk nach Maßgabe der nachstehenden Buchstaben a) und b) an den Abstimmungsleiter zu übermitteln („Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk“):
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6.4 |
Organvertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z.B. Limited nach englischem Recht) sind, werden gebeten, spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen. Der Nachweis der Vertretungsbefugnis nach dieser Ziffer 6.4 ist nicht Voraussetzung für die Berücksichtigung der Stimmen bei der Abstimmung ohne Versammlung. |
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6.5 |
Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzschuldner durch den für ihn bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, muss der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestallungsurkunde). |
7. |
Vertretung durch Bevollmächtigte Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG in Verbindung mit § 18 Absatz 1 SchVG). Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht des Vollmachtgebers an den Vertreter bedarf der Textform im Sinne von § 126 b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Webseite der Garantin unter www.r-logitech.com in der Rubrik „https://www.r-logitech.com/bond/“ abgerufen werden. Die Vollmachtserteilung ist spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung der Vollmachtserklärung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist ferner spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk des Vollmachtgebers sowie (soweit einschlägig) die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers (siehe Ziffer 6.5) gegenüber dem Abstimmungsleiter nachzuweisen. |
8. |
Gegenanträge und Ergänzungsverlangen |
8.1 |
Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten („Gegenantrag“). Dabei gelten die Vorschriften des SchVG. |
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8.2 |
Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden („Ergänzungsverlangen“). Ein solches Ergänzungsverlangen muss der Emittentin rechtzeitig zugehen, so dass es spätestens am dritten Tag vor der Anleihegläubigerversammlung im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Garantin unter www.r-logitech.com in der Rubrik https://www.r-logitech.com/bond/ den anderen Anleihegläubigern zugänglich gemacht werden kann. |
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8.3 |
Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an die Emittentin oder den Abstimmungsleiter zu richten und können vor Beginn des Abstimmungszeitraums per Post, Fax oder E-Mail an den Abstimmungsleiter oder die Emittentin an eine der folgenden Adressen übermittelt werden:
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8.4 |
Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/oder ein Ergänzungsverlangen ein Nachweis der Gläubigereigenschaft. Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen halten bzw. vertreten. |
9. |
Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen 2022/2027 Die Emittentin oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen halten derzeit 40 Schuldverschreibungen 2022/2027 im Gesamtnennbetrag von EUR 4 Mio. Darüber hinaus werden derzeit keine Schuldverschreibungen 2022/2027 für Rechnung der Emittentin oder mit ihr verbundener Unternehmen gehalten. Insgesamt stehen daher 460 Schuldverschreibungen 2022/2027 im Gesamtnennbetrag von insgesamt EUR 46.000.000,00 aus. Sollte sich im Zeitraum zwischen der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung und dem Beginn des Abstimmungszeitraums eine Änderung des Volumens der Schuldverschreibungen 2022/2027 ergeben, ist der geänderte Betrag maßgeblich. |
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10. |
Weitere Informationen Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zu dem Fortgang des Verfahrens auf der Webseite der Garantin unter www.r-logitech.com in der Rubrik „https://www.r-logitech.com/bond/“. |
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11. |
Unterlagen Vom Tag der Aufforderung zur Stimmabgabe an bis zum Ende des Abstimmungszeitraums stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Garantin unter www.r-logitech.com in der Rubrik „https://www.r-logitech.com/bond/“ zur Verfügung:
Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post, Fax oder E-Mail zu richten an:
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Luxemburg, im Juli 2024
R-LOGITECH Finance S.A.
Executive Board
Auch der von der R-LOGITECH Finance S.A. beauftragte Notar Dr. Dirk Otto, Frankfurt am Main fordert als Abstimmungsleiter die Anleihegläubiger der Schuldverschreibung der R-LOGITECH Finance S.A. zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Abstimmungszeitraums von 31. Juli 2024, um 0:00 Uhr (MESZ) und endend am 2. August 2024, um 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend) in Textform (§ 126 b BGB) gegenüber dem Abstimmungsleiter entsprechend der vorstehenden Aufforderung zur Stimmabgabe auf und stellt die unter Ziffer 2 der Aufforderung zur Stimmabgabe von der Emittentin unterbreiteten Beschlussvorschläge zur Abstimmung.
Frankfurt am Main, im Juli 2024
Dr. Dirk Otto, Notar und Abstimmungsleiter
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