ADLER GROUP – Aufforderung zur Stimmabgabe

WICHTIGER HINWEIS

WICHTIG: Lesen Sie bitte erst den nachstehenden Haftungsausschluss, bevor Sie fortfahren. Der folgende Haftungsausschluss gilt für die im Anhang beigefügte Aufforderung zur Stimmabgabe (die „Aufforderung zur Stimmabgabe„), unabhängig davon, ob Sie diese per E-Mail oder anderweitig als Ergebnis einer elektronischen Kommunikation erhalten haben. Es wird Ihnen daher empfohlen, diesen Haftungsausschluss sorgfältig zu lesen, bevor Sie die Aufforderung zur Stimmabgabe lesen, darauf zugreifen oder sie anderweitig nutzen. Mit dem Zugriff auf die Aufforderung zur Stimmabgabe erklären Sie sich damit einverstanden, durch die folgenden Bestimmungen gebunden zu sein, einschließlich etwaiger Änderungen, die von Zeit zu Zeit vorgenommen werden, wenn Sie infolge eines solchen Zugriffs Informationen von der Emittentin oder Kroll Issuer Services Limited (der „Tabulation Agent„) erhalten.

DIE AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE DARF NICHT AN US-PERSONEN (WIE UNTEN DEFINIERT) WEITERGELEITET ODER VERTEILT WERDEN, DIE KEINE QUALIFIED INSTITUTIONAL BUYERS (WIE UNTEN DEFINIERT) SIND ODER ANDERE PERSONEN WEITERGELEITET ODER VERTEILT WERDEN UND DARF WEDER GANZ NOCH TEILWEISE IN IRGENDEINER WEISE VERVIELFÄLTIGT WERDEN. JEDE WEITERLEITUNG, VERTEILUNG ODER VERVIELFÄLTIGUNG DER AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE, OB GANZ ODER TEILWEISE, IST UNZULÄSSIG. DIE NICHTBEACHTUNG DIESER AUFFORDERUNG KANN ZU EINEM VERSTOSS GEGEN DEN SECURITIES ACT ODER DIE GELTENDEN GESETZE ANDERER RECHTSORDNUNGEN FÜHREN. WENN SIE DER EMITTENTIN NICHT DIE UNTEN BESCHRIEBENE BESTÄTIGUNG VORGELEGT HABEN ODER ENTGEGEN EINER DER VORSTEHENDEN EINSCHRÄNKUNGEN ZUGANG ZU DER AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE ERHALTEN HABEN, SIND SIE NICHT BERECHTIGT, AN DER IN DER AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE BESCHRIEBENEN STIMMABGABE TEILZUNEHMEN.

NICHTS IN DIESER ELEKTRONISCHEN ÜBERMITTLUNG STELLT EIN ANGEBOT ODER DIE AUFFORDERUNG ZU EINEM ANGEBOT VON WERTPAPIEREN MIT ODER VON EINER PERSON IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER EINER ANDEREN JURISDIKTION DAR, DER GEGENÜBER ODER IN DER EIN SOLCHES ANGEBOT ODER EINE SOLCHE AUFFORDERUNG UNGESETZLICH IST. DIE ANLEIHEN UND GARANTIEN WURDEN UND WERDEN NICHT NACH DEM SECURITIES ACT VON 1933 IN DER JEWEILS GÜLTIGEN FASSUNG (DER „SECURITIES ACT“) ODER DEN WERTPAPIERGESETZEN EINES BUNDESSTAATES DER USA ODER EINER ANDEREN JURISDIKTION REGISTRIERT UND DÜRFEN WEDER DIREKT NOCH INDIREKT IN DEN USA ODER AN BZW. FÜR RECHNUNG ODER ZUGUNSTEN VON US-PERSONEN (WIE IN REGULATION S DES SECURITIES ACTS DEFINIERT) ANGEBOTEN ODER VERKAUFT WERDEN, ES SEI DENN, ES LIEGT EINE AUSNAHME VON DEN REGISTRIERUNGSERFORDERNISSEN NACH DEM SECURITIES ACT UND DER GELTENDEN BUNDESSTAATLICHEN ODER LOKALEN WERTPAPIERGESETZE VOR ODER ES HANDELT SICH UM EINE TRANSAKTION, DIE DIESEN NICHT UNTERLIEGT.

Bestätigung Ihrer Berechtigung: Die Aufforderung zur Stimmabgabe wurde Ihnen auf Ihren Wunsch hin und auf der Grundlage zugesandt, dass (i) Sie dem Tabulation Agent als Absender der Aufforderung zur Stimmabgabe bestätigt haben, dass Sie ein Inhaber oder ein Begünstigter der Schuldverschreibungen (wie in der Aufforderung zur Stimmabgabe definiert) sind, (ii) Sie die Aufforderung zur Stimmabgabe nicht an Dritte weitergeben oder die Aufforderung zur Stimmabgabe nicht öffentlich zugänglich machen dürfen, (iii) Sie keine Person sind, an die die Zusendung der Aufforderung zur Stimmabgabe oder die Unterbreitung des Vorschlags nach den geltenden Gesetzen und/​oder Vorschriften rechtswidrig ist, (iv) Sie sind eine Nicht-US-Person (im Sinne von Regulation S des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (das „Wertpapiergesetz„)), die außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig ist, oder, falls Sie in den Vereinigten Staaten ansässig oder wohnhaft sind, sind Sie ein qualified institutional buyer („Qualified Institutional Buyer„) im Sinne von Rule 144A des Wertpapiergesetzes, (v) Sie keine durch Sanktionen Eingeschränkte Person sind (wie in der Aufforderung zur Stimmabgabe definiert) und (vi) Sie der Zustellung durch elektronische Übermittlung zustimmen.

Die Aufforderung zur Stimmabgabe wurde Ihnen in elektronischer Form übermittelt. Sie werden darauf hingewiesen, dass über dieses Medium übermittelte Dokumente während des Übermittlungsvorgangs verändert werden können. Folglich übernehmen weder die Emittentin, der Tabulation Agent noch Personen, die diese kontrollieren oder Geschäftsführer, leitende Angestellte, Angestellte oder Bevollmächtigte einer dieser Personen sind, oder mit einer dieser Personen verbundene Unternehmen irgendeine Haftung oder Verantwortung für etwaige Unterschiede zwischen der Ihnen in elektronischer Form übermittelten Aufforderung zur Stimmabgabe und der gedruckten Fassung, die Ihnen auf Anfrage vom Tabulation Agent zur Verfügung gestellt wird.

Sie werden darauf hingewiesen, dass Ihnen die Aufforderung zur Stimmabgabe auf der Grundlage zugestellt wurde, dass Sie eine Person sind, der die Aufforderung zur Stimmabgabe gemäß den Gesetzen und Vorschriften der Rechtsordnung, in der Sie ansässig und/​oder wohnhaft sind, rechtmäßig zugestellt werden darf, und dass Sie die Aufforderung zur Stimmabgabe weder an eine andere Person zustellen dürfen noch dazu berechtigt sind. Wenn Sie nicht der beabsichtigte Empfänger dieser E-Mail sind, werden Sie hiermit darauf hingewiesen, dass jegliche Verbreitung, Verteilung oder Vervielfältigung dieser E-Mail und des Dokuments im Anhang strengstens untersagt ist. Sollten Sie diese E-Mail irrtümlich erhalten haben, benachrichtigen Sie bitte unverzüglich den Absender per Antwort-E-Mail und löschen Sie alle Kopien dieser E-Mail und vernichten Sie alle Ausdrucke davon.

Wenn Sie kürzlich Ihren gesamten Bestand an den hierin genannten Schuldverschreibungen verkauft oder anderweitig übertragen haben, sollten Sie dies unverzüglich dem Tabulation Agent mitteilen.

Die Aufforderung zur Stimmabgabe wurde weder bei einer nationalen oder lokalen Wertpapieraufsichtsbehörde oder einer Aufsichtsbehörde irgendeiner Jurisdiktion eingereicht oder von dieser überprüft, noch hat eine Behörde die Richtigkeit oder Angemessenheit der Aufforderung zur Stimmabgabe bestätigt. Jede gegenteilige Darstellung kann rechtswidrig sein und eine Straftat darstellen.

Die Unterlagen im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe stellen in keiner Rechtsordnung ein Angebot, ein Kaufangebot oder eine Aufforderung zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren dar und dürfen in diesem Zusammenhang auch nicht verwendet werden. Die Verbreitung der Aufforderung zur Stimmabgabe kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein, und Personen, die in den Besitz der Aufforderung zur Stimmabgabe gelangen, werden gebeten, sich über solche Einschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE IN DEN ABSTIMMUNGEN OHNE VERSAMMLUNG vom 2. Dezember 2022.

DIESES DOKUMENT IST WICHTIG UND ERFORDERT IHRE SOFORTIGE AUFMERKSAMKEIT.

Die Verbreitung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe kann in bestimmten Rechtsordnungen durch Gesetze und Vorschriften eingeschränkt sein, und Personen, in deren Besitz diese Aufforderung zur Stimmabgabe gelangt, sind verpflichtet, sich über solche Einschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Keine der Angaben in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe stellt ein Angebot, ein Kaufangebot oder eine Aufforderung zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten oder einer anderen Jurisdiktion dar. Sollten Sie Zweifel am Inhalt dieses Dokuments oder an den von Ihnen zu ergreifenden Maßnahmen haben, wird Ihnen empfohlen, sich unverzüglich von Ihrem Börsenmakler, Bankmanager, Buchhalter, Steuerberater oder unabhängigen Finanzberater beraten zu lassen.

Aufforderung zur Stimmabgabe

der

ADLER Group S.A.
Senningerberg, Großherzogtum Luxembourg

(die „Emittentin“ oder „ADLER„)

an berechtige Inhaber der folgenden Schuldverschreibungen der Emittentin:

€ 400.000.000 1,500 % Schuldverschreibungen fällig 2024 (ISIN: XS1652965085)
(die „2024 Schuldverschreibungen“)
€ 400.000.000 3,250 % Schuldverschreibungen fällig 2025 (ISIN: XS2010029663)
(die „2025 Schuldverschreibungen“)
€ 700.000.000 1,875 % Schuldverschreibungen fällig 2026 (ISIN: XS2283224231)
(die „Januar 2026 Schuldverschreibungen“)
€ 400.000.000 2,750 % Schuldverschreibungen fällig 2026 (ISIN: XS2248826294)
(die „November 2026 Schuldverschreibungen“)
€ 500.000.000 2,250 % Schuldverschreibungen fällig 2027 (ISIN: XS2336188029)
(die „2027 Schuldverschreibungen“)
€ 800.000.000 2,250 % Schuldverschreibungen fällig 2029 (ISIN: XS2283225477)
(die „2029 Schuldverschreibungen“)

(jeweils eine „Serie“ und zusammen die „Schuldverschreibungen„)

Unter den Bestimmungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe (in ihrer jeweils geänderten oder ergänzten Fassung, diese „Aufforderung zur Stimmabgabe„), fordert die ADLER Group S.A., eine nach luxemburgischem Recht gegründete und dort operierende Aktiengesellschaft (société anonyme), hiermit die Inhaber der Schuldverschreibungen (die „Gläubiger„) zu Abstimmungen ohne Versammlung (die „Abstimmungen“ und die in der Abstimmung abgegebenen Stimmen die „Stimmen„) über die vorgeschlagenen Änderungen (die „Änderungen“ und jeweils eine „Änderung„) in Bezug auf die jeweiligen Anleihebedingungen (zusammen die „Anleihebedingungen„) der Schuldverschreibungen auf, und bittet um die Zustimmung der Gläubiger zu diesen Änderungen

während des Abstimmungszeitraums (der „Abstimmungszeitraum„)
von 00:00 Uhr MEZ am 17. Dezember 2022
bis 23:59 Uhr MEZ am 19. Dezember 2022

(die „Aufforderung zur Stimmabgabe„).

Wenn eine Änderung in Bezug auf eine Serie wirksam wird, ist jeder gegenwärtige und künftige Gläubiger dieser Serie durch diese Änderung gebunden, unabhängig davon, ob der Gläubiger der Änderung zugestimmt oder an der Abstimmung teilgenommen hat oder nicht. Siehe „Die Aufforderung zur Stimmabgabe -Wirksamkeit der Änderungen„. Für die Zwecke dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bezeichnet der Begriff „Gläubiger“ der Schuldverschreibungen den wirtschaftlichen Eigentümer der Schuldverschreibungen.

GLÄUBIGER, DIE AN DER ABSTIMMUNG TEILNEHMEN MÖCHTEN, WERDEN GEBETEN, SICH BIS ZUM 16. DEZEMBER 2022, 23:59 UHR MEZ AUF DER ABSTIMMUNGSPLATTFORM (https:/​/​deals.is.kroll.com/​adler) ANZUMELDEN (DIE “ ANMELDE- UND ANWEISUNGSFRIST ZUDEM MÜSSEN GLÄUBIGER EINE TEILNAHMEANWEISUNG (EINSCHLIESSLICH EINES BESONDEREN NACHWEISES MIT SPERRVERMERK) VOR ABLAUF DER ANMELDE- UND ANWEISUNGSFRIST VORLEGEN.

DEN GLÄUBIGERN WIRD EMPFOHLEN, SICH BEI EINEM NOMINEE, EINER DEPOTBANK, EINEM INTERMEDIÄR ODER EINER PERSON, DIE IN ÄHNLICHER FUNKTION FÜR DEN GLÄUBIGER HANDELT, ZU ERKUNDIGEN, OB DIESER NOMINEE, DIESE DEPOTBANK, DIESER INTERMEDIÄR ODER DIESE PERSON, DIE IN ÄHNLICHER FUNKTION FÜR DEN GLÄUBIGER HANDELT, DEN ERHALT VON ANWEISUNGEN ZUR TEILNAHME AN DER ABSTIMMUNG VOR DEN IN DIESER AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE GENANNTEN FRISTEN INNERHALB DER DARIN GENANNTEN ZEITRÄUME VERLANGT. DIE VON DEN EINZELNEN CLEARING-SYSTEMEN GESETZTEN FRISTEN FÜR DIE EINREICHUNG VON TEILNAHMEANWEISUNGEN KÖNNEN AUCH VOR DEN IN DIESER AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE GENANNTEN FRISTEN LIEGEN.

DIE ABSTIMMUNG WIRD VON KARIN ARNOLD, NOTARIN IN BERLIN (DIE „ABSTIMMUNGSLEITERIN“), DURCHGEFÜHRT, DIE VON DER EMITTENTIN ZU DIESEM ZWECK ERNANNT WURDE. STIMMEN, DIE DEM TABULATION AGENT ÜBER DIE ABSTIMMUNGSPLATTFORM (https:/​/​deals.is.kroll.com/​adler) ÜBERMITTELT WERDEN, SOWIE DIE ÜBERMITTLUNG EINER TEILNAHMEANWEISUNG (DURCH DIE GLÄUBIGER ODER IHRE BEVOLLMÄCHTIGTEN) IN TEXTFORM (WIE IN § 126B BGB DEFINIERT) WERDEN DER ABSTIMMUNGSLEITERIN VOM TABULATION AGENT INNERHALB DES ABSTIMMUNGSZEITRAUMS VORGELEGT. GLÄUBIGER KÖNNEN SICH DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN VERTRETEN LASSEN. EINZELHEITEN ZUM ABSTIMMUNGSVERFAHREN UND ZU DEN VORAUSSETZUNGEN, DIE VON DEN GLÄUBIGERN FÜR DIE TEILNAHME AN DER ABSTIMMUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS ERFÜLLT WERDEN MÜSSEN, IST IM ABSCHNITT „ DIE AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE – VERFAHREN FÜR DIE ABSTIMMUNG “ DARGELEGT.

DIESE AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE STELLT IN KEINER WEISE EIN ANGEBOT ZUM VERKAUF ODER EINE AUFFORDERUNG ZUM KAUF VON WERTPAPIEREN DAR.

Der Tabulation Agent für die Abstimmungen ist

Kroll Issuer Services Limited

Die Abstimmungsleiterin für die Abstimmungen ist

Karin Arnold, Notarin

INHALT

ALLGEMEINES

DEFINITIONEN

ZUSAMMENFASSUNG DER AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE

WESENTLICHE MASSNAHMEN, DIE VON DEN GLÄUBIGERN ZU ERGREIFEN SIND

WICHTIGE TERMINE

RISIKOFAKTOREN IM ZUSAMMENHANG MIT DER AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE

DIE ÄNDERUNGEN

DIE AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE

STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN

ANLAGEN

ALLGEMEINES

Die Emittentin übernimmt die Verantwortung für die in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Informationen. Die Emittentin hat die erforderliche Sorgfalt walten lassen und hat – nach bestem Wissen und Gewissen – sichergestellt, dass die in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Informationen mit den Tatsachen übereinstimmen und nichts auslassen, was die Bedeutung dieser Informationen beeinflussen könnte. Weder der Tabulation Agent, die Abstimmungsleiterin noch einer ihrer jeweiligen Geschäftsführer, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, verbundenen Unternehmen oder Beauftragten übernimmt irgendeine Verantwortung für die in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Informationen, hat diese überprüft oder übernimmt irgendeine Verantwortung für die Richtigkeit oder Vollständigkeit der Informationen bezüglich der Aufforderung zur Stimmabgabe, der Änderungen, der Emittentin, der Schuldverschreibungen oder der in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe oder in anderen Dokumenten, auf die in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe Bezug genommen wird, enthaltenen Tatsachenbehauptungen oder für die Auswirkungen oder die Wirksamkeit dieser Aufforderung zur Stimmabgabe oder anderer Dokumente, auf die hierin Bezug genommen wird, oder übernimmt irgendeine Verantwortung für ein Versäumnis der Emittentin, Ereignisse offenzulegen, die eingetreten sind und die die Bedeutung oder Genauigkeit dieser Informationen oder die Bedingungen der Wirksamkeit einer Änderung beeinflussen könnten.

Weder die Emittentin noch der Tabulation Agent oder die Abstimmungsleiterin geben eine Empfehlung darüber ab, ob ein Gläubiger für oder gegen eine Änderung in Bezug auf eine Serie stimmen sollte. Die Empfänger dieser Aufforderung zur Stimmabgabe und der beigefügten Materialien sollten deren Inhalt nicht als rechtliche, geschäftliche, finanzielle, regulatorische oder steuerliche Beratung auslegen.

Die Emittentin hat Kroll Issuer Services Limited als Tabulation Agent für die Abstimmungen ernannt.

Die Annahme einer Änderung erfordert sowohl die Zustimmung von mindestens 75 % der in Bezug auf diese Serie abgegebenen Stimmen als auch die Erfüllung des erforderlichen Quroums für diese Serie (die „Erforderlichen Stimmen„). Um in Bezug auf eine Serie beschlussfähig zu sein, ist es gemäß § 18 Abs. 1 in Verbindung mit § 15 Abs. 3 Satz 1 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (das „Schuldverschreibungsgesetz„) erforderlich, dass Gläubiger, die mindestens 50 % des gesamten ausstehenden Nennbetrags der betreffenden Serie vertreten, an der Abstimmung teilnehmen. Die Emittentin wird das Ergebnis der Abstimmung am nächsten Geschäftstag nach Ende des Abstimmungszeitraums auf ihrer Website veröffentlichen und am selben Tag die Veröffentlichung im Bundesanzeiger veranlassen.

Nach Erhalt der Erforderlichen Stimmen werden die Änderungen nur wirksam, sobald

Wenn eine Änderung in Bezug auf eine Serie wirksam wird, ist sie für alle Gläubiger dieser Serie und ihre Nachfolger und Rechtsnachfolger verbindlich, unabhängig davon, ob diese Gläubiger einer solchen Änderung zugestimmt oder an der Abstimmung teilgenommen haben oder nicht. Siehe „Risikofaktoren im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe – Wenn eine Änderung in Bezug auf eine Serie wirksam wird, unterliegen alle Schuldverschreibungen dieser Serie den Bedingungen dieser Änderung, und jeder Gläubiger dieser Serie ist durch diese Änderung gebunden.“ Die Emittentin wird am nächsten Geschäftstag nach dem Wirksamwerden von Änderungen eine öffentliche Bekanntmachung über die Wirksamkeit der Änderungen vornehmen. Wenn eine der Bedingungen in Bezug auf eine Änderung nicht erfüllt ist, wird diese Änderung nicht wirksam. Siehe „Die Aufforderung zur Stimmabgabe – Wirksamkeit der Änderungen„.

Niemand ist berechtigt, andere als die in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Informationen zu erteilen oder Erklärungen abzugeben; werden dennoch solche Informationen oder Erklärungen erteilt oder abgegeben, so sind sie als nicht zuverlässig und als nicht von der Emittentin genehmigt zu betrachten. Weder die Aushändigung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe noch die im Rahmen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe erbetenen oder angenommenen Stimmabgaben begründen zu irgendeinem Zeitpunkt die Annahme, dass die hierin enthaltenen Informationen zu irgendeinem Zeitpunkt nach dem Datum dieses Dokuments korrekt sind oder dass sich die hierin enthaltenen Informationen oder die Angelegenheiten der Emittentin seit dem Datum dieses Dokuments nicht geändert haben.

Anfragen bezüglich einer Unterstützung bei der Vervollständigung und der Abgabe der Stimmen, den Teilnahmeanweisungen (wie hierin definiert) oder Dokumenten oder eine Anforderung weiterer Exemplare dieser Aufforderung zur Stimmabgabe und anderer damit verbundener Dokumente können an den Tabulation Agent unter den auf der Rückseite dieser Aufforderung zur Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten gerichtet werden.

Eine Erörterung der Faktoren, die Sie berücksichtigen sollten, bevor Sie entscheiden, ob Sie einer Änderung zustimmen, finden Sie unter „Risikofaktoren im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe„.

UNTER KEINEN UMSTÄNDEN DÜRFEN DER EMITTENTIN, DEM TABULATION AGENT ODER DER ABSTIMMUNGSLEITERIN ZU IRGENDEINEM ZEITPUNKT SCHULDVERSCHREIBUNGEN ANGEBOTEN ODER AN DIESE AUSGEGEBEN WERDEN.

Diese Aufforderung zur Stimmabgabe stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Emittentin dar.

Die Schuldverschreibungen wurden weder von der U.S. Securities and Exchange Commission noch von einer bundesstaatlichen Wertpapieraufsichtsbehörde genehmigt oder abgelehnt, noch hat die U.S. Securities and Exchange Commission oder eine bundesstaatliche Wertpapieraufsichtsbehörde die Richtigkeit oder Angemessenheit dieser Aufforderung zur Stimmabgabe beurteilt. Jede gegenteilige Darstellung ist eine Straftat. Diese Aufforderung zur Stimmabgabe stellt weder ein Angebot zur Teilnahme an dieser Aufforderung noch ein Angebot von Wertpapieren in einer Rechtsordnung dar, in der ein solches Angebot nicht zulässig ist.

Diese Aufforderung zur Stimmabgabe enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind keine Garantien für zukünftige Leistungen. Sie beruhen vielmehr auf gegenwärtigen Ansichten und Annahmen und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, von denen viele außerhalb der Kontrolle der Emittentin liegen und schwer vorhersehbar sind, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Entwicklungen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen oder Entwicklungen abweichen.

DEFINITIONEN

ZUSAMMENFASSUNG DER AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE

Diese Zusammenfassung der Aufforderung zur Stimmabgabe hebt Informationen hervor, die an anderer Stelle in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe enthalten sind, und enthält nicht alle Informationen, die für die Gläubiger von Bedeutung sein könnten. Diese Zusammenfassung wird in ihrer Gesamtheit durch den übrigen Text der Aufforderung zur Stimmabgabe qualifiziert. Die Gläubiger sollten diese Aufforderung zur Stimmabgabe sorgfältig in seiner Gesamtheit lesen.

WESENTLICHE MASSNAHMEN, DIE VON DEN GLÄUBIGERN ZU ERGREIFEN SIND

Im folgenden Abschnitt werden die wichtigsten Maßnahmen zusammengefasst, die von den Gläubigern, die über den Tabulation Agent an der Abstimmung teilnehmen möchten, zu ergreifen sind. Die Zusammenfassung ist in ihrer Gesamtheit durch die detaillierteren Informationen an anderer Stelle in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe qualifiziert.

Gläubiger, die an der Abstimmung teilnehmen möchten, sollten die folgenden Schritte vornehmen:

Schritt 1: Von den Gläubigern auszufüllendes Anmelde- und Abstimmungsformular

Schritt 2: Teilnahmeanweisung

Die Gläubiger können während des Abstimmungszeitraums alternativ einen Sperrvermerk und gegebenenfalls ein Vollmachtsformular an die Abstimmungsleiterin übermitteln, wenn sie ihre Stimmen direkt an die Abstimmungsleiterin abgeben möchten.

Anmelde- und Anweisungsfrist: 16. Dezember 2022, 23:59 Uhr MEZ.

WICHTIGE TERMINE

Die Gläubiger sollten die folgenden wichtigen Termine im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe beachten. Die folgende Zusammenfassung der Haupttermine wird in ihrer Gesamtheit durch die detaillierteren Informationen an anderer Stelle in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe qualifiziert. Die nachstehenden Termine können in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Aufforderung zur Stimmabgabe geändert werden:

Den Gläubigern wird empfohlen, sich bei einem Nominee, einer Depotbank, einem Vermittler oder einer Person, die in ähnlicher Funktion für den Gläubiger tätig ist, zu erkundigen, ob dieser Nominee, diese Depotbank, dieser Vermittler oder diese Person, die in ähnlicher Funktion für den Gläubiger tätig ist, vor den in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe genannten Terminen und innerhalb der dort genannten Fristen Anweisungen zur Teilnahme an der Abstimmung erhalten muss. Die von den einzelnen Clearing-Systemen gesetzten Fristen für die Einreichung von Teilnahmeanweisungen können auch vor den in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe genannten Fristen liegen.

RISIKOFAKTOREN IM ZUSAMMENHANG MIT DER AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE

Weder die Emittentin noch der Tabulation Agent oder die Abstimmungsleiterin oder einer ihrer jeweiligen Geschäftsführer, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Vertreter oder verbundenen Unternehmen geben eine Empfehlung darüber ab, ob ein Gläubiger den Änderungen zustimmen sollte, und weder die Emittentin noch ihr Vorstand haben eine Person ermächtigt, eine solche Erklärung abzugeben. Gläubiger werden dringend gebeten, alle in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Informationen sorgfältig auszuwerten, ihre eigenen Rechts-, Anlage- und Steuerberater zu konsultieren und ihre eigene Entscheidung zu treffen, ob sie den Änderungen zustimmen.

Vor einer Entscheidung hinsichtlich der Aufforderung zur Stimmabgabe sollten die Gläubiger zusätzlich zu den sonstigen in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Informationen die nachstehenden Informationen sorgfältig prüfen.

Wenn eine Änderung in Bezug auf eine Serie wirksam wird, unterliegen alle Schuldverschreibungen dieser Serie den Bedingungen dieser Änderung, und jeder Gläubiger dieser Serie ist durch diese Änderung gebunden.

Wird eine Änderung in Bezug auf eine Serie wirksam, so sind alle Gläubiger dieser Serie durch diese Änderung gebunden, unabhängig davon, ob der betreffende Gläubiger eine Stimme abgegeben oder auf andere Weise der Änderung zugestimmt oder sie abgelehnt hat. Sobald eine Änderung in Bezug auf eine Serie wirksam wird, haben die Gläubiger dieser Serie, die nicht an der Abstimmung teilnehmen oder nicht für eine solche Änderung stimmen, keinen Anspruch auf Beurteilungsrechte oder ähnliche Rechte von Abweichlern in Bezug auf die Annahme einer solchen Änderung.

Die Gläubiger können ihre Teilnahmeanweisungen und ihre Stimmen nicht widerrufen, und es kann zu Verzögerungen beim Erhalt der Beschlussgebühr kommen.

Alle bei dem Tabulation Agent eingegangenen Teilnahmeanweisungen und alle bei der Abstimmungsleiterin eingegangenen Stimmen können von den Gläubigern nicht widerrufen werden. Darüber hinaus müssen Gläubiger, die in gültiger Weise ihre Stimme abgeben, unter Umständen längere Zeit warten, bevor sie die Beschlussgebühr erhalten. Darüber hinaus erhalten die Gläubiger keine Beschlussgebühr, wenn (i) die Aufforderung zur Stimmabgabe beendet, zurückgezogen oder anderweitig nicht durchgeführt wird oder (ii) die Erforderlichen Stimmen nicht in Bezug auf alle Serien eingeholt werden.

Schuldverschreibungen von Gläubigern, die an der Abstimmung teilnehmen, werden bis einschließlich des letzten Tages des Abstimmungszeitraums für den Handel über die Clearing-Systeme gesperrt.

Um an der Abstimmung teilnehmen zu können, müssen die Gläubiger bestimmte Dokumente in Bezug auf ihre Schuldverschreibungen einreichen, einschließlich eines Besonderen Nachweises mit Sperrvermerk (als Teil der Teilnahmeanweisung), der von der jeweiligen Depotbank ausgestellt wird. Der Sperrvermerk enthält eine Bestätigung der betreffenden Depotbank, dass die betreffenden Schuldverschreibungen während des Zeitraums vom Datum des Besonderen Nachweises bis zum letzten Tag (einschließlich) des Abstimmungszeitraums nicht übertragbar sind. Während des Zeitraums, in dem die Schuldverschreibungen gemäß den vorgenannten Verfahren für die Anmeldung und Teilnahme an der Abstimmung für den Handel gesperrt sind, können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen möglicherweise nicht unverzüglich liquidieren oder rechtzeitig auf ungünstige Handelsbedingungen reagieren und könnten aufgrund dieser Beschränkungen der Übertragbarkeit Verluste erleiden.

Es obliegt den Gläubigern, die Vorzüge der Aufforderung zur Stimmabgabe abzuwägen.

Jeder Gläubiger ist für die Beurteilung der Vorzüge der Aufforderung zur Stimmabgabe selbst verantwortlich. Gläubiger sollten sich mit ihren eigenen Steuer-, Buchhaltungs-, Finanz-, Rechts- und sonstigen Beratern über die Folgen der Teilnahme oder Nichtteilnahme an der Aufforderung zur Stimmabgabe beraten. Weder die Emittentin noch der Tabulation Agent oder die Abstimmungsleiterin haben eine Bewertung der Vorzüge der Aufforderung zur Stimmabgabe oder der Auswirkungen der Abstimmungen auf die Interessen der Gläubiger als Gruppe oder als Einzelpersonen vorgenommen oder werden dies tun. Weder die Emittentin, der Tabulation Agent oder die Abstimmungsleiterin noch eines ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen handelt für einen Gläubiger oder ist gegenüber einem Gläubiger für die Gewährung von Schutzmaßnahmen verantwortlich, die für die Beratung im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe gewährt werden können.

Die Gläubiger sind dafür verantwortlich, die Verfahren der Abstimmungen einzuhalten.

Die Gläubiger sind allein für die Einhaltung aller Verfahren zur Stimmabgabe gemäß den Bestimmungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe verantwortlich, einschließlich der Einreichung von Teilnahmeanweisungen und der Anmeldung zur Stimmabgabe sowie der Übermittlung der Stimmen an die Abstimmungsleiterin. Weder die Emittentin noch der Tabulation Agent oder die Abstimmungsleiterin sind dafür verantwortlich, die Gläubiger über Unregelmäßigkeiten in Bezug auf die Anmeldung oder die abgegebenen Stimmen zu informieren.

Es wurde und wird keine Feststellung von Dritten eingeholt, dass die Aufforderung zur Stimmabgabe und die Beschlussgebühr für die Gläubiger angemessen sind.

Die Emittentin hat keinen unabhängigen Vertreter beauftragt und beabsichtigt auch nicht, einen solchen zu beauftragen, ausschließlich im Namen der Gläubiger zu handeln, um die Bestimmungen der Aufforderung zur Stimmabgabe zu verhandeln oder einen Bericht über die Angemessenheit der Aufforderung zur Stimmabgabe zu erstellen. Der künftige Wert der Schuldverschreibungen nach der Aufforderung zur Stimmabgabe entspricht oder übersteigt möglicherweise nicht den Wert der Schuldverschreibungen vor der Aufforderung zur Stimmabgabe. Die Emittentin hat auch keine Fairness Opinion eines Finanzberaters über die Angemessenheit der von den Gläubigern im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe zu erhaltenden Beschlussgebühr für die Emittentin oder die Gläubiger eingeholt und wird dies auch nicht tun.

Ein Gläubigerbeschluss kann während der gesetzlichen Anfechtungsfrist rechtlich angefochten werden.

Im Einklang mit dem Schuldverschreibungsgesetz hat jeder Gläubiger das Recht, bei einer Abstimmung beschlossene Änderungen in Bezug auf eine Serie innerhalb eines Monats nach Bekanntgabe des Beschlusses im Bundesanzeiger anzufechten. Für die Berechtigung zur Erhebung einer Anfechtungsklage beim zuständigen Gericht müssen Gläubiger, die an der ersten Abstimmung teilgenommen haben, den Ergebnissen der Abstimmung schriftlich widersprechen. Dieser Widerspruch muss innerhalb von zwei Wochen nach Bekanntgabe der Ergebnisse an die Abstimmungsleiterin gerichtet werden und bei dieser eingehen. Eine Anfechtungsklage kann auf einem Verstoß gegen geltendes Recht oder gegen die maßgeblichen Bestimmungen der Aufforderung zur Stimmabgabe basieren. Im Falle einer erfolgreichen Anfechtungsklage wird ein Gericht den betreffenden Gläubigerbeschluss für nichtig erklären und es wird keine Beschlussgebühr gezahlt.

Der Abschluss der Abstimmungen kann sich verzögern oder ganz entfallen.

Die Emittentin ist nicht verpflichtet, die Abstimmungen abzuschließen, da diese unter anderem vom Erhalt der Erforderlichen Stimmen hinsichtlich aller Serien, dem Ablauf der gesetzlichen Anfechtungsfrist von einem Monat gemäß 20 Abs. 3 Satz 1 Schuldverschreibungsgesetz und dem Ausbleiben von Anfechtungsklagen in Bezug sämtliche Änderungen (oder, falls eine oder mehrere Anfechtungsklagen gegen eine oder mehrere der Änderungen erhoben wurden, nach Beendigung bzw. Einstellung sämtlicher dieser Verfahren oder Entscheidung bzw. Entscheidungen des zuständigen Oberlandesgerichts, dass die Erhebung der jeweiligen Klage dem Vollzug des jeweils angefochtenen Beschlusses nicht entgegensteht) abhängig ist. Selbst wenn die Abstimmungen abgeschlossen werden, kann es sein, dass sie nicht nach dem in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe beschriebenen Zeitplan abgeschlossen werden. Darüber hinaus können die Emittentin oder ihre verbundenen Unternehmen in Rechtsstreitigkeiten von Gläubigern oder anderen Dritten verwickelt werden, die die Gläubigerbeschlüsse anfechten. Obwohl die Emittentin der Ansicht ist, dass die Aufforderung zur Stimmabgabe im Einklang mit dem anwendbaren Recht, den Anleihebedingungen und allen anderen bestehenden Finanzierungsvereinbarungen steht, kann es sein, dass die Emittentin und ihre verbundenen Unternehmen in einem solchen Rechtsstreit nicht obsiegen. Jeder Rechtsstreit kann zu einer möglichen Verzögerung, Änderung, Rücknahme oder Beendigung der Aufforderung zur Stimmabgabe führen. Dementsprechend kann es sein, dass die Gläubiger die Beschlussgebühr nicht erhalten oder dass sie längere Zeit warten müssen, bevor sie die Beschlussgebühr erhalten.

Teilnahmeanweisungen, die durch Sanktionen Eingeschränkte Personen einreichen, könnten nicht akzeptiert werden.

Ein wirtschaftlicher Eigentümer der Schuldverschreibungen, der eine durch Sanktionen Eingeschränkte Person ist, darf womöglich nicht an den Abstimmungen teilnehmen, wenn eine solche Teilnahme gegen Sanktionen verstoßen würde. Teilnahmeanweisungen, die eine durch Sanktionen Eingeschränkten Person einreicht, werden nicht akzeptiert oder gezählt, wenn dies gegen Saktionen verstößen würde, ungeachtet der angeblichen Übermittlung einer Teilnahmeanweisung durch diese Person in Bezug auf die Abstimmungen während des Abstimmungszeitraums.

Die Emittentin hat sich bestimmte Rechte im Zusammenhang mit den Abstimmungen vorbehalten.

Die Emittentin behält sich ausdrücklich das Recht vor, nach ihrem alleinigen Ermessen und vorbehaltlich des anwendbaren Rechts und bestimmter vertraglicher Beschränkungen, jederzeit vor Beginn des Abstimmungszeitraums: (i) die Abstimmungen aus irgendeinem Grund zu beenden und/​oder (ii) die Form zu ändern oder den Betrag der Gegenleistung zu erhöhen, die im Rahmen der Abstimmungen zu zahlen ist.

Der gemeinsame Vertreter agiert für und im Interesse der Anleihegläubiger

Der gemeinsame Vertreter übt nach seiner Bestellung die gesetzlich geregelten oder durch Mehrheitsbeschluss der Gläubiger verliehenen Aufgaben und Befugnisse für die Anleihegläubiger aus. Dabei handelt der gemeinsame Vertreter im Interesse der Gläubiger, so wie er das Interesse für die jeweils vorzunehmende Handlung versteht, ohne dass hierfür im Einzelnen konkrete Vorgaben durch das Gesetz oder die Anleihebedingungen der jeweiligen Serie bestehen. Der gemeinsame Vertreter ist in der Regel nicht gehalten, eine Weisung der Anleihegläubiger einzuholen, und kann auch ohen eine solche tätig werden. Er muss jedoch Weisungen der Anleihegläubiger befolgen, sofern diese durch Anleihegläubiger erteilt wurden, die mindestens 50 % des Gesamtnennbetrags der zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Schuldverschreibungen repräsentieren. Dies betrifft insbesondere die Freigabe von Sicherheiten und Garantien und den Verzicht auf bestimmte Kündigungsgründe. Für sämtliche Serien wird Dentons GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft in Berlin als gemeinsamer Vertreter bestellt. Die Interessen der Anleihegläubiger der verschiedenen Serien können unterschiedlich sein, insbesondere mit Blick auf die unterschiedlichen Fälligkeiten. Es ist daher nicht auszuschließen, dass im Einzelfall das Handeln des gemeinsamen Vertreters im Interesse der Anleihegläubiger einer Serie mit den Interessen der Anleihegläubiger anderer Serien konfligiert.

Es gibt andere Umstände als die Rückzahlung oder Einlösung der Schuldverschreibungen, unter denen die Garantien und die Sicherheiten, die die Schuldverschreibungen und Garantien besichern, automatisch freigegeben werden, ohne dass es der Zustimmung der Gläubiger oder der Zustimmung des Sicherheitentreuhänders bedarf.

Unter verschiedenen Umständen können die Sicherheiten, die die Schuldverschreibungen und die Garantien besichern, automatisch freigegeben werden, u. a. bei Verkäufen solcher Sicherheiten an Dritte und gemäß den Bedingungen der Gläubigervereinbarung. Darüber hinaus erhalten bestimmte vorrangige Gläubiger der Emittentin und dessen Tochtergesellschaften die Erlöse aus der Verwertung der Sicherheiten vorrangig vor den Gläubigern der Schuldverschreibungen und unter bestimmten Umständen auch vor den Gläubigern der Garantien.

Es könnte schwierig sein, den Wert der Sicherheiten, die die Schuldverschreibungen besichern, zu realisieren.

Die Sicherheiten, die die Schuldverschreibungen besichern, unterliegen allen Ausnahmen, Mängeln, Belastungen, Pfandrechten und anderen Unvollkommenheiten, die gemäß den Emissionsbedingungen und der Gläubigervereinbarung zulässig sind und von anderen Gläubigern akzeptiert werden, die von Zeit zu Zeit erstrangige Sicherungsrechte an den die Schuldverschreibungen besichernden Sicherheiten haben, unabhängig davon, ob diese am oder nach dem Tag der Erstemission der Schuldverschreibungen bestehen. Das Vorhandensein solcher Ausnahmen, Mängel, Belastungen, Pfandrechte und anderer Unzulänglichkeiten könnte den Wert der Sicherheiten, die die Schuldverschreibungen besichern, sowie die Fähigkeit des Sicherheitentreuhänders zur Verwertung oder Zwangsvollstreckung dieser Sicherheiten nachteilig beeinflussen. Darüber hinaus kann die Rangfolge der Sicherungsrechte durch eine Vielzahl von Faktoren beeinflusst werden, wie z.B. die rechtzeitige Erfüllung von Perfektionsanforderungen, gesetzliche Pfandrechte oder die Charakterisierung nach den Gesetzen bestimmter Rechtsordnungen. Die zugunsten des Sicherheitentreuhänders gewährten Sicherungsrechte können praktischen Problemen unterliegen, die im Allgemeinen mit der Verwertung von Sicherungsrechten an Sicherheiten in bestimmten Rechtsordnungen verbunden sind. So unterliegt beispielsweise nach luxemburgischem und deutschem Recht die Durchsetzung von Aktienverpfändungen, sei es durch Verkauf oder Aneignung, bestimmten spezifischen Anforderungen. Der Sicherheitentreuhänder muss unter Umständen auch die Zustimmung einer dritten Partei einholen, um ein Sicherungsrecht durchzusetzen. Die Emittentin kann den Gläubigern nicht zusichern, dass der Sicherheitentreuhänder in der Lage sein wird, solche Zustimmungen zu erhalten. Die Emittentin kann auch nicht versichern, dass Zustimmungen Dritter erteilt werden, wenn dies erforderlich ist, um einen Verkauf oder eine Zwangsvollstreckung in diese Vermögenswerte zu erleichtern. Dementsprechend ist der Sicherheitentreuhänder möglicherweise nicht in der Lage, diese Vermögenswerte zu verkaufen oder zu vollstrecken, und der Wert der Sicherheiten kann erheblich sinken.

Die Sicherungsrechte an den Sicherheiten werden dem Sicherheitentreuhänder und nicht direkt den Gläubigern der Schuldverschreibungen gewährt. Die Fähigkeit des Sicherheitentreuhänders, bestimmte Sicherheiten zu verwerten, kann durch lokal anwendbares Recht eingeschränkt sein.

Die Sicherungsrechte an den Sicherheiten, die Verpflichtungen der Emittentin aus den Schuldverschreibungen und die Verpflichtungen der Garanten aus den Garantien sichern, werden nicht direkt den Gläubigern, sondern nur zugunsten des Sicherheitentreuhänders eingeräumt. Die Anleihebedingungen werden (zusammen mit der Gläubigerverinbarung) vorsehen, dass nur der Sicherheitentreuhänder das Recht hat, die Sicherheitendokumente durchzusetzen. Folglich werden die Gläubiger der Schuldverschreibungen keine direkten Sicherungsrechte haben und nicht berechtigt sein, Vollstreckungsmaßnahmen in Bezug auf die die Schuldverschreibungen besichernden Sicherheiten zu ergreifen, außer durch den Sicherheitentreuhänder.

Die Einräumung von Sicherungsrechten zugunsten eines ausländischen Sicherheitentreuhänders (der für und im Namen von Drittbegünstigten handelt) wird nach luxemburgischem Recht anerkannt, (i) soweit die Benennung eines solchen Sicherheitentreuhänders nach dem für seine Bestellung geltenden Recht gültig ist und (ii) vorbehaltlich möglicher Beschränkungen, die von der Art der eingeräumten Sicherungsrechte abhängen. Allgemein kann gemäß Artikel 2(4) des luxemburgischen Gesetzes vom 5. August 2005 in seiner geänderten Fassung über Finanzsicherheiten (das „Finanzsicherheitengesetz 2005“) ein Sicherungsrecht, das eine Finanzsicherheit darstellt (gemäß den Bestimmungen des Finanzsicherheitengesetzes 2005), zugunsten einer Person, die für und im Namen des/​der Begünstigten dieses/​r Sicherungsrechte(s) handelt, eines Treuhänders bestellt werden, um die Ansprüche von gegenwärtigen oder künftigen Drittbegünstigten zu sichern, sofern diese Drittbegünstigten bestimmt sind oder bestimmt werden können. Unbeschadet ihrer Verpflichtungen gegenüber Drittbegünstigten der Sicherheit haben Personen, die im Namen von Begünstigten des Sicherungsrechts/​der Sicherungsrechte oder des Treuhänders handeln, dieselben Rechte wie die direkten Begünstigten des Sicherungsrechts/​der Sicherungsrechte gemäß dem Finanzsicherheitengesetz 2005. Unbeschadet ihrer Verpflichtungen gegenüber Drittbegünstigten haben Personen, die im Namen von Begünstigten des Sicherungsrechts/​der Sicherungsrechte oder des Treuhänders handeln, dieselben Rechte wie die direkten Begünstigten des Sicherungsrechts/​der Sicherungsrechte gemäß dem Finanzsicherheitengesetz 2005. Darüber hinaus unterliegt die Fähigkeit des Sicherheitentreuhänders, die Sicherungsrechte an den Sicherheiten durchzusetzen, den zwingenden Bestimmungen der Gesetze der einzelnen Rechtsordnungen, in denen Sicherungsrechte an den Sicherheiten geltend gemacht werden. So kann es beispielsweise sein, dass die Gesetze bestimmter Länder eine Aneignung bestimmter verpfändeter Vermögenswerte nicht zulassen, sondern einen Verkauf im Rahmen einer öffentlichen Versteigerung vorschreiben und dass bestimmte Wartezeiten gelten. Nach dem Recht bestimmter Rechtsordnungen besteht eine gewisse Unsicherheit darüber, ob Verpflichtungen gegenüber wirtschaftlichen Eigentümern der Schuldverschreibungen, die nicht als eingetragene Gläubiger in einem Sicherheitendokument ausgewiesen sind, wirksam gesichert werden.

In bestimmten Rechtsordnungen, unter anderem in Deutschland, besichert aufgrund von Gesetzen und der sonstigen Rechtsprechung, die die Begründung und Vollstreckung von Sicherungsrechten und die Durchsetzbarkeit solcher Sicherungsrechte regeln, die betreffende Sicherheit eine sogenannte „Parallelschuldverpflichtung“ (die „Parallelschuldverpflichtung“), die im Rahmen der Gläubigervereinbarung zugunsten des Sicherheitentreuhänders neben oder anstelle der direkten Besicherung der Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen begründet wird. Diese parallele Schuldenstruktur wird verwendet, wenn in bestimmten Rechtsordnungen rechtliche Anforderungen an die Schaffung und den fortdauernden Bestand von Sicherungsrechten bestehen, die mit den ursprünglich gesicherten Forderungen verbunden sind, und wenn bestimmte Handlungen im Rahmen der Finanzierungsdokumente, wie z. B. die Novation, die Ungültigkeit der Sicherungsrechte nach lokalem Recht zur Folge haben können. Die Parallelschuld ist in gleicher Höhe und zum gleichen Zeitpunkt fällig wie die Verpflichtungen der Emittentin und der Garanten aus den Schuldverschreibungen und den Garantien (die „Hauptverbindlichkeiten“), und jede Zahlung in Bezug auf die Hauptverbindlichkeiten befreit die entsprechende Parallelschuld und jede Zahlung in Bezug auf die Parallelschuld befreit die entsprechenden Hauptverbindlichkeiten. Obwohl der Sicherheitentreuhänder aufgrund der Parallelschuld einen Anspruch gegen den Emittentin und die Garanten in Höhe des vollen Nennbetrags der Schuldverschreibungen hat, wurde die Parallelschuldstruktur vor den Gerichten dieser Rechtsordnungen, einschließlich Deutschlands, nicht geprüft und es gibt keine gerichtlichen Hinweise auf ihre Wirksamkeit oder Gültigkeit. Daher kann die Fähigkeit des Sicherheitentreuhänders, die Sicherheiten zu verwerten, eingeschränkt sein, oder die parallele Schuldenstruktur könnte nicht in der Lage sein, ein gültiges Sicherungsrecht seitens des Sicherheitentreuhänders zu schaffen. Darüber hinaus tragen die Gläubiger ein gewisses Risiko im Zusammenhang mit einer möglichen Insolvenz oder einem Konkurs des Sicherheitentreuhänders, was insbesondere unter bestimmten Umständen zu einer Verzögerung bei der Durchsetzung, einer Wertminderung oder sogar zum Verlust der Sicherheiten oder Garantien führen könnte.

Jede Garantie und jedes Sicherungsrecht unterliegt bestimmten Vollstreckungsbeschränkungen und kann durch geltendes Recht eingeschränkt werden oder bestimmten Einreden unterliegen, die ihre Gültigkeit und Durchsetzbarkeit einschränken können.

Jede Garantie verschafft den Gläubigern einen direkten Anspruch gegen den jeweiligen Garanten. Darüber hinaus werden die Emittentin und die Garanten die Zahlung der Schuldverschreibungen durch die Gewährung von Sicherheiten im Rahmen der jeweiligen Sicherheitendokumente sichern. Jedes Sicherungsrecht, das im Rahmen einer Sicherheitendokuments gewährt wird, ist jedoch auf den Wert der betreffenden Vermögenswerte beschränkt, die Gegenstand dieses Sicherungsrechts sein sollen, und jede Garantie ist auf den Höchstbetrag begrenzt, der von dem betreffenden Garanten garantiert werden kann, ohne dass die betreffende Garantie/​das betreffende Sicherungsrecht anfechtbar oder anderweitig nach deutschem oder luxemburgischem oder sonstigem anwendbarem Recht unwirksam wird, ohne dass dies zu einem Verstoß gegen anwendbares Recht führt, und die Durchsetzung jeder Garantie und jedes Sicherheitendokuments unterliegt bestimmten allgemeinen Einreden.

Zu diesen Gesetzen und Einreden gehören solche, die sich auf die Begünstigung von Unternehmen, die betrügerische Übertragung, die anfechtbare Bevorzugung, die finanzielle Unterstützung, den Unternehmenszweck, die Kapitalerhaltung oder ähnliche Gesetze, Vorschriften oder Einreden beziehen, die die Rechte von Gläubigern im Allgemeinen betreffen. Obwohl die Gesetze in den verschiedenen Rechtsordnungen unterschiedlich sind, können Garantien und Sicherungsrechte im Allgemeinen gemäß den Gesetzen zur betrügerischen Übertragung und anderen Gesetzen angefochten werden (durch den Insolvenzverwalter oder Treuhänder im Falle der Insolvenz des betreffenden Garanten oder durch einen der Gläubiger dieses Garanten außerhalb der Insolvenz), und ein Gericht könnte jede von einem Garanten vorgenommene Rechtshandlung (einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Gewährung der Garantien oder der im Rahmen der Sicherheitendokumente eingeräumten Sicherungsrechte) gegenüber Dritten (einschließlich der Begünstigten) für nicht durchsetzbar und/​oder nichtig erklären, und, falls die Zahlung im Rahmen einer Garantie bereits erfolgt ist oder die Verwertungserlöse im Rahmen eines Sicherheitendokuments verwendet wurden, verlangen, dass der Empfänger (und möglicherweise nachfolgende Erwerber) die Zahlung an den betreffenden Garanten zurückzahlt, wenn das Gericht unter anderem feststellt, dass:

Gläubiger können Ansprüche nicht in zivilrechtlichen Verfahren für Verstöße gegen das US-Wertpapierrecht durchsetzen.

Die Emittentin und ihreTochtergesellschaften sind außerhalb der Vereinigten Staaten organisiert oder eingetragen, und ihre Geschäfte werden vollständig außerhalb der Vereinigten Staaten ausgeführt. Die Direktoren, Manager und/​oder leitenden Angestellten der Emittentin und der Garanten sind nicht in den Vereinigten Staaten ansässig, und ihre Vermögenswerte befinden sich im Wesentlichen außerhalb der Vereinigten Staaten. Die Gläubiger sind unter Umständen nicht in der Lage, diesen Direktoren, Managern und leitenden Angestellten innerhalb der Vereinigten Staaten zu verklagen. Da sich außerdem das gesamte Vermögen der Emittentin und der Garanten und ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften sowie dass ihrer Direktoren und Führungskräfte außerhalb der Vereinigten Staaten befindet, sind die Gläubiger möglicherweise nicht in der Lage, vor US-Gerichten ergangene Urteile zu vollstrecken. Darüber hinaus unterliegen die Handlungen der Emittentin und der Garanten angesichts der Entscheidungen des Obersten Gerichtshofs der USA möglicherweise nicht den Bestimmungen der Bundeswertpapiergesetze der Vereinigten Staaten. Die Vereinigten Staaten sind derzeit nicht durch einen Vertrag gebunden, der die gegenseitige Anerkennung und Vollstreckung von Urteilen in Zivil- und Handelssachen mit Deutschland und Luxemburg vorsieht, mit Ausnahme von Schiedssprüchen. Es bestehen daher Zweifel an der Vollstreckbarkeit von US-Wertpapiergesetzen in Deutschland und Luxemburg bei einer Klage auf Vollstreckung eines US-Urteils in diesen Rechtsordnungen. Darüber hinaus unterliegt die Vollstreckung eines vor einem US-Gericht ergangenen Urteils in Deutschland und Luxemburg bestimmten Bedingungen, unabhängig davon, ob es sich ausschließlich auf die US-Bundeswertpapiergesetze stützt oder nicht.

DIE ÄNDERUNGEN

Es folgt eine Zusammenfassung der Änderungen, für die im Rahmen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe um Stimmen gebeten wird. Die Gläubiger sollten vor der Stimmabgabe die vorstehend aufgeführten Faktoren sowie die anderen in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe dargelegten Informationen sorgfältig prüfen. Die folgenden Ausführungen zu den Änderungen sind Zusammenfassungen, die keinen Anspruch auf Vollständigkeit erheben. Die Anleihebedingungen werden entsprechend der nachfolgend aufgeführten Änderungen geändert. Jeder im Folgenden in Großbuchstaben geschriebene Begriff, der hier nicht definiert ist, hat die Bedeutung, die diesem Begriff in den Anleihebedingungen zugewiesen wird.

Die Änderungen

Die Emittentin unterbreitet den Gläubigern den folgenden Beschlussvorschlag und stellt ihn zur Abstimmung:

Die Gläubiger beschließen wie folgt:

Die Anleihebedingungen werden wie folgt geändert:

Annex 1 Intercreditor Principles¹

¹ Note: Capitalised terms not otherwise defined in this document shall have the meaning given to them in the Terms & Conditions of the Notes.

Reorganisation of group structure – LuxCo 1 and Collateral LuxCos

Adler Group S.A. (the „Issuer„), being the issuer of the Notes (together with its Subsidiaries from time to time, the „Group„) is the direct major shareholder of Adler Real Estate AG, Consus Real Estate AG and the real estate owning entities listed in Annexes 3 and 5 (together the „Issuer Subsidiaries„).

To allow for the Transaction Collateral to be granted to secure the Notes and certain other financial obligations of the Group as set out below, the Issuer will transfer a proportion of its shares in each Issuer Subsidiary to a newly founded wholly-owned Subsidiary of the Issuer, which will be incorporated in Luxembourg („LuxCo 1„). LuxCo 1 will immediately transfer such shares to one or more newly founded, wholly-owned Subsidiaries of LuxCo 1 which will also be incorporated in Luxembourg (together, the „Collateral LuxCos“ and collectively with the Issuer Subsidiaries and LuxCo 1, the „Pledged Entities„). The transferred proportion of the shares in the Issuer Subsidiaries will be such that the Collateral LuxCos hold a proportion in the share capital of each Issuer Subsidiary which is equal to (i) 89% of the outstanding share capital, less (ii) the percentage of the shares in each Issuer Subsidiary held by third parties that are not members of the Group. The Issuer may transfer a lower percentage in the share capital of any of the Issuer Subsidiaries to the Collateral LuxCos, if transferring a lesser proportion is required to preserve beneficial tax treatment of this reorganisation.

The remaining shares in the Issuer Subsidiaries will continue to be held by the Issuer. All shares in the Pledged Entities held by the Issuer, LuxCo 1 and the Collateral LuxCos will be pledged (the „Share Pledges„) by their respective holders in the form of first ranking, or where in case of certain Issuer Subsidiaries other than Adler Real Estate AG and Consus Real Estate AG first ranking pledges already exist, for the benefit of third party creditors of the Issuer or any of its Subsidiaries, second ranking pledges. The Share Pledges will form part of the Transaction Collateral.

Guarantees

LuxCo 1 and each Collateral LuxCo and the Subsidiaries of Adler Group S.A. and Consus Real Estate AG listed in Annex 6 (the „Guarantors„) will guarantee (the „Guarantees„) the payment to the holders (the „Secured Parties„) under the Stabilization Priority Indebtedness, the Convertible Notes, the Loan Notes, the Notes, any Permitted 2023 Refinancing Instrument and the CVR (as defined below).

Parties to the Intercreditor Agreement

Prior to, or at the time of, the grant of the Transaction Collateral which will secure the payment to the Secured Parties under the Stabilization Priority Indebtedness, the Convertible Notes, the Loan Notes, the Notes, any Permitted 2023 Refinancing Instrument and the CVR

will enter into an intercreditor agreement (the „Intercreditor Agreement„).

The Intercreditor Agreement will govern, inter alia, the administration and enforcement of the Guarantees and the Transaction Collateral and the distribution of the proceeds from such enforcement and the relationship between

By agreeing to the amendments of the terms & conditions of the Notes, the Notes Representative(s) are authorized to become party to the Intercreditor Agreement and act on behalf of the Holders and to agree on the final terms of the Intercreditor Agreement. The Holders themselves will not become party to the Intercreditor Agreement and will not acquire any obligations or acquire direct individual rights under the Intercreditor Agreement. Instructions to the Security Trustee under the Intercreditor Agreement will be given with respect to each issue of Notes by the (relevant) Notes Representative or its successor as notes representative under such issue of Notes as set out below.

Main Terms of the Intercreditor Agreement

The following description is a summary of the main provisions which will be contained in the Intercreditor Agreement which will have to be documented in detail by the parties thereto and which will govern, inter alia, the rights and obligations of the Holders of the Notes with respect to the Transaction Collateral and the Guarantees. The Intercreditor Agreement will be made available on the investor relations webpage of the Issuer in due course after being executed.

Ranking of claims

The payment obligations of the Issuer under the Notes, the Stabilization Priority Indebtedness, the Loans Notes, each Permitted 2023 Refinancing Instrument and the CVR will rank pari passu. However, there will be a difference in treatment between the Secured Parties in relation to the allocation of proceeds from an enforcement of the Transaction Collateral and the Guarantees.

Transaction Collateral

The Transaction Collateral will consist of the Share Pledges and certain other share pledges set out in Annexes 2 and 3 and the assignment for security purposes of certain loan claims set out in Annexes 3 and 5 and the mortgages set out in Annex 4 which will serve as collateral for

Stabilization Priority Indebtedness Only Collateral

Adler Real Estate AG, being a Subsidiary of the Issuer, and certain of its Subsidiaries will grant collateral over the shares in certain of its Subsidiaries and other assets held by it or its Subsidiaries which shall only secure the Stabilization Priority Indebtedness (the „Stabilization Priority Indebtedness Only Collateral„).

In addition, Adler Real Estate AG may grant all or part of the Stabilization Priority Indebtedness Only Collateral to the holders of and claims under the following notes issued by Adler Real Estate AG:

(the „Joint ARE Collateral„). The Joint ARE Collateral will be subject to a separate intercreditor agreement to which the Notes Representative will not be a party and which will not impact the rights of the Holders of the Notes.

Creation of Transaction Collateral and the Guarantees

The Transaction Collateral and the Guarantees will only be granted to and agreed with the Security Trustee for the benefit of the creditors under the Secured Instruments, who will not acquire any direct rights thereunder.

The Security Trustee will hold and administer the Guarantees and (where legally required on the basis of a customary parallel debt obligation) the Transaction Collateral for the benefit of the creditors under the Secured Instruments as security for their respective claims in accordance with the terms of the Intercreditor Agreement summarized herein.

Ranking and Priority

The obligations of the Issuer under the Notes, the Stabilization Priority Indebtedness, the Loan Notes, the Permitted 2023 Refinancing Instruments and the CVR will rank pari passu. However, there will be a difference in treatment between the Secured Parties in relation to the allocation of proceeds from an enforcement of the Transaction Collateral and the Guarantees.

Turnover

Subject to certain exclusions set out therein, the Intercreditor Agreement will provide that if any of the Secured Parties receives or recovers the proceeds of any enforcement of all or part of any Transaction Collateral or any Distressed Disposal other than in accordance with the Payments Waterfall, then it shall:

Ranking in case of an enforcement of any of the Transaction Security, the Guarantees and the Stabilization Priority Indebtedness Only Collateral

The Intercreditor Agreement will provide that the proceeds from any enforcement of the Stabilization Priority Indebtedness Only Collateral will be applied towards repayment of the Stabilization Priority Indebtedness and are not affected by the terms of the Intercreditor Agreement.

With respect to the proceeds from any enforcement of the Transaction Collateral and the Guarantees the Intercreditor Agreement will provide that the proceeds from such enforcement will be applied by the Security Trustee in the following order (the „Payments Waterfall„):

Instructions /​ Majority Eligible Note Holders

The Intercreditor Agreement will provide that (i) the Stabilization Lender and (ii) the Holders of the Notes other than the Convertible Notes (the „Eligible Notes„) acting through their (respective) Notes Representative(s) shall be the only parties to be entitled to give instructions to the Security Trustee with regard to the Transaction Collateral, except that the creditors under Permitted 2023 Refinancing Instrument shall be entitled to give instructions to the Security Trustee as the Holders of the Eligible Notes if they have selected an agent or other common representative, who accedes to the Intercreditor agreement. The holders of the Convertible Notes and the creditors under the Loan Notes shall not be entitled to give any instructions to the Security Trustee in particular in connection with any enforcement. However, the instructions of the Stabilization Lender and the Holders of the Eligible Notes through their Notes Representative shall not be in contravention of the rights of the holders of the Convertible Notes, the creditors under the Loan Notes or the creditors of any Permitted 2023 Refinancing Instrument to receive payments under the Payments Waterfall. The creditors under the CVR shall have no enforcement rights unless all Secured Instruments other than the CVR have been repaid in full. In such case the creditors under the CVR will have the sole right to give enforcement instructions (as the case may through a common representative appointed to act on their behalf).

The Holders of all Eligible Notes (represented by the relevant Notes Representative if and as long as such Notes Representative is appointed) shall give instructions to the Security Trustee in line with the voting provisions described below. The Security Trustee shall only take instructions from the requisite majority of all Eligible Notes and shall not take instructions from single series of Eligible Notes alone (unless only one series of Eligible Notes remains outstanding). The Notes Representative(s) of the Eligible Notes will give, where required under the Intercreditor Agreement, instructions to the Security Trustee as follows:

Enforcement; Consultation Period; Take out right with respect to Stabilization Priority Indebtedness

The Intercreditor Agreement will provide that neither the Stabilization Lender nor any Holder nor any creditor under the other Secured Instruments is entitled to take any independent enforcement action with respect to the Transaction Collateral or the Guarantees or demand payment under the Guarantees.

Only the Security Trustee will have the right to take enforcement action with respect to the Transaction Collateral or the Guarantees or demand payment under the Guarantees. In case of an enforcement event, the Security Trustee will only act upon instruction of (i) the Stabilization Lender or (ii) the Majority Eligible Note Holders, in each case ((i) and (ii)) under the conditions set out below (the relevant persons, the „Instructing Group„).

If either the Stabilization Lender or the Notes Representative(s) in respect of the Eligible Notes wish to issue enforcement instructions, they shall deliver a copy of those enforcement instructions to the Security Trustee. Following delivery of the initial enforcement instructions, the Security Trustee, the Stabilization Lender and the Notes Representative(s) in respect of the Eligible Notes shall enter into a consultation process for a maximum period of 30 days in order to agree on the enforcement process (the „Consultation Period„).

The observance of the Consultation Period (and consequently, the Standstill Period) is not required if such observance would result in an impairment of the value of the security interests (including, without limitation, in case of insolvency of the Issuer or any Pledged Entity) (the “Impairment Cases”). In such Impairment Cases, the Stabilization Lender is solely entitled to instruct the Security Trustee with respect to enforcement actions.

If the Consultation Period lapses without agreement on enforcement steps to be taken, the following applies:

Stabilization Buy Out Right

The Holders shall have the right to present a binding offer to the Stabilization Lender to acquire all Stabilization Priority Indebtedness still outstanding at par plus accrued interest subject to potential make-whole requirements under the Stabilization Priority Indebtedness. In such case the Stabilization Lender will be obliged to accept such offer and following settlement of such offer the relevant Holders which executed such offer or any acquisition vehicle they may have used for such purpose shall have the position of the Stabilization Lender hereunder.

Security Enforcement Principles

The Intercreditor Agreement will provide that enforcement instructions must be consistent with the following principles (the „Security Enforcement Principles„):

Non-Distressed Disposals: Release of Guarantees and Transaction Collateral

A „Non-Distressed Disposal“ means the disposal of an asset (i) of a member of the Group or (ii) which is subject to the Transaction Collateral, to a person or persons outside the Group where that disposal is not prohibited by the Secured Instruments (and which is not a Distressed Disposal).

On a Non-Distressed Disposal, the Security Trustee will promptly:

provided that (i) such disposal is made at fair market value and (ii) in the case of any disposal made while the Stabilization Priority Indebtedness is outstanding the proceeds from all such Non-Distressed Disposal will be applied in accordance with the terms of the Stabilization Priority Indebtedness, unless the Stabilization Lender instructs the Security Trustee otherwise.

When making any request for a release pursuant to the above, the Issuer will confirm in a written statement by one of its managing directors to the Security Trustee that (i) the relevant disposal or other action is not prohibited by the terms of any Secured Instrument and (ii) the release requested (or relevant action needing the release) is in accordance with (or is not prohibited by) the terms of any Secured Instrument and the Security Trustee shall be entitled to rely on that confirmation for all purposes.

Distressed Disposals: Release of Guarantees or Transaction Collateral

A „Distressed Disposal“ means a disposal of any assets subject to the Transaction Collateral which is (i) being effected at the request of the Instructing Group in circumstances where the Transaction Collateral has become enforceable; (ii) being effected by enforcement of the Transaction Collateral; or (iii) being effected, after the occurrence of a distress event, by a Debtor to a person or persons which is, or are, not a member, or members, of the Group.

On a Distressed Disposal, the Security Trustee will promptly:

provided that (i) the Security Trustee shall take reasonable care to obtain fair market value in prevailing market conditions which requirement shall be met in certain specified circumstances including by obtaining the Financial Advisor’s Opinion and (ii) no Distressed Disposal may be made for consideration in a form other than cash other than in accordance with the Enforcement Principles.

Consus Indebtedness: Release of Guarantees and Transaction Collateral

The Security Trustee will promptly release any Guarantees or Transaction Collateral over any assets which are required as collateral to secure any indebtedness of Consus Real Estate AG (the „Consus Indebtedness„) that is permitted to be incurred under the Eligible Notes and the Stabilization Priority Indebtedness, provided that (i) the relevant entity granting the collateral delivers to the Security Trustee a written certificate to the effect that such collateral is reasonably required to secure any Consus Indebtedness and (ii) Transaction Collateral will be granted over such assets again on a lower ranking basis than the relevant Consus Indebtedness following the release of the Transaction Collateral and creation of the security interest to secure the relevant Consus Indebtedness.

When making any request for a release pursuant to the above, the Issuer will confirm in a written statement by one of its managing directors to the Security Trustee that the release requested (or relevant action needing the release) is in accordance with (or is not prohibited by) the terms of any Secured Instrument and the Security Trustee shall be entitled to rely on that confirmation for all purposes.

Application of Proceeds of a Distressed Disposal

The net proceeds of a Distressed Disposal will be paid to the Security Trustee for application in accordance with the Payments Waterfall as if those proceeds were the proceeds of an enforcement.

General

The Intercreditor Agreement will contain provisions dealing with

The Intercreditor Agreement will be governed by German or English law.

Annex 2 – Pledges over all shares in LuxCo 1 and the Collateral LuxCos

LuxCo 1 and Collateral LuxCos as defined in the Intercreditor Principles (Annex 1)

Annex 3 – Pledges over the shares in and security over claims under loans made to certain direct and indirect subsidiaries

Share pledges over “PropCo” subsidiaries of Adler Group S.A.

Subsidiaries of Consus Real Estate

Annex 4 – Land charges over certain plots of land and buildings

Land charges over assets of subsidiaries of Adler Group S.A.

Land charges over properties for which a purchase/​sale agreement is either already in place or agreed upon in principle with a third party at the time anticipated for creation of the security will not be given.

Land charges over assets of subsidiaries of Consus Real Estate AG

Land charges over properties for which a purchase/​sale agreement is either already in place or agreed upon in principle with a third party at the time anticipated for creation of the security will not be given.

Security over Intercompany Loan Receivables

Annex 6 – Guarantors

Certain Subsidiaries of Adler Group S.A.

Certain Subsidiaries of Consus Real Estate AG

Annex 5 – Security over the claims under loans made to certain minority shareholders of certain direct and indirect subsidiaries

Security over Minority Shareholder Loan Receivables

DIE AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE

Allgemein

Die Emittentin fordert die Gläubiger gemäß den in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Bestimmungen zur Stimmabgabe im Hinblick auf die Änderungen auf. Die Anleihebedingungen der einzelnen Serien sehen vor, dass die Gläubiger in Übereinstimmung mit dem Schuldverschreibungsgesetz durch Mehrheitsbeschluss mit der Emittentin Änderungen der entsprechenden Anleihebedingungen in Bezug auf die nach dem Schuldverschreibungsgesetz zulässigen Angelegenheiten vereinbaren können. Nach den Anleihebedingungen müssen Beschlüsse der Gläubiger mit einer Mehrheit von mindestens 50 % plus einer Stimme der abgegebenen Stimmen gefasst werden, sofern nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine höhere Mehrheit vorschreiben oder die Anleihebedingungen eine höhere Mehrheit vorsehen. Nach dem Schuldverschreibungsgesetz bedürfen Beschlüsse – wie die vorgeschlagenen Änderungen -, die die Interessen der Gläubiger wesentlich berühren (einschließlich eines wesentlichen Änderungsbeschlusses der Gläubiger), einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen (dies wird durch Anwendung des Additionsverfahrens ermittelt, d. h. es werden nur Ja- und Nein-Stimmen gezählt). Jeder Gläubiger nimmt an der Abstimmung entsprechend dem Nennbetrag der von ihm gehaltenen Schuldverschreibungen teil. Jede Schuldverschreibung in Höhe von € 100.000 gewährt eine Stimme.

Erforderliche Stimmen

Die Annahme einer Änderung in Bezug auf eine Serie erfordert sowohl die Zustimmung von mindestens 75 % der in Bezug auf diese Serie abgegebenen Stimmen als auch die Erfüllung des erforderlichen Quorums. Um in Bezug auf eine Serie beschlussfähig zu sein, müssen nach dem Schuldverschreibungsgesetz Gläubiger, die mindestens 50 % des gesamten ausstehenden Nennbetrags dieser Serie vertreten, an der Abstimmung teilnehmen (das „Quorum“). Die Emittentin wird die Ergebnisse der Abstimmung am nächsten Geschäftstag nach Ende des Abstimmungszeitraums auf ihrer Website veröffentlichen und am selben Tag die Veröffentlichung im Bundesanzeiger veranlassen.

Stellt die Abstimmungsleiterin nach Ablauf des Abstimmungszeitraums fest, dass das Quorum für eine Serie nicht erreicht wurde, kann eine physische Versammlung der Gläubiger dieser Serie einberufen werden, um die Abstimmung über die Änderung in Bezug auf diese Serie zu wiederholen. Eine solche Versammlung gilt als „zweite Gläubigerversammlung“ im Sinne der Anleihebedingungen dieser Serie und des Schuldverschreibungsgesetzes und ist beschlussfähig, wenn die bei der Versammlung anwesenden Personen mindestens 25 % des ausstehenden Gesamtnennbetrags der betreffenden Serie vertreten.

Die Änderungen werden nur vollzogen, sofern die Erforderlichen Stimmen für alle Serien erhalten werden.

Bedingungen für die Vollziehung

Die nachstehenden Bedingungen für die Vollziehung müssen im Hinblick auf die Wirksamkeit der Änderungen erfüllt sein:

Solange nicht alle Bedingungen für die Vollziehung erfüllt sind und sämtliche Änderungen wirksam geworden sind, wird keine Beschlussgebühr an einen Gläubiger gezahlt.

Wirksamkeit der Änderungen

Nach Erhalt der Erforderlichen Stimmen werden die Änderungen wirksam, sobald

Wird eine Änderung in Bezug auf eine Serie wirksam, so ist sie für alle Gläubiger dieser Serie und ihre Nachfolger und Übertragungsempfänger verbindlich, unabhängig davon, ob diese Gläubiger einer solchen Änderung zugestimmt oder an der Abstimmung teilgenommen haben oder nicht (siehe „Risikofaktoren im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe – Wenn eine Änderung in Bezug auf eine Serie wirksam wird, unterliegen alle Schuldverschreibungen dieser Serie den Bedingungen dieser Änderung, und jeder Gläubiger dieser Serie ist durch diese Änderung gebunden.“) Die Emittentin beabsichtigt, eine öffentliche Bekanntmachung vorzunehmen, sobald die Änderungen wirksam werden. Wenn die Bedingungen in Bezug auf eine Änderung nicht erfüllt sind, wird diese Änderung nicht wirksam.

Beendigung oder Änderung der Aufforderung zur Stimmabgabe

Ungeachtet gegenteiliger Angaben in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe behält sich die Emittentin das Recht vor, in ihrem alleinigen Ermessen, vorbehaltlich des anwendbaren Rechts und bestimmter vertraglicher Beschränkungen, jederzeit vor Beginn des Abstimmungszeitraums (i) die Aufforderung zur Stimmabgabe aus irgendeinem Grund zu beenden und/​oder (ii) den Betrag der Gegenleistung zu erhöhen, die im Rahmen der Aufforderung zur Stimmabgabe zu zahlen ist. Die Emittentin wird eine solche Beendigung oder Änderung unverzüglich in einer öffentlichen Bekanntmachung bekannt geben.

Ohne die Art und Weise einzuschränken, in der die Emittentin eine öffentliche Bekanntmachung über die Beendigung der Aufforderung zur Stimmabgabe vornehmen kann, ist die Emittentin nicht verpflichtet, eine solche öffentliche Bekanntmachung zu veröffentlichen, zu bewerben oder anderweitig zu kommunizieren, außer durch eine rechtzeitige Bekanntmachung an die Gläubiger und die Einhaltung aller anwendbaren Bekanntmachungsvorschriften der Anleihebedingungen und des Schuldverschreibungsgesetzes.

Wird die Aufforderung zur Stimmabgabe vor Beginn des Abstimmungszeitraums abgebrochen oder beendet, wird keine Beschlussgebühr gezahlt.

Gegenanträge und Anträge auf zusätzliche Beschlusspunkte

Jeder Gläubiger ist berechtigt, eigene Beschlussvorschläge zu den Beschlussgegenständen einzureichen, über die gemäß dieser Aufforderung zur Stimmabgabe abgestimmt werden soll (die „Gegenanträge„). Jeder Gegenantrag, der von einem Gläubiger vor Beginn des Abstimmungszeitraums eingereicht wird, wird von der Emittentin unverzüglich allen Gläubigern bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zugänglich gemacht. Ein oder mehrere Gläubiger, die zusammen mindestens 5 % des ausstehenden Gesamtnennbetrags einer Serie halten, können verlangen, dass neue Punkte zur Beschlussfassung veröffentlicht werden (die „Anträge auf zusätzliche Beschlusspunkte„). Gegenanträge und Anträge auf zusätzliche Beschlussgegenstände sind vor Beginn des Abstimmungszeitraums per Post, Fax oder E-Mail an die Abstimmungsleiterin zu richten, deren Kontaktdaten auf der Rückseite dieser Aufforderung zur Stimmabgabe angegeben sind. Gegenanträgen und Anträgen auf zusätzliche Beschlusspunkte sollte ein Besonderer Nachweis beigefügt werden, der den Status als Gläubiger und (im Falle eines Antrags auf zusätzliche Beschlusspunkte) das Quorum von 5 % belegt.

Verfahren für die Abstimmung

Gläubiger, die Unterstützung in Bezug auf die Verfahren zur Teilnahme an der Abstimmung benötigen, sollten sich an den Tabulation Agent wenden, dessen Kontaktdaten auf der letzten Seite dieser Aufforderung zur Stimmabgabe zu finden sind.

Anmeldung

Gläubiger werden gebeten, sich bis spätestens zum Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist auf der Abstimmungsplattform (https:/​/​deals.is.kroll.com/​adler) anmelden. Der Tabulation Agent wird innerhalb des Abstimmungszeitraums die von den Gläubigern erhaltenen Stimmen an die Abstimmungsleiterin weiterleiten. Gläubiger, die sich nicht bis zum Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist auf der Abstimmungsplattform (https:/​/​deals.is.kroll.com/​adler) anmelden, sind nicht berechtigt, über den Tabulation Agent abzustimmen. Die Gläubiger können jedoch ihre Stimmen (auch wenn sie durch eine andere Person als den Tabulation Agent vertreten werden) direkt abgeben, indem sie ein Anmelde- und Abstimmungsformular an die Abstimmungsleiterin für die Abstimmungen übermitteln.

Vertretung durch Bevollmächtigte

Jeder Gläubiger kann sich bei der Ausübung des Stimmrechts und der Abgabe von Stimmen und entsprechenden Unterlagen durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Bevollmächtigten bedürfen der Textform (im Sinne von § 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs). Die Vollmacht muss spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums durch Übermittlung der Vollmacht in Textform (im Sinne des § 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) bei der Abstimmungsleiterin eingehen. Soweit zutreffend, muss auch die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums bei der Abstimmungsleiterin eingehen.

Gläubiger, die als Kapitalgesellschaften, Personengesellschaften oder andere juristische Personen nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, Gesellschaft bürgerlichen Rechts) oder nach ausländischem Recht (z.B. eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach englischem Recht), werden aufgefordert, bis zum Ende des Abstimmungszeitraums die Vertretungsbefugnis ihrer gesetzlichen Vertreter und Zeichnungsberechtigten nachzuweisen und zusätzlich die Qualifikation der von ihnen vertretenen juristischen Person oder Personengesellschaft als Gläubiger der Schuldverschreibungen zu belegen. Dies kann durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus dem zuständigen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bescheinigung (z.B. Amtsbestätigung, Schriftführerausweis) erfolgen. Ein solcher Nachweis der Vertretungsbefugnis ist keine Voraussetzung für die Annahme der Teilnahme an der Abstimmung.

Werden Gläubiger durch gesetzliche Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen amtlich bestellten Verwalter (z.B. ein Insolvenzschuldner durch seinen Insolvenzverwalter) vertreten, so hat der gesetzliche Vertreter oder der amtlich bestellte Verwalter neben dem Nachweis, dass die von ihm vertretene Person Gläubiger ist, seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Form nachzuweisen (z.B. durch eine Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestellungsurkunde).

Verfahren für die Abgabe von Stimmen

Bevor Gläubiger ihre Stimme zu einer Änderung abgeben, sollten sie diese Aufforderung und die darin beschriebenen Verfahren lesen. Im Folgenden wird das Verfahren beschrieben, das Gläubiger, die über eine Änderung abstimmen wollen, einhalten müssen. Es gibt keine anderen Verfahren für die Abgabe von Stimmen und die Gläubiger müssen ihre Stimmen rechtzeitig gemäß den folgenden Verfahren abgeben. Nur Gläubiger oder ihre ordnungsgemäß benannten Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht ausüben und ihre Stimme abgeben. Die Gläubiger können für oder gegen eine Änderung stimmen.

Abstimmungszeitraum

Der Abstimmungszeitraum beginnt am 17. Dezember 2022, 00:00 Uhr MEZ und endet am 19. Dezember 2022, 23:59 Uhr MEZ. Stimmabgaben, die vor Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist bei dem Tabulation Agent eingereicht werden, werden vom Tabulation Agent innerhalb des Abstimmungszeitraums in Textform (wie in § 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs definiert) der Abstimmungsleiterin vorgelegt. Stimmen, die vor oder nach dem Abstimmungszeitraum bei der Abstimmungsleiterin eingehen, werden nicht berücksichtigt und sind wirkungslos. Damit die Gläubiger sicherstellen können, dass der Tabulation Agent der Abstimmungsleiterin während des Abstimmungszeitraums in ihrem Namen Stimmen übermitteln kann, werden die Gläubiger (oder ihre Bevollmächtigten) gebeten (zusätzlich zur Anmeldung auf der Abstimmungsplattform (https:/​/​deals.is.kroll.com/​adler) vor Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist Teilnahmeanweisungen und den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk wie unten beschrieben einzureichen.

Aus Gründen der Effizienz werden die Gläubiger gebeten, über die Abstimmungsplattform (https:/​/​deals.is.kroll.com/​adler) abzustimmen und Teilnahmeanweisungen an die Clearing-Systeme zu übermitteln oder übermitteln zu lassen. Die Gläubiger können ihre Stimmen jedoch auch direkt abgeben (selbst wenn sie durch eine andere Person als den Tabulation Agent vertreten werden), indem sie ein Anmelde- und Abstimmungsformular an die Abstimmungsleiterin für die Abstimmungen ohne Versammlung übermitteln.

Um eine Stimme über den Tabulation Agent erfolgreich abzugeben, sind die folgenden Schritte von den Gläubigern vorzunehmen:

Schritt 1: Von den Gläubigern auszufüllendes Anmelde- und Abstimmungsformular

Schritt 2: Teilnahmeanweisung

DIESE BEIDEN SCHRITTE SIND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE STIMMABGABE.

Siehe „Risikofaktoren im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe – Schuldverschreibungen von Gläubigern, die sich für die Teilnahme an der Abstimmung anmelden, werden bis einschließlich des letzten Tages des Abstimmungszeitraums für den Handel über die Clearing-Systeme gesperrt.“

Die Gläubiger müssen den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk einreichen, indem sie eine Teilnahmeanweisung im Hinblick auf eine Änderung abgeben. Gläubiger, die keine Teilnahmeanweisung abgegeben haben, müssen den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk während des Abstimmungszeitraums in Textform im Sinne des § 126b BGB einreichen.

Nur Direkte Teilnehmer können Teilnahmeanweisungen an das betreffende Clearing-System übermitteln. Jeder Gläubiger, der kein Direkter Teilnehmer ist, muss dafür sorgen, dass der Direkte Teilnehmer, über den er Schuldverschreibungen hält, oder der Nominee, die Depotbank, der Intermediär oder die Person, die in ähnlicher Funktion für den S handelt, über den bzw. die er die Schuldverschreibungen hält, dafür sorgt, dass sein Direkter Teilnehmer eine Teilnahmeanweisung in seinem Namen an das betreffende Clearing-System vor Ablauf der von diesem Clearing-System festgelegten Frist(en) einreicht, so dass sie vor Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist bei dem Tabulation Agent eingeht.

Für Gläubiger, die keine direkten Teilnehmer sind, gilt:

Teilnahmeanweisungen:

Verfahren in Bezug auf die Clearing-Systeme:

Alle Fragen in Bezug auf die Form von Dokumenten und deren Gültigkeit, sowie Fragen zur Form, der Teilnahmeberechtigung (einschließlich des Zeitpunkts des Eingangs) und der Annahme einer abgegebenen Stimme werden von der Abstimmungsleiterin entschieden, der wobei diese Entscheidung vorbehaltlich des geltenden Rechts endgültig und verbindlich ist. Die Auslegung der Bestimmungen der Aufforderung zur Stimmabgabe (einschließlich der Anweisungen dazu) durch die Abstimmungsleiterin und die Emittentin ist vorbehaltlich des anwendbaren Rechts endgültig und für alle Parteien verbindlich. Sofern die Abstimmungsleiterin Mängel oder Unregelmäßigkeiten im Zusammenhang mit der Stimmabgabe feststellt, müssen diese vor Ende des Abstimmungszeitraums behoben werden. Weder die Emittentin, der Tabulation Agent, die Abstimmungsleiterin noch irgendeine andere Person ist verpflichtet, Mängel oder Unregelmäßigkeiten in Bezug auf die Stimmabgabe mitzuteilen, noch haftet eine von diesen Personen für das Unterlassen einer solchen Mitteilung.

ANLEIHEGLÄUBIGER, DIE IHRE STIMME ABGEBEN MÖCHTEN, WERDEN GEBETEN DIE ANMELDE- UND ABSTIMMUNGSFORMULARE BEI DEM TABULATION AGENT ABZUGEBEN UND DIE TEILNAHMEANWEISUNGEN (EINSCHLIESSLICH DES BESONDEREN NACHWEISES MIT SPERRVERMERK) INNERHALB DER ANMELDE- UND ANWEISUNGSFRIST GEMÄSS DEN HIERIN ENTHALTENEN ANWEISUNGEN EINZUREICHEN.

DIE STIMMEN WERDEN VON DEM TABULATION AGENT AN DIE ABSTIMMUNGSLEITERIN UND NICHT AN DIE EMITTENTIN ÜBERMITTELT.

IN KEINEM FALL DARF EIN GLÄUBIGER DER EMITTENTIN, DEM TABULATION AGENT ODER DER ABSTIMMUNGSLEITERIN ZU IRGENDEINEM ZEITPUNKT ZERTIFIKATE, DIE SEINE SCHULDVERSCHREIBUNGEN VERBRIEFEN, ANBIETEN ODER AN DIESE AUSGEBEN.

Die Gläubiger können auch abstimmen, indem sie ihre Stimmen innerhalb des Abstimmungszeitraums direkt an die Abstimmungsleiterin unter den auf der Rückseite dieser Aufforderung zur Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten übermitteln. In diesem Fall müssen die Gläubiger ihre Anmelde- und Abstimmungsformulare ohne Abstimmungsanweisungen und zusammen mit dem Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk bis zum Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist bei dem Tabulation Agent einreichen.

Gläubiger die ihre Stimmen direkt an die Abstimmungsleiterin übermitteln wollen, werden gebeten, die in Anhang 1 bis 3 beigefügten Musterformulare zu nutzen.

Kein Widerrufsrecht

Alle Teilnahmeanweisungen, die bei dem Tabulation Agent eingehen, und alle Stimmen, die bei der Abstimmungsleiterin, können von den Gläubigern nicht widerrufen werden. Siehe „Risikofaktoren im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe – Die Gläubiger können ihre Teilnahmeanweisungen und ihre Stimmen nicht widerrufen, und es kann zu Verzögerungen beim Erhalt der Beschlussgebühr kommen.“

Beschlussgebühr

Für den Fall, dass die Erforderlichen Stimmen in Bezug alle Serien eingeholt werden, zahlt die Emittentin, sobald die Änderungen wirksam werden, an jeden Gläubiger zum Stichtag, der wirksamme eine Stimme abgegeben hat, eine einmalige Barzahlung in Höhe von € 250 für je € 100.000 Nennbetrag der Schuldverschreibungen dieser Serie, die von diesem Gläubiger gehalten werden (die „Beschlussgebühr„).

Die Beschlussgebühr ist nicht mit einer Schuldverschreibung übertragbar. Die Emittentin wird die Beschlussgebühr nur an Personen zahlen, die am Stichtag als Gläubiger der Schuldverschreibungen der betreffenden Serie ausgewiesen sind. Auf die Beschlussgebühr fallen keine Zinsen an. Es wird keine Beschlussgebühr in Bezug auf eine Serie gezahlt, wenn (i) die Aufforderung zur Stimmabgabe beendet, zurückgezogen oder anderweitig in Bezug auf diese Serie nicht vollzogen wird oder (ii) die Erforderlichen Stimmen nicht in Bezug auf alle Serien eingeholt werden.

Tabulation Agent

Der Emittent hat Kroll Issuer Services Limited beauftragt, als Tabulation Agent in Verbindung mit der Aufforderung zur Stimmabgabe zu handeln. Der Tabulation Agent wird Fragen der Gläubiger in Bezug auf die Anmelde- und Abstimmungsformulare und die Teilnahmeanweisungen beantworten. Fragen an den Tabulation Agent können an die auf der Rückseite der Aufforderung zur Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten gerichtet werden.

Der Tabulation Agent kann sich mit den Gläubigern in Bezug auf die Aufforderung zur Stimmabgabe, die Anmeldung und die Abstimmung in Verbindung setzen und kann, vorbehaltlich der Bestimmungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe, Brokerhäuser, Depotbanken, Nominees, Treuhänder und andere Personen auffordern, diese Aufforderung zur Stimmabgabe, alle diesbezüglichen Mitteilungen und damit zusammenhängende Materialien an die Gläubiger weiterzuleiten. Die Emittentin hat mit dem Tabulation Agent einen Engagement Letter abgeschlossen, der bestimmte Bestimmungen über die Zahlung von Gebühren, die Erstattung von Kosten und Entschädigungsvereinbarungen im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe enthält.

Abstimmungsleiterin

Die Emittentin hat die Notarin Karin Arnold, Schlüterstraße 45, 10707 Berlin, Deutschland, als Abstimmungsleiterin im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe bestellt. Die Abstimmungsleiterin wird die Abstimmung durchführen. Die Abstimmungsleiterin wird die Stimmberechtigung jedes Gläubigers auf der Grundlage der vorgelegten Nachweise feststellen und ein Verzeichnis der stimmberechtigten Gläubiger erstellen. Die Abstimmungsleiterin wird auch ein Protokoll über die Abstimmung führen. Die Abstimmungsleiterin erhält für seine Dienste eine gesetzliche Gebühr. Die Kontaktdaten der Abstimmungsleiterin sind auf der Rückseite dieser Aufforderung zur Stimmabgabe aufgeführt.

Gebühren und Auslagen für die Aufforderung zur Stimmabgabe

Die Emittentin trägt die Kosten Aufforderung zur Stimmabgabe und zahlt alle Gebühren und Auslagen im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe, mit Ausnahme der Gebühren und Auslagen, die einem einzelnen Gläubiger im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe entstehen.

Anfechtungsrecht der Gläubiger

Nach dem Schuldverschreibungsgesetz hat jeder Gläubiger das gesetzliche Recht, einen von den Gläubigern gefassten Beschluss innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung des Beschlusses im Bundesanzeiger anzufechten. Um eine Anfechtungsklage beim zuständigen Gericht einreichen zu können, müssen die Gläubiger, die an der Abstimmung teilgenommen haben, innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des anzufechtenden Beschlusses im Bundesanzeiger schriftlich gegen das Ergebnis der Abstimmung Einspruch erheben. Eine Anfechtungsklage kann auf einen Verstoß gegen das Gesetz oder die maßgeblichen Anleihebedingungen gestützt werden.

Anfragen zur Unterstützung

Anfragen zur Unterstützung beim Ausfertigen und Absenden der Stimmen oder anderen Dokumenten im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe sowie Ersuche um zusätzliche Kopien dieser Aufforderung zur Stimmabgabe und anderer relevanter Dokumente können an den Tabulation Agent unter den auf der Rückseite dieser Aufforderung zur Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten gerichtet werden. Gläubiger können sich auch an ihren Broker, Händler, ihre Geschäftsbank, Depotbank, Treuhandgesellschaft oder einen anderen Beauftragten wenden, wenn sie Unterstützung im Zusammenhang mit der Aufforderung der Stimmabgabe benötigen.

Zusätzliche Bestimmungen der Aufforderung zur Stimmabgabe

Veröffentlichung auf der Website

Diese Aufforderung zur Stimmabgabe wird auf der Website der Emittentin unter https:/​/​www.adler-group.com/​anleihen/​glaeubigerabstimmung veröffentlicht.

STEUERLICHE AUSWIRKUNGEN

In Anbetracht der Vielzahl von Rechtsordnungen, die auf Gläubiger Anwendung finden können, enthält diese Aufforderung zur Stimmabgabe keine Ausführungen zu den steuerlichen Konsequenzen für Gläubiger, die sich aus der Aufforderung zur Stimmabgabe oder den Änderungen oder dem Erhalt der Beschlussgebühr (wo zutreffend) ergeben können. Die Gläubiger sind aufgefordert, ihre eigenen professionellen Berater wegen etwaiger steuerlicher Auswirkungen dieser Transaktionen nach dem auf sie anwendbaren Recht zu konsultieren. Dasselbe gilt für die steuerliche Behandlung, wenn sie die Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden etwaiger Änderungen halten. Gläubiger sind für die Zahlung der bei ihnen anfallenden Steuern allein verantwortlich und haben keinerlei Erstattungsansprüche gegenüber der Emittentin oder dem Tabulation Agent wegen irgendwelcher Steuern, die sie in Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe zu tragen haben.

Anlage 1
Stimmabgabeformular

MUSTER-STIMMABGABEFORMULAR

An:
Frau Karin Arnold, Notarin
Schlüterstraße 45
10707 Berlin
Deutschland

Telefax: +49 30 214 802 268
E-mail: [adler_​2024notes@arnold-anwaelte.de
adler_​2025notes@arnold-anwaelte.de
adler_​january2026notes@arnold-anwaelte.de
adler_​november2026notes@arnold-anwaelte.de
adler_​2027notes@arnold-anwaelte.de
adler_​2029notes@arnold-anwaelte.de]
(die „Abstimmungsleiterin“)

Es wird auf die Aufforderung zur Stimmabgabe der ADLER Group S.A. vom 2. Dezember 2022 (die „Aufforderung zur Stimmabgabe“) sowie auf die Abstimmungen ohne Versammlung, die von 0:00 Uhr (MEZ) am 17. Dezember 2022 bis 23:59 Uhr (MEZ) am 19. Dezember 2022 stattfinden werden, Bezug genommen.

STIMMABGABEFORMULAR

Sofern nicht abweichend in diesem Stimmabgabeformular definiert, haben in der Aufforderung zur Stimmabgabe definierte Begriffe bei ihrer Verwendung in diesem Stimmabgabeformular dieselbe Bedeutung.

Stimmabgabeformulare müssen innerhalb des Abstimmungszeitraums, der um 0:00 Uhr (MEZ) am 17. Dezember 2022 beginnt und um 23:59 Uhr (CET) am 19. Dezember 2022 endet, bei der Abstimmungsleiterin in Textform, wie in § 126b BGB definiert, d. h. per Post, Telefax oder E-Mail unter der vorstehend genannten Adresse der Abstimmungsleiterin eingehen. Stimmabgaben, die bei der Abstimmungsleiterin außerhalb (also vor Beginn oder nach dem Ende) des Abstimmungszeitraums eingehen, sind ungültig und werden nicht berücksichtigt.

Dieses Stimmabgabeformular wird in dem Fall aktualisiert, dass Gegen- oder Ergänzungsanträge gestellt werden.

Sofern Sie an der Abstimmung teilnehmen möchten, kreuzen Sie bitte das entsprechende Kästchen an, welches die von Ihnen gehaltene(n) Anleihe(n) betrifft.

2024 fällige Schuldverschreibungen (ISIN: XS1652965085)

2025 fällige Schuldverschreibungen (ISIN: XS2010029663)

Januar 2026 fällige Schuldverschreibungen (ISIN: XS2283224231)

November 2026 fällige Schuldverschreibungen (ISIN: XS2248826294)

2027 fällige Schuldverschreibungen (ISIN: XS2336188029)

2029 fällige Schuldverschreibungen (ISIN: XS2283225477)

 

(Unterschriftenseite folgt)

Unterschrift

Name des Unterzeichnenden:

Titel:¹
Datum:

¹ Angabe, in welcher Eigenschaft /​ Funktion Sie im Namen eines Gläubigers, bei dem es sich um eine juristische Person handelt, oder im Namen eines Dritten aufgrund einer Vollmacht oder sonstigen Vertretungsbefugnis handeln.

 

Wichtige Hinweise:

Die Schuldverschreibungen wurden und werden nicht gemäß des U.S.-Wertpapiergesetzes von 1933 (das Wertpapiergesetz) in der jeweils geltenden Fassung registriert.

Dieses Abstimmungsformular muss innerhalb des Abstimmungszeitraums, der um 0:00 Uhr (MEZ) am 17. Dezember 2022 beginnt und um 23:59 Uhr (MEZ) 19. Dezember 2022 endet, bei der Abstimmungsleiterin in Textform, wie in § 126b BGB definiert, d. h. per Post, Telefax oder E-Mail unter der vorstehend genannten Adresse eingehen. Stimmabgaben, die bei der Abstimmungsleiterin außerhalb (also vor Beginn oder nach dem Ende) des Abstimmungszeitraums eingehen, sind ungültig und werden nicht berücksichtigt.

Die nachstehend aufgeführten Dokumente sind diesem Abstimmungsformular als Nachweis für die Berechtigung zur Teilnahme an den Abstimmungen ohne Versammlung als Anlage beizufügen oder mit separater Post an die Abstimmungsleiterin zu übersenden.

Bitte berücksichtigen Sie die in der Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Hinweise zum Abstimmungsverfahren, zu den Teilnahmebedingungen, den Stimmrechten, Nachweispflichten und Ermächtigungen sowie zu Gegen- und Ergänzungsanträgen; die Aufforderung zur Stimmabgabe wird im Bundesanzeiger veröffentlicht und kann gebührenfrei beim TabulationAgent (dessen Kontaktdaten am Ende der Aufforderung zur Stimmabgabe angegeben sind) angefordert oder von der Website der Emittentin heruntergeladen werden, wie in der Aufforderung zur Stimmabgabe angegeben.

Vertreter von Gläubigern, bei denen es sich um juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem oder ausländischen Recht handelt, müssen ihre Vertretungsbefugnis durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus dem betreffenden Gesellschaftsregister oder einer entsprechenden Bestätigung nachweisen. Gesetzliche Vertreter (wie beispielsweise stellvertretend für ihre Kinder handelnde Eltern, stellvertretend für ihre Mündel handelnde Vormunde) oder amtlich bestellte Verwalter (wie beispielsweise Insolvenzverwalter) müssen ihre gesetzliche Vertretungsmacht durch Vorlage der entsprechenden Dokumente nachweisen (z. B. Ernennungsurkunde im Falle eines Insolvenzverwalters).

Anlage 2
Sperrvermerk

MUSTER-SPERRVERMERK

[ Nur bei direkter Stimmabgabe bei der Abstimmungsleiterin vorzulegen ]

An:
Frau Karin Arnold, Notarin
Schlüterstraße 45
10707 Berlin
Deutschland

Es wird auf die Aufforderung zur Stimmabgabe der ADLER Group S.A. vom 2. Dezember 2022 (die „Aufforderung zur Stimmabgabe“) sowie auf die Abstimmungen ohne Versammlung, die von 0:00 Uhr (MEZ) am 17. Dezember 2022 bis 23:59 Uhr (MEZ) am 19. Dezember 2022 stattfinden werden, Bezug genommen.

SPERRVERMERK

Sofern nicht abweichend in diesem Sperrvermerk definiert, haben in der Aufforderung zur Stimmabgabe definierte Begriffe bei ihrer Verwendung in diesem Sperrvermerk dieselbe Bedeutung.

Name des Unterzeichnenden:

Titel²:
Datum:

¹ Datum der Stimmabgabe des Gläubigers einfügen.
² Bitte Ihre Funktion /​ Position bei der Gläubiger-Depotbank angeben.

Wichtige Hinweise:

Dieser Sperrvermerk muss spätestens um 23:59 Uhr (MEZ) am 19. Dezember 2022 bei der Abstimmungsleiterin in Textform, wie in § 126b BGB definiert, d. h. per Post, Telefax oder E-Mail unter der vorstehend genannten Adresse der Abstimmungsleiterin eingehen.

Bitte berücksichtigen Sie die in der Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Hinweise zum Abstimmungsverfahren, zu den Teilnahmebedingungen, den Stimmrechten, Nachweispflichten und Ermächtigungen sowie zu Gegen- und Ergänzungsanträgen; die Aufforderung zur Stimmabgabe wird im Bundesanzeiger veröffentlicht und kann gebührenfrei beim Tabulation Agent (dessen Kontaktdaten am Ende der Aufforderung zur Stimmabgabe angegeben sind) angefordert oder von der Website der Emittentin heruntergeladen werden, wie in der Aufforderung zur Stimmabgabe angegeben.

Gläubiger, die keinen Sperrvermerk im Einklang mit den Bestimmungen in der Aufforderung zur Stimmabgabe an die Abstimmungsleiterin übermittelt haben oder in anderer Form die Sperrung der betreffenden Schuldverschreibungen nachgewiesen haben, sind nicht zur Stimmabgabe berechtigt.

Anlage 3
Stimmrechtsvollmacht

STIMMRECHTSVOLLMACHT

[ Nur bei direkter Stimmabgabe bei der Abstimmungsleiterin vorzulegen ]

An:
Frau Karin Arnold, Notarin
Schlüterstraße 45
10707 Berlin
Deutschland

Telefax: +49 30 214 802 268
E-mail: [adler_​2024notes@arnold-anwaelte.de
adler_​2025notes@arnold-anwaelte.de
adler_​january2026notes@arnold-anwaelte.de
adler_​november2026notes@arnold-anwaelte.de
adler_​2027notes@arnold-anwaelte.de
adler_​2029notes@arnold-anwaelte.de]
(die „Abstimmungsleiterin“)

Es wird auf die Aufforderung zur Stimmabgabe der ADLER Group S.A. vom 2. Dezember 2022 (die „Aufforderung zur Stimmabgabe“) sowie auf die Abstimmungen ohne Versammlung, die von 0:00 Uhr (MEZ) am 17. Dezember 2022 bis 23:59 Uhr (MEZ) am 19. Dezember 2022 stattfinden werden, Bezug genommen.

VOLLMACHT
erteilt durch

Name:_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​ ¹

Anschrift:_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​ ²
als GLÄUBIGER einer oder mehrerer Serien der Schuldverschreibungen.

Sofern nicht abweichend in dieser Stimmrechtsvollmacht definiert, haben in der Aufforderung zur Stimmabgabe definierte Begriffe bei ihrer Verwendung in dieser Stimmrechtsvollmacht dieselbe Bedeutung.

Ich/​Wir ermächtige(n) hiermit

_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​
[Name /​ Firma des Stimmrechtsvertreters]

Wohnsitz /​ Geschäftssitz

_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​
als Stimmrechtsvertreter

mit der Befugnis, mich/​uns bei (einer) Abstimmung(en) ohne Versammlung zu vertreten, mit dem Recht, Untervollmacht zu erteilen und meine/​unsere Stimmrechte auf (einer) solchen Abstimmung(en) ohne Versammlung auszuüben. Der Stimmrechtsvertreter ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Im Zweifelsfall ist diese Vollmacht im weitest möglichen Umfang auszulegen.

Diese Vollmacht unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen.

Name des Unterzeichnenden:
Titel:
Datum:

¹ Name /​ Firma des Gläubigers
² Anschrift /​ Geschäftssitz des Gläubigers

Wichtige Hinweise:

Diese Vollmacht muss spätestens um 23:59 Uhr (MEZ) am 19. Dezember 2022 bei der Abstimmungsleitung in Textform, wie in § 126b BGB definiert, d. h. per Post, Telefax oder E-Mail unter der vorstehend genannten Adresse eingehen.

Bitte berücksichtigen Sie die in der Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Hinweise zum Abstimmungsverfahren, zu den Teilnahmebedingungen, den Stimmrechten, Nachweispflichten und Ermächtigungen sowie zu Gegen- und Ergänzungsanträgen; die Aufforderung zur Stimmabgabe wird im Bundesanzeiger veröffentlicht und kann gebührenfrei beim Tabulation Agent (dessen Kontaktdaten am Ende der Aufforderung zur Stimmabgabe angegeben sind) angefordert oder von der Website der Emittentin heruntergeladen werden, wie in der Aufforderung zur Stimmabgabe angegeben.

Vertreter von Gläubigern, bei denen es sich um juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem oder ausländischen Recht handelt, müssen ihre Vertretungsbefugnis durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus dem betreffenden Gesellschaftsregister oder einer entsprechenden Bestätigung nachweisen.

Gesetzliche Vertreter (wie beispielsweise stellvertretend für ihre Kinder handelnde Eltern, stellvertretend für ihre Mündel handelnde Vormunde) oder amtlich bestellte Verwalter (wie beispielsweise Insolvenzverwalter) müssen ihre gesetzliche Vertretungsmacht durch Vorlage der entsprechenden Dokumente nachweisen (z. B. Ernennungsurkunde im Falle eines Insolvenzverwalters).

Die Schuldverschreibungen wurden und werden nicht gemäß des U.S.-Wertpapiergesetzes von 1933 (das Wertpapiergesetz) in der jeweils geltenden Fassung registriert.

DIE EMITTENTIN

ADLER Group S.A.
1B, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Großherzogtum Luxembourg

TABULATION AGENT

Kroll Issuer Services Limited

The Shard
32 London Bridge Street
London SE1 9SG
Vereinigtes Königreich

Telefon: +44 207 704 0880
E-Mail: adler@is.kroll.com
Attention: Paul Kamminga /​ Arlind Bytyqi
Webseite: https:/​/​deals.is.kroll.com/​adler

ABSTIMMUNGSLEITERIN

Karin Arnold
Schlüterstraße 45
10707 Berlin
Deutschland

Fax: +49 30 214 802 268
E-mail: adler_​2024notes@arnold-anwaelte.de
adler_​2025notes@arnold-anwaelte.de
adler_​january2026notes@arnold-anwaelte.de
adler_​november2026notes@arnold-anwaelte.de
adler_​2027notes@arnold-anwaelte.de
adler_​2029notes@arnold-anwaelte.de