ADLER Real Estate GmbH-Aufforderung zur Stimmabgabe
WICHTIGER HINWEISWICHTIG: Lesen Sie bitte erst den nachstehenden Haftungsausschluss, bevor Sie fortfahren. Der folgende Haftungsausschluss gilt für die im Anhang beigefügte Aufforderung zur Stimmabgabe (die „Aufforderung zur Stimmabgabe„), unabhängig davon, ob Sie diese per E-Mail oder anderweitig als Ergebnis einer elektronischen Kommunikation erhalten haben. Es wird Ihnen daher empfohlen, diesen Haftungsausschluss sorgfältig zu lesen, bevor Sie die Aufforderung zur Stimmabgabe lesen, darauf zugreifen oder sie anderweitig nutzen. Mit dem Zugriff auf die Aufforderung zur Stimmabgabe erklären Sie sich damit einverstanden, durch die folgenden Bestimmungen gebunden zu sein, einschließlich etwaiger Änderungen, die von Zeit zu Zeit vorgenommen werden, wenn Sie infolge eines solchen Zugriffs Informationen von der Emittentin oder Kroll Issuer Services Limited (der „Tabulation Agent„) erhalten. DIE AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE DARF NICHT AN ANDERE PERSONEN WEITERGELEITET ODER VERTEILT WERDEN UND DARF WEDER GANZ NOCH TEILWEISE IN IRGENDEINER WEISE VERVIELFÄLTIGT WERDEN. JEDE WEITERLEITUNG, VERTEILUNG ODER VERVIELFÄLTIGUNG DER AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE, OB GANZ ODER TEILWEISE, IST UNZULÄSSIG. DIE NICHTBEACHTUNG DIESER AUFFORDERUNG KANN ZU EINEM VERSTOSS GEGEN DEN SECURITIES ACT ODER DIE GELTENDEN GESETZE ANDERER RECHTSORDNUNGEN FÜHREN. WENN SIE DER EMITTENTIN NICHT DIE UNTEN BESCHRIEBENE BESTÄTIGUNG VORGELEGT HABEN ODER ENTGEGEN EINER DER VORSTEHENDEN EINSCHRÄNKUNGEN ZUGANG ZU DER AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE ERHALTEN HABEN, SIND SIE NICHT BERECHTIGT, AN DER IN DER AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE BESCHRIEBENEN STIMMABGABE TEILZUNEHMEN. Es ist möglich, dass die Verbreitung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe in bestimmten Rechtsordnungen durch Gesetze und Vorschriften nur eingeschränkt zulässig ist. Personen, die in den Besitz dieser Aufforderung zur Stimmabgabe gelangen, sind verpflichtet, sich über solche Einschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Diese Aufforderung zur Stimmabgabe beinhaltet kein Angebot und keine Aufforderung zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten oder einer anderen Jurisdiktion. Sollten Sie Zweifel hinsichtlich des Inhalts dieses Dokuments oder der von Ihnen zu ergreifenden Maßnahmen haben, wird Ihnen empfohlen, sich unverzüglich durch Ihren Börsenmakler, Bankmanager, Buchhalter, Steuerberater oder unabhängigen Finanzberater finanziell beraten zu lassen. Bestätigung Ihrer Berechtigung: Die Aufforderung zur Stimmabgabe wurde Ihnen auf Ihren Wunsch hin und auf der Grundlage zugesandt, dass Sie dem Tabulation Agent als Absender der Aufforderung zur Stimmabgabe bestätigt haben, dass Sie (i) ein Inhaber oder ein Begünstigter der Schuldverschreibungen (wie in der Aufforderung zur Stimmabgabe definiert) sind, (ii) die Aufforderung zur Stimmabgabe nicht an Dritte weitergeben oder die Aufforderung zur Stimmabgabe nicht öffentlich zugänglich machen dürfen, (iii) keine Person sind, an die die Zusendung der Aufforderung zur Stimmabgabe oder die Unterbreitung des Vorschlags nach den geltenden Gesetzen und/oder Vorschriften rechtswidrig ist, (iv) keine durch Sanktionen Eingeschränkte Person sind (wie in der Aufforderung zur Stimmabgabe definiert) und (v) der Zustellung durch elektronische Übermittlung zustimmen. Die Aufforderung zur Stimmabgabe wurde Ihnen in elektronischer Form übermittelt. Sie werden darauf hingewiesen, dass über dieses Medium übermittelte Dokumente während des Übermittlungsvorgangs verändert werden können. Folglich übernehmen weder die Emittentin, der Tabulation Agent noch Personen, die diese kontrollieren oder Geschäftsführer, leitende Angestellte, Angestellte oder Bevollmächtigte einer dieser Personen sind, oder mit einer dieser Personen verbundene Unternehmen irgendeine Haftung oder Verantwortung für etwaige Unterschiede zwischen der Ihnen in elektronischer Form übermittelten Aufforderung zur Stimmabgabe und der gedruckten Fassung, die Ihnen auf Anfrage vom Tabulation Agent zur Verfügung gestellt wird. Sie werden darauf hingewiesen, dass Ihnen die Aufforderung zur Stimmabgabe auf der Grundlage zugestellt wurde, dass Sie eine Person sind, der die Aufforderung zur Stimmabgabe gemäß den Gesetzen und Vorschriften der Rechtsordnung, in der Sie ansässig und/oder wohnhaft sind, rechtmäßig zugestellt werden darf, und dass Sie die Aufforderung zur Stimmabgabe weder an eine andere Person zustellen dürfen noch dazu berechtigt sind. Wenn Sie nicht der beabsichtigte Empfänger dieser E-Mail sind, werden Sie hiermit darauf hingewiesen, dass jegliche Verbreitung, Verteilung oder Vervielfältigung dieser E-Mail und des Dokuments im Anhang strengstens untersagt ist. Sollten Sie diese E-Mail irrtümlich erhalten haben, benachrichtigen Sie bitte unverzüglich den Absender per Antwort-E-Mail und löschen Sie alle Kopien dieser E-Mail und vernichten Sie alle Ausdrucke davon. Wenn Sie kürzlich Ihren gesamten Bestand an den hierin genannten Schuldverschreibungen verkauft oder anderweitig übertragen haben, sollten Sie dies unverzüglich dem Tabulation Agent mitteilen. Die Aufforderung zur Stimmabgabe wurde weder bei einer nationalen oder lokalen Wertpapieraufsichtsbehörde oder einer Aufsichtsbehörde irgendeiner Jurisdiktion eingereicht oder von dieser überprüft, noch hat eine Behörde die Richtigkeit oder Angemessenheit der Aufforderung zur Stimmabgabe bestätigt. Jede gegenteilige Darstellung kann rechtswidrig sein und eine Straftat darstellen. Die Unterlagen im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe stellen in keiner Rechtsordnung ein Angebot, ein Kaufangebot oder eine Aufforderung zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren dar und dürfen in diesem Zusammenhang auch nicht verwendet werden. Die Verbreitung der Aufforderung zur Stimmabgabe kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein, und Personen, die in den Besitz der Aufforderung zur Stimmabgabe gelangen, werden gebeten, sich über solche Einschränkungen zu informieren und diese zu beachten. AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE IN DER ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG VOM 5. JUNI 2024. DIESES DOKUMENT IST WICHTIG UND ERFORDERT IHRE SOFORTIGE AUFMERKSAMKEIT. Die Verbreitung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe kann in bestimmten Rechtsordnungen durch Gesetze und Vorschriften eingeschränkt sein, und Personen, in deren Besitz diese Aufforderung zur Stimmabgabe gelangt, sind verpflichtet, sich über solche Einschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Keine der Angaben in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe stellt ein Angebot, ein Kaufangebot oder eine Aufforderung zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten oder einer anderen Jurisdiktion dar. Sollten Sie Zweifel am Inhalt dieses Dokuments oder an den von Ihnen zu ergreifenden Maßnahmen haben, wird Ihnen empfohlen, sich unverzüglich von Ihrem Börsenmakler, Bankmanager, Buchhalter, Steuerberater oder unabhängigen Finanzberater beraten zu lassen. Aufforderung zur StimmabgabederADLER Real Estate GmbHBerlin, Germany(die „Emittentin“ oder „ADLER„)an berechtigte Gläubiger der Emittentin€ 300,000,000 3.000% Schuldverschreibungen fällig 2026 (ISIN: XS1713464524)
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| (i) |
Die gesetzliche Anfechtungsfrist von einem Monat gemäß § 20 Abs. 3 Satz 1 Schuldverschreibungsgesetz abgelaufen ist und zu diesem Zeitpunkt keine Anfechtungsklage in Bezug auf die Änderung erhoben worden ist, oder |
| (ii) |
wenn eine oder mehrere Anfechtungsklagen gegen die Änderung erhoben worden ist, für jede dieser Anfechtungsklagen die Erledigung, die Rücknahme, der Abschluss, die Einstellung, die sonstige Beendigung oder eine Freigabeentscheidung des zuständigen Oberlandesgerichts, dass die Erhebung der jeweiligen Klage dem Vollzug des jeweils angefochtenen Beschlusses nicht entgegensteht, erfolgt ist |
und
| (iii) |
die geänderten Anleihebedingungen bei dem Common Safekeeper für Clearstream, Luxemburg und Euroclear eingereicht und der Globalurkunde beigefügt wurden. |
Wenn die Änderung wirksam wird, ist sie für alle Gläubiger und ihre Nachfolger und Rechtsnachfolger verbindlich, unabhängig davon, ob diese Gläubiger der Änderung zugestimmt oder an der Abstimmung teilgenommen haben oder nicht. Siehe „Risikofaktoren im Zusammenhang mit der Gläubigerabstimmung – Wenn die Änderung wirksam wird, unterliegen alle Schuldverschreibungen den Bedingungen dieser Änderung, und jeder Gläubiger ist durch diese Änderung gebunden.“ Die Emittentin beabsichtigt, so bald wie möglich nach Wirksamwerden der Änderung eine öffentliche Bekanntmachung vorzunehmen.
Niemand ist berechtigt, andere als die in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Informationen zu erteilen oder Zusicherung abzugeben; werden dennoch solche Informationen oder Erklärungen erteilt oder abgegeben, so sind sie als nicht zuverlässig und als nicht von der Emittentin genehmigt zu betrachten. Weder die Aushändigung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe noch die im Rahmen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe erbetenen oder angenommenen Stimmabgaben begründen zu irgendeinem Zeitpunkt die Annahme, dass die hierin enthaltenen Informationen zu irgendeinem Zeitpunkt nach dem Datum dieses Dokuments korrekt sind oder dass sich die hierin enthaltenen Informationen oder die Angelegenheiten der Emittentin seit dem Datum dieses Dokuments nicht geändert haben.
Anfragen bezüglich einer Unterstützung bei der Vervollständigung und der Abgabe der Stimmen, den Teilnahmeanweisungen (wie hierin definiert) oder Dokumenten oder eine Anforderung weiterer Exemplare dieser Aufforderung zur Stimmabgabe und anderer damit verbundener Dokumente können an den Tabulation Agent unter den auf der Rückseite dieser Aufforderung zur Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten gerichtet werden.
Eine Erörterung der Faktoren, die Sie berücksichtigen sollten, bevor Sie entscheiden, ob Sie der Änderung zustimmen, finden Sie unter „Risikofaktoren im Zusammenhang mit der Gläubigerabstimmung“.
UNTER KEINEN UMSTÄNDEN DÜRFEN DER EMITTENTIN, DEM TABULATION AGENT ODER DER ABSTIMMUNGSLEITERIN ZU IRGENDEINEM ZEITPUNKT SCHULDVERSCHREIBUNGEN ANGEBOTEN ODER AN DIESE AUSGEGEBEN WERDEN.
Diese Aufforderung zur Stimmabgabe stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Emittentin dar.
Die Schuldverschreibungen wurden weder von der U.S. Securities and Exchange Commission noch von einer bundesstaatlichen Wertpapieraufsichtsbehörde genehmigt oder abgelehnt, noch hat die U.S. Securities and Exchange Commission oder eine bundesstaatliche Wertpapieraufsichtsbehörde die Richtigkeit oder Angemessenheit dieser Aufforderung zur Stimmabgabe beurteilt. Jede gegenteilige Darstellung ist eine Straftat. Diese Aufforderung zur Stimmabgabe stellt weder ein Angebot zur Teilnahme an dieser Gläubigerabstimmung noch ein Angebot von Wertpapieren in einer Rechtsordnung dar, in der ein solches Angebot nicht zulässig ist.
Diese Aufforderung zur Stimmabgabe enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind keine Garantien für zukünftige Leistungen. Sie beruhen vielmehr auf gegenwärtigen Ansichten und Annahmen und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, von denen viele außerhalb der Kontrolle der Emittentin liegen und schwer vorhersehbar sind, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Entwicklungen erheblich von denen in den zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit genannten Ergebnissen oder Entwicklungen abweichen.
DEFINITIONEN
| Abstimmungsleiterin | Karin Arnold, Notarin. | ||||
| Abstimmungsplattform | https://deals.kroll.com/adlerre. | ||||
| Abstimmungszeitraum | Der Zeitraum vom 24. Juni 2024, 00:00 Uhr (Frankfurter Zeit) bis zum 26. Juni 2024, 24:00 Uhr Frankfurter Zeit. | ||||
| ADLER | ADLER Real Estate GmbH. | ||||
| AGPS Consent Solicitation | Die von AGPS BondCo PLC initiierte Abstimmung ohne Versammlung in Bezug auf die € 400.000.000 Schuldverschreibungen fällig 2025 (ISIN: XS2010029663), die € 700.000.000 Schuldverschreibungen fällig 2026 (ISIN: XS2283224231, die € 400.000.000 Schuldverschreibungen fällig 2026 (ISIN: XS2248826294), die € 500.000.000 Schuldverschreibungen fällig 2027 (ISIN: XS2336188029) und die € 800.000.000 Schuldverschreibungen fällig 2029 (ISIN: XS2283225477), die von ihr emittiert wurden und von ADLER’s Muttergesellschaft, der ADLER Group S.A., garantiert werden, und am oder um den 31. Mai 2024 veröffentlicht werden soll. | ||||
| Änderung | Die vorgeschlagene Änderung in Bezug auf die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen. | ||||
| Änderungsstichtag | Das Datum, an dem die Änderung in Kraft tritt. | ||||
| Anleihebedingungen | Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen. | ||||
| Anmelde- und Anweisungsfrist | 20. Juni 2024, 24:00 Uhr Frankfurter Zeit. | ||||
| Anmeldung | Die Teilnahme an der Abstimmung setzt eine vorherige Anmeldung der Gläubiger voraus. Um sich für die Teilnahme an der Abstimmung anzumelden, müssen sich die Gläubiger bis spätestens zum Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist auf der Abstimmungsplattform (https://deals.kroll.com/adlerre) oder direkt bei der Abstimmungsleiterin anmelden und über die Clearing-Systeme einen besonderen Nachweis mit Sperrvermerk einreichen. Der Tabulation Agent wird innerhalb des Abstimmungszeitraums die von den Gläubigern erhaltenen Stimmen an die Abstimmungsleiterin weiterleiten. Nicht angemeldete Gläubiger sind nicht stimmberechtigt. |
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| Aufforderung zur Stimmabgabe | Diese Aufforderung zur Stimmabgabe (in ihrer jeweils geänderten oder ergänzten Fassung) stellt eine Einladung zur Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 Abs. 3 Satz 1 SchVG dar. | ||||
| Bedingung für die Vollziehung | Die Emittentin hat eine öffentliche Bekanntmachung über die Erfüllung der vorgeschlagenen Änderungen der AGPS Consent Solicitation veröffentlicht. | ||||
| Beschlussgebühr | € 250 pro € 100.000 des Nennbetrags der Schuldverschreibungen. | ||||
| Besonderer Nachweis | Ein von der Depotbank ausgestellter besonderer Nachweis, der (i) den vollständigen Namen und die Adresse des Gläubigers und (ii) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, die zu dem Datum der Bestätigung auf dem Wertpapierdepot verbucht sind. | ||||
| BGB | Bürgerliches Gesetzbuch. | ||||
| Clearing Systeme | Euroclear und Clearstream, Luxemburg. | ||||
| Clearstream, Luxemburg | Clearstream Banking S.A., Luxemburg. | ||||
| Depotbank | Die Bank oder ein anderes Finanzinstitut, bei der/dem der Gläubiger ein Wertpapierdepot für die Schuldverschreibungen unterhält. | ||||
| Direkter Teilnehmer | Jede Person, die in den Aufzeichnungen der Clearing-Systeme als Gläubiger aufgeführt ist. | ||||
| durch Sanktionen Eingeschränkte Person | Jede natürliche oder juristische Person: | ||||
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| Eindeutige Anweisungsreferenz | Die eindeutige Anweisungsreferenz (Unique Instruction Reference), die die Gläubiger bei der Anmeldung auf der Abstimmungsplattform erhalten. | ||||
| Emittentin | ADLER Real Estate GmbH. | ||||
| Erforderliche Stimmen | Sowohl mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen als auch die Erfüllung des erforderlichen Quorums. | ||||
| Euroclear | Euroclear Bank SA/NV. | ||||
| Geschäftstag | Ein Tag (mit Ausnahme von Samstagen oder Sonntagen), an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, und Luxemburg allgemein für den Geschäftsverkehr geöffnet sind. | ||||
| Gläubiger | Inhaber der Schuldverschreibungen. | ||||
| Gläubigerabstimmung | Die Aufforderung an die Gläubiger zur Abgabe von Stimmen in Bezug auf die Änderung. | ||||
| Sanktionsbehörde | (i) die Regierung der Vereinigten Staaten; (ii) die Vereinten Nationen; (iii) die Europäische Union (oder einer ihrer Mitgliedstaaten); (iv) das Vereinigte Königreich; (v) jede andere gleichwertige Regierungs- oder Regulierungsbehörde, Institution oder Stelle, die Wirtschafts-, Finanz- oder Handelssanktionen verhängt; oder (vi) die jeweiligen Regierungsinstitutionen und -stellen der vorgenannten Staaten, insbesondere das Office of Foreign Assets Control des Finanzministeriums der Vereinigten Staaten, das Außenministerium der Vereinigten Staaten, das Handelsministerium der Vereinigten Staaten und das Schatzamt des Vereinigten Königreichs (His Majesty’s Treasury). | ||||
| Schuldverschreibungsgesetz | Das deutsche Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz). (Schuldverschreibungsgesetz). | ||||
| Securities Act | United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung. | ||||
| Sperrvermerk | Ein von der Depotbank ausgestellter Sperrvermerk, der bestätigt, dass die betreffenden Schuldverschreibungen während des Zeitraums vom Datum des Besonderen Nachweises bis zum letzten Tag (einschließlich) des Abstimmungszeitraums nicht übertragbar sind. | ||||
| Stichtag | 17:00 (Frankfurter Zeit) am letzten Tag des Abstimmungszeitraums, d.h. 26. Juni 2024. | ||||
| Stimme | Eine Stimme eines Gläubigers für oder gegen die Änderung. | ||||
| Tabulation Agent | Kroll Issuer Services Limited. | ||||
| Teilnahmeanweisung | Die elektronische Anweisung zur Ausübung der Stimme (einschließlich einer Besonderen Nachweises mit Sperrvermerk) und zur Sperrung der betreffenden Schuldverschreibungen im maßgeblichen Clearing-System (in der jeweils von den Clearing-Systemen angegeben Form), die von einem Direkten Teilnehmer über das jeweilige Clearingsystem gemäß den Verfahren des maßgeblichen Clearing-Systems übermittelt werden muss und das Clearing-System anweist, die Stimme, die auf die Schuldverschreibungen entfällt, die der elektronischen Abstimmungsanweisung zu Grunde liegen, im Hinblick auf die Änderungen in einer bestimmten Weise auszuüben. |
ZUSAMMENFASSUNG DER GLÄUBIGERABSTIMMUNG
Diese Zusammenfassung der Gläubigerabstimmung hebt Informationen hervor, die an anderer Stelle in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe enthalten sind, und enthält nicht alle Informationen, die für die Gläubiger von Bedeutung sein könnten. Diese Zusammenfassung wird in ihrer Gesamtheit durch den übrigen Text der Aufforderung zur Stimmabgabe qualifiziert. Die Gläubiger sollten diese Aufforderung zur Stimmabgabe sorgfältig in seiner Gesamtheit lesen.
| Die Gläubigerabstimmung: | Unter den in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe dargelegten Bestimmungen lädt die Emittentin die Gläubiger hiermit ein, ohne eine Versammlung über die Änderung der Anleihebedingungen während des Abstimmungszeitraums abzustimmen, und bittet um ihre Zustimmung zu der Änderung. | ||||
| Erforderliche Stimmen: | Die Annahme der Änderung erfordert sowohl die Zustimmung von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen als auch die Erfüllung des erforderlichen Quorums. Um beschlussfähig zu sein, müssen nach dem Schuldverschreibungsgesetz Gläubiger, die mindestens 50 % des gesamten ausstehenden Nennbetrags vertreten, an der Abstimmung teilnehmen. Die Emittentin wird die Ergebnisse der Abstimmung am nächsten Geschäftstag nach dem Ende des Abstimmungszeitraums auf ihrer Webseite veröffentlichen und die Veröffentlichung im Bundesanzeiger veranlassen. | ||||
| Bedingung für die Vollziehung: | Die nachstehende Bedingung muss für die Vollziehung der Änderung erfüllt sein: | ||||
| Die Emittentin hat eine öffentliche Bekanntmachung über die Erfüllung der vorgeschlagenen Änderungen der AGPS Consent Solicitation veröffentlicht. | |||||
| Wirksamkeit der Änderung: | Nach Erhalt der Erforderlichen Stimmen und dem Eintreten der Bedingung für die Vollziehung wird die Änderung nur wirksam, sobald | ||||
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| Wird die Änderung wirksam, so ist sie für alle Gläubiger und ihre Nachfolger und Rechtsnachfolger verbindlich, unabhängig davon, ob diese Gläubiger einer solchen Änderung zugestimmt oder an der Abstimmung teilgenommen haben oder nicht. Die Emittentin wird am nächsten Geschäftstag nach dem Wirksamwerden der Änderung eine öffentliche Bekanntmachung über die Wirksamkeit vornehmen. | |||||
| Vertretung durch Bevollmächtigte: | Jeder Gläubiger kann sich bei der Ausübung seines Stimmrechts und der Einreichung von Stimmabgaben und entsprechenden Unterlagen durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Bevollmächtigten bedürfen der Textform (im Sinne von § 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs). | ||||
| Die Vollmacht in Textform (im Sinne des § 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) muss spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums bei der Abstimmungsleiterin eingehen. Soweit zutreffend, muss auch die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums bei der Abstimmungsleiterin eingegangen sein. | |||||
| Abstimmungszeitraum | Der Zeitraum vom 24. Juni 2024, 00:00 Uhr (Frankfurter Zeit) bis zum 26. Juni 2024, 24:00 Uhr Frankfurter Zeit. | ||||
| Verfahren für die Abgabe von Stimmzetteln: | Stimmen, die vor Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist bei dem Tabulation Agent eingereicht werden, werden von dem Tabulation Agent innerhalb des Abstimmungszeitraums an die Abstimmungsleiterin weitergeleitet. Stimmen, die vor oder nach dem Abstimmungszeitraum bei der Abstimmungsleiterin eingehen, werden nicht berücksichtigt und sind wirkungslos. Um sicherzustellen, dass der Tabulation Agent der Abstimmungsleiterin Stimmen in ihrem Namen während des Abstimmungszeitraums übermitteln kann, müssen die Gläubiger (oder ihre Bevollmächtigten) vor dem Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist eine Teilnahmeanweisung (bei der Anmeldung auf der Abstimmungsplattform) wie unten beschrieben einreichen. Die Gläubiger können ihre Stimmen während des Abstimmungszeitraums alternativ direkt an die Abstimmungsleiterin unter den am Ende der Aufforderung zur Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten übermitteln. | ||||
| Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk: | Um an einer Abstimmung teilnehmen zu können, müssen die Gläubiger über ihre Depotbank einen besonderen Nachweis mit Sperrvermerk mittels einer elektronischen Anweisung über die Clearing-Systeme vorlegen, in dem (i) der vollständige Name und die Adresse des Gläubigers und (ii) der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen, die zu dem Datum der Bestätigung auf dem Wertpapierdepot verbucht sind, angegeben sind und bestätigt wird, dass die betreffenden Schuldverschreibungen für den Zeitraum vom Datum der Erklärung bis zum letzten Tag (einschließlich) des Abstimmungszeitraums, d. h. bis zum 26. Juni 2024, 24:00 Uhr Frankfurter Zeit, gesperrt sind. | ||||
| Die Gläubiger werden gebeten, den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk zu übermitteln, indem sie eine Teilnahmeanweisung zu der Änderung abgeben. Nur Direkte Teilnehmer können Teilnahmeanweisungen an das betreffende Clearing-System übermitteln. Jeder Gläubiger, der kein Direkter Teilnehmer ist, muss dafür sorgen, dass der Direkte Teilnehmer, über den er die Schuldverschreibungen hält, oder der Nominee, die Depotbank, der Intermediär oder eine in ähnlicher Funktion für den Gläubiger handelnde Person, über den bzw. die er die Schuldverschreibungen hält, dafür sorgt, dass sein Direkter Teilnehmer bei Clearstream, Luxemburg oder Euroclear eine Teilnahmeanweisung in seinem Namen an das betreffende Clearing-System vor Ablauf der von diesem Clearing-System festgelegten Frist(en) einreicht, so dass sie vor Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist bei dem Tabulation Agent eingeht. Gläubiger, die keine Teilnahmeanweisung abgegeben haben, müssen den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk innerhalb des Abstimmungszeitraums in Textform gemäß § 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs einreichen. | |||||
| Kein Widerrufsrecht: | Die bei dem Tabulation Agent eingegangenen Teilnahmeanweisungen und die bei der Abstimmungsleiterin eingegangenen Stimmabgaben dürfen von den Gläubigern nicht widerrufen werden. Siehe „Die Gläubigerabstimmung – Keine Widerrufsrechte„. | ||||
| Beschlussgebühr: | Für den Fall, dass die Bedingung für die Vollziehung in Bezug auf die Schuldverschreibungen erfüllt ist, wird die Emittentin, sobald die Änderung wirksam geworden ist, eine einmalige Barzahlung in Höhe von € 250 je € 100.000 des aktuellen Nennbetrags an alle Gläubiger der Schuldverschreibungen leisten, die ihre Stimmen bis 17:00 Uhr (Frankfurter Zeit) am letzten Tag des Abstimmungszeitraums, d. h. 26. Juni 2024 (der „Stichtag„) gültig abgegeben haben. Es wird keine Beschlussgebühr gezahlt, wenn (i) die Aufforderung zur Stimmabgabe beendet, zurückgezogen oder anderweitig nicht vollzogen wird oder (ii) die Bedingung für die Vollziehung nicht hinsichtlich der Schuldverschreibungen erfüllt ist. | ||||
| Beendigung oder Änderung der Gläubigerabstimmung: | Ungeachtet gegenteiliger Angaben in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe behält sich die Emittentin das Recht vor, in ihrem alleinigen Ermessen, vorbehaltlich des anwendbaren Rechts und bestimmter vertraglicher Beschränkungen, jederzeit vor Beginn des Abstimmungszeitraums die Gläubigerabstimmung aus irgendeinem Grund zu beenden oder zu ändern. | ||||
| Unterstützung und Information: | Anfragen zur Unterstützung beim Ausfertigen und Absenden der Stimmen oder anderen Dokumenten im Zusammenhang mit der Gläubigerabstimmung sowie Ersuche um zusätzliche Kopien dieser Aufforderung zur Stimmabgabe und anderer relevanter Dokumente können an den Tabulation Agent unter den auf der Rückseite dieser Aufforderung zur Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten gerichtet werden. Gläubiger können sich auch an ihren Broker, Händler, ihre Geschäftsbank, Depotbank, Treuhandgesellschaft oder einen anderen Beauftragten wenden, wenn sie Unterstützung im Zusammenhang mit der Gläubigerabstimmung benötigen. | ||||
| Tabulation Agent: | Kroll Issuer Services Limited. | ||||
| Abstimmungsleiterin: | Karin Arnold, Notarin. |
WESENTLICHE MASSNAHMEN, DIE VON DEN GLÄUBIGERN ZU ERGREIFEN SIND
Im folgenden Abschnitt werden die wichtigsten Maßnahmen zusammengefasst, die von den Gläubigern, die über den Tabulation Agent an der Abstimmung teilnehmen möchten, zu ergreifen sind. Die Zusammenfassung ist in ihrer Gesamtheit durch die detaillierteren Informationen an anderer Stelle in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe qualifiziert.
Gläubiger, die an der Abstimmung teilnehmen möchten, sollten die folgenden Schritte vornehmen:
| Schritt 1: | Von den Gläubigern auszufüllendes und einzureichendes Anmelde- und Abstimmungsformular |
| • |
Wenn Gläubiger über den Tabulation Agent an der Abstimmung teilnehmen möchten, müssen Sie sich für den Erhalt Ihrer Eindeutigen Anweisungsreferenz (Unique Instruction Reference) bis zum Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist auf der Abstimmungsplattform (https://deals.kroll.com/adlerre) anmelden; oder |
| • |
Wenn die Gläubiger Ihre Stimmen direkt abgeben möchten, müssen Sie sich alternativ direkt bei der Abstimmungsleiterin anmelden, indem Sie bis zum Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist ein Anmelde- und Abstimmungsformular (ohne Stimmanweisungen) zusammen mit einer Bestätigung einreichen, dass die Schuldverschreibungen, die Gegenstand der Registrierung sind, gesperrt wurden (die Schuldverschreibungen werden bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gesperrt sein). |
| Schritt 2: | Teilnahmeanweisung oder direkte Stimmabgabe |
| • |
Wenn Gläubiger über den Tabulation Agent an der Abstimmung teilnehmen möchten, müssen Sie innerhalb der Anmelde- und Anweisungsfrist einen elektronischen Besonderen Nachweis über die Clearing-Systeme einreichen, der die Abstimmungsanweisung, den Namen und die Adresse des Gläubigers, die über die Abstimmungsplattform erhaltene Eindeutige Anweisungsreferenz und eine Bestätigung, dass die der Anweisung unterliegenden Schuldverschreibungen gesperrt wurden, bestätigt (die Schuldverschreibungen werden bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gesperrt). |
| • |
Alternativ, wenn die Gläubiger Ihre Stimmen direkt bei der Abstimmungsleiterin abgeben möchten, müssen die Gläubiger innerhalb des Abstimmungszeitraums ein Abstimmungsformular, einen Sperrvermerk und, sofern relevant, auch ein Formular über die Erteilung einer Vollmacht bei der Abstimmungsleiterin einreichen (Vorausgesetzt Sie haben sich zuvor direkt bei der Abstimmungsleiterin angemeldet wie in Schritt 1 beschrieben.). |
Anmelde- und Anweisungsfrist: 20. Juni 2024, 24:00 Frankfurter Zeit.
Abstimmungszeitraum: Der Abstimmungszeitraum beginnt am 24. Juni 2024, 00:00 (Frankfurter Zeit) und endet am 26. Juni 2024, 24:00 (Frankfurter Zeit)
WICHTIGE TERMINE
Die Gläubiger sollten die folgenden wichtigen Termine im Zusammenhang mit der Gläubigerabstimmung beachten. Die folgende Zusammenfassung der Haupttermine wird in ihrer Gesamtheit durch die detaillierteren Informationen an anderer Stelle in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe qualifiziert. Die nachstehenden Termine können in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Aufforderung zur Stimmabgabe geändert werden:
| Ereignis | Datum / Uhrzeit | Beschreibung des Ereignisses |
| Launch | 31. Mai 2024. | Beginn der Gläubigerabstimmung; Einreichung der Aufforderung zur Stimmabgabe zur Veröffentlichung im Bundesanzeiger. |
| Anmelde- und Anweisungsfrist | 20. Juni 2024, 24:00 Uhr Frankfurter Zeit | Der Zeitpunkt, bis zu dem sich die Gläubiger um Abzustimmen entweder (i) auf der Abstimmungsplattform (https://deals.kroll.com/adlerre) anmelden und die Teilnahmeanweisung und den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk übermitteln müssen, oder (ii) wenn der Gläubiger die Stimmen während des Abstimmungszeitraums direkt bei der Abstimmungsleiterin abgeben möchte, bei der Abstimmungsleiterin direkt anmelden und dort den separaten Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk einreichen muss. |
| Beginn des Abstimmungszeitraums | 24. Juni 2024, 00:00 Uhr Frankfurter Zeit | Beginn des Abstimmungszeitraums, in dem die Stimmen von dem Tabulation Agent der Abstimmungsleiterin vorgelegt werden und in dem die Gläubiger ihre Stimmen direkt bei der Abstimmungsleiterin einreichen können. Stimmen, die vor dem Abstimmungszeitraum bei der Abstimmungsleiterin eingehen, werden nicht berücksichtigt und sind wirkungslos. |
| Ende des Abstimmungszeitraums | 26. Juni 2024, 24:00 Uhr Frankfurter Zeit | Ende des Abstimmungszeitraums, in dem die Stimmen von dem Tabulation Agent der Abstimmungsleiterin vorgelegt werden und in dem die Gläubiger ihre Stimmen direkt bei der Abstimmungsleiterin einreichen können. Stimmen, die nach dem Abstimmungszeitraum bei der Abstimmungsleiterin eingehen, werden nicht berücksichtigt und sind wirkungslos. |
| Bekanntgabe der Ergebnisse der Gläubigerabstimmung | 1. Juli 2024. | Voraussichtliches Veröffentlichungsdatum der Ergebnisse der Gläubigerabstimmung im Bundesanzeiger. |
| Ende der gesetzlichen Widerspruchsfrist | Zwei Wochen nach Bekanntgabe des Abstimmungsergebnisses im Bundesanzeiger. | Frist für den Widerspruch gegen das Abstimmungsergebnis. |
| Ende der gesetzlichen Anfechtungsfrist | Ein Monat nachdem die Abstimmungsergebnisse im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden sind. Die Anfechtungsfrist wird voraussichtlich am oder um den 1. August 2024, 24:00 Uhr (Frankfurter Zeit) ablaufen. | Der Zeitpunkt, bis zu dem jeder Gläubiger nach dem Schuldverschreibungsgesetz zur Anfechtung eines von den Gläubigern gefassten Beschlusses berechtigt ist. |
| Wirksamwerden der Änderung | Die geänderten Anleihebedingungen wurden bei dem Common Safekeeper für Clearstream, Luxemburg und Euroclear hinterlegt und der Globalurkunde beigefügt. | Nach dem Ausbleiben einer Anfechtungsklage in Bezug auf die Änderung oder, falls eine oder mehrere Anfechtungsklagen gegen die Änderung erhoben worden ist, nach Erledigung, Rücknahme, Beendigung bzw. Einstellung sämtlicher dieser Verfahren oder Entscheidung bzw. Entscheidungen des zuständigen Oberlandesgerichts, dass die Erhebung der jeweiligen Klage dem Vollzug des angefochtenen Beschlusses nicht entgegensteht, vorausgesetzt die Bedingung für die Vollziehung ist erfüllt. |
| Beschlussgebühr Zahlungstag | So bald wie möglich nachdem die Änderung wirksam geworden ist. | Der Tag, an dem die Emittentin die Beschlussgebühr für alle Gläubiger zum Stichtag an die Clearing-Systeme zahlt (voraussichtlich ca. fünf Geschäftstage nach dem Änderungsstichtag). Es wird keine Beschlussgebühr gezahlt, wenn (i) die Gläubigerabstimmung beendet, zurückgezogen oder anderweitig nicht durchgeführt wird oder (ii) die Bedingung für die Vollziehung nicht in Bezug auf die Schuldverschreibungen erfüllt ist. |
| Bekanntgabe der Wirksamkeit der Änderungen | Am nächsten Geschäftstag nach dem Änderungsstichtag. | Das Datum, an dem die Emittentin die Wirksamkeit der Änderung bekannt gibt. |
Den Gläubigern wird empfohlen, sich bei einem Nominee, einer Depotbank, einem Vermittler oder einer Person, die in ähnlicher Funktion für den Gläubiger tätig ist, zu erkundigen, ob dieser Nominee, diese Depotbank, dieser Vermittler oder diese Person, die in ähnlicher Funktion für den Gläubiger tätig ist, vor den in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe genannten Terminen und innerhalb der dort genannten Fristen Anweisungen zur Teilnahme an der Abstimmung erhalten muss. Die von den einzelnen Clearing-Systemen gesetzten Fristen für die Einreichung von Teilnahmeanweisungen können auch vor den in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe genannten Fristen liegen.
RISIKOFAKTOREN IM ZUSAMMENHANG MIT DER GLÄUBIGERABSTIMMUNG
Weder die Emittentin noch der Tabulation Agent, die Abstimmungsleiterin oder einer ihrer jeweiligen Geschäftsführer, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Vertreter oder verbundenen Unternehmen geben eine Empfehlung darüber ab, ob ein Gläubiger der Änderung zustimmen sollte, und weder die Emittentin noch ihr Vorstand haben eine Person ermächtigt, eine solche Erklärung abzugeben. Gläubiger werden dringend gebeten, alle in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Informationen sorgfältig auszuwerten, ihre eigenen Rechts-, Anlage- und Steuerberater zu konsultieren und ihre eigene Entscheidung zu treffen, ob sie der Änderung zustimmen.
Vor einer Entscheidung hinsichtlich der Gläubigerabstimmung sollten die Gläubiger zusätzlich zu den sonstigen in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Informationen die nachstehenden Informationen sorgfältig prüfen.
Wenn die Änderung wirksam wird, unterliegen alle Schuldverschreibungen den Bedingungen dieser Änderung, und jeder Gläubiger ist durch die Änderung gebunden.
Wird die Änderung wirksam, so sind alle Gläubiger durch die Änderung gebunden, unabhängig davon, ob der betreffende Gläubiger eine Stimme abgegeben oder auf andere Weise der Änderung zugestimmt oder sie abgelehnt hat. Sobald die Änderung wirksam wird, haben die Gläubiger, die nicht an der Abstimmung teilnehmen oder nicht für die Änderung stimmen, keinen Anspruch auf Beurteilungsrechte oder ähnliche Rechte von Abweichlern in Bezug auf die Annahme der Änderung.
Die Gläubiger können ihre Teilnahmeanweisungen und ihre Stimmen nicht widerrufen, und es kann zu Verzögerungen beim Erhalt der Beschlussgebühr kommen.
Alle bei dem Tabulation Agent eingegangenen Teilnahmeanweisungen und alle bei der Abstimmungsleiterin eingegangenen Stimmen können von den Gläubigern nicht widerrufen werden. Darüber hinaus müssen Gläubiger, die in gültiger Weise ihre Stimme abgeben, unter Umständen längere Zeit warten, bevor sie die Beschlussgebühr erhalten, insbesondere wenn eine Anfechtungsklage gegen einen von den Gläubigern gefassten Beschluss eingereicht wird. Darüber hinaus erhalten die Gläubiger keine Beschlussgebühr, wenn (i) die Gläubigerabstimmung beendet, zurückgezogen oder anderweitig nicht durchgeführt wird oder (ii) die Bedingung für die Vollziehung nicht erfüllt ist.
Schuldverschreibungen von Gläubigern, die an der Abstimmung teilnehmen, werden bis einschließlich des letzten Tages des Abstimmungszeitraums für den Handel über die Clearing-Systeme gesperrt.
Um an der Abstimmung teilnehmen zu können, müssen die Gläubiger bestimmte Dokumente in Bezug auf ihre Schuldverschreibungen einreichen, einschließlich eines Besonderen Nachweises mit Sperrvermerk (als Teil der Teilnahmeanweisung), der von der jeweiligen Depotbank ausgestellt wird. Der Sperrvermerk enthält eine Bestätigung der betreffenden Depotbank, dass die betreffenden Schuldverschreibungen während des Zeitraums vom Datum des Besonderen Nachweises bis zum letzten Tag (einschließlich) des Abstimmungszeitraums nicht übertragbar sind. Während des Zeitraums, in dem die Schuldverschreibungen gemäß den vorgenannten Verfahren für die Anmeldung und Teilnahme an der Abstimmung für den Handel gesperrt sind, können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen möglicherweise nicht unverzüglich liquidieren oder rechtzeitig auf ungünstige Handelsbedingungen reagieren und könnten aufgrund dieser Beschränkungen der Übertragbarkeit Verluste erleiden.
Es obliegt den Gläubigern, die Vorzüge der Gläubigerabstimmung abzuwägen.
Jeder Gläubiger ist für die Beurteilung der Vorzüge der Gläubigerabstimmung selbst verantwortlich. Gläubiger sollten sich mit ihren eigenen Steuer-, Buchhaltungs-, Finanz-, Rechts- und sonstigen Beratern über die Folgen der Teilnahme oder Nichtteilnahme an der Gläubigerabstimmung beraten. Weder die Emittentin noch der Tabulation Agent oder die Abstimmungsleiterin haben eine Bewertung der Vorzüge der Gläubigerabstimmung oder der Auswirkungen der Gläubigerabstimmungen auf die Interessen der Gläubiger als Gruppe oder als Einzelpersonen vorgenommen oder werden dies tun. Weder die Emittentin, der Tabulation Agent oder die Abstimmungsleiterin noch eines ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen handelt für einen Gläubiger oder ist gegenüber einem Gläubiger für die Gewährung von Schutzmaßnahmen verantwortlich, die für die Beratung im Zusammenhang mit der Gläubigerabstimmung gewährt werden können.
Die Gläubiger sind dafür verantwortlich, die Verfahren der Gläubigerabstimmungen einzuhalten.
Die Gläubiger sind allein für die Einhaltung aller Verfahren zur Stimmabgabe gemäß den Bestimmungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe verantwortlich, einschließlich der Einreichung von Teilnahmeanweisungen und der Anmeldung zur Stimmabgabe sowie der Übermittlung der Stimmen an die Abstimmungsleiterin. Weder die Emittentin noch der Tabulation Agent oder die Abstimmungsleiterin sind dafür verantwortlich, die Gläubiger über Unregelmäßigkeiten in Bezug auf die Anmeldung oder die abgegebenen Stimmen zu informieren.
Es wurde und wird keine Feststellung von Dritten eingeholt, dass die Gläubigerabstimmung und die Beschlussgebühr für die Gläubiger angemessen sind.
Die Emittentin hat keinen unabhängigen Vertreter beauftragt und beabsichtigt auch nicht, einen solchen zu beauftragen, ausschließlich im Namen der Gläubiger zu handeln, um die Bestimmungen der Gläubigerabstimmung zu verhandeln oder einen Bericht über die Angemessenheit der Gläubigerabstimmung zu erstellen. Der künftige Wert der Schuldverschreibungen nach der Gläubigerabstimmung entspricht oder übersteigt möglicherweise nicht den Wert der Schuldverschreibungen vor der Gläubigerabstimmung. Die Emittentin hat auch keine Fairness Opinion eines Finanzberaters über die Angemessenheit der von den Gläubigern im Zusammenhang mit der Gläubigerabstimmung zu erhaltenden Beschlussgebühr für die Emittentin oder die Gläubiger eingeholt und wird dies auch nicht tun.
Ein Gläubigerbeschluss kann während der gesetzlichen Anfechtungsfrist rechtlich angefochten werden.
Im Einklang mit dem Schuldverschreibungsgesetz hat jeder Gläubiger das Recht, die Änderung innerhalb eines Monats nach Bekanntgabe des Beschlusses im Bundesanzeiger anzufechten. Für die Berechtigung zur Erhebung einer Anfechtungsklage beim zuständigen Gericht müssen Gläubiger, die an der ersten Abstimmung teilgenommen haben, den Ergebnissen der Abstimmung schriftlich widersprechen. Dieser Widerspruch muss innerhalb von zwei Wochen nach Bekanntgabe der Ergebnisse an die Abstimmungsleiterin gerichtet werden und bei dieser eingehen. Eine Anfechtungsklage kann auf einem Verstoß gegen geltendes Recht oder gegen die maßgeblichen Bestimmungen der Gläubigerabstimmung basieren. Im Falle einer erfolgreichen Anfechtungsklage wird ein Gericht den betreffenden Gläubigerbeschluss für nichtig erklären und es wird keine Beschlussgebühr gezahlt.
Die Vollziehung der durch die Gläubigerabstimmung vorgeschlagenen Änderung kann sich verzögern oder ganz entfallen.
Die Emittentin ist nicht verpflichtet, die Gläubigerabstimmung abzuschließen, da diese unter anderem vom Erhalt der Erforderlichen Stimmen, dem Ablauf der gesetzlichen Anfechtungsfrist von einem Monat gemäß § 20 Abs. 3 Satz 1 Schuldverschreibungsgesetz, dem Ausbleiben von Anfechtungsklagen in Bezug auf die Änderung (oder, falls eine oder mehrere Anfechtungsklagen gegen die Änderung erhoben wurden, nach Erledigung, Rücknahme, Beendigung bzw. Einstellung sämtlicher dieser Verfahren oder Entscheidung bzw. Entscheidungen des zuständigen Oberlandesgerichts, dass die Erhebung der jeweiligen Klage dem Vollzug des jeweils angefochtenen Beschlusses nicht entgegensteht) und dem Eintritt der Bedingung für die Vollziehung abhängig ist. Selbst wenn die Gläubigerabstimmung abgeschlossen wird, kann es sein, dass sie nicht nach dem in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe beschriebenen Zeitplan vollzogen wird. Darüber hinaus können die Emittentin oder ihre verbundenen Unternehmen in Rechtsstreitigkeiten von Gläubigern oder anderen Dritten verwickelt werden, die die Gläubigerbeschlüsse anfechten. Obwohl die Emittentin der Ansicht ist, dass die Gläubigerabstimmung im Einklang mit dem anwendbaren Recht, den Anleihebedingungen und allen anderen bestehenden Finanzierungsvereinbarungen steht, kann es sein, dass die Emittentin und ihre verbundenen Unternehmen in einem solchen Rechtsstreit nicht obsiegen. Jeder Rechtsstreit kann zu einer möglichen Verzögerung, Änderung, Rücknahme oder Beendigung der Gläubigerabstimmung führen. Dementsprechend kann es sein, dass die Gläubiger die Beschlussgebühr nicht erhalten oder dass sie längere Zeit warten müssen, bevor sie die Beschlussgebühr erhalten.
Teilnahmeanweisungen, die durch Sanktionen Eingeschränkte Personen einreichen, könnten nicht akzeptiert werden.
Ein wirtschaftlicher Eigentümer der Schuldverschreibungen, der eine durch Sanktionen Eingeschränkte Person ist, darf womöglich nicht an der Gläubigerabstimmung teilnehmen, wenn eine solche Teilnahme gegen Sanktionen verstoßen würde. Teilnahmeanweisungen, die eine durch Sanktionen Eingeschränkten Person einreicht, werden nicht akzeptiert oder gezählt, wenn dies gegen Sanktionen verstoßen würde, ungeachtet der angeblichen Übermittlung einer Teilnahmeanweisung durch diese Person in Bezug auf die Gläubigerabstimmung während des Abstimmungszeitraums.
Die Emittentin hat sich bestimmte Rechte im Zusammenhang mit der Gläubigerabstimmung vorbehalten.
Die Emittentin behält sich ausdrücklich das Recht vor, nach ihrem alleinigen Ermessen und vorbehaltlich des anwendbaren Rechts und bestimmter vertraglicher Beschränkungen, jederzeit vor Beginn des Abstimmungszeitraums: (i) die Gläubigerabstimmung aus irgendeinem Grund zu beenden oder (ii) die Form zu ändern oder den Betrag der Beschlussgebühr zu erhöhen, die im Rahmen der Gläubigerabstimmung zu zahlen ist.
Die Änderung unterliegt bestimmten Bedingungen.
Die Änderung wird nur dann vollzogen, wenn die Bedingung für die Vollziehung erfüllt ist, welche Umstände darstellt, die nicht in der Kontrolle der Emittentin stehen.
DIE ÄNDERUNG
Es folgt die Änderung, für die im Rahmen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe um Stimmen gebeten wird. Die Gläubiger sollten vor der Stimmabgabe die nachstehend aufgeführten Faktoren sowie die anderen in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe dargelegten Informationen sorgfältig prüfen. Die Anleihebedingungen werden entsprechend der nachfolgend aufgeführten Änderung geändert. Jeder im Folgenden in Großbuchstaben geschriebene Begriff, der hier nicht definiert ist, hat die Bedeutung, die diesem Begriff in den Anleihebedingungen zugewiesen wird.
Die Änderung
Die Emittentin unterbreitet den Gläubigern den folgenden Beschlussvorschlag und stellt ihn zur Abstimmung:
Die Gläubiger beschließen wie folgt:
Die Anleihebedingungen werden wie folgt geändert:
Änderung der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen1
1 Further clean-ups, adjustments to the definitions etc. may be implemented in the Terms & Conditions.
| Die folgenden Änderungen sollen in §1(8) der Anleihebedingungen vorgenommen werden: | The following amendments shall be implemented to §1(8) of the Terms and Conditions: | ||||||||||||
| „Besicherte Finanzverbindlichkeiten“ bezeichnet den Teil des Gesamtnennbetrags aller ausstehenden Finanzverbindlichkeiten des Konzerns, der durch Sicherheiten an Vermögenswerten oder anderen Aktiva des Konzerns besichert ist, jedoch ohne eine Sicherheit an Vermögenswerten oder anderen Aktiva zur Sicherung (a) der Schuldverschreibungen, (b) der Facility ARE, (c) der Facility 2024, (d) der PIK-Zinsen der Facility ARE und (e) der PIK-Zinsen der Facility 2024 (zusammen die „Ausgeschlossenen Besicherten Finanzverbindlichkeiten“) ((d) und (e) zusammen die „PIK-Zinsen“). | “Secured Indebtedness” means that portion of the aggregate principal amount of all outstanding Indebtedness of the Group that is secured by a Lien on properties or other assets of the Group, but excluding a Lien on property or other assets to secure (a) the Notes, (b) Facility ARE, (c) Facility 2024, (d) the payment-in-kind interest on Facility ARE, and (e) the payment-in-kind interest on Facility 2024 (collectively, the “Excluded Secured Indebtedness”) ((d) and (e) together, the “PIK Interest”). | ||||||||||||
| „Erlaubte Sicherheit“ bezeichnet (a) jede Sicherheit eines Unternehmens, die zum Zeitpunkt der Verschmelzung oder des Zusammenschluss dieses Unternehmens mit der Emittentin bzw. einer anderen Konzerngesellschaft oder seines Erwerbs durch die Emittentin bzw. eine andere Konzerngesellschaft bereits besteht, vorausgesetzt, diese Sicherheit wurde nicht in Anbetracht dieser Verschmelzung oder dieses Zusammenschlusses oder Erwerbs bestellt und der besicherte Nennbetrag wurde nicht in Anbetracht dieser Verschmelzung oder dieses Zusammenschlusses oder Erwerbs oder nach dieser Verschmelzung, diesem Zusammenschluss oder diesem Erwerb erhöht; (b) jede Sicherheit an Vermögenswerten oder Aktiva, die bereits vor dem Erwerb derselben durch die Emittentin bzw. eine andere Konzerngesellschaft besteht, vorausgesetzt, diese Sicherheit wurde nicht in Anbetracht dieses Erwerbs bestellt und der besicherte Nennbetrag wurde nicht in Anbetracht dieses Erwerbs oder nach diesem Erwerb erhöht; (c) jede durch die Emittentin oder eine andere Konzerngesellschaft in Verbindung mit einer Verbriefung oder Projektfinanzierung gewährte Sicherheit; (d) jede am Begebungstag ausstehende Sicherheit; (e) jede Sicherheit an den Transaktionssicherheiten, die den Schuldverschreibungen gegenüber im Rang vorgeht oder den gleichen Rang („pari passu“) zu diesen einnimmt, die zur Besicherung der Facility ARE, der Facility 2024 und/oder der PIK-Zinsen gewährt wird; (f) jede Sicherheit an den Transaktionssicherheiten, die zur Besicherung der Schuldverschreibungen gewährt wird; (g) jede Sicherheit, die zur Besicherung von Relevanten Finanzverbindlichkeiten der Brack Capital Properties N.V. oder ihrer Tochtergesellschaften an Vermögenswerten oder Liegenschaften der Brack Capital Properties N.V. oder ihrer Tochtergesellschaften gewährt wird oder (h) jede Verlängerung oder Ersetzung einer Sicherheit, die gemäß Absatz (a) bis (g) (einschließlich) dieser Definition zulässig ist, vorausgesetzt, dass in Bezug auf diese Sicherheit (i) der besicherte Nennbetrag nicht erhöht und (ii) die Sicherheit nicht auf zusätzliche Vermögenswerte erweitert wurde. | “Permitted Lien” means (a) any Lien of a company existing at the time that such company is merged into, or consolidated with or acquired by, the Issuer or any other member of the Group (as the case may be), provided that such Lien was not created in contemplation of, and the principal amount secured has not increased in contemplation of or since, such merger, consolidation or acquisition; (b) any Lien existing on any property or assets prior to the acquisition thereof by the Issuer or any other member of the Group (as the case may be), provided that such Lien was not created in contemplation of, and the principal amount secured has not increased in contemplation of or since, such acquisition; (c) any Lien granted by the Issuer or any other member of the Group in connection with a Securitization or Project Financing; (d) any Lien outstanding on the Issue Date; (e) any Lien on the Transaction Collateral ranking senior or pari passu to the Notes securing Facility ARE, Facility 2024 and/or any PIK Interest; (f) any Lien on the Transaction Collateral securing the Notes; (g) any Lien over assets or properties of Brack Capital Properties N.V. or its Subsidiaries to secure Relevant Indebtedness of Brack Capital Properties N.V. or its Subsidiaries; or (h) any renewal of or substitution for any Lien permitted by any of subparagraphs (a) to (g) (inclusive) of this definition, provided that with respect to any such Lien (i) the amount secured has not increased and (ii) the Lien has not been extended to any additional assets. | ||||||||||||
| §2(1) der Anleihebedingungen soll wie folgt angepasst werden: | §2(1) of the Terms and Conditions shall be amended as follows: | ||||||||||||
| Die Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen begründen unbedingte und gemäß Absatz (2) besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin. Im Falle einer Ausschüttung von Verwertungserlösen im Rahmen einer Verwertung der Transaktionssicherheiten werden die Schuldverschreibungen gemäß dem Intercreditor Agreement nur nachrangig gegenüber der Facility ARE, der Facility 2024 und den PIK-Zinsen zurückgezahlt. | The obligations under the Notes constitute unconditional and, in accordance with paragraph (2), secured and unsubordinated obligations of the Issuer. In the case of a distribution of any enforcement proceeds, in case of an enforcement of the Transaction Collateral, the Notes will only be repaid on a junior ranking basis compared to Facility ARE, Facility 2024 and the PIK Interest in accordance with the Intercreditor Agreement. | ||||||||||||
| „Intercreditor Agreement“ bezeichnet die Gläubigervereinbarung vom 22. April 2023, in ihrer jeweils geänderten oder ergänzten Fassung, zwischen u.a. der Emittentin, ADLER Financing S.à r.l. und dem Sicherheitentreuhänder. | “Intercreditor Agreement” means the intercreditor agreement dated April 22, 2023, as amended or supplemented from time to time, between, among others, the Issuer, ADLER Financing S.à r.l. and the Security Trustee. | ||||||||||||
| Die Definition „Intercreditor Principles“ in §2(1) soll gestrichen werden. | The definition “Intercreditor Principles” in §2(1) shall be removed. | ||||||||||||
| §2(2) der Anleihebedingungen soll wie folgt angepasst werden: | §2(2) of the Terms and Conditions shall be amended as follows: | ||||||||||||
| Die Zahlungsverbindlichkeiten der Emittentin aus den Schuldverschreibungen werden gemäß den Bedingungen des Intercreditor Agreements durch die in Anhang 1 aufgeführten Sicherheiten abgesichert. | The payment obligations of the Issuer under the Notes benefit from the security set forth in Annex 1 pursuant to the terms of the Intercreditor Agreement. | ||||||||||||
| Die in Anhang 1 genannten Sicherheiten werden als „Transaktionssicherheiten“ bezeichnet. | The security set out in Annex 1 shall be referred to as “Transaction Collateral”. | ||||||||||||
| „Sicherheitentreuhänder“ bezeichnet GLAS Frankfurt Projekt GmbH oder jedes seiner verbundenen Unternehmen oder jeden Nachfolger in dieser Funktion, der von der Emittentin im Rahmen des Intercreditor Agreements zum Sicherheitentreuhänder bestellt wird. | “Security Trustee” means GLAS Frankfurt Projekt GmbH or any affiliate thereof or any successor thereof to be appointed as security trustee by the Issuer under the Intercreditor Agreement. | ||||||||||||
| §6(3)(a) der Anleihebedingungen soll wie folgt angepasst werden: | §6(3)(a) of the Terms and Conditions shall be amended as follows: | ||||||||||||
| Ein „Kontrollwechsel“ gilt jedes Mal als eingetreten (unabhängig davon, ob der Vorstand oder der Aufsichtsrat der Emittentin zugestimmt haben), wenn eine oder mehrere Personen, die Sinne von § 2 Abs. 5 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) gemeinsam handeln, außer der Berechtigten Person (die „relevante(n) Person(en)“) oder ein oder mehrere Dritte, die im Auftrag der relevanten Person(en) handeln, zu irgendeiner Zeit unmittelbar oder mittelbar (i) mehr als 50 % des Grundkapitals der Emittentin, oder (ii) eine solche Anzahl von Anteilen der Emittentin, auf die mehr als 50 % der Stimmrechte entfallen erwirbt bzw. erwerben oder hält bzw. halten, vorausgesetzt jedoch, dass die Geltendmachung der bestehenden Anteilsverpfändungen an den Anteilen an der Adler Group Intermediate Holding S.à r.l., der Adler Group Holding LuxCo 3 S.à r.l. oder der Emittentin gemäß dem Intercreditor Agreement oder dem ASA Intercreditor Agreement (einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Ausübung von Gesellschafterrechten, die gemäß solchen Anteilsverpfändungen gewährt werden) keinen Kontrollwechsel darstellt oder zu einem solchen führt. „Berechtigte Person“ bezeichnet Adler Group S.A., eine société anonyme nach luxemburgischen Recht, mit Sitz in 55 Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, registriert im Luxemburger Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) unter der Nummer B197554 sowie (a) alle mit ihr verbundenen Unternehmen und (b) jede Person, die in ihrer Funktion als Emissionsbank (Underwriter) im Zusammenhang mit einem öffentlichen oder nicht-öffentlichen Angebot von Aktienkapital der Emittentin tätig wird. | A “Change of Control” shall be deemed to have occurred at each time (whether or not approved by the management board or supervisory board of the Issuer) that any person or persons acting in concert within the meaning of § 2 (5) of the German Securities Acquisition and Takeover Act (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, WpÜG) other than the Permitted Owner (“Relevant Person(s)”) or any person or persons acting on behalf of any such Relevant Person(s), at any time directly or indirectly acquire(s) or come(s) to own (i) more than 50% of the share capital of the Issuer, or (ii) such number of the shares in the capital of the Issuer carrying more than 50% of the voting rights; provided, however, that an enforcement of the existing share pledges over the shares in Adler Group Intermediate Holding S.à r.l., Adler Group Holding LuxCo 3 S.à r.l. or in the Issuer in accordance with the Intercreditor Agreement or the ASA Intercreditor Agreement (including, but not limited to, the exercise of any shareholder rights granted pursuant to such share pledges) shall not constitute, or result in, a Change of Control. “Permitted Owner” means Adler Group S.A., a société anonyme incorporated under Luxembourg law with its registered office at 55 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B197554, and (a) any of its affiliates and (b) any Person who is acting as an underwriter in connection with any public or private offering of capital stock of the Issuer, acting in such capacity. | ||||||||||||
| „ASA Intercreditor Agreement” bezeichnet das Intercreditor Agreement vom 22. April 2023 zwischen u.a. Adler Group S.A., AGPS BondCo PLC, ADLER Financing S.à r.l., Dentons GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft und GLAS Frankfurt Projekt GmbH, in der jeweils gültigen Fassung. | “ASA Intercreditor Agreement” means the intercreditor agreement dated 22 April 2023 between, among others, Adler Group S.A., AGPS BondCo PLC, ADLER Financing S.à r.l., Dentons GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft and GLAS Frankfurt Projekt GmbH, as amended from time to time. | ||||||||||||
| §6(7) der Anleihebedingungen soll wie folgt hinzugefügt werden: | §6(7) of the Terms and Conditions shall be added as follows: | ||||||||||||
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| Wenn an oder nach dem Tag, an dem die Facility ARE, die Facility 2024 und die PIK-Zinsen vollständig zurückgezahlt wurden, | On or after the date on which the Facility ARE, Facility 2024 and the PIK Interest have been redeemed in full, if | ||||||||||||
wird die Emittentin die Schuldverschreibungen zuzüglich der bis zum (aber nicht einschließlich des) Tag der Rückzahlung aufgelaufenen und nicht gezahlten Zinsen in Höhe der Verfügbaren Erlöse am jeweiligen Verpflichtenden Rückzahlungstag zurückzahlen. |
the Issuer shall redeem the Notes, plus unpaid interest accrued to (but excluding) the date of such redemption, in the amount of the Available Proceeds on the relevant Mandatory Redemption Date. |
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| Jede Rückzahlung von Schuldverschreibungen gemäß diesem § 6(7) (Verpflichtende Rückzahlung) erfolgt anteilig unter Verwendung eines Poolfaktors und in Übereinstimmung mit den Anforderungen und Verfahren des Clearing Systems. | Any redemption of Notes under this § 6(7) (Mandatory Redemption) shall be made on a pro rata basis by use of a pool factor and in compliance with the requirements and procedures of the Clearing System. | ||||||||||||
| Spätestens am fünften (5.) Geschäftstag nach dem Tag (der „Feststellungstag“), an dem die Verfügbaren Erlöse den Schwellenwert für Verfügbare Erlöse überschreiten, wird die Emittentin den Anleihegläubigern dies gemäß § 15 der Anleihebedingungen mitteilen. Diese Mitteilung enthält Angaben zu den Verfügbaren Erlösen und dem Verpflichtenden Rückzahlungstag. | No later than on the fifth (5th) Business Day following the date (the “Determination Date”) on which the Available Proceeds exceed the Available Proceeds Threshold, the Issuer will give notice to the Noteholders in accordance with § 15 of the Terms and Conditions. Such notice shall include the Available Proceeds and the Mandatory Redemption Date. | ||||||||||||
| „Verkaufserlös“ ist der Netto-Barerlös aus dem Verkauf von Vermögenswerten (nach Abzug von Grundbuchkosten, Notargebühren, Maklergebühren, sonstigen vertretbaren Gebühren, Kosten und Auslagen, latenter oder sonstigen Steuern, die bei einem solchen Verkauf gezahlt werden, Abbruchkosten und sonstigen Finanzierungskosten sowie der Rückzahlung von Verbindlichkeiten, Schulden oder Finanzierungen im Zusammenhang mit den verkauften Immobilien oder den verkauften sonstigen Vermögenswerten). | “Sale Proceeds” means the net cash proceeds received from such Sale of Assets (after deducting any land registry costs, notary fees, agency fees, any other reasonable fees, costs and expenses, deferred or other taxes, in each case, paid on such sale, break costs and other financing costs as well as the repayment of liabilities, indebtedness or financing which is related to the real property or other assets sold). | ||||||||||||
| „BCP-Erlöse“ sind alle Zahlungen, die eine Konzerngesellschaft (mit Ausnahme der Gesellschaften des BCP-Teilkonzerns) von einer Gesellschaft des BCP-Teilkonzerns, an oder nach dem späteren der beiden folgenden Zeitpunkte erhält: (i) das Datum, an dem die Facility ARE, die Facility 2024 und die PIK-Zinsen vollständig zurückgezahlt wurden (vorausgesetzt, dass für den Fall, dass dieses Rückzahlungsdatum als Ergebnis einer aus BCP-Erlösen finanzierten (vorzeitigen) Rückzahlung eintritt, alle verbleibenden BCP-Erlöse, die gleichzeitig mit oder nach den BCP-Erlösen, die zur vollständigen Rückzahlung der Facility ARE, der Facility 2024 und der PIK-Zinsen verwendet wurden, erhalten wurden, als nach diesem Datum erhalten gelten), oder (ii) dem letzten Feststellungstag. | “BCP Proceeds” means all payments any member of the Group (excluding any member of BCP Sub-Group) receives from any member of the BCP Sub-Group on or after the later of (i) the date on which the Facility ARE, Facility 2024 and the PIK Interest have been redeemed in full (provided that if such redemption date occurs as a result of a (p)repayment funded from any BCP Proceeds, any remaining BCP Proceeds which have been received simultaneously with or after the BCP Proceeds which have been used to fully redeem the Facility ARE, Facility 2024 and the PIK Interest shall be deemed to have been received after the such date); and (ii) the last Determination Date. | ||||||||||||
| „BCP-Teilkonzern“ bedeutet Brack Capital Properties N.V. und/oder eine ihrer Tochtergesellschaften. | “BCP Sub-Group” means Brack Capital Properties N.V. and/or any of its Subsidiaries. | ||||||||||||
| „Gesamtverkaufserlöse“ bezeichnet, ohne Verdoppelung, die Summe der Verkaufserlöse, die der Konzern an oder nach dem späteren der beiden folgenden Zeitpunkte erhält: (i) dem Tag, an dem die Facility ARE, die Facility 2024 und die PIK-Zinsen vollständig zurückgezahlt wurden (vorausgesetzt, dass für den Fall, dass dieses Rückzahlungsdatum als Ergebnis einer aus Verkaufserlösen finanzierten (vorzeitigen) Rückzahlung eintritt, alle verbleibenden Verkaufserlöse, die gleichzeitig mit oder nach den Verkaufserlösen die zur vollständigen Rückzahlung der Facility ARE, der Facility 2024 und der PIK-Zinsen verwendet wurden, erhalten wurden, als nach diesem Datum erhalten gelten), oder (ii) dem letzten Feststellungstag. | “Aggregate Sale Proceeds” means, without duplication, the sum of the Sale Proceeds received by the Group on or after the later of (i) the date on which the Facility ARE, Facility 2024 and the PIK Interest have been redeemed in full (provided that if such redemption date occurs as a result of a (p)repayment funded from any Sales Proceeds, any remaining Sale Proceeds which have been received simultaneously with or after the Sales Proceeds which have been used to fully redeem the Facility ARE, Facility 2024 and the PIK Interest shall be deemed to have been received after the such date); and (ii) the last Determination Date. | ||||||||||||
| „Verfügbare Erlöse“ bedeutet, in jedem Fall ohne Verdoppelung, zum betreffenden Zeitpunkt die Summe aus (a) den Gesamtverkaufserlösen und (b) den BCP-Erlösen abzüglich der Summe aus (x) einem etwaigen Ausgewiesenen Rückhaltebetrag und (y) allen anwendbaren Ausgenommenen Verkaufs-/BCP-Erlösen. | “Available Proceeds” means, in each case, without duplication and as of the relevant date, the sum of (a) the Aggregate Sale Proceeds and (b) the BCP Proceeds less the sum of (x) any Designated Holdback Amount and (y) any applicable Excluded Sale/BCP Proceeds. | ||||||||||||
| „Schwellenwert für Verfügbare Erlöse“ bedeutet EUR 10.000.000. | “Available Proceeds Threshold” means EUR 10,000,000. | ||||||||||||
| „Ausgenommene Verkaufs-/BCP-Erlöse“ bedeutet, ohne Verdoppelung, Verkaufserlöse bzw. BCP-Erlöse, soweit jeweils relevant, hinsichtlich derer Adler Group S.A. durch eine von der Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrats der Adler Group S.A. unterzeichnete Bestätigung, in der auch bestätigt wird, dass Adler Group S.A. und ihre jeweiligen Tochtergesellschaften alle wirtschaftlich vertretbaren Anstrengungen unternommen haben, um eine Verlängerung oder Refinanzierung dieser Finanzverbindlichkeiten zu wirtschaftlich vertretbaren Bedingungen zu erreichen, der Emittentin mitteilt, (i) dass diese zur Rückzahlung oder vorzeitigen Rückzahlung von Finanzverbindlichkeiten (die in jedem Fall (x) (a) nicht vor dem 1. Januar 2026 oder (b) früher als am 1. Januar 2026, jedoch nur in dem Umfang, in dem der Gesamtbetrag solcher Rückzahlungen oder vorzeitigen Rückzahlungen gemäß dieser Klausel €50.000.000 nicht übersteigt und sich auf Finanzverbindlichkeiten bezieht, die durch Immobilienbesitz von Konzerngesellschaften oder Anteile an einer Konzerngesellschaft, die eine Projektgesellschaft (PropCo) ist, gesichert sind, und (y) innerhalb von vier (4) Monaten ab dem Datum des Erhalts der entsprechenden Erlöse gemäß den ursprünglichen Bedingungen der entsprechenden Finanzierungsvereinbarung einer Konzerngesellschaft (oder, falls die Laufzeit danach verlängert wurde, ab diesem Datum) fällig sind) verwendet werden oder verwendet werden sollen, (ii) dass die Verwendung dieses Betrags nicht durch die bestehenden Finanzierungsvereinbarungen der Adler Group S. A. oder einer ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften untersagt ist, und (iii) tatsächlich innerhalb von vier (4) Monaten nach Erhalt der entsprechenden Erlöse dementsprechend verwendet werden. | “Excluded Sale/BCP Proceeds” means without duplication, in relation to any Sale Proceeds or BCP Proceeds, as applicable, which Adler Group S.A. notifies the Issuer, by way of a confirmation signed by the majority of the members of the board of directors of Adler Group S.A. which also confirms that Adler Group S.A. and its relevant Subsidiaries have used commercially reasonable best efforts to procure a prolongation or refinancing of such Indebtedness on commercially reasonable terms, (i) are, or, are to be applied in repayment or prepayment of Indebtedness (in each case, maturing (x) (a) no earlier than January 1, 2026, or (b) earlier than January 1, 2026, but only to the extent the aggregate amount of such repayments or prepayments under this clause do not exceed €50,000,000 and relate to Indebtedness secured by real estate property of members of the Group or shares in a member of the Group which is a PropCo, and (y) within four (4) months from the date of receipt of the relevant proceeds according to the original terms of the relevant financing agreement (or if the maturity was extended thereafter such date shall be relevant)) of any member of the Group, (ii) such application of such amount is not prohibited by the existing financing arrangements of Adler Group S.A. or any of its direct or indirect Subsidiaries, and (iii) actually are so applied within four (4) months upon receipt of the relevant proceeds. | ||||||||||||
| „Verpflichtender Rückzahlungstag“ ist der 15. Geschäftstag nach dem maßgeblichen Festsetzungstag. | “Mandatory Redemption Date” means the 15th Business Day following the applicable Determination Date. | ||||||||||||
| „Ausgewiesener Rückhaltebetrag“ bezeichnet den Rückhaltebetrag, der durch eine von der Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrats der Adler Group S.A. unterzeichnete und der Emittentin zugestellte und auf der Investor-Relations-Website der Adler Group S.A. veröffentlichte Bestätigung festgelegt wurde, die bestätigt, dass das Zurückhalten dieses Betrags nicht durch die bestehenden Finanzierungsvereinbarungen untersagt ist. | “Designated Holdback Amount” means the holdback amount designated by a confirmation signed by the majority of the members of the board of directors of Adler Group S.A. delivered to the Issuer and published on Adler Group S.A.’s investor relations website, confirming that holding back such amount is not prohibited by its existing financing arrangements. | ||||||||||||
| Anhang 1 der Anleihebedingungen wird entfernt. | Annex 1 of the Terms and Conditions shall be removed. | ||||||||||||
| Anhang 2 der Anleihebedingungen wird entfernt und durch den beigefügten Anhang 1 ersetzt. | Annex 2 of the Terms and Conditions shall be removed and replaced by Annex 1 attached hereto. |
Anhang 1 – Sicherheiten / Annex 1 – Transaction Collateral
Part 1 – Land Charges over Property of certain Subsidiaries of ADLER Real Estate GmbH
| PropCo | Property | Existing Ecumbrance |
| [8. Ostdeutschland Invest GmbH | Augustin-Sandtner-Str. 42, 43, 44, 45, 46, 16515 Oranienburg | Yes |
| Luise-Zietz-Str. 99, 101, 103, 105, 107, 109, 111 / Marchwitzastr. 52, 54, 56, 58, 60, 62, 64, 12681 Berlin | No | |
| Marchwitzastr. 28, 30, 48, 50, 12681 Berlin | No | |
| Melanchthonstr. 16, 18, 20, 22, 16515 Oranienburg]2 | Yes | |
| [ADO 9230 Grundstücks GmbH | Bastianstr. 22, 13357 Berlin]3 | No |
| ADO 9250 Grundstücks GmbH | Schnackenburgstr. 4, 12159 Berlin | No |
| Schnackenburgstr. 12, 13, 14, 15, 16 / Lauterstr. 5, 6, 7, 8, 9, 12159 Berlin | No | |
| ADO 9270 Grundstücks GmbH | Hansastr. 8, 9, 11, 13409 Berlin | No |
| ADO 9460 Grundstücks GmbH | Ritterlandweg 40, 13409 Berlin | No |
| ADO 9560 Grundstücks GmbH | Tegeler Weg 105, 10589 Berlin | No |
| AFP III Germany GmbH | Baustraße 34/Lösorter Str. 6 | No |
| Dahlstraße 54, 47169 Duisburg | No | |
| Düsseldorfer Straße 295, 297, 299, 47053 Duisburg | No | |
| Harzstraße 9, 42579 Heiligenhaus | No | |
| Meerkamp 1-61, 2-42 / Farrenbroich 76, 78, 45327 Essen | No | |
| Mollstraße 9, 58097 Hagen | No | |
| Rhönstraße 7, 9, 11, 13, 15, 17, 42579 Heiligenhaus | No | |
| Schlesische Str. 64, 66 / Westfalenstr. 97 99 101, 58636 Iserlohn | No | |
| Steinhausstr. 107, 109, 58099 Hagen | No | |
| Weseler Straße 157, 159, 161, 163, 165, 47169 Duisburg | No | |
| Wilhelmstr. 59 / Mathildenstr.16, 47169 Duisburg | No | |
| Wilhelmstr.48, 50, 55, 47169 Duisburg | No | |
| [AHAVA Grundstücks GmbH | Rathenower Str. 22, 10559 Berlin]4 | No |
| Anafa Grundstücks GmbH | Kolberger Str. 14, 13357 Berlin | No |
| [Badolina Grundstücks GmbH | Ebersstr. 80, 80 A, 10827 Berlin]5 | No |
| ESTAVIS 6. Wohnen GmbH | Am Hohen Graben 6, 8, 58097 Hagen | No |
| Auf dem Wichterbruch 2, 58135 Hagen | No | |
| Bergstr. 32, 58095 Hagen | No | |
| Bergerstraße 152, 154, 156, 158, 50321 Brühl | No | |
| Boeler Str. 40, 58097 Hagen | No | |
| Friedensstraße 110, 58097 Hagen | No | |
| Gutenbergstraße 17, 58089 Hagen | No | |
| Hubertusstraße 144 / Viersener Straße 8, 12 / Hülser Straße 129, 131 / Gartenstraße 100 / St.-Anton-Straße 152 / Neue Linner Straße 40 / Geldernsche Straße 77 / Hülser Straße 462, Krefeld | No | |
| Hufelandstraße 1, 58097 Hagen | No | |
| Inrather Strasse 566, 568, 570 / Moerser Straße 2, 4, Ostwall 251 / Lohstraßse 186, 188, Norwall 42, 44 / Gerberstraße 28 / Vennfelder Straße 37, Krefeld | No | |
| Selbecker Str. 70, 58091 Hagen | No | |
| St.-Anton-Straße 99, 101, 103, 105, 47798 Krefeld | No | |
| [MAYA Grundstücks GmbH | Gneisenaustr. 22 / Zossener Str. 15, 10961 Berlin]6 | No |
| MBG Schwelm GmbH | Moltkestr. 31, 33, 35 / Kaiserstr. 44, 46 a, 46 b, 48 a, 48 b, Markgrafenstr. 9, 11, 13, 58332 Schwelm | No |
| Melet Grundstücks GmbH | Mellenseestraße 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 10319 Berlin | No |
| Resident West GmbH | Brunnenstr. 2a, 40223 Düsseldorf | Yes |
| Dreieckstr. 2, 2b, 58097 Hagen | Yes | |
| Eckampstr. 2, Rather Broich 57, 40472 Düsseldorf | Yes | |
| Frankenweg 26, 44867 Bochum | Yes | |
| Frankenweg 27, 44867 Bochum | Yes | |
| Frankenweg 46, 44867 Bochum | Yes | |
| Frankenweg 48, 44867 Bochum | Yes | |
| Frankenweg 50, 44867 Bochum | Yes | |
| Frankenweg, Sachsenring, Wikingerstraße, Friesenweg, Westenfelder Straße 44867 Bochum | Yes | |
| Frankfurter Str. 26, 51065 Köln | Yes | |
| Franklinstr. 60, 40479 Düsseldorf | Yes | |
| Friedrich-Engels-Allee 296, 42285 Wuppertal | Yes | |
| Steinsche Gasse 49, Sonnenwall 62, 47051 Duisburg | Yes | |
| Geistenstr. 28, 40476 Düsseldorf | Yes | |
| Graf-Adolf-Str. 98, 40210 Düsseldorf | Yes | |
| Heerstr. 49, 51, 53, 55, 47053 Duisburg | Yes | |
| Heerstr. 68, 40227 Düsseldorf | Yes | |
| Helmholtzstr. 12, 40215 Düsseldorf | Yes | |
| Hochstr. 97b, 58095 Hagen | Yes | |
| Höherweg 61, 40233 Düsseldorf | Yes | |
| Josefstr. 25, 40227 Düsseldorf | Yes | |
| Körnerstr. 71, 58095 Hagen | Yes | |
| Körnerstr. 81, 83, 58095 Hagen | Yes | |
| Langerstr. 57, 40233 Düsseldorf | Yes | |
| Lindenstr. 186, 40233 Düsseldorf | Yes | |
| Heerstr. 68, 40227 Düsseldorf | Yes | |
| Lindener Str. 82, 44879 Bochum | Yes | |
| Mintropstr. 28, 40215 Düsseldorf | Yes | |
| Neue Fruchtstr. 7, 9, 11, 47057 Duisburg | Yes | |
| Oberbilker Allee 266, 40227 Düsseldorf | Yes | |
| Scheurenstr. 27, 40215 Düsseldorf | Yes | |
| Suitbertusstr. 95, 40223 Düsseldorf | Yes | |
| Unterstr. 46, 45359 Essen | Yes | |
| Wittekindstr. 26, 58097 Hagen | Yes | |
| Sepat Properties GmbH | Alt Salbke 47 / Hadmersleber Straße, 39122 Magdeburg | No |
| Amsdorfstr. 2, 39112 Magdeburg | No | |
| Ballenstedter Str. 3, 39118 Magdeburg | No | |
| Burgplatz 5, 51427 Bergisch Gladbach | No | |
| Fabrikstraße 1, 04600 Altenburg | No | |
| Frankenberger Str. 110, 09131 Chemnitz | No | |
| Frankenberger Str. 112, 09131 Chemnitz | No | |
| Giesensteiner Str. 4, 01819 Berggießhübel | No | |
| Helmstedter Str. 18, 39112 Magdeburg | No | |
| [Kantstraße 67, 09126 Chemnitz]7 | No | |
| Leipziger Straße 8, 04720 Döbeln | No | |
| [Lichtwerstraße 1, 04808 Wurzen]8 | No | |
| Liebstädter Straße 33, 01796 Pirna | No | |
| Marktplatz 10, 12, 39249 Barby | No | |
| Meltewitzer Straße 14, 14a, 14b, 04808 Lossatal | No | |
| Neue Sorge 45, 04600 Altenburg | No | |
| Ernst-Thälmann-Straße / Oschatzer Straße 19, 21, 04749 Ostrau | No | |
| Roßweiner Straße 23b, 04720 Döbeln | No | |
| Sieverstorstr. 1 / Weinbergstraße 60, 15003 Magdeburg | No | |
| Wettiner Platz 3, 08280 Aue | No | |
| [Sharav Grundstücks GmbH | Berliner Str. (Tegel) 85 / Buddestraße 5 / Veitstraße 1, 1 A, 2, 2 A, 3, 3 A, 4, 4 A, 4 B 13507 Berlin]9 | No |
| Westgrund Immobilien Beteiligung III. GmbH | Tangermünder Straße 69/Zerbster Straße 2, 4, 6, 8, 10, 12, 14, 16, 18, 20, 22, 24, 26, 28, 30, 32, 34, 36, 38, 40, 42, 44, 46, 12627 Berlin | Yes |
| Zerbster Str. | Yes | |
| Zerbster Str. 48, 50, 52, 54, 56, 58, 60, 62, 64, 66, 68, 70, 72, 74, 76, 78, 12627 Berlin | Yes | |
| Wernerwerkdamm 25 Berlin Grundstücks GmbH | Wernerwerkdamm 25 / Ohmstr. 7-9 / Hefnersteig 1-4, 13629 Berlin | No |
2 Note: Depending on final feedback of Landesbank Baden-Württemberg subject of envisaged release.
3 Note: Depending on final feedback of Landesbank Baden-Württemberg subject of envisaged release.
4 Note: Depending on final feedback of Landesbank Baden-Württemberg subject of envisaged release.
5 Note: Depending on final feedback of Landesbank Baden-Württemberg subject of envisaged release.
6 Note: Depending on final feedback of Landesbank Baden-Württemberg subject of envisaged release.
7 Note: Subject of property purchsase agreement; release process ongoing.
8 Note: Subject of property purchsase agreement; release process ongoing.
9 Note: Depending on final feedback of Landesbank Baden-Württemberg subject of envisaged release.
Part 2 – Share Pledges over certain Subsidiaries of ADLER Real Estate GmbH
| 1) |
[8. Ostdeutschland Invest GmbH]10 |
| 2) |
ADLER ImmoProjekt Erste GmbH (only shares held by ADLER Real Estate GmbH or any of its subsidiaries are pledged) |
| 3) |
[ADO 9230 Grundstücks GmbH]11 |
| 4) |
ADO 9250 Grundstücks GmbH |
| 5) |
ADO 9270 Grundstücks GmbH |
| 6) |
ADO 9460 Grundstücks GmbH |
| 7) |
ADO 9500 Grundstücks GmbH |
| 8) |
ADO 9560 Grundstücks GmbH |
| 9) |
ADP Germany GmbH |
| 10) |
AFP III Germany GmbH |
| 11) |
[AHAVA Grundstücks GmbH]12 |
| 12) |
Alana Properties GmbH |
| 13) |
Anafa Grundstücks GmbH |
| 14) |
[Badolina Grundstücks GmbH]13 |
| 15) |
Brack Capital Properties N.V. |
| 16) |
Dritte CM Real Estate GmbH |
| 17) |
ESTAVIS 6. Wohnen GmbH (only shares held by ADLER Real Estate GmbH or any of its subsidiaries are pledged) |
| 18) |
ESTAVIS 7. Wohnen GmbH (only shares held by ADLER Real Estate GmbH or any of its subsidiaries are pledged) |
| 19) |
ICR GmbH Idee, Concept und Realisation von Immobilienvorhaben GmbH |
| 20) |
Magnus Neunte Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH (only shares held by ADLER Real Estate GmbH or any of its subsidiaries are pledged) |
| 21) |
Magnus Dreizehnte Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH (only shares held by ADLER Real Estate GmbH or any of its subsidiaries are pledged) |
| 22) |
Magnus Fünfzehnte Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH (only shares held by ADLER Real Estate GmbH or any of its subsidiaries are pledged) |
| 23) |
Magnus Sechzehnte Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH (only shares held by ADLER Real Estate GmbH or any of its subsidiaries are pledged) |
| 24) |
[MAYA Grundstücks GmbH]14 |
| 25) |
MBG Schwelm GmbH (only shares held by ADLER Real Estate GmbH or any of its subsidiaries are pledged) |
| 26) |
Melet Grundstücks GmbH |
| 27) |
Münchener Baugesellschaft mbH |
| 28) |
Resident West GmbH (only shares held by ADLER Real Estate GmbH or any of its subsidiaries are pledged) |
| 29) |
Sepat Properties GmbH (only shares held by ADLER Real Estate GmbH or any of its subsidiaries are pledged) |
| 30) |
[Sharav Grundstücks GmbH]15 |
| 31) |
Spree Röbellweg 2-10 Verwaltungs GmbH |
| 32) |
Vierte CM Real Estate GmbH |
| 33) |
Wernerwerkdamm 25 Berlin Grundstücks GmbH |
| 34) |
Westgrund Holding GmbH |
| 35) |
Westgrund Immobilien Beteiligung III. GmbH (only shares held by ADLER Real Estate GmbH or any of its subsidiaries are pledged) |
| 36) |
Westgrund Immobilien IV. GmbH |
| 37) |
Zweite CM Real Estate GmbH |
10 Note: Depending on final feedback of Landesbank Baden-Württemberg subject of envisaged release.
11 Note: Depending on final feedback of Landesbank Baden-Württemberg subject of envisaged release.
12 Note: Depending on final feedback of Landesbank Baden-Württemberg subject of envisaged release.
13 Note: Depending on final feedback of Landesbank Baden-Württemberg subject of envisaged release.
14 Note: Depending on final feedback of Landesbank Baden-Württemberg subject of envisaged release.
15 Note: Depending on final feedback of Landesbank Baden-Württemberg subject of envisaged release..
Part 3 – Minority Shareholder Loan Receivables
| Lender | Borrower |
| ADLER Real Estate GmbH (previously ADLER Real Estate Aktiengesellschaft) | Taurecon Invest VIII GmbH |
| ADLER Real Estate GmbH (previously ADLER Real Estate Aktiengesellschaft) | Taurecon Lux Invest III GmbH |
| ICR Idee, Concept und Realisation von Immobilienvorhaben GmbH | Taurecon Invest XII GmbH |
| ICR Idee, Concept und Realisation von Immobilienvorhaben GmbH | Taurecon Invest III GmbH |
| IMMOLETO GmbH | Taurecon Invest III GmbH |
| Magnus Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH | Amelicaster One S.à r.l. |
| Magnus Zweite Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH | Amelicaster One S.à r.l. |
| Magnus Dritte Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH | Amelicaster One S.à r.l. |
| Magnus Dritte Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH | Taurecon Invest III GmbH |
| Magnus Zehnte Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH | Taurecon Invest III GmbH |
| Magnus Elfte Immobilienbesitz und Verwaltungs GmbH | Taurecon Lux Invest III GmbH |
| Münchener Baugesellschaft mbH | Taurecon Lux Invest III GmbH |
| Magnus-Relda Holding Vier GmbH | Taurecon Invest XII GmbH |
| Münchener Baugesellschaft mbH | Amelicaster One S.à r.l. |
| Münchener Baugesellschaft mbH | Taurecon Invest XII GmbH |
| S.I.G. RE GmbH | Amelicaster One S.à r.l. |
| Westgrund I. Halle S.à r.l. | Taurecon Invest XII GmbH |
| Westgrund Holding GmbH | Amelicaster One S.à r.l. |
| Westgrund Holding GmbH | Taurecon Invest XII GmbH |
DIE GLÄUBIGERABSTIMMUNG
Allgemein
Die Emittentin fordert die Gläubiger gemäß den in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe enthaltenen Bestimmungen zur Gläubigerabstimmung im Hinblick auf die Änderung auf. Die Anleihebedingungen sehen vor, dass die Gläubiger in Übereinstimmung mit dem Schuldverschreibungsgesetz durch Mehrheitsbeschluss mit der Emittentin Änderungen der entsprechenden Anleihebedingungen in Bezug auf die nach dem Schuldverschreibungsgesetz zulässigen Angelegenheiten vereinbaren können. Nach den Anleihebedingungen müssen Beschlüsse der Gläubiger mit einer Mehrheit von mindestens 50 % plus einer Stimme der abgegebenen Stimmen gefasst werden, sofern nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine höhere Mehrheit vorschreiben oder die Anleihebedingungen eine höhere Mehrheit vorsehen. Nach dem Schuldverschreibungsgesetz bedürfen Beschlüsse – wie die vorgeschlagene Änderung -, die die Interessen der Gläubiger wesentlich berühren (einschließlich eines wesentlichen Änderungsbeschlusses der Gläubiger), einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen (dies wird durch Anwendung des Additionsverfahrens ermittelt, d. h. es werden nur Ja- und Nein-Stimmen gezählt). Jeder Gläubiger nimmt an der Abstimmung entsprechend dem Nennbetrag der von ihm gehaltenen Schuldverschreibungen teil. Jede Schuldverschreibung in Höhe von € 100.000 gewährt eine Stimme.
Erforderliche Stimmen
Die Annahme der Änderung erfordert sowohl die Zustimmung von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen als auch die Erfüllung des erforderlichen Quorums. Um beschlussfähig zu sein, müssen nach dem Schuldverschreibungsgesetz Gläubiger, die mindestens 50 % des gesamten ausstehenden Nennbetrags vertreten, an der Abstimmung teilnehmen (das „Quorum„). Die Emittentin wird die Ergebnisse der Abstimmung am nächsten Geschäftstag nach Ende des Abstimmungszeitraums auf ihrer Webseite veröffentlichen und am selben Tag die Veröffentlichung im Bundesanzeiger veranlassen.
Stellt die Abstimmungsleiterin nach Ablauf des Abstimmungszeitraums fest, dass das Quorum nicht erreicht wurde, kann eine physische Versammlung der Gläubiger einberufen werden, um die Abstimmung über die Änderung zu wiederholen. Eine solche Versammlung gilt als „zweite Gläubigerversammlung“ im Sinne der Anleihebedingungen und des Schuldverschreibungsgesetzes und ist beschlussfähig, wenn die bei der Versammlung anwesenden Personen mindestens 25 % des ausstehenden Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen vertreten.
Bedingung für die Vollziehung
Die nachstehende Bedingung muss für die Vollziehung der Änderung erfüllt sein:
|
Die Emittentin hat eine öffentliche Bekanntmachung über die Erfüllung der vorgeschlagenen Änderungen der AGPS Consent Solicitation veröffentlicht. |
Solange nicht die Bedingung für die Vollziehung erfüllt ist und die Änderung wirksam geworden ist, wird keine Beschlussgebühr an einen Gläubiger gezahlt.
Wirksamkeit der Änderung
Nach Erhalt der Erforderlichen Stimmen für die Änderung und dem Eintritt der Bedingung für die Vollziehung wird die Änderung wirksam, sobald
| (i) |
die gesetzliche Anfechtungsfrist von einem Monat gemäß § 20 Abs. 3 Satz 1 Schuldverschreibungsgesetz abgelaufen ist und zu diesem Zeitpunkt keine Anfechtungsklage in Bezug auf die Änderung erhoben wurde, oder |
| (ii) |
wenn eine oder mehrere Anfechtungsklagen gegen die Änderung erhoben worden ist, für jede dieser Anfechtungsklagen die Erledigung, die Rücknahme, der Abschluss, die Einstellung, die sonstige Beendigung oder eine Freigabeentscheidung des zuständigen Oberlandesgerichts, dass die Erhebung der jeweiligen Klage dem Vollzug des jeweils angefochtenen Beschlusses nicht entgegensteht, erfolgt ist, und |
| (iii) |
die geänderten Anleihebedingungen beim Common Safekeeper für Clearstream, Luxemburg und Euroclear eingereicht und der Globalurkunde beigefügt wurden. |
Wird die Änderung wirksam, so ist sie für alle Gläubiger und ihre Nachfolger und Übertragungsempfänger verbindlich, unabhängig davon, ob diese Gläubiger einer solchen Änderung zugestimmt oder an der Abstimmung teilgenommen haben oder nicht (siehe „Risikofaktoren im Zusammenhang mit der Gläubigerabstimmung – Wenn die Änderung wirksam wird, unterliegen alle Schuldverschreibungen den Bedingungen dieser Änderung, und jeder Gläubiger ist durch diese Änderung gebunden.„). Die Emittentin beabsichtigt, eine öffentliche Bekanntmachung vorzunehmen, sobald die Änderung wirksam wird. Wenn die zuvor genannten Bedingungen nicht erfüllt sind, wird die Änderung nicht wirksam.
Beendigung oder Änderung der Gläubigerabstimmung
Ungeachtet gegenteiliger Angaben in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe behält sich die Emittentin das Recht vor, in ihrem alleinigen Ermessen, vorbehaltlich des anwendbaren Rechts und bestimmter vertraglicher Beschränkungen, jederzeit vor Beginn des Abstimmungszeitraums die Gläubigerabstimmung aus irgendeinem Grund zu beenden oder zu ändern. Die Emittentin wird eine solche Beendigung oder Änderung unverzüglich in einer öffentlichen Bekanntmachung bekannt geben.
Ohne die Art und Weise einzuschränken, in der die Emittentin eine öffentliche Bekanntmachung über die Beendigung der Gläubigerabstimmung vornehmen kann, ist die Emittentin nicht verpflichtet, eine solche öffentliche Bekanntmachung zu veröffentlichen, zu bewerben oder anderweitig zu kommunizieren, außer durch eine rechtzeitige Bekanntmachung an die Gläubiger und die Einhaltung aller anwendbaren Bekanntmachungsvorschriften der Anleihebedingungen und des Schuldverschreibungsgesetzes.
Wird die Gläubigerabstimmung vor Beginn des Abstimmungszeitraums abgebrochen oder beendet, wird keine Beschlussgebühr gezahlt.
Gegenanträge und Anträge auf zusätzliche Beschlusspunkte
Jeder Gläubiger ist berechtigt, eigene Beschlussvorschläge zu den Beschlussgegenständen einzureichen, über die gemäß dieser Aufforderung zur Stimmabgabe abgestimmt werden soll (die „Gegenanträge„). Jeder Gegenantrag, der von einem Gläubiger vor Beginn des Abstimmungszeitraums eingereicht wird, wird von der Emittentin unverzüglich allen Gläubigern bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zugänglich gemacht. Ein oder mehrere Gläubiger, die zusammen mindestens 5 % des ausstehenden Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen halten, können verlangen, dass neue Punkte zur Beschlussfassung veröffentlicht werden (die „Anträge auf zusätzliche Beschlusspunkte„). Gegenanträge und Anträge auf zusätzliche Beschlussgegenstände sind vor Beginn des Abstimmungszeitraums per Post, Fax oder E-Mail an die Abstimmungsleiterin unter den Kontaktdaten auf der Rückseite dieser Aufforderung zur Stimmabgabe zu richten. Gegenanträgen und Anträgen auf zusätzliche Beschlusspunkte sollte ein Besonderer Nachweis beigefügt werden, der den Status als Gläubiger und im Falle eines Antrags auf zusätzliche Beschlusspunkte das Quorum von 5 % belegt.
Verfahren für die Abstimmung
Gläubiger, die Unterstützung in Bezug auf die Verfahren zur Teilnahme an der Abstimmung benötigen, sollten sich an den Tabulation Agent wenden, dessen Kontaktdaten auf der letzten Seite dieser Aufforderung zur Stimmabgabe zu finden sind.
Anmeldung
Die Teilnahme an der Abstimmung setzt eine vorherige Anmeldung der Gläubiger voraus. Um sich für die Teilnahme an der Abstimmung anzumelden, müssen sich die Gläubiger bis spätestens zum Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist entweder
| (i) |
auf der Abstimmungsplattform (https://deals.kroll.com/adlerre) anmelden, wenn sie über den Tabulation Agent abstimmen wollen, oder |
| (ii) |
wenn sie ihre Stimmen direkt abgeben wollen, direkt bei der Abstimmungsleiterin anmelden, indem sie ein Anmelde- und Abstimmungsformular (ohne Stimmanweisungen) zusammen mit einer Bestätigung einreichen, dass die Schuldverschreibungen, die Gegenstand der Registrierung sind, gesperrt wurden. |
Gläubiger, die sich nicht bis zum Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist auf der Abstimmungsplattform (https://deals.kroll.com/adlerre) oder direkt bei der Abstimmungsleiterin anmelden, sind nicht stimmberechtigt. Der Tabulation Agent wird innerhalb des Abstimmungszeitraums die von den Gläubigern erhaltenen Stimmen an die Abstimmungsleiterin weiterleiten. Die Gläubiger, die sich direkt bei der Abstimmungsleiterin angemeldet haben, können jedoch ihre Stimmen (auch wenn sie durch eine andere Person als den Tabulation Agent vertreten werden) direkt abgeben, indem sie Ihre Stimme innerhalb des Abstimmungszeitraums an die Abstimmungsleiterin für die Abstimmungen übermitteln.
Vertretung durch Bevollmächtigte
Jeder Gläubiger kann sich bei der Ausübung des Stimmrechts und der Abgabe von Stimmen und entsprechenden Unterlagen durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Bevollmächtigten bedürfen der Textform (im Sinne von § 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs). Die Vollmacht muss spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums durch Übermittlung der Vollmacht in Textform (im Sinne des § 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) bei der Abstimmungsleiterin eingehen. Soweit zutreffend, muss auch die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums bei der Abstimmungsleiterin eingehen.
Gläubiger, die als Kapitalgesellschaften, Personengesellschaften oder andere juristische Personen nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, Gesellschaft bürgerlichen Rechts) oder nach ausländischem Recht (z.B. eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach englischem Recht), werden aufgefordert, bis zum Ende des Abstimmungszeitraums die Vertretungsbefugnis ihrer gesetzlichen Vertreter und Zeichnungsberechtigten nachzuweisen und zusätzlich die Qualifikation der von ihnen vertretenen juristischen Person oder Personengesellschaft als Gläubiger der Schuldverschreibungen zu belegen. Dies kann durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus dem zuständigen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bescheinigung (z.B. Amtsbestätigung, Schriftführerausweis) erfolgen. Ein solcher Nachweis der Vertretungsbefugnis ist keine Voraussetzung für die Zulassung der Teilnahme an der Abstimmung.
Werden Gläubiger durch gesetzliche Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen amtlich bestellten Verwalter (z.B. ein Insolvenzschuldner durch seinen Insolvenzverwalter) vertreten, so hat der gesetzliche Vertreter oder der amtlich bestellte Verwalter neben dem Nachweis, dass die von ihm vertretene Person Gläubiger ist, seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Form nachzuweisen (z.B. durch eine Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestellungsurkunde).
Verfahren für die Abgabe von Stimmen
Bevor Gläubiger ihre Stimme zu der Änderung abgeben, sollten sie diese Aufforderung zur Stimmabgabe und die darin beschriebenen Verfahren lesen. Im Folgenden wird das Verfahren beschrieben, das Gläubiger, die über eine Änderung abstimmen wollen, einhalten müssen. Es gibt keine anderen Verfahren für die Abgabe von Stimmen und die Gläubiger müssen ihre Stimmen rechtzeitig gemäß den folgenden Verfahren abgeben. Nur Gläubiger oder ihre ordnungsgemäß benannten Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht ausüben und ihre Stimme abgeben. Die Gläubiger können für oder gegen die Änderung stimmen.
Abstimmungszeitraum
Der Abstimmungszeitraum beginnt am 24. Juni 2024, 00:00 Uhr (Frankfurter Zeit) und endet am 26. Juni 2024, 24:00 Uhr Frankfurter Zeit. Stimmabgaben, die vor Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist bei dem Tabulation Agent eingereicht werden, werden vom Tabulation Agent innerhalb des Abstimmungszeitraums in Textform (wie in § 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs definiert) der Abstimmungsleiterin vorgelegt. Stimmen, die vor oder nach dem Abstimmungszeitraum bei der Abstimmungsleiterin eingehen, werden nicht berücksichtigt und sind wirkungslos. Damit die Gläubiger sicherstellen können, dass der Tabulation Agent der Abstimmungsleiterin während des Abstimmungszeitraums in ihrem Namen Stimmen übermitteln kann, werden die Gläubiger (oder ihre Bevollmächtigten) gebeten (zusätzlich zur Anmeldung auf der Abstimmungsplattform (https://deals.kroll.com/adlerre) vor Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist Teilnahmeanweisungen und den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk wie unten beschrieben einzureichen.
Aus Gründen der Effizienz werden die Gläubiger gebeten, über die Abstimmungsplattform (https://deals.kroll.com/adlerre) abzustimmen und Teilnahmeanweisungen an die Clearing-Systeme zu übermitteln oder übermitteln zu lassen. Die Gläubiger können ihre Stimmen jedoch auch direkt abgeben (selbst wenn sie durch eine andere Person als den Tabulation Agent vertreten werden), indem sie ihr Anmelde- und Abstimmungsformular (ohne Stimmanweisung) zusammen mit dem besonderen Nachweis mit Sperrvermerk, innerhalb der Anmelde- und Anweisungsfrist an die Abstimmungsleiterin für die Gläubigerabstimmung übermitteln und innerhalb des Abstimmungszeitraums ihre Stimme an die Abstimmungsleiterin übermitteln
Um eine Stimme über den Tabulation Agent erfolgreich abzugeben, sind die folgenden Schritte von den Gläubigern vorzunehmen:
| Schritt 1: | Von den Gläubigern auszufüllendes Anmelde- und Abstimmungsformular |
| • |
Für den Erhalt Ihrer Eindeutigen Anweisungsreferenz (Unique Instruction Reference) müssen sich die Gläubiger bis zum Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist auf der Abstimmungsplattform (https://deals.kroll.com/adlerre) anmelden. |
| Schritt 2: | Teilnahmeanweisung |
| • |
Einreichung eines elektronischen Besonderen Nachweises über die Clearing-Systeme, der die Abstimmungsanweisung, den Namen und die Adresse des Gläubigers, die über die Abstimmungsplattform erhaltene Eindeutige Anweisungsreferenz und eine Bestätigung, dass die der Anweisung unterliegenden Schuldverschreibungen gesperrt wurden, bestätigt (die Schuldverschreibungen werden bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gesperrt). |
DIESE BEIDEN SCHRITTE SIND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE STIMMABGABE.
Siehe „Risikofaktoren im Zusammenhang mit der Gläubigerabstimmung – Schuldverschreibungen von Gläubigern, die sich für die Teilnahme an der Abstimmung anmelden, werden bis einschließlich des letzten Tages des Abstimmungszeitraums für den Handel über die Clearing-Systeme gesperrt.“
Die Gläubiger, die über den Tabulation Agent an der Abstimmung teilnehmen, müssen den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk innerhalb der Anmeldungs- und Anweisungsfrist einreichen, indem sie eine Teilnahmeanweisung im Hinblick auf die Änderung abgeben.
Nur Direkte Teilnehmer können Teilnahmeanweisungen an das betreffende Clearing-System übermitteln. Jeder Gläubiger, der kein Direkter Teilnehmer ist, muss dafür sorgen, dass der Direkte Teilnehmer, über den er Schuldverschreibungen hält, oder der Nominee, die Depotbank, der Intermediär oder die Person, die in ähnlicher Funktion für den Gläubiger handelt, über den bzw. die er die Schuldverschreibungen hält, dafür sorgt, dass sein Direkter Teilnehmer eine Teilnahmeanweisung in seinem Namen an das betreffende Clearing-System vor Ablauf der von diesem Clearing-System festgelegten Frist(en) einreicht, so dass sie bis zum Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist bei dem Tabulation Agent eingeht.
Für Gläubiger, die keine Direkten Teilnehmer sind, gilt:
| • |
Die Gläubiger können eine Teilnahmeanweisung in Bezug auf die Änderung einreichen, die die betreffende Depotbank anweist, den Tabulation Agent (oder seinen Bevollmächtigten) als Bevollmächtigten in Bezug auf die Schuldverschreibungen gemäß dieser Aufforderung zur Stimmabgabe und den Anleihebedingungen zu ernennen und in Bezug auf die Änderung gemäß den in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe dargelegten Bedingungen im Hinblick auf alle von ihr gehaltenen ausstehenden Schuldverschreibungen abzustimmen, indem sie eine ordnungsgemäß ausgefüllte und gültige Teilnahmeanweisung gemäß den Anforderungen des betreffenden Clearing-Systems und in der in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe festgelegten Weise an das betreffende Clearing-System übermittelt oder für die Übermittlung einer solchen Teilnahmeanweisung an das jeweilige Clearingsystem sorgt. |
| • |
Die Stimmen werden in Übereinstimmung mit der jeweiligen Teilnahmeanweisung abgegeben. Die Gläubiger können jederzeit vor Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist eine Teilnahmeanweisung einreichen. |
| • |
Den Gläubigern wird empfohlen, sich bei einem Nominee, einer Depotbank, einem Intermediär oder einer Person, die in ähnlicher Funktion für den Gläubiger handelt, zu erkundigen, ob dieser Nominee, diese Depotbank, dieser Intermediär oder diese Person, die in ähnlicher Funktion für den Gläubiger handelt, den Erhalt von Anweisungen zur Teilnahme an der Abstimmung vor den in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe genannten Fristen und innerhalb der darin genannten Zeiträume verlangt. Die von den einzelnen Clearing-Systemen gesetzten Fristen für die Einreichung von Teilnahmeanweisungen können auch vor den in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe genannten Fristen liegen. |
Teilnahmeanweisungen:
| • |
Ein Gläubiger muss in seiner Teilnahmeanweisung Folgendes eindeutig angeben:
|
||||||
| • |
Für jeden Gläubiger muss eine eigene Teilnahmeanweisung eingereicht werden. Die in diesem Absatz beschriebenen Bevollmächtigungen, Anweisungen und Anträge sind unwiderruflich. Gläubiger, die Teilnahmeanweisungen einreichen, müssen auch dafür sorgen, dass Clearstream, Luxemburg oder Euroclear die Schuldverschreibungen, die Gegenstand der Teilnahmeanweisung sind, gemäß den nachstehend unter „Verfahren in Bezug auf die Clearing-Systeme“ beschriebenen Verfahren sperrt. |
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| • |
Mit der Einreichung einer Teilnahmeanweisung erklärt, gewährleistet und verpflichtet sich der Gläubiger gegenüber der Emittentin, dem Tabulation Agent und der Abstimmungsleiterin, dass mit Wirkung ab dem Datum, an dem die Teilnahmeanweisung eingereicht wurde, bis zum letzten Tag (einschließlich) des Abstimmungszeitraums, d. h. bis zum 26. June 2024, 24:00 Uhr Frankfurter Zeit:
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| • |
Der Erhalt einer Teilnahmeanweisung (soweit zutreffend) durch das betreffende Clearing-System wird gemäß den üblichen Praktiken dieses Clearing-Systems bestätigt und führt zur Sperrung der betreffenden Schuldverschreibungen in dem Wertpapierdepot des Gläubigers (oder dem Konto, über das er die Schuldverschreibungen hält) bei dem betreffenden Clearing-System, so dass keine Übertragungen in Bezug auf diese Schuldverschreibungen vorgenommen werden können. Durch die Sperrung der Schuldverschreibungen in dem betreffenden Clearing-System erklärt sich jeder Direkte Teilnehmer damit einverstanden, dass das betreffende Clearing-System der Emittentin, dem Tabulation Agent und der Abstimmungsleiterin sowie deren jeweiligen Rechtsberatern Einzelheiten über die Identität des Direkten Teilnehmers mitteilt. |
Verfahren in Bezug auf die Clearing-Systeme:
| • |
Jeder Gläubiger hat dafür Sorge zu tragen, dass die Schuldverschreibungen, die Gegenstand einer Teilnahmeanweisung sind, auf dem Wertpapierdepot, dem sie in dem betreffenden Clearing-System gutgeschrieben sind, mit Wirkung ab dem Tag (einschließlich), an dem die Teilnahmeanweisung an den Tabulation Agent übermittelt wird, gesperrt werden, so dass keine Übertragungen dieser Schuldverschreibungen zu irgendeinem Zeitpunkt nach diesem Tag vorgenommen werden können, bis diese Schuldverschreibungen gemäß den in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe dargelegten Bedingungen entsperrt werden. Diese Schuldverschreibungen sollten in Übereinstimmung mit den Verfahren des jeweiligen Clearing-Systems und den vom jeweiligen Clearing-System vorgeschriebenen Fristen gesperrt werden. Der Tabulation Agent ist berechtigt, den Erhalt einer Teilnahmeanweisung als Bestätigung zu verstehen, dass diese Schuldverschreibungen auf die vorgenannte Weise gesperrt worden sind. Der Tabulation Agent kann vom betreffenden Clearing-System eine schriftliche Bestätigung der Sperrung der Schuldverschreibungen mit Wirkung ab dem Datum der Einreichung der Teilnahmeanweisung verlangen. Falls das betreffende Clearing-System eine solche Bestätigung nicht vorlegt, informiert der Tabulation Agent die Abstimmungsleiterin. Die Abstimmungsleiterin ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, die Teilnahmeanweisung zurückzuweisen, und im Falle einer Zurückweisung gilt die entsprechende Stimme als nicht abgegeben. |
| • |
Gläubiger, die keine Direkten Teilnehmer an Clearstream, Luxemburg oder Euroclear sind, müssen sich mit ihren Nominees, Depotbanken, Intermediären oder Personen, die in ähnlicher Funktion für die Gläubiger handeln, in Verbindung setzen, um zu veranlassen, dass ihr Direkter Teilnehmer an Clearstream, Luxemburg oder Euroclear, über den sie die Schuldverschreibungen halten, in ihrem Namen eine Teilnahmeanweisung abgibt, die vor Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist bei dem Tabulation Agent eingeht. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die im Namen eines Nominees, einer Depotbank, eines Intermediärs oder einer Person, die in ähnlicher Funktion für den Gläubiger handelt, gehalten werden, sollten sich rechtzeitig vor Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist mit dem betreffenden Rechtsträger in Verbindung setzen, wenn sie in Bezug auf die Änderung abstimmen möchten, und dafür sorgen, dass die Schuldverschreibungen gemäß den Verfahren des betreffenden Clearing-Systems und den von diesem Clearing-System vorgegebenen Fristen gesperrt werden. |
| • |
Bei Direkten Teilnehmern an Clearstream, Luxemburg oder Euroclear wird davon ausgegangen, dass sie Clearstream, Luxemburg oder Euroclear ermächtigt haben, bei der Einreichung einer Teilnahmeanweisung ihre Identität gegenüber dem Tabulation Agent, der Abstimmungsleiterin und ihren jeweiligen Rechtsberatern offenzulegen, solange diese Teilnahmeanweisung nicht gemäß den hierin enthaltenen Bedingungen vor der Offenlegung dieser Einzelheiten zurückgezogen wurde. |
Alle Fragen in Bezug auf die Form von Dokumenten und deren Gültigkeit, sowie Fragen zur Form, der Teilnahmeberechtigung (einschließlich des Zeitpunkts des Eingangs) und der Annahme einer abgegebenen Stimme werden von der Abstimmungsleiterin entschieden, wobei diese Entscheidung vorbehaltlich des geltenden Rechts endgültig und verbindlich ist. Die Auslegung der Bestimmungen der Gläubigerabstimmung (einschließlich der Anweisungen dazu) durch die Abstimmungsleiterin und die Emittentin ist vorbehaltlich des anwendbaren Rechts endgültig und für alle Parteien verbindlich. Sofern die Abstimmungsleiterin Mängel oder Unregelmäßigkeiten im Zusammenhang mit der Stimmabgabe feststellt, müssen diese vor Ende des Abstimmungszeitraums behoben werden. Weder die Emittentin, der Tabulation Agent, die Abstimmungsleiterin noch irgendeine andere Person ist verpflichtet, Mängel oder Unregelmäßigkeiten in Bezug auf die Stimmabgabe mitzuteilen, noch haftet eine von diesen Personen für das Unterlassen einer solchen Mitteilung.
GLÄUBIGER, DIE IHRE STIMME ABGEBEN MÖCHTEN, WERDEN GEBETEN DIE ANMELDE- UND ABSTIMMUNGSFORMULARE BEI DEM TABULATION AGENT ABZUGEBEN UND DIE TEILNAHMEANWEISUNGEN (EINSCHLIESSLICH DES BESONDEREN NACHWEISES MIT SPERRVERMERK) INNERHALB DER ANMELDE- UND ANWEISUNGSFRIST GEMÄSS DEN HIERIN ENTHALTENEN ANWEISUNGEN EINZUREICHEN, WENN DER GLÄUBIGER DIE STIMMEN WÄHREND DES ABSTIMMUNGSZEITRAUMS NICHT DIREKT BEI DER ABSTIMMUNGSLEITERIN EINGEREICHT HAT.
DIE STIMMEN WERDEN VON DEM TABULATION AGENT AN DIE ABSTIMMUNGSLEITERIN UND NICHT AN DIE EMITTENTIN ÜBERMITTELT.
IN KEINEM FALL DARF EIN GLÄUBIGER DER EMITTENTIN, DEM TABULATION AGENT ODER DER ABSTIMMUNGSLEITERIN ZU IRGENDEINEM ZEITPUNKT ZERTIFIKATE, DIE SEINE SCHULDVERSCHREIBUNGEN VERBRIEFEN, ANBIETEN ODER AN DIESE AUSGEBEN.
Die Gläubiger können auch abstimmen, indem sie ihre Stimmen innerhalb des Abstimmungszeitraums direkt an die Abstimmungsleiterin unter den auf der Rückseite dieser Aufforderung zur Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten übermitteln. In diesem Fall müssen die Gläubiger sich zuvor durch Einreichung ihrer Anmelde- und Abstimmungsformulare (ohne Abstimmungsanweisungen) und zusammen mit dem Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk bis zum Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist bei der Abstimmungsleiterin angemeldet haben.
Gläubiger, die ihre Stimmen direkt an die Abstimmungsleiterin übermitteln wollen, werden gebeten, die in Anhang 1 bis 3 beigefügten Musterformulare zu nutzen.
Kein Widerrufsrecht
Teilnahmeanweisungen, die bei dem Tabulation Agent eingehen und Stimmen, die bei der Abstimmungsleiterin eingehen, können von den Gläubigern nicht widerrufen werden. Siehe „Risikofaktoren im Zusammenhang mit der Gläubigerabstimmung – Die Gläubiger können ihre Teilnahmeanweisungen und ihre Stimmen nicht widerrufen, und es kann zu Verzögerungen beim Erhalt der Beschlussgebühr kommen.“
Beschlussgebühr
Für den Fall, dass die Bedingung für die Vollziehung in Bezug auf die Schuldverschreibungen erfüllt ist, zahlt die Emittentin, sobald die Änderung wirksam wird, an jeden Gläubiger, der zum Stichtag wirksam eine Stimme abgegeben hat, eine einmalige Barzahlung in Höhe von € 250 für je € 100.000 aktuellen Nennbetrag der Schuldverschreibungen dieser Schuldverschreibung, die von diesem Gläubiger gehalten wird (die „Beschlussgebühr„).
Die Beschlussgebühr ist nicht mit einer Schuldverschreibung übertragbar. Die Emittentin wird die Beschlussgebühr nur an Personen zahlen, die am Stichtag als Gläubiger der Schuldverschreibungen ausgewiesen sind. Auf die Beschlussgebühr fallen keine Zinsen an. Es wird keine Beschlussgebühr in Bezug auf die Schuldverschreibungen gezahlt, wenn (i) die Gläubigerabstimmung beendet, zurückgezogen oder anderweitig in Bezug auf die Schuldverschreibungen nicht vollzogen wird oder (ii) die Bedingung für die Vollziehung nicht in Bezug auf die Schuldverschreibungen erfüllt ist.
Tabulation Agent
Der Emittent hat Kroll Issuer Services Limited beauftragt, als Tabulation Agent in Verbindung mit der Gläubigerabstimmung zu handeln. Der Tabulation Agent wird Fragen der Gläubiger in Bezug auf die Anmelde- und Abstimmungsformulare und die Teilnahmeanweisungen beantworten. Fragen an den Tabulation Agent können an die auf der Rückseite dieser Aufforderung zur Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten gerichtet werden.
Der Tabulation Agent kann sich mit den Gläubigern in Bezug auf die Gläubigerabstimmung, die Anmeldung und die Abstimmung in Verbindung setzen und kann, vorbehaltlich der Bestimmungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe, Brokerhäuser, Depotbanken, Nominees, Treuhänder und andere Personen auffordern, diese Aufforderung zur Stimmabgabe, alle diesbezüglichen Mitteilungen und damit zusammenhängende Materialien an die Gläubiger weiterzuleiten. Die Emittentin hat mit dem Tabulation Agent einen Engagement Letter abgeschlossen, der bestimmte Bestimmungen über die Zahlung von Gebühren, die Erstattung von Kosten und Entschädigungsvereinbarungen im Zusammenhang mit der Gläubigerabstimmung enthält.
Scrutineer
Die Emittentin hat die Notarin Karin Arnold, Schlüterstraße 45, 10707 Berlin, Deutschland, als Abstimmungsleiterin im Zusammenhang mit der Gläubigerabstimmung bestellt. Die Abstimmungsleiterin wird die Abstimmung durchführen. Die Abstimmungsleiterin wird die Stimmberechtigung jedes Gläubigers auf der Grundlage der vorgelegten Nachweise feststellen und ein Verzeichnis der stimmberechtigten Gläubiger erstellen. Die Abstimmungsleiterin wird auch ein Protokoll über die Abstimmung führen. Die Abstimmungsleiterin erhält für ihre Dienste eine gesetzliche Gebühr. Die Kontaktdaten der Abstimmungsleiterin sind auf der Rückseite dieser Aufforderung zur Stimmabgabe aufgeführt
Gebühren und Auslagen für die Gläubigerabstimmung
Die Emittentin trägt die Kosten für die Gläubigerabstimmung und zahlt alle Gebühren und Auslagen im Zusammenhang mit der Gläubigerabstimmung, mit Ausnahme der Gebühren und Auslagen, die einem einzelnen Gläubiger im Zusammenhang mit der Aufforderung zur Stimmabgabe entstehen.
Anfechtungsrecht der Gläubiger
Nach dem Schuldverschreibungsgesetz hat jeder Gläubiger das gesetzliche Recht, einen von den Gläubigern gefassten Beschluss innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung des Beschlusses im Bundesanzeiger anzufechten. Um berechtigt zu sein eine Anfechtungsklage beim zuständigen Gericht einreichen zu können, müssen die Gläubiger, die an der Abstimmung teilgenommen haben, innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des anzufechtenden Beschlusses im Bundesanzeiger schriftlich gegen das Ergebnis der Abstimmung Widerspruch erheben. Eine Anfechtungsklage kann auf einen Verstoß gegen das Gesetz oder die maßgeblichen Anleihebedingungen gestützt werden
Anfragen zur Unterstützung
Anfragen zur Unterstützung beim Ausfertigen und Absenden der Stimmen oder anderen Dokumenten im Zusammenhang mit der Gläubigerabstimmung sowie Ersuche um zusätzliche Kopien dieser Aufforderung zur Stimmabgabe und anderer relevanter Dokumente können an den Tabulation Agent unter den auf der Rückseite dieser Aufforderung zur Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten gerichtet werden. Gläubiger können sich auch an ihren Broker, Händler, ihre Geschäftsbank, Depotbank, Treuhandgesellschaft oder einen anderen Beauftragten wenden, wenn sie Unterstützung im Zusammenhang mit der Gläubigerabstimmung benötigen
Zusätzliche Bestimmungen der Gläubigerabstimmung
| (1) |
Alle Mitteilungen, Zahlungen, Bekanntmachungen, Bescheinigungen oder sonstigen Dokumente, die an einen oder von einem Gläubiger zuzustellen sind, werden von diesem auf eigenes Risiko zugestellt oder an ihn gesandt. Weder die Emittentin noch der Tabulation Agent oder die Abstimmungsleiterin übernehmen die Verantwortung für die Nichtzustellung einer Mitteilung, einer Kommunikation oder eines anderen Dokuments. |
||||||||||||||||||
| (2) |
Die Abstimmungsleiterin kann die Gültigkeit einer Stimmabgabe feststellen. |
||||||||||||||||||
| (3) |
Die Gläubiger sind allein dafür verantwortlich, alle Verfahren für die Teilnahme an der Gläubigerabstimmung einzuhalten, einschließlich der Einreichung der Anmelde- und Abstimmungsformulare und der Teilnahmeanweisungen an den Tabulation Agent. Sofern die Abstimmungsleiterin Mängel oder Unregelmäßigkeiten im Zusammenhang mit der Anmeldung oder der Abgabe von Stimmen feststellt, müssen diese vor Ende des Abstimmungszeitraums behoben werden. Weder die Abstimmungsleiterin, noch die Emittentin, der Tabulation Agent oder eine andere Person sind verpflichtet, Mängel oder Unregelmäßigkeiten bei der Stimmabgabe mitzuteilen, noch haftet eine von diesen Personen für das Unterlassen einer solchen Mitteilung. Die Abgabe der Stimmrechte kann als nicht erfolgt angesehen werden, bis die Unregelmäßigkeiten behoben sind. |
||||||||||||||||||
| (4) |
Ohne die Art und Weise einzuschränken, in der die Emittentin eine öffentliche Bekanntmachung vornehmen kann, ist die Emittentin nicht verpflichtet, eine solche öffentliche Bekanntmachung zu veröffentlichen, zu bewerben oder anderweitig zu kommunizieren, außer durch eine rechtzeitige Bekanntmachung an die Gläubiger und die Einhaltung aller anwendbaren Bekanntmachungsvorschriften der Anleihebedingungen oder des Schuldverschreibungsgesetzes |
||||||||||||||||||
| (5) |
Jeder Gläubiger, der Stimmen abgibt, hat versichert, dass er kein verbundenes Unternehmen der Emittentin im Sinne von § 271 Abs. 2 des deutschen Handelsgesetzbuchs ist und die Schuldverschreibungen nicht für Rechnung der Emittentin oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens hält. Nach dem Schuldverschreibungsgesetz ruhen die Stimmrechte in Bezug auf Schuldverschreibungen, die (i) der Emittentin oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen zuzurechnen sind oder (ii) für Rechnung der Emittentin oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens gehalten werden. |
||||||||||||||||||
| (6) |
Die Übermittlung einer Teilnahmeanweisung an das betreffende Clearing-System gilt als Vereinbarung, Anerkenntnis, Verpflichtung, Zusicherung und Garantie des Gläubigers und jedes Direkten Teilnehmers, der die Teilnahmeanweisung im Namen des Gläubigers übermittelt, gegenüber der Emittentin, dem Tabulation Agent und der Abstimmungsleiterin, dass zum Zeitpunkt der Übermittlung der Teilnahmeanweisung vor dem Ablauf der Anmelde- und Anweisungsfrist und dem Tag der Zahlung der Beschlussgebühr:
|
Wenn der betreffende Gläubiger nicht in der Lage ist, eine der oben beschriebenen Zusicherungen und Garantien abzugeben, sollte er sich an den Tabulation Agenten wenden.
| (7) |
Soweit hierin nichts anderes bestimmt ist, gilt jede Bekanntmachung an den Gläubiger im Zusammenhang mit der Gläubigerabstimmung als ordnungsgemäß erfolgt, wenn sie von dem Tabulation Agent zur Weiterleitung über die Clearing-Systeme zugestellt wird. Alle Bekanntmachungen werden in Übereinstimmung mit den Anleihebedingungen gegeben oder veröffentlicht. |
| (8) |
Jeder Gläubiger, der eine Teilnahmeanweisung in Übereinstimmung mit deren Bedingungen einreicht, erklärt sich damit einverstanden, die Emittentin, den Tabulation Agent, die Abstimmungsleiterin und ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen, Geschäftsführer oder Mitarbeiter, (auf Nachsteuerbasis) für alle Verluste, Kosten, Ansprüche, Haftungen, Ausgaben, Gebühren, Klagen oder Forderungen, die einem von ihnen entstehen oder gegen einen von ihnen geltend gemacht werden infolge eines Verstoßes des betreffenden Gläubigers gegen die Bedingungen oder Zusicherungen, Gewährleistungen und/oder Verpflichtungen, die der Gläubiger im Rahmen einer solchen Teilnahmeanweisung zur Stimmabgabe abgegeben hat, zu entschädigen und schadlos zu halten. |
| (9) |
Weder die Emittentin noch der Tabulation Agent, die Abstimmungsleiterin oder eines ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen, Geschäftsführer oder Mitarbeiter gibt eine Empfehlung ab, ob eine Gläubigerabstimmung angenommen werden soll oder nicht, oder ob in anderer Weise Rechte in Bezug auf die Schuldverschreibungen ausgeübt werden sollen. Die Gläubiger müssen ihre eigene Entscheidung hinsichtlich der Einreichung von Teilnahmeanweisungen in Bezug auf die Änderung treffen. |
| (10) |
Alle Fragen bezüglich der Gültigkeit, Form und Zulässigkeit einer Teilnahmeanweisung (einschließlich des Zeitpunkts des Empfangs oder der Übereinstimmung einer solchen Teilnahmeanweisung mit allen anwendbaren Gesetzen und Vorschriften, einschließlich der von einer Sanktionsbehörde veröffentlichten Vorschriften) oder des Widerrufs oder der Überarbeitung derselben oder der Zustellung von Teilnahmeanweisungen werden von der Abstimmungsleiterin nach ihrem alleinigen Ermessen und vorbehaltlich des geltenden Rechts entschieden, wobei diese Entscheidung endgültig und verbindlich ist. Vorbehaltlich des geltenden Rechts ist die Auslegung der Bedingungen, der Gültigkeit, der Form und der Zulässigkeit der Gläubigerabstimmung und einer Stimmabgabe (einschließlich der Anweisungen in der Teilnahmeanweisung) durch die Abstimmungsleiterin endgültig und bindend. Es werden keine alternativen, bedingten oder (vorbehaltlich der hierin enthaltenen Bedingungen) ungewissen Teilnahmeanweisungen akzeptiert. Vorbehaltlich des anwendbaren Rechts kann die Abstimmungsleiterin: (a) nach eigenem Ermessen eine von einem Gläubiger eingereichte Teilnahmeanweisung zurückweisen oder (b) nach eigenem Ermessen entscheiden, eine Teilnahmeanweisung als gültig zu behandeln, die entweder nicht in jeder Hinsicht den Bedingungen einer Teilnahmeanweisung entspricht oder in Bezug auf die betreffenden Gläubiger nicht alle nachfolgenden Anforderungen dieser Bedingungen erfüllt, diese Entscheidung ist endgültig und verbindlich. |
| (11) |
Sofern die Abstimmungsleiterin nicht darauf verzichtet, müssen Unregelmäßigkeiten im Zusammenhang mit einer Teilnahmeanweisung innerhalb eines Zeitraums behoben werden, den die Abstimmungsleiterin nach eigenem Ermessen festlegt. Weder die Emittentin, der Tabulation Agent, die Abstimmungsleiterin noch ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen, Geschäftsführer oder Mitarbeiter oder andere Personen sind verpflichtet, Mängel oder Unregelmäßigkeiten in den Teilnahmeanweisungen mitzuteilen, noch haften diese Unternehmen oder Personen für die Unterlassung einer solchen Mitteilung. |
| (12) |
Wird eine an die Abstimmungsleiterin oder den Tabulation Agent gerichtete Mitteilung (ob elektronisch oder anderweitig) im Namen eines Gläubigers von einem Bevollmächtigten, einer Depotbank, einem Treuhänder, Verwalter, Geschäftsführer oder leitenden Angestellten einer Gesellschaft oder einer anderen treuhänderisch oder repräsentativ handelnden Person (mit Ausnahme eines Direkten Teilnehmers in seiner Eigenschaft als solcher) übermittelt, so muss dies in der Mitteilung angegeben werden, und dem Tabulation Agent muss bis zum Ende des Abstimmungszeitraums eine Vollmacht oder eine andere Form der Befugnis in einer für die Abstimmungsleiterin zufriedenstellenden Form vorgelegt werden. Werden die oben genannten Nachweise nicht vorgelegt, kann die Annahme verweigert werden. Weder die Abstimmungsleiterin noch der Tabulation Agent sind verpflichtet, die Echtheit einer solchen Vollmacht oder einer anderen Form der Befugnis zu prüfen, die auf diese Weise vorgelegt wird, und können sich auf eine solche Vollmacht oder eine andere Form der Befugnis verlassen und sind geschützt, wenn sie im Vertrauen auf diese handeln. |
| (13) |
Weder die Emittentin noch der Tabulation Agent, die Abstimmungsleiterin oder eines ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen, Geschäftsführer oder Mitarbeiter übernimmt irgendeine Verantwortung für die Nichtzustellung einer Teilnahmeanweisung oder einer anderen Mitteilung oder Kommunikation oder einer anderen gemäß diesen Bedingungen erforderlichen Maßnahme. Die Entscheidung der Abstimmungsleiterin in Bezug auf eine Teilnahmeanweisung oder eine andere Mitteilung oder Kommunikation ist endgültig und verbindlich. |
| (14) |
Wenn (i) die Bedingung für den Vollzug nicht in Bezug auf die Schuldverschreibungen erfüllt ist oder (ii) die Gläubigerabstimmung vor Beginn des Abstimmungszeitraums beendet wird, wird keine Beschlussgebühr an die Gläubiger gezahlt oder fällig. Wenn die Änderung wirksam wird, bindet sie alle derzeitigen Gläubiger und alle nachfolgenden Gläubiger, unabhängig davon, ob diese Gläubiger der Änderung zugestimmt oder an der Abstimmung teilgenommen haben. |
Veröffentlichung auf der Webseite
Diese Aufforderung zur Stimmabgabe wird auf der Webseite der Emittentin unter https://www.adler-group.com/investors/veroeffentlichungen/adler-real-estate/glaeubigerabstimmung veröffentlicht.
STEUERLICHE WARNUNG
In Anbetracht der Vielzahl von Rechtsordnungen, die auf Gläubiger Anwendung finden können, enthält diese Aufforderung zur Stimmabgabe keine Ausführungen zu den steuerlichen Konsequenzen für Gläubiger, die sich aus der Aufforderung zur Stimmabgabe oder der Änderung oder dem Erhalt der Beschlussgebühr (wo zutreffend) ergeben können. Die Gläubiger sind aufgefordert, ihre eigenen professionellen Berater wegen etwaiger steuerlicher Auswirkungen dieser Transaktionen nach dem auf sie anwendbaren Recht zu konsultieren. Dasselbe gilt für die steuerliche Behandlung, wenn sie die Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden etwaiger Änderungen halten. Gläubiger sind für die Zahlung der bei ihnen anfallenden Steuern allein verantwortlich und haben keinerlei Erstattungsansprüche gegenüber der Emittentin oder dem Tabulation Agent wegen irgendwelcher Steuern, die sie in Zusammenhang mit der Gläubigerabstimmung zu tragen haben.
Anlage 1
Stimmabgabeformular
MUSTER-STIMMABGABEFORMULAR
[[Nur bei direkter Stimmabgabe bei der Abstimmungsleiterin einzureichen]]
An:
Frau Karin Arnold, Notarin
Schlüterstraße 45
10707 Berlin
Deutschland
Fax: +49 30 214 802 268
E-mail: adler_2026notes@arnold-anwaelte.de
(die „Abstimmungsleiterin“)
Es wird auf die Aufforderung zur Stimmabgabe der ADLER Real Estate GmbH vom 5. Juni 2024 (die „Aufforderung zur Stimmabgabe“) sowie auf die Abstimmung, die von 0:00 Uhr (Frankfurter Zeit) am 24. Juni 2024 bis 24:00 Uhr (Frankfurter Zeit) am 26. Juni 2024 stattfinden wird, Bezug genommen.
STIMMABGABEFORMULAR
Sofern nicht abweichend in diesem Stimmabgabeformular definiert, haben in der Aufforderung zur Stimmabgabe definierte Begriffe bei ihrer Verwendung in diesem Stimmabgabeformular dieselbe Bedeutung.
| A. | Wichtige rechtliche Hinweise: |
Stimmabgabeformulare müssen innerhalb des Abstimmungszeitraums, der um 0:00 Uhr (Frankfurter Zeit) am 24. Juni 2024 beginnt und um 24:00 Uhr (Frankfurter Zeit) am 26. Juni 2024 endet, bei der Abstimmungsleiterin in Textform, wie in § 126b BGB definiert, d. h. per Post, Telefax oder E-Mail unter der vorstehend genannten Adresse der Abstimmungsleiterin eingehen. Stimmabgaben, die bei der Abstimmungsleiterin außerhalb (also vor Beginn oder nach dem Ende) des Abstimmungszeitraums eingehen, sind ungültig und werden nicht berücksichtigt.
Das Stimmabgabeformular wird aktualisiert, wenn ein oder mehrere Gegenanträge und/oder Ergänzungsanträge gestellt werden.
| B. | Gläubiger-Angaben |
| 1. | Name / Firma: |
| 2. | Anschrift: |
| 3. | E-Mail: |
| C. | Ausübung der Stimmrechte |
Sofern Sie an der Abstimmung teilnehmen möchten, kreuzen Sie bitte eines der die Schuldverschreibungen betreffenden Kästchen an.
| JA | NEIN | ENTHALTUNG | |
| □ | □ | □ |
(Unterschriftenseite folgt)
Unterschrift
Name des Unterzeichners:
Titel:1
Datum:
1 Further clean-ups, adjustments to the definitions etc. may be implemented in the Terms & Conditions.
Wichtiger Hinweis:
Die Schuldverschreibungen wurden und werden nicht gemäß des U.S.-Wertpapiergesetzes von 1933 (das Wertpapiergesetz) in der jeweils geltenden Fassung registriert.
Dieses Stimmabgabeformular muss innerhalb des Abstimmungszeitraums, der um 0:00 Uhr (Frankfurter Zeit) am 24. Juni 2024 beginnt und um 24:00 Uhr (Frankfurter Zeit) am 26. Juni 2024 endet, bei der Abstimmungsleiterin in Textform, wie in § 126b BGB definiert, d. h. per Post, Telefax oder E-Mail unter der vorstehend genannten Adresse eingehen. Stimmabgaben, die bei der Abstimmungsleiterin außerhalb (also vor Beginn oder nach dem Ende) des Abstimmungszeitraums eingehen, sind ungültig und werden nicht berücksichtigt.
Wenn ein Anleihegläubiger bei den Abstimmungen ohne Versammlung durch einen Dritten vertreten wird, muss eine ausgefüllte und unterzeichnets Stimmrechtsvollmacht diesem Abstimmungsformular als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung beigefügt werden oder muss separat an die Abstimmungsleiterin gesendet werden.
Bitte berücksichtigen Sie die enthaltenen Hinweise zum Abstimmungsverfahren, zu den Teilnahmebedingungen, den Stimmrechten, Nachweispflichten und Ermächtigungen sowie zu Gegen- und Ergänzungsanträgen; wie sie in der im Bundesanzeiger veröffentlichten Aufforderung zur Stimmabgabe enthalten sind oder gebührenfrei beim Tabulation Agent (dessen Kontaktdaten am Ende der Aufforderung zur Stimmabgabe angegeben sind) oder von der Webseite der Emittentin, wie in der Aufforderung zur Stimmabgabe angegeben, angefordert werden können.
Vertreter von Gläubigern, bei denen es sich um juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem oder ausländischen Recht handelt, müssen ihre Vertretungsbefugnis durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus dem betreffenden Gesellschaftsregister oder einer entsprechenden Bestätigung nachweisen. Gesetzliche Vertreter (wie beispielsweise stellvertretend für ihre Kinder handelnde Eltern, stellvertretend für ihre Mündel handelnde Vormunde) oder amtlich bestellte Verwalter (wie beispielsweise Insolvenzverwalter) müssen ihre gesetzliche Vertretungsmacht durch Vorlage der entsprechenden Dokumente nachweisen (z. B. Ernennungsurkunde im Falle eines Insolvenzverwalters).
Anlage 2
Sperrvermerk
MUSTER-SPERRVERMERK
[ Nur bei direkter Stimmabgabe bei der Abstimmungsleiterin vorzulegen ]
An:
Frau Karin Arnold, Notarin
Schlüterstraße 45
10707 Berlin
Deutschland
| Telefax: +49 30 214 802 268 E-Mail: adler_2026notes@arnold-anwaelte.de |
Stempel der Depotbank |
(die „Abstimmungsleiterin“)
Es wird auf die Aufforderung zur Stimmabgabe der ADLER Real Estate GmbH vom 5. Juni2024 (die „Aufforderung zur Stimmabgabe“) sowie auf die Abstimmung, die von 0:00 Uhr (Frankfurter Zeit) am 24. Juni 2024 bis 24:00 Uhr (Frankfurter Zeit) am 26. Juni 2024 stattfinden wird, Bezug genommen.
SPERRVERMERK
Sofern nicht abweichend in diesem Sperrvermerk definiert, haben in der Aufforderung zur Stimmabgabe definierte Begriffe bei ihrer Verwendung in diesem Sperrvermerk dieselbe Bedeutung.
| A) |
Wir bestätigen hiermit, dass sich die nachstehend aufgeführten Schuldverschreibungen zum heutigen Datum in dem im Namen von / auf die Firma bei unserer Bank bestehenden Wertpapierdepot befinden: __________Anschrift / Sitz: __________(zusammen die „Bestände an Schuldverschreibungen“):
|
||
| B) |
Hiermit bestätigen wir, dass wir die Bestände an den unter A. genannten Schuldverschreibungen ab dem Datum dieses Sperrvermerks bis zum Ablauf des Abstimmungszeitraums, d. h. 24:00 Uhr (Frankfurter Zeit) am 26. Juni 2024 gesperrt halten. |
Name des Unterzeichnenden:
Titel162:
2 Angabe, in welcher Eigenschaft / Funktion Sie im Namen eines Gläubigers, bei dem es sich um eine juristische Person handelt, oder im Namen eines Dritten aufgrund einer Vollmacht oder sonstigen Vertretungsbefugnis handeln.
Datum:
Bitte beachten Sie die folgenden wichtigen Informationen.
Wichtige Hinweise:
Dieser Sperrvermerk muss spätestens um 24:00 Uhr (Frankfurter Zeit) am 20. Juni 2024 bei der Abstimmungsleiterin in Textform, wie in § 126b BGB definiert, d. h. per Post, Telefax oder E-Mail unter der vorstehend genannten Adresse der Abstimmungsleiterin eingehen.
Bitte berücksichtigen Sie die enthaltenen Hinweise zum Abstimmungsverfahren, zu den Teilnahmebedingungen, den Stimmrechten, Nachweispflichten und Ermächtigungen sowie zu Gegen- und Ergänzungsanträgen; wie sie in der im Bundesanzeiger veröffentlichten Aufforderung zur Stimmabgabe enthalten sind oder gebührenfrei beim Tabulation Agent (dessen Kontaktdaten am Ende der Aufforderung zur Stimmabgabe angegeben sind) oder von der Webseite der Emittentin, wie in der Aufforderung zur Stimmabgabe angegeben, angefordert werden können.
Gläubiger, die bis zum Ablauf der Anmeldungs- und Anweisungsfrist keinen Sperrvermerk im Einklang mit den Bestimmungen in der Aufforderung zur Stimmabgabe an die Abstimmungsleiterin übermittelt haben oder in anderer Form die Sperrung der betreffenden Schuldverschreibungen nachgewiesen haben, sind nicht zur Stimmabgabe berechtigt.
Anlage 3
Stimmrechtsvollmacht
STIMMRECHTSVOLLMACHT
[ Nur bei direkter Stimmabgabe bei der Abstimmungsleiterin vorzulegen ]
An:
Frau Karin Arnold, Notarin
Schlüterstraße 45
10707 Berlin
Deutschland
Telefax: +49 30 214 802 268
E-mail: adler_2026notes@arnold-anwaelte.de
(die „Abstimmungsleiterin“)
Es wird auf die Aufforderung zur Stimmabgabe der ADLER Real Estate GmbH vom 5. Juni 2024 (die „Aufforderung zur Stimmabgabe“) sowie auf die Abstimmung, die von 0:00 Uhr (Frankfurter Zeit) am 24. Juni 2024 bis 24:00 Uhr (Frankfurter Zeit) am 26. Juni 2024 stattfinden wird, Bezug genommen.
VOLLMACHT
erteilt durch
Name:__________ 1
Anschrift:__________ 2
als GLÄUBIGER.
1 Further clean-ups, adjustments to the definitions etc. may be implemented in the Terms & Conditions.
2 Note: Depending on final feedback of Landesbank Baden-Württemberg subject of envisaged release.
Sofern nicht abweichend in dieser Stimmrechtsvollmacht definiert, haben in der Aufforderung zur Stimmabgabe definierte Begriffe bei ihrer Verwendung in dieser Stimmrechtsvollmacht dieselbe Bedeutung.
Ich/Wir ermächtige(n) hiermit
__________________
[Name / Firma des Stimmrechtsvertreters]
Wohnsitz / Geschäftssitz
__________________
als Stimmrechtsvertreter
mit der Befugnis, mich/uns bei der Abstimmung ohne Versammlung gemäß der Aufforderung zur Stimmabgabe zu vertreten, mit dem Recht, Untervollmacht zu erteilen und meine/unsere Stimmrechte auf (einer) solchen Gläubigerabstimmung(en) auszuüben. Der Stimmrechtsvertreter ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
Im Zweifelsfall ist diese Vollmacht im weitest möglichen Umfang auszulegen.
Diese Vollmacht unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen.
Name des Unterzeichnenden:
Titel:
Datum:
Wichtige Hinweise:
Diese Vollmacht muss spätestens um 24:00 Uhr (Frankfurter Zeit) am 20. Juni 2024 bei der Abstimmungsleitung in Textform, wie in § 126b BGB definiert, d. h. per Post, Telefax oder E-Mail unter der vorstehend genannten Adresse eingehen.
Bitte berücksichtigen Sie die enthaltenen Hinweise zum Abstimmungsverfahren, zu den Teilnahmebedingungen, den Stimmrechten, Nachweispflichten und Ermächtigungen sowie zu Gegen- und Ergänzungsanträgen; wie sie in der im Bundesanzeiger veröffentlichten Aufforderung zur Stimmabgabe enthalten sind oder gebührenfrei beim Tabulation Agent (dessen Kontaktdaten am Ende der Aufforderung zur Stimmabgabe angegeben sind) oder von der Webseite der Emittentin, wie in der Aufforderung zur Stimmabgabe angegeben, angefordert werden können.
Vertreter von Gläubigern, bei denen es sich um juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem oder ausländischen Recht handelt, müssen ihre Vertretungsbefugnis durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus dem betreffenden Gesellschaftsregister oder einer entsprechenden Bestätigung nachweisen.
Gesetzliche Vertreter (wie beispielsweise stellvertretend für ihre Kinder handelnde Eltern, stellvertretend für ihre Mündel handelnde Vormunde) oder amtlich bestellte Verwalter (wie beispielsweise Insolvenzverwalter) müssen ihre gesetzliche Vertretungsmacht durch Vorlage der entsprechenden Dokumente nachweisen (z. B. Ernennungsurkunde im Falle eines Insolvenzverwalters).
Die Schuldverschreibungen wurden und werden nicht gemäß dem U.S.-Wertpapiergesetz von 1933 (das Wertpapiergesetz) in der jeweils geltenden Fassung registriert.
DIE EMITTENTIN
ADLER Real Estate GmbH
George-Stephenson-Str. 17
10557 Berlin
Germany
TABULATION AGENT
Kroll Issuer Services Limited
The Shard 32 London Bridge Street
London SE1 9SG
Vereinigtes Königreich
Telefon: +44 207 704 0880
E-Mail: adler@is.kroll.com
Adressaten: Paul Kamminga / Illia Vyshenskyi
Webseite: https://deals.kroll.com/adlerre
ABSTIMMUNGSLEITERIN
Karin Arnold
Schlüterstraße 45
10707 Berlin
Deutschland
Fax: +49 30 214 802 268
E-Mail: adler_2026notes@arnold-anwaelte.de
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