Advanced Bitcoin Technologies AG
Frankfurt am Main
WKN A2YPJ2 und A3E5DV
ISIN DE000A2YPJ22 und DE000A3E5DV6
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am
Donnerstag, den 09. Dezember 2021, um 10:00 Uhr (MEZ)
in den
KVFM – Kunstverein Familie Montez e.V.
Honsellbrücke am Hafenpark
Honsellstraße 7
60314 Frankfurt am Main
ein.
TAGESORDNUNG
| TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2020 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat daher zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen über die Internetseite der Gesellschaft
unter der Rubrik Investor Relations – Hauptversammlung 2021 – zur Verfügung und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. |
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| TOP 2 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
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| TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
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| TOP 4 |
Beschlussfassung über die Wahl des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Domstraße 15, 20095 Hamburg, zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen. |
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| TOP 5 |
Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats und entsprechende Änderung von § 10 (1) der Satzung Um den aus der strategischen Neuausrichtung der Gesellschaft resultierenden Anforderungen auch im Aufsichtsrat Rechnung zu tragen, soll die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder von derzeit vier auf künftig drei reduziert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dass § 10 (1) der Satzung der Gesellschaft geändert und wie folgt neu gefasst wird: „(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.“ |
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| TOP 6 |
Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich gegenwärtig gemäß den §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 (1) der Satzung aus vier Mitgliedern zusammen. Gemäß dem unter Tagesordnungspunkt 5 zu fassenden Beschluss soll sich der Aufsichtsrat künftig aus drei Mitgliedern zusammensetzen. Derzeit setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft aufgrund gerichtlicher Bestellung vom 29. Oktober 2021 aus den Mitgliedern Herrn Thomas Rüdesheim, Herrn Prof. Dr. Christian Rieck und Herrn Kęstutis Gardžiulis zusammen, deren Bestellung befristet ist bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2021. Sämtliche Aufsichtsratsämter sind damit neu zu besetzen. Der Arriba Ventures GmbH und der Zandups GmbH steht ein Entsendungsrecht gemäß § 101 Abs. 2 AktG i.V.m. § 10 (5) der Satzung zu. Die Arriba Ventures GmbH und die Zandups GmbH haben der Gesellschaft gegenüber erklärt, zugunsten einer Wahl aller Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung vom 09. Dezember 2021 ihr Entsendungsrecht derzeit nicht auszuüben. Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder
jeweils nach den folgenden Maßgaben zu wählen: Herrn Thomas Rüdesheim als Nachfolger für Frau Gabriele Bornemann und Herrn Kęstutis Gardžiulis als Nachfolger für Herrn Torsten Sonntag für eine Amtszeit jeweils für den Rest der Amtsdauer der von der Hauptversammlung vom 17. September 2020 gewählten, vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats, also gemäß § 10 (2) Satz 1 und § 10 (3) der Satzung der Gesellschaft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über deren Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit zu beschließen hätte, wobei das Geschäftsjahr 2020 nicht mitzuzählen ist. Die Amtszeit von Herrn Thomas Rüdesheim und Herrn Kęstutis Gardžiulis soll jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 09. Dezember 2021 beginnen. Herrn Prof. Dr. Christian Rieck als Nachfolger für Herrn Thomas Dressendörfer für eine Amtszeit bis zum 31. Dezember 2021. Die Amtszeit von Herrn Prof. Dr. Christian Rieck soll mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 09. Dezember 2021 beginnen. Herrn Frank Schwab für eine Amtszeit ab dem 01. Januar 2022 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit zu beschließen hat, wobei das Geschäftsjahr 2022 mitzuzählen ist. Es ist beabsichtigt, die Wahl zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. |
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| TOP 7 |
Beschlussfassung über die Anpassung der künftigen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Änderung von § 15 (2) der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dass § 15 (2) der Satzung der Gesellschaft geändert und wie folgt neu gefasst wird:
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| TOP 8 |
Beschlussfassung über die Anpassung des Unternehmensgegenstands und entsprechende Änderung von § 2 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dass § 2 (1) der Satzung der Gesellschaft geändert und wie folgt neu gefasst und dass § 2 der Satzung der Gesellschaft nachstehender Absatz (6) angefügt wird:
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| TOP 9 |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Viele Publikumsgesellschaften verfügen über dieses flexible Instrument. Die Advanced Bitcoin Technologies AG möchte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre die grundsätzliche Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien schaffen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Unter Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu ermächtigen, bis zum 08. Dezember 2026 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand soll damit in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse, durch ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes Rückkaufangebot oder durch eine an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtete Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll von der gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht.
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien im Rahmen eines öffentlichen Rückkaufangebots oder durch eine an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten der Aktien, ist im Ausgangspunkt, ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse, der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu beachten. Sofern ein öffentliches Rückkaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten überzeichnet ist, richtet sich der Erwerb bzw. die Annahme durch die Gesellschaft nach dem für die Gesellschaft günstigsten Angebot, wobei bei finanziell gleichen Angeboten der Erwerb bzw. die Annahme nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und die technische Abwicklung zu erleichtern. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken verwendet werden und über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre bzw. Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten wird bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Eine Veräußerung über die Börse ist in vielen Fällen der für die Gesellschaft kostengünstigste Weg, um eigene Aktien zu veräußern. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht in diesem Fall nicht. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot bzw. eine Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch den Verkauf an der Börse (allgemeiner Freiverkehr der Börse Düsseldorf) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 AktG weiter vor, dass der Vorstand eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre bzw. Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Handel im allgemeinen Freiverkehr der Börse Düsseldorf an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist in diesem Fall ausgeschlossen.
Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre bzw. Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es häufig zu Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen reagieren zu können. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts des geringen Volumens kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist unter Einbeziehung derjenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder –pflichten auszugeben sind, auf insgesamt höchstens zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.
Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien als Gegenleistung an Dritte zu übertragen, um dadurch Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen oder Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile oder sonstige Vermögensrechte zu erwerben. Der Vorstand soll hierdurch befähigt werden, zügig und flexibel sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen (bzw. Teilen davon oder Beteiligungen daran) wahrnehmen zu können. In diesem Zusammenhang kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, beispielsweise solche, die in enger Beziehung zu dem zu erwerbenden Unternehmen stehen. Häufig wird in der Praxis im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder –erwerben verlangt, dass als Gegenleistung anstelle einer Barzahlung – oder ergänzend zu dieser – Aktien der erwerbenden Gesellschaft angeboten werden. Eigene Aktien stellen in vielen Fällen auch aus Sicht der erwerbenden Gesellschaft eine wirtschaftlich attraktivere Form der Gegenleistung dar als eine reine Barzahlung. Zwar sieht bereits das genehmigte Kapital in § 5 Abs. (1) lit. b) der Satzung der Gesellschaft eine Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenserwerben bzw. Unternehmenszusammenschlüssen vor. Für die Gesellschaft kann es jedoch von Vorteil sein, auf sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen bzw. Erwerben von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen rasch und flexibel reagieren zu können, ohne zuvor eine zeit- und kostenaufwändigere Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Für die Festlegung der Bewertungsrelationen ist eine feste Anknüpfung an den Börsenpreis nicht vorgesehen, um Verhandlungsergebnisse nicht kurzfristigen Börsenpreisschwankungen zu unterwerfen. Der Vorstand wird jedoch bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen werden, da ein Bezugsrecht der angestrebten Reaktionsmöglichkeit des Vorstands entgegenstehen und bewirken würde, dass die für die Gesellschaft bezweckten Vorteile nicht erreicht werden können.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll des Weiteren ausgeschlossen werden können, um Options- oder Wandlungsrechte bzw. Pflichten zur Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten erfüllen zu können, die im Rahmen der Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften entstehen. Zwar sieht bereits das genehmigte Kapital in § 5 Abs. (1) lit. c) der Satzung der Gesellschaft eine Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten vor. Es kann jedoch für die Gesellschaft zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten einzusetzen, um den Kosten- und Zeitaufwand einer Kapitalerhöhung zu vermeiden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll dabei ausgeschlossen werden, da anderenfalls der mit der Verwendung der eigenen Aktien angestrebte Zweck nicht zu erreichen ist. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien verwendet werden oder eine Kapitalerhöhung durchgeführt werden soll, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.
Durch die Ermächtigung soll ferner die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien als Belegschaftsaktien auf Mitarbeiter der Gesellschaft und auf Mitarbeiter oder Organmitglieder der ihr nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu übertragen. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Motivation der für die Gesellschaft tätigen Personen gefördert werden kann. Auch soll die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien auf Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu übertragen. Diese Möglichkeit steht unter dem Vorbehalt, dass die Einzelheiten der Übertragung in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt sind und dem Vorstand insofern kein Gestaltungsspielraum bei der Ausgestaltung der konkreten Übertragungen verbleibt. Die Ermächtigung dient somit dem Zweck, Aktien der Gesellschaft an Aufsichtsratsmitglieder übertragen zu können, soweit diese nach den Regelungen der Satzung und den Festsetzungen der Hauptversammlung teilweise in Form von Aktien der Gesellschaft zu vergüten sind. Dies flankiert die Möglichkeit nach § 5 Abs. (1) lit. e) der Satzung der Gesellschaft, Aktien über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter anderem an Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft auszugeben. Für die Gesellschaft kann es aber im Einzelfall sinnvoller sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Ausgabe an Mitarbeiter, Organmitglieder nachgeordneter, verbundener Unternehmen oder Aufsichtsratsmitglieder übertragen zu können, um den Kosten- und Zeitaufwand einer Kapitalerhöhung einzusparen. Auch kommt eine Kapitalerhöhung dann nicht in Betracht, wenn den betreffenden Mitarbeitern oder Organmitgliedern die Aktien zu gewähren sind, ohne dass von ihnen eine Einzahlung (insbesondere auf das erhöhte Grundkapital) zu leisten ist. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll nach dem Vorschlag der Ermächtigung ausgeschlossen werden, da die Übertragbarkeit der eigenen Aktien an Mitarbeiter oder Organmitglieder anderenfalls nicht sichergestellt und die Zwecke der Ermächtigung daher nicht verwirklicht werden können.
Der Vorstand soll ferner befugt sein, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Einführung an ausländischen Börsen zu verwenden, an denen die Aktien der Gesellschaft bislang noch nicht notiert sind. Diese Befugnis soll den Vorstand befähigen, neue Investoren im Ausland zu gewinnen und auf günstige Börsensituationen zügig reagieren zu können. Dabei werden die Vermögensinteressen der bisherigen Aktionäre angemessen gewahrt. Die eigenen Aktien dürfen nur zu einem Preis eingeführt werden, der den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Handel im allgemeinen Freiverkehr der Börse Düsseldorf an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Einführung an der ausländischen Börse nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich dabei unter Abwägung der Gesellschafts- und Aktionärsinteressen bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Aktionäre haben die Möglichkeit, etwaigen Verwässerungseffekten durch Zukäufe über die Börse entgegenzuwirken. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist unter Einbeziehung derjenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder –pflichten auszugeben sind, auf insgesamt höchstens zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.
Des Weiteren soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Eine solche Ermächtigung ist marktüblich und erlaubt es der Gesellschaft, auf Börsensituationen bzw. die jeweilige Situation der Gesellschaft kurzfristig und angemessen zu reagieren. Für den Fall, dass die Einziehung mit einer Kapitalherabsetzung verbunden wird, wird der Vorstand ermächtigt, die Satzung hinsichtlich des veränderten Grundkapitals und der Angabe der Zahl der Aktien entsprechend anzupassen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ferner vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll für diesen Fall ermächtigt werden, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.
Ferner wird vorgeschlagen, dass eigene Aktien auch zum Zweck der Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden können. Der Vorstand soll dabei ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, um eine Aktiendividende unter optimalen Bedingungen durchführen zu können. Aktiendividenden unter Verwendung eigener Aktien werden umgesetzt, indem Aktionären angeboten wird, ihre Dividendenansprüche an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien der Gesellschaft zu erhalten.
Die Aktiendividende kann als ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes aus § 53a AktG erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten. Für den Teil des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine Aktie übersteigt, aber den Bezugspreis für eine weitere Aktie nicht erreicht, haben Aktionäre Anspruch auf eine Bardividende. Ein Angebot von Teilrechten ist nicht möglich. Auch ist ein Handel von Bezugsrechten oder Bruchteilen an Bezugsrechten nicht vorgesehen. Dies ist angemessen und benachteiligt Aktionäre nicht, da die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien anteilig eine Bardividende erhalten.
Alternativ kann die Aktiendividende auch so ausgestaltet werden, dass zwar allen dividendenbezugsberechtigten Aktionären unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes aus § 53a AktG eigene Aktien zum Bezug (gegen Abtretung des Dividendenanspruchs) angeboten werden, dabei jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Der formale Bezugsrechtsausschluss ermöglicht eine Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen und kann je nach Börsensituation vorzugswürdig sein. Der Bezugsrechtsausschluss ist dabei angemessen und benachteiligt die Aktionäre nicht, da allen Aktionären die eigenen Aktien gleichermaßen angeboten werden und überschießende Dividendenteilbeträge durch Zahlung einer Bardividende abgegolten werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sieht schließlich vor, dass der Vorstand (i) von der Ermächtigung, eigene Aktien auch außerhalb der Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre bzw. Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu veräußern, (ii) von der Ermächtigung, eigene Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen oder Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, (iii) von der Ermächtigung, eigene Aktien zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Pflichten zur Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten einzusetzen, (iv) von der Ermächtigung, eigene Aktien an Mitarbeiter oder Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft oder auf Mitarbeiter oder Organmitglieder nachgeordneter Unternehmen zu übertragen, (v) von der Ermächtigung, eigene Aktien zur Einführung von Aktien an ausländischen Börsen zu verwenden sowie (vi) von der Ermächtigung, eigene Aktien zur Durchführung einer Aktiendividende zu verwenden, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen darf. Im Übrigen soll der Aufsichtsrat bestimmen können, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund des vorgeschlagenen Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgeübt werden können.
Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den dargelegten Gründen – auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts – für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die Advanced Bitcoin Technologies AG insgesamt 20.714.654 Stück nennbetragslose Inhaberaktien ausgegeben, die 20.714.654 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 171.525 eigene Aktien (einschließlich Aktien, welche der Gesellschaft gemäß § 71d AktG zugerechnet werden), so dass die Zahl der stimmberechtigten Aktien 20.543.129 Stück beträgt.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am 05. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ), unter der folgenden Adresse zugehen:
Advanced Bitcoin Technologies AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Zum Nachweis der Berechtigung ist eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz notwendig. Die Bescheinigung hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf den 18. November 2021, 0:00 Uhr (MEZ), zu beziehen (Nachweisstichtag).
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. §§ 135, 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen abzustimmen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft, die gegenüber den Aktionären weisungsgebunden sind, vertreten zu lassen.
Für Bevollmächtigungen kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird. Vollmachtformulare stehen ebenso auf der Unternehmenswebsite als Download zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann unter folgender Adresse, insbesondere auch folgender E-Mail-Adresse, übermittelt werden:
Advanced Bitcoin Technologies AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollten möglichst bis zum 08. Dezember 2021, 18:00 Uhr (MEZ), unter oben genannter Adresse übermittelt werden. Dies kann auch per E-Mail unter der vorgenannten E-Mail-Adresse geschehen. Auch in der Versammlung selbst kann dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch Vollmacht und Weisung erteilt werden.
Im Übrigen gelten die Ausführungen zum Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entsprechend.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Tagesordnungsergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft unter Nachweis des Anteilsbesitzes mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 24. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Advanced Bitcoin Technologies AG
Der Vorstand
Grüneburgweg 58-62
60322 Frankfurt am Main
Deutschland
E-Mail: ir@abt-ag.com
Eine etwaige bekanntmachungspflichtige Ergänzung der Tagesordnung wird unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.
Im Rahmen der gesetzlichen Grenzen wird die Gesellschaft Anträge i. S. v. § 126 AktG von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
https://www.abt-ag.com
unter der Rubrik Investor Relations – Hauptversammlung 2021 – zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 24. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit etwaiger Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat:
Advanced Bitcoin Technologies AG
Der Vorstand
Grüneburgweg 58-62
60322 Frankfurt am Main
Deutschland
E-Mail: ir@abt-ag.com
Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und von Abschlussprüfern entsprechend.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die Gesellschaft zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.abt-ag.com
unter der Rubrik Investor Relations – Hauptversammlung 2021 – zugänglich:
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der Inhalt dieser Einberufung, |
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die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere
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Vollmachtsformulare. |
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.abt-ag.com
unter der Rubrik Investor Relations – Hauptversammlung 2021 – bekannt gegeben.
Frankfurt am Main, im November 2021
Advanced Bitcoin Technologies AG
Der Vorstand
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Advanced Bitcoin Technologies AG verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechtes personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Stimmrechtsvertreter (Name, Anschrift, Sitz/Wohnort, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nr. der Eintrittskarte), um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Die jeweiligen Kreditinstitute der Aktionäre übermitteln diese, für die Führung des Teilnehmerverzeichnisses im Rahmen der Hauptversammlung relevanten Daten an die Advanced Bitcoin Technologies AG. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c der DSGVO. Daten über die Teilnahme an Hauptversammlungen werden solange aufbewahrt, wie dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat (z.B. im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten anlässlich der Hauptversammlung).
Die Advanced Bitcoin Technologies AG bedient sich externer Dienstleister (Hauptversammlungs-Agentur, Bank, Notar, Rechtsanwälte) für die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich machen. Mit diesen Dienstleistern wird, soweit erforderlich, ein Auftragsverarbeitungsvertrag gemäß § 28 DSGVO geschlossen. In jedem Fall dürfen die Dienstleister die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich im Rahmen der Erbringung ihrer Dienstleistungen bzw. der Durchführung ihres Auftrages verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.
Ihnen, unseren Aktionären, steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Artikel 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Artikel 16 DSGVO, auf Löschung nach Artikel 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Artikel 18 DSGVO, auf Widerspruch nach Artikel 21 DSGVO sowie auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO zu. Diese Rechte können Sie unmittelbar gegenüber der
Advanced Bitcoin Technologies AG
vertreten durch die Vorstandsmitglieder
Dr. Yassin Hankir, Tobias Zander
Grüneburgweg 58-62
60322 Frankfurt am Main
Deutschland
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geltend machen. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzbehörde nach Artikel 77 DSGVO.
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