Agosi AG: Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft

Agosi AG

Pforzheim

(vormals Umicore International AG)

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft
Pforzheim

– ISIN DE0005038509 /​ WKN 503 850 –

Die ordentliche Hauptversammlung der Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft („Agosi“) vom 28. Juli 2021 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Agosi („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, die Agosi AG (vormals firmierend als Umicore International AG, Pforzheim („Hauptaktionärin“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 i.V. mit §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“). Der Hauptaktionärin gehörten zu dieser Zeit bereits Aktien in Höhe von mindestens neun Zehntel des Grundkapitals der Agosi; sie war damit Hauptaktionärin der Agosi gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.

Der Übertragungsbeschluss ist am 16. September 2021 in das Handelsregister der Agosi beim Amtsgericht Mannheim (HR B 500092) mit dem Vermerk eingetragen worden, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der Agosi auf die Hauptaktionärin im Handelsregister der Hauptaktionärin wirksam wird (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG). Die Verschmelzung der Agosi als übertragender Gesellschaft mit ihrer Hauptaktionärin als übernehmender Gesellschaft ist am 16. September 2021 in das Handelsregister der Agosi beim Amtsgericht Mannheim und am 16. September 2021 in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht Mannheim (HR B 740361) eingetragen worden. Dadurch sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung der Agosi auf die Hauptaktionärin wirksam geworden. Ebenfalls am 16. September 2021 wurde die Umfirmierung der Hauptaktionärin von „Umicore International AG“ in „Agosi AG“ in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam.

Nach Maßgabe des Übertragungsbeschlusses erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung i.H. von EUR 127,91 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Agosi. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart als vom Landgericht Mannheim ausgewählte und bestellte sachverständige Prüferin geprüft und bestätigt.

Die festgelegte Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Agosi beim Amtsgericht Mannheim, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht Mannheim, an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Agosi ist am 16. September 2021 bekannt gemacht worden. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin ist am 16. September 2021 bekannt gemacht worden.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären gewährt werden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Zahlung der Barabfindung ist bei der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt unverzüglich Zug um Zug gegen Ausbuchung ihrer Aktien über die jeweilige Depotbank. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Barabfindung soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei sein.