BAVARIA Industries Group AGMünchenANGEBOTSUNTERLAGEAktienrückkaufangebot der BAVARIA Industries Group AG
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| a) |
erklären die annehmenden BAVARIA Industries Group-Aktionäre, dass sie das Angebot der Gesellschaft zum Abschluss eines Kaufvertrags über die in der Annahmeerklärung bezeichneten BAVARIA Industries Group-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage annehmen; |
| b) |
weisen die annehmenden BAVARIA Industries Group-Aktionäre ihre Depotbank an, (i) die zum Rückkauf eingereichten BAVARIA Industries Group-Aktien zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, aber in die separate ISIN DE000A32VN26 bei der Clearstream Banking AG umzubuchen; und (ii) ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Aktien mit der separaten ISIN unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist der Quirin Privatbank AG, Berlin, als Zentraler Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Gesellschaft zur Verfügung zu stellen, wobei gegebenenfalls gemäß Ziffer 3.5 eine lediglich teilweise (verhältnismäßige) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen erfolgt; |
| c) |
beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden BAVARIA Industries Group-Aktionäre die Zentrale Abwicklungsstelle sowie ihre jeweilige Depotbank (unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB), alle zur Abwicklung dieses Angebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den zum Rückkauf eingereichten BAVARIA Industries Group-Aktien auf die Gesellschaft herbeizuführen; |
| d) |
weisen die annehmenden BAVARIA Industries Group-Aktionäre ihre Depotbank an, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der Gesellschaft über die Zentrale Abwicklungsstelle unmittelbar oder über die Depotbank die für die Bekanntgabe des Ergebnisses dieses Angebots erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot der Depotbank bei der Clearstream Banking AG in die separate ISIN DE000A32VN26 eingebuchten BAVARIA Industries Group-Aktien börsentäglich mitzuteilen; |
| e) |
übertragen und übereignen die annehmenden BAVARIA Industries Group-Aktionäre die zum Rückkauf eingereichten BAVARIA Industries Group-Aktien vorbehaltlich des Ablaufs der Annahmefrist und vorbehaltlich einer lediglich teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf die Gesellschaft; und |
| f) |
erklären die annehmenden BAVARIA Industries Group-Aktionäre, dass ihre zum Rückkauf eingereichten BAVARIA Industries Group-Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen, keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind. |
Die in den obigen Absätzen a) bis f) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Vollmachten und Erklärungen werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots mit der Erklärung der Annahme unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben.
3.3 Rechtsfolgen der Annahme
Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem betreffenden BAVARIA Industries Group-Aktionär und der Gesellschaft – vorbehaltlich einer lediglich teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen (siehe unten Ziffer 3.5) – ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der zum Rückkauf eingereichten BAVARIA Industries Group-Aktien nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zustande. Darüber hinaus erteilen die annehmenden BAVARIA Industries Group-Aktionäre mit Annahme dieses Angebots unwiderruflich die in Ziffer 3.2 bezeichneten Weisungen, Aufträge und Vollmachten und geben die dort bezeichneten Erklärungen ab. Die BAVARIA Industries Group-Aktionäre, die ihre BAVARIA Industries Group-Aktien im Rahmen dieses Angebots auf die Gesellschaft übertragen, werden für diese BAVARIA Industries Group-Aktien keine Dividende mehr erhalten.
3.4 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises
Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt an die Depotbanken Zug um Zug gegen Übertragung der zum Rückkauf eingereichten BAVARIA Industries Group-Aktien – gegebenenfalls nach Maßgabe der teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 – auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Gesellschaft. Soweit zum Rückkauf eingereichte BAVARIA Industries Group-Aktien im Falle der teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen nicht übertragen werden konnten, werden die Depotbanken angewiesen, die verbleibenden BAVARIA Industries Group-Aktien in die ursprüngliche ISIN zurückzubuchen.
Die Clearstream Banking AG wird diejenigen BAVARIA Industries Group-Aktien, die die Gesellschaft im Rahmen dieses Angebots – gegebenenfalls nach Maßgabe der teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 – erwirbt, auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei Clearstream Banking AG buchen. Dies geschieht Zug um Zug gegen Zahlung des entsprechenden Kaufpreises durch die Gesellschaft über Clearstream Banking AG an die jeweiligen Depotbanken der dieses Angebot annehmenden BAVARIA Industries Group-Aktionäre. Die jeweilige Depotbank ist beauftragt, den Angebotspreis dem Konto gutzuschreiben, das in der schriftlichen Annahmeerklärung des jeweiligen BAVARIA Industries Group-Aktionärs genannt ist. Der Kaufpreis wird voraussichtlich am sechsten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist der jeweiligen Depotbank zur Verfügung stehen.
BAVARIA hat beschlossen keine Depotbankenprovision zu zahlen. Entsprechend werden den teilnehmenden Aktionären die banküblichen Provisionen und Gebühren bei Annahme des Rückkaufangebots durch die jeweilige Depotbank berechnet.
Im Falle einer teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen, die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Mit der Gutschrift bei der jeweiligen Depotbank hat die Gesellschaft ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt den Depotbanken, den Kaufpreis dem Aktionär gutzuschreiben.
3.5 Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots
Sofern im Rahmen dieses Angebots über die Depotbanken mehr als 100.000 BAVARIA Industries Group-Aktien zum Erwerb eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig, d. h. im Verhältnis der anzunehmenden bis zu 100.000 Aktien zur Anzahl der insgesamt eingereichten Aktien, berücksichtigt. Die Gesellschaft erwirbt von jedem Aktionär den verhältnismäßigen Teil der von ihm jeweils eingereichten Aktien. Das Ergebnis der Berechnung wird auf die nächste natürliche Zahl abgerundet. Spitzen bleiben unberücksichtigt, so dass weder eine Vergütung in Bar noch eine Gutschrift von Bruchteilen einer Aktie erfolgt.
3.6 Sonstiges
Alle mit der Annahme des Angebots und der Übertragung der BAVARIA Industries Group-Aktien verbundenen Kosten, insbesondere die von den Depotbanken erhobenen Kosten, Spesen und Gebühren, sind von den BAVARIA Industries Group-Aktionären selbst zu tragen.
Die Gesellschaft empfiehlt den BAVARIA Industries Group-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen.
Die zum Rückkauf eingereichten BAVARIA Industries Group-Aktien sind infolge der Zuweisung einer eigenen ISIN nicht zum Börsenhandel zugelassen. Die BAVARIA Industries Group-Aktionäre können ihre zum Rückkauf eingereichten BAVARIA Industries Group-Aktien daher bis zu einer eventuellen Rückbuchung der überzeichneten Aktien in die ursprüngliche ISIN DE0002605557 nicht an einer Börse handeln, und zwar unabhängig davon, ob die Aktien im Wege der Zuteilung übernommen werden oder wegen einer eventuellen Überzeichnung nach Ablauf der Annahmefrist teilweise zurückgegeben werden. Die nicht zum Rückkauf eingereichten BAVARIA Industries Group-Aktien sind weiterhin handelbar.
Ein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag besteht nicht. Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung, und damit auch nicht dessen Regelungen über Rücktrittsrechte.
4. GRUNDLAGEN DES ANGEBOTS
4.1 Kapitalstruktur und Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 5.060.548,00 und ist in 5.060.548 Stückaktien, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je € 1,00 eingeteilt. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Die BAVARIA Industries Group-Aktien werden u. a. im Open Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit erweiterten Transparenzfolgepflichten („Basic Board“) gehandelt.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Juni 2018 hat die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien wie folgt ermächtigt:
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Im Zeitraum vom 22. Juni 2018 bis zum 21. Juni 2023 werden insgesamt bis zu 506.054 Aktien der BAVARIA Industries Group AG über die Börse erworben. Es dürfen bis maximal 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ermächtigung erworben werden (506.054 Stück). Der Aktienrückkauf wird unter Führung einer Bank durchgeführt, welche ihre Entscheidung über den Zeitpunkt der einzelnen Rückkäufe unabhängig und unbeeinflusst von der BAVARIA Industries Group AG trifft, oder durch die BAVARIA Industries Group AG selbst. Der Rückkauf der Aktien erfolgt in Übereinstimmung mit §§ 14 Absatz 2, 20 a WpHG unter Beachtung der sogenannten Safe-Harbour-Regelungen gemäß Verordnung (EG) Nr. 2273/2003.Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte auf Rechnung der Gesellschaft oder auf Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Gesellschaft durchgeführt werden. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden. Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt, oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen dürfen. |
| (a) |
Der Erwerb kann über die Börse, eine börsenähnliche Einrichtung oder Handelsplattform, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
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| (c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:
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| (d) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden: Sie können den Mitgliedern des Vorstands der BAVARIA Industries Group AG vom Aufsichtsrat als aktienbasierte Vergütung zum Erwerb angeboten oder mit einer Sperrfrist von nicht weniger als vier Jahren zugesagt bzw. übertragen werden. Die Einzelheiten der aktienbasierten Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. |
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| (e) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ist insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen aus lit. (c) (1), (2), (3) oder lit. (d) verwendet werden. |
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| (f) |
Die Ermächtigungen vorstehend unter lit. (c) und (d) können einmal oder mehrmals ganz oder in mehreren Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter lit. (c) und (d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und von solchen Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG von Konzerngesellschaften erworben wurden. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft gemäß den Ermächtigungen in lit. (c) (1), (2) und (3) bzw. lit. (d) verwendet werden, darf den Eröffnungskurs im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Fehlt ein solcher Eröffnungskurs im XETRA-Handel bzw. einem etwaigen Nachfolgesystem, ist auf den durchschnittlichen Marktpreis der Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), ermittelt anhand des arithmetischen Mittels der Marktpreise der Aktie jeweils zum Ende des Handelstages einer börsenähnlichen Einrichtung oder Handelsplattform, nach Maßgabe des vorangehenden Satzes abzustellen. |
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| (g) |
Die derzeit bestehende, von der Hauptversammlung am 25. Mai 2012 unter TOP 7 beschlossene, Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit dem Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben. |
4.2 Beschluss zum Aktienrückkauf
Der Vorstand hat am 19.10. beschlossen, das laufende Rückkaufprogramm (über die Börse) zu beenden und stattdessen den Aktionären das vorliegende Rückkaufangebot zu unterbreiten. Einschließlich eigener Aktien, die auf Grundlage eines früheren Rückkaufprogramms erworben wurden, hält die Gesellschaft zum 19.10.2022 insgesamt 350.619 eigene Aktien (entspricht 6,93 % des Grundkapitals). Der Vorstand hat am 5.10.2022 außerdem beschlossen, die Erwerbsermächtigung der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 (vgl. oben Ziffer 4.1) in der Weise auszuüben, dass die Gesellschaft ein öffentliches Kaufangebot zum Erwerb von bis zu 100.000 BAVARIA Industries Group-Stückaktien an ihre Aktionäre richtet. Von der in der Ermächtigung der Hauptversammlung eingeräumten Möglichkeit einer bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär macht die Gesellschaft keinen Gebrauch.
Nach den Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 darf der Angebotspreis den Mittelwert des Börsenkurses für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) am zweiten bis vierten Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Bezogen auf den zweiten bis vierten Handelstag vor Veröffentlichung des Angebots (jeweils mit in Klammern beigefügtem Schlussauktionskurs im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse basierend auf den Angaben der Deutschen Börse AG) am 21.10.22, d. h. bezogen auf
den 19. Oktober 2022 (EUR 76,5)
den 20. Oktober 2022 (EUR 76,5)
den 21. Oktober 2022 (EUR 76,0)
betrug der durchschnittliche Börsenkurs der BAVARIA Industries Group-Aktie EUR 76,33 Der festgelegte Angebotspreis von EUR 77 je BAVARIA Industries Group-Aktie entspricht damit dem durchschnittlichen Börsenkurs und somit den Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018.
5. SITUATION DER BAVARIA INDUSTRIES GROUP-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN
Es ist ungewiss, wie sich der Kurs der BAVARIA Industries Group-Aktien nach Ablauf der Annahmefrist entwickeln wird. Aus den BAVARIA Industries Group-Aktien, die im Rahmen dieses Angebots erworben werden, stehen der Gesellschaft keine Rechte zu, insbesondere keine Stimm- und Dividendenrechte. Der mitgliedschaftliche Einfluss der BAVARIA Industries Group-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen, nimmt damit entsprechend zu, solange die Gesellschaft die Aktien hält.
6. SONSTIGE VERÖFFENTLICHUNGEN
Die Gesellschaft wird nur das Ergebnis des durchgeführten Aktienrückkaufs veröffentlichen, und zwar voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ablauf der Annahmefrist. Darüber hinaus wird die Gesellschaft im Falle einer teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 unverzüglich die Quote veröffentlichen, mit der die Annahmeerklärungen zu berücksichtigen sind. Die sonstigen Veröffentlichungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Aktienrückkauf erfolgen nur im Internet unter http://www.baikap.de, sofern nicht weitergehende Veröffentlichungspflichten bestehen.
7. ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND
Dieses Angebot sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Ist ein BAVARIA Industries Group-Aktionär ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand das für den Sitz der Gesellschaft örtlich zuständige Gericht für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund dieses Angebots und der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -Übereignungsverträge ergeben, vereinbart. Soweit zulässig, gilt Gleiches gegenüber Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in Deutschland haben oder Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -Übereignungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb von Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist.
München, den 21. Oktober 2022
BAVARIA Industries Group AG
Der Vorstand
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