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ALBIS Leasing AG-außerordentliche Hauptversammlung

Die RedaktionFreitag, 11.01.201914 Min Lesezeit6

ALBIS Leasing AG

Hamburg

ISIN DE0006569403 // WKN 656 940

Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung

Der Gesellschaft sind Verlangen gemäß § 122 Abs. 1 und 2 AktG des Aktionärs Christoph Zitzmann („Antragsteller“), dessen Anteil während der letzten drei Monate vor diesen Verlangen nachweislich den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichte, zugegangen. In Erfüllung dieser Verlangen laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu ihrer

am Donnerstag, den 28. Februar 2019,
11:00 Uhr (MEZ)

im
EMPORIO Tower
(großer Saal im 2. UG)
Dammtorwall 15
20355 Hamburg

stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

Der Antragsteller hat die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung mit folgenden Tagesordnungspunkten verlangt:

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 6. Fall, Abs. 4, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus vier von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aktionär Christoph Zitzmann schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Unter der aufschiebenden Bedingung der Abwahl von Herrn Dr. Rolf Aschermann gemäß vorstehend Ziffer 1. [Anmerkung des Vorstands: Im Hinblick auf die Niederlegung seines Aufsichtsratsmandats durch Herrn Dr. Aschermann zum Ende dieser Hauptversammlung vor Einberufung der Hauptversammlung hat sich dessen Abberufung gemäß Ziffer 1 des Abberufungsverlangen erledigt und ist die Bedingung bereits eingetreten] schlage ich vor

Herrn Dipl.-Kaufmann Hans-Werner Scherer, Alt Jassewitz, selbständiger Strategieberater

für das ausgeschiedene Mitglied Dr. Rolf Aschermann in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Hans-Werner Scherer ist weder bei anderen Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats, noch Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.

Der vorgeschlagene Kandidat steht nach seinen Angaben im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen oder den Organen der Gesellschaft.

Herr Scherer ist ein hochqualifizierter und erfahrener Aufsichtsratskandidat, der mit seiner Expertise die Expansionspläne der Albis Leasing in das europäische Ausland mit einem entscheidenden Mehrwert für die Gesellschaft adäquat begleiten kann.“

Der Gesellschaft liegt der berufliche Werdegang des Herrn Scherer, den sie auf der Internetseite zugänglich gemacht hat, sowie seine Versicherung gemäß §§ 100, 105 Aktiengesetz vor.

Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG

Der Aktionär Christoph Zitzmann schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„1.	Es soll eine Sonderprüfung stattfinden zur Untersuchung nachfolgender Vorgänge:

1.1

Kapitalerhöhung 2016

Im Mai 2016 ist eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus genehmigtem Kapital im Umfang von 1.532.488 Aktien zum Ausgabekurs von 1,45 Euro je Aktie unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durchgeführt worden. Offiziell hieß es, dass die neuen Aktien Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung von der Otto M. Schröder Bank, Hamburg, angeboten wurden. Tatsächlich wurden die Aktien dann aber an einen von dem Berater Bernd Günther ausgewählten Kreis von Aktionären platziert und damit gegen § 53 a AktG verstoßen.

Da es sich nicht um eine „um … bis zu … “ Kapitalerhöhung handelte, muss von vornherein der Kreis der begünstigten Aktionäre festgelegen haben. Hinzukommt, dass der Aktienkurs im Vorfeld der Kapitalerhöhung offensichtlich „gedeckelt“ wurde, um einen möglichst günstigen Bezugspreis darstellen zu können. Entsprechend explosiv stieg der Aktienkurs unmittelbar nach der Kapitalerhöhung (der Kurs stieg im August 2016 auf über EUR 3,00).

In diesem Zusammenhang hat der Sonderprüfer folgende Gesichtspunkte zu untersuchen (unter Heranziehung der Grundsätze des Urteils des BGH vom 10.07.2018- Az.: II ZR 120/16 sowie des OLG Köln vom 15.11.2018 – Az.: 18 U 182/17):

―	Welche Erwägungen haben Vorstand und Aufsichtsrat angestellt, als sie über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entschieden haben? Warum erfolgte überhaupt ein Bezugsrechtsausschluss?
―	Wann haben Vorstand und Aufsichtsrat über die Zuteilung der Aktien Beschluss gefasst und welche Erwägungen lagen dieser Entscheidung zu Grunde? Warum wurden gerade die begünstigten Aktionäre ausgewählt und nach welchen Kriterien erfolgte die Auswahl?
―	Inwieweit nahm der Berater und Aktionär Bernd Günther Einfluss auf die vorgenannten Entscheidungen des Vorstands und des Aufsichtsrats? War er in die Entscheidungen dieser Gremien eingebunden? Hat Herr Günther Einfluss auf die Organe im Sinne des § 117 AktG ausgeübt?
―	Bestehen Schadensersatzansprüche der übergangenen Aktionäre? Hat die Gesellschaft Vorsorge für Rückgriffsansprüche gegen die Organe getroffen?

1.2

Sorgfaltspflichtverletzungen bei der Verwertung von Leasingobjekten

Aus dem Konzernlagebericht 2015 (Seite 26) ergibt sich, dass mit der Abwicklung von Leasingportfolien ein Rückgang der Konzernbilanzsumme von 57 Mio. Euro zu rechnen ist. Es ist zu überprüfen, ob Leasingobjekte, insbesondere Pkw, Lkw, Aufleger, Anhänger und Baumaschinen in der Zeit vom 01.01.2016 bis 07.12.2018 mit der notwendigen kaufmännischen Sorgfalt verwertet wurden, insbesondere ob die Leasingobjekte auch im Hinblick auf den Dienstleistungsvertrag mit der IKB unter Marktpreisen veräußert wurden. In diesem Zusammenhang ist insoweit der vollständige Verkaufsprozess zu prüfen, insbesondere die Auswahl der Verwerter und der Ablauf des Verkaufsprozesses als solcher.

In Anbetracht des Umfangs der Prüfungsgegenstände kann sich der Sonderprüfer auf Stichproben beschränken.

1.3

Vorstandsvergütungen für die Geschäftsjahre 2014, 2015, 2016 und 2017

Es sollen die Bezüge der Vorstände für die vorgenannten Geschäftsjahre daraufhin überprüft werden, ob diese den Vorgaben des § 87 Abs. 1 AktG entsprechen, d. h. ob diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der jeweiligen Vorstandsmitglieder stehen, sowie zur Lage der Gesellschaft. Wenn die übliche Vergütung überschritten wurde, welche besonderen Gründe liegen hierfür ggf. vor?

1.4

Zum Sonderprüfer wird

Herr Wirtschaftsprüfer Karlheinz Scheuring
Herzog-Heinrich-Straße 38
80336 München

vorgeschlagen.

Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal, insbesondere von Personen mit Kenntnissen der Branche der Gesellschaft heranziehen.“

Vertrauensentzug gegenüber einem Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 Satz 1 AktG

Der Aktionär Christoph Zitzmann schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Dem Vorstandsmitglied Bernd Dähling wird durch die Hauptversammlung das Vertrauen entzogen.“

Begründung des Antragstellers:

„Herr Dähling hat sich fachlich wie auch charakterlich als ungeeignet erwiesen, das Amt eines Vorstands auszuüben. Herr Dähling negiert beispielsweise Geschäftschancen der Gesellschaft und brüskiert Geschäftspartner, obwohl die übrigen Vorstandsmitglieder die Wahrnehmung dieser Geschäftschancen für relevant halten. Für den Antragsteller ist ebenfalls entscheidend, dass sich Herr Dähling nicht dem Wohl der Gesellschaft verpflichtet fühlt, sondern eher darum bemüht ist, einzelne Aktionärsgruppen vor anderen zu bevorzugen und sich auf diese Weise gezielt in die Mehrheitsbildung innerhalb des Aktionärskreises einschaltet, was einen Missbrauch seiner Amtsstellung darstellt. Die jüngsten Vorgänge um die angekündigte, kurzfristige Kapitalerhöhung belegen dies erneut.“

Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Aktionär Christoph Zitzmann schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Das bestehende genehmigte Kapital (§ 5 Abs. 3 der Satzung) wird aufgehoben und ersetzt durch ein entsprechendes aktualisiertes genehmigtes Kapital, bei dem die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, auf einen Fall beschränkt wird. Dementsprechend wird beantragt, § 5 Abs. 3 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Juli 2023 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.000.000,00 zu erhöhen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Aktien auch einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.“

Begründung des Antragstellers:

„Mit der Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das allerdings das Recht, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, nur auf einen Fallbeschränkt, nämlich für Spitzenbeträge.

Ansonsten bleibt das genehmigte Kapital – ausgenommen Laufzeit und Höhe – unverändert.

Damit soll sichergestellt werden, dass der Verwässerungsschutz der Aktionäre Vorrang genießt und nur auf zwei für die Gesellschaft relevante Zwecke beschränkt wird.

Der Vorstand hat der Hauptversammlung vom 26. Juni 2015 bei der Schaffung des nunmehr aufzuhebenden genehmigten Kapitals einen Bericht nach §§ 202, 203 i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG erstattet und die Schaffung des genehmigten Kapitals und die beiden vorgenannten Ausschlussgegenstände u. a. wie folgt begründet:

Durch die vorgeschlagene Ermächtigung soll gewährleistet werden, dass die Gesellschaft auch weiterhin über flexible Handlungsmöglichkeiten verfügt, um im Interesse der Aktionäre die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen zu können. Daneben soll der Vorstand in der Lage versetzt werden, ganz oder teilweise ohne Inanspruchnahme von Barmitteln insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen von Dritten gegen Ausgabe von Aktien erwerben zu können.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, das auch dergestalt als mittelbares Bezugsrecht eingeräumt werden kann, dass die Aktien einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zu Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden,

(a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre anzunehmen.

Diese Ermächtigung eröffnet die Möglichkeit; bei der Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge können entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrags der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur Gesamtkapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung.

(b)

bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen

Durch diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, in geeigneten Fällen Sacheinlagen, insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen oder andere mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Gesellschaft wird damit ein Instrument anhand gegeben, sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten mit flexiblen und liquiditätsschonenden Finanzierungsinstrumenten und ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte zu realisieren. Die Möglichkeit; rasch auf entsprechende Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei insbesondere auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Nutzung eines genehmigten Kapitals zu diesem Zwecke setzt die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Daher soll der Vorstand entsprechend ermächtigt werden.

Der Antragsteller schließt sich dieser Begründung des Vorstands für den Bezugsrechtsausschluss – abgesehen von der Möglichkeit der Aktienausgabe gegen Sacheinlagen – an.

Denn:

Im Interview mit der Börsenzeitung vom 24.11.2018 hat der Vorsitzende des Aufsichtsrates, Dr. Rolf Aschermann, die Durchführung einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechtes selbst als ein Instrument zur Neuordnung der Stimmverhältnisse bezeichnet – die beantragte Änderung soll derart aktionärsfeindlichen Entwicklungen entgegenwirken. Kapitalerhöhungen sollen damit zukünftig nur zur tatsächlichen Beschaffung von Kapital eingesetzt werden, jedoch nicht als „politisches“ bzw. unlauteres Ordnungsmittel.

Die Möglichkeit zur Aktienausgabe gegen Sacheinlagen soll entgegen der Begründung des Vorstands in der Hauptversammlung vom 26. Juni 2015 nicht mehr möglich sein, wodurch gewährleistet wird, dass die Gesellschaft keine schwerbewertbaren und damit riskanten Sacheinlagen bei der Ausgabe neuer Stückaktien annimmt. Sacheinlagen müssen vor Annahme bewertet werden. Die Bewertung verursacht zum einen Kosten, die unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft zu tragen sind. Zum anderen unterliegen Bewertungen von Sacheinlagen starken Schwankungen, weshalb stets das latente Risiko besteht, dass die Werthaltigkeit von Sacheinlagen schwindet.“

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 18.546.000,00 und ist in 18.546.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 18.546.000 beträgt.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 21. Februar 2019 (letzter Anmeldetag), bei

ALBIS Leasing AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Fax: +49 (0) 8195 77 88 600
E-Mail: albis-leasing2019@itteb.de

in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Donnerstag, den 7. Februar 2019, 0:00 Uhr (MEZ), beziehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut ist ausreichend. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihr depotführendes Institut möglichst frühzeitig zu benachrichtigen. Das depotführende Institut schickt die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes in der erforderlichen Form an die Anmeldestelle, welche die Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausstellt.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können sich bei der Ausübung ihres Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, vertreten lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht gem. § 48 Abs. 1 Nr. 5 WpHG befindet sich auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird und wird darüber hinaus von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft zum Herunterladen zur Verfügung gestellt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

ALBIS Leasing AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Fax: +49 (0) 8195 77 88 600
E-Mail: albis-leasing2019@itteb.de

Die Gesellschaft bittet die Aktionäre, die Bevollmächtigungen unter Verwendung der den Eintrittskarten beigefügten Formulare aus abwicklungstechnischen Gründen bis spätestens 26. Februar 2019, 24:00 Uhr (MEZ), an die oben genannte Adresse zu übersenden.

Als besonderen Service benennen wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, der ihre Stimmen auf der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen vertritt. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übersandt werden.

Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus abwicklungstechnischen Gründen bis spätestens 26. Februar 2019, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein und sind zu übersenden an:

ALBIS Leasing AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Fax: +49 (0) 8195 77 88 600
E-Mail: albis-leasing2019@itteb.de

Auch während der Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, dem Stimmrechtsvertreter oder Dritten vor Ort Vollmacht und Weisungen zu erteilen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 28. Januar 2019 (Montag), 24:00 Uhr (MEZ), zugegangen sein. Wir bitten ein derartiges Verlangen an folgende Postanschrift zu senden:

ALBIS Leasing AG
Der Vorstand
Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge der Antragsteller zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

ALBIS Leasing AG
Hauptversammlung
Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg
Fax: +49 (0) 40 808 100 179
E-Mail: hauptversammlung@albis-leasing.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Bis spätestens zum Ablauf des Mittwoch, den 13. Februar 2019, 24:00 Uhr (MEZ), bei dieser Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter

http://www.albis-leasing.de/investoren/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Gemäß §§ 126 Abs. 2, 127 S. 1 AktG müssen Anträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen würde oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Weiterhin müssen die Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der zu wählenden Person bzw. der zu wählenden Personen enthält oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien erfolgt sind.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Um die Hauptversammlung in einem zeitlich angemessenen Rahmen durchzuführen, ist der Vorsitzende der Versammlung beim Vorliegen einer Vielzahl von Wortmeldungen nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft / Weitergehende Erläuterungen

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden nachfolgende Unterlagen auf der Internetseite der ALBIS Leasing AG unter

http://www.albis-leasing.de/investoren/hauptversammlung

zugänglich gemacht:

•	die weiteren gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen,
•	weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG,
•	ein vollständiger Lebenslauf des zu TOP 1 vorgeschlagenen Kandidaten für die Aufsichtsratsnachwahl,
•	aktuelle Satzung der Gesellschaft.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 28. Februar 2019 zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf dieser Internetseite veröffentlicht werden.

Hamburg, im Januar 2019

ALBIS Leasing AG

Der Vorstand

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die ALBIS Leasing AG verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechtes personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Stimmrechtsvertreter (Name, Anschrift, Sitz/Wohnort, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nr. der Eintrittskarte), um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Die jeweiligen Kreditinstitute der Aktionäre übermitteln diese, für die Führung des Teilnehmerverzeichnisses im Rahmen der Hauptversammlung relevanten Daten, an die ALBIS Leasing AG. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c der DSGVO. Daten über die Teilnahme an Hauptversammlungen werden gemäß der gesetzlichen Bestimmungen für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfindet, aufbewahrt.

Die ALBIS Leasing AG bedient sich externer Dienstleister (Hauptversammlungs-Agentur, Bank, Notar, Rechtsanwälte) für die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich machen. Mit diesen Dienstleistern wird, soweit erforderlich, ein Auftragsverarbeitungsvertrag gemäß § 28 DSGVO geschlossen. In jedem Fall dürfen die Dienstleister die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich im Rahmen der Erbringung ihrer Dienstleistungen bzw. der Durchführung ihres Auftrages verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.

Ihnen, unseren Aktionären, steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Artikel 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Artikel 16 DSGVO, auf Löschung nach Artikel 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Artikel 18 DSGVO, auf Widerspruch nach Artikel 21 DSGVO sowie auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO zu. Diese Rechte können Sie unmittelbar gegenüber der

ALBIS Leasing AG
vertreten durch die Vorstandsmitglieder Bernd Dähling, Michael Hartwich und Andreas Oppitz
Ifflandstraße 4
22087 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 808 100 370
E-Mail: dsk@albis-leasing.de

geltend machen. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzbehörde nach Artikel 77 DSGVO.

Den Datenschutzbeauftragten der ALBIS Leasing AG erreichen Sie unter

albis-datenschutz@nbs-partners.de

oder unter unserer Postadresse mit dem Zusatz „der Datenschutzbeauftragte“.