Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft – wichtige Mitteilung

Die RedaktionMontag, 21.06.20213 Min Lesezeit4

istara (CC0), Pixabay

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG Verschmelzung mit der Umicore International AG (Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)

17.06.2021

Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft

Pforzheim

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG
Verschmelzung mit der Umicore International AG
(Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)

Die Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft mit Sitz in Pforzheim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 500092 (Agosi), soll als übertragende Gesellschaft auf die Umicore International AG mit Sitz in Pforzheim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 740361 (Umicore AG), als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden.

Die Verschmelzung soll im Wege der Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des Vermögens der Agosi als übertragende Gesellschaft als Ganzes auf die Umicore AG als übernehmende Gesellschaft nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre von Agosi erfolgen (§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG).

Der Verschmelzungsvertrag zwischen der Agosi und der Umicore AG wurde am 14. Juni 2021 beurkundet (Verschmelzungsvertrag). Der Verschmelzungsvertrag wurde zum Handelsregister des Sitzes der Agosi und der Umicore AG eingereicht. Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag geregelt.

Die Umicore AG hält unmittelbar mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der Agosi. Einer Zustimmung der Hauptversammlung der Umicore AG zu diesem Verschmelzungsvertrag bedarf es daher gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der Umicore AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Umicore AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die alleinige Aktionärin der Umicore AG, die Umicore International Société Anonyme, einer im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de commerce et des sociétés) unter der Handelsregisternummer B103343 eingetragenen Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in Bascharage, Großherzogtum Luxemburg (Umicore International), hat gegenüber der Umicore AG erklärt, von diesem Recht keinen Gebrauch zu machen.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der Agosi zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Agosi gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister des Sitzes der Agosi eingetragen wird.

Zur Information der Aktionäre der Agosi sind vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen auf der Internetseite der Agosi unter

www.agosi.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich:

•	der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
•	der Verschmelzungsvertrag zwischen Agosi als übertragender Gesellschaft und der Umicore AG als übernehmender Gesellschaft vom 14. Juni 2021;
•	die Jahresabschlüsse und die Lageberichte von Agosi, jeweils für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020;
•	die Jahresabschlüsse der Umicore AG, jeweils für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020; Lageberichte waren für die Umicore AG (damals firmierend als Umicore International GmbH) als Kleinstkapitalgesellschaft gem. § 267a HGB nicht aufzustellen, diese sind daher auch nicht gem. § 63 Abs. 1 Nr. 2 UmwG zu veröffentlichen;
•	der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Umicore AG und Agosi vom 14. Juni 2021;
•	der nach § 60 i.V.m. § 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Mannheim ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstr. 30, 70174 Stuttgart, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen Agosi als übertragender Gesellschaft und der Umicore AG als übernehmender Gesellschaft vom 14. Juni 2021;
•	der nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der Umicore AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin von Agosi erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von Agosi auf die Umicore AG sowie zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung vom 14. Juni 2021;
•	der nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Mannheim ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstr. 30, 70174 Stuttgart, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von Agosi auf Umicore AG vom 14. Juni 2021; und
•	die Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 3 AktG vom 8. Juni 2021.