alstria office reit AG – Einladung zur virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung

alstria office REIT-AG

Hamburg

ISIN: DE000A0LD2U1

Einladung zur virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung
am 31. August 2022

Übersicht mit Angaben gemäß Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 („DVO“) für die Mitteilung nach § 125 Aktiengesetz

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der DVO):

Weitere Informationen über die Teilnahme¹ an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​alstria.de/​investoren/​#hauptversammlung

verfügbar.

Überblick über die Tagesordnung

English convenience translation available under: https:/​/​alstria.com/​investor/​#generalmeeting

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, den 31. August 2022, um 11:00 Uhr MESZ

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der alstria office REIT-AG („alstria“ oder „Gesellschaft“) ein.

Die Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats getroffenen Entscheidung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfinden. Grundlage dieser Entscheidung ist § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, in der zuletzt durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 geänderten Fassung („COVID-19-Gesetz“). Es handelt sich nicht um eine virtuelle Hauptversammlung i.S.d. § 118a des Aktiengesetzes („AktG“) in der Fassung des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für die form- und fristgerecht angemeldeten Aktionäre der alstria office REIT-AG vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der angemeldeten Aktionäre ist im Wege elektronischer Kommunikation (namentlich per elektronischer Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich. Den angemeldeten Aktionären wird ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation (bis zum 29. August 2022, 24:00 Uhr MESZ) eingeräumt. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben. Einzelheiten hierzu finden sich im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise – Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung“.

Der Ort der Hauptversammlung, an dem sich der Versammlungsleiter, der die Niederschrift der Versammlung beurkundende Notar und der Vorstand sowie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft befinden, ist der Sitz der Gesellschaft, Steinstraße 7, 20095 Hamburg. Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats darf aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats getroffenen Entscheidung nach § 1 Abs. 1 und Abs. 6 Satz 1 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

¹ Der Begriff „Teilnahme“ wird vorstehend ausschließlich im Sinne der DVO verwendet und ist nicht identisch mit der Teilnahme im Sinne von § 118 AktG.

Tagesordnung

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 178.032.997,00 und ist in 178.032.997 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede der 178.032.997 Stückaktien gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung (§ 6 Abs. 1 Satz 2 und § 15 Abs. 3 Satz 1 der Satzung).

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Die Hauptversammlung wird aufgrund der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfinden.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes führt zu einigen Modifikationen im Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte. Wir bitten daher die Aktionäre, nachfolgende Hinweise zu der Übertragung der Versammlung in Bild und Ton, der Stimmrechtsausübung, des Fragerechts und weiterer Aktionärsrechte besonders zu berücksichtigen.

Anmeldung zu der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Abs. 2 und 3 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 10. August 2022, 0:00 Uhr MESZ, („Nachweisstichtag“) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft zusammen mit einem vom depotführenden Institut auf den Nachweisstichtag erstellten besonderen Nachweis über den Anteilsbesitz spätestens bis zum Ablauf des 24. August 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter der folgenden Adresse zugehen:

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis kann auch durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erfolgen. Aktionäre mit Sitz im Ausland können unter der E-Mail-Adresse

hv@alstria.de

Informationen und ein Formular in englischer Sprache für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes anfordern.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft erhalten die Aktionäre Anmeldebestätigungen, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Zugangsdaten für das internetbasierte Hauptversammlungs- und Abstimmsystem („Aktionärsportal“) abgedruckt sind.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Anmeldebestätigung für den Zugang zum Aktionärsportal bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Das Stimmrecht bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Stimmrechtsausübung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt.

Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der alstria office REIT-AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 COVID-19-Gesetz entschieden, die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 31. August 2022 als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Versammlung ohne physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische Teilnahme).

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben vielmehr die nachfolgend unter den Buchstaben a) bis d) beschriebenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte über das Aktionärsportal.

Das Aktionärsportal erreichen Aktionäre unter

https:/​/​alstria.de/​investoren/​#hauptversammlung

über den Link „Zugang zum Aktionärsportal“.

Zugang zum Aktionärsportal erhalten die Aktionäre mit den Zugangsdaten, die sie nach Erfüllung der im Abschnitt „Anmeldung zu der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen mit ihrer Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung erhalten haben.

Die Gesellschaft kann keine Gewähr für einen technisch ungestörten Verlauf der Übertragung im Internet und den Empfang bei jedem angemeldeten Aktionär (oder dessen Bevollmächtigten) übernehmen. Wir empfehlen daher, frühzeitig von den oben genannten Rechten, insbesondere der Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Die angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausüben. Die Abgabe der Stimmen ist lediglich über das Aktionärsportal unter Nutzung der Funktion „Abstimmung per elektronischer Briefwahl“ möglich, und zwar bis zum 31. August 2022 bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung. Bis zu diesem Zeitpunkt kann die Stimmabgabe über das Aktionärsportal auch geändert oder widerrufen werden. Für den Zugang zum Aktionärsportal beachten Sie bitte die obigen Hinweise im Abschnitt “Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung“.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder durch sonstige Bevollmächtigte ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die vorstehend im Abschnitt „Anmeldung zu der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“ beschriebenen Voraussetzungen erfüllt werden.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung über zusammengefasste Beschlussvorschläge stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt.

Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen zumindest der Textform (§ 15 Abs. 3 Satz 3 der Satzung, § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB). Entsprechende Vollmachten (mit Weisungen) können bis zum 31. August 2022 bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung elektronisch über das Aktionärsportal unter Nutzung der Funktion „Erteilung von Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter“ übermittelt werden. Für den Zugang zum Aktionärsportal beachten Sie bitte die obigen Hinweise im Abschnitt “Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung“.

Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulare erteilt werden. Ein entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular wird Aktionären, die sich entsprechend § 14 Abs. 2 und 3 der Satzung angemeldet haben, als Teil der Anmeldebestätigung zugesandt. Die ausgefüllten Formulare (sowie ein eventueller Widerruf von Vollmachten und Weisungen) müssen in diesem Falle spätestens bis zum 30. August 2022, 24:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch oder per E-Mail an die Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden:

Entsprechend erteilte Vollmachten (mit Weisungen) können bis zum 31. August 2022 bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung elektronisch über das Aktionärsportal geändert und widerrufen werden. Für den Zugang zum Aktionärsportal beachten Sie bitte die obigen Hinweise im Abschnitt “Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung“.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch diese Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen zumindest der Textform, wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird (§ 15 Abs. 3 Satz 3 der Satzung, § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB). Diese können bis zum 31. August 2022 bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung elektronisch über das Aktionärsportal unter Nutzung der Funktion „Erteilung von Vollmacht an einen Dritten“ übermittelt werden. Für den Zugang zum Aktionärsportal beachten Sie bitte die obigen Hinweise im Abschnitt “Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung“.

Alternativ können Vollmachten unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulare erteilt werden. Aktionären, die sich entsprechend § 14 Abs. 2 und 3 der Satzung angemeldet haben, wird als Teil der Anmeldebestätigung ein entsprechendes Vollmachtsformular zugesandt. Darüber hinaus kann ein entsprechendes Vollmachtsformular in deutscher oder englischer Sprache auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​alstria.de/​investoren/​#hauptversammlung

abgerufen werden.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht in Verbindung zu setzen.

Die ausgefüllten Formulare (sowie ein eventueller Widerruf bzw. die Erbringung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht) müssen in diesem Falle spätestens bis zum 30. August 2022, 24:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch oder per E-Mail an die Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden:

Entsprechend erteilte Vollmachten können bis zum 31. August 2022 bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung elektronisch über das Aktionärsportal geändert und widerrufen werden. Für den Zugang zum Aktionärsportal beachten Sie bitte die obigen Hinweise im Abschnitt “Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung“.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Vollmachten und ggf. Weisungen fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das Aktionärsportal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der DVO) erteilt werden, und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der DVO, 3. per E-Mail und 4. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Elektronische Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (letzteres entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft zusammen mit dem Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienanzahl mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen (wobei der Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens nicht mitzurechnen ist), also bis spätestens am 31. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich an folgende Adresse zu übermitteln:

Als Nachweis über den Aktienbesitz reicht eine Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​alstria.de/​investoren/​#hauptversammlung

veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Nachweis der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 16. August 2022, 24:00 Uhr MESZ, wie folgt zugehen:

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​alstria.de/​investoren/​#hauptversammlung

veröffentlicht. Gegenanträge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Ein nach den §§ 126 Abs. 1 bis 3, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon grundsätzlich unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung dann insoweit mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Auskunftsrecht bzw. Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation, § 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der alstria office REIT-AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des alstria-Konzerns und der in den Konzernabschluss der alstria office REIT-AG einbezogenen Unternehmen.

Da die außerordentliche Hauptversammlung am 31. August 2022 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung nicht vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft i.S.v. § 131 Abs. 1 AktG verlangen; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. Deshalb ist den Aktionären gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2, Abs. 6 Satz 1 COVID-19-Gesetz entschieden, dass die angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten der Gesellschaft ihre Fragen bis zum 29. August 2022, 24:00 Uhr MESZ, über das Aktionärsportal unter Nutzung der Funktion „Fragen stellen“ übermitteln können. Für den Zugang zum Aktionärsportal beachten Sie bitte die obigen Hinweise im Abschnitt “Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung“.

Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet. Bei Beantwortung von Fragen während der virtuellen Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übersendung der Frage das Einverständnis und der Wunsch der Offenlegung des Namens erklärt wurden. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens und einen entsprechenden Wunsch erklärt hat.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung, § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz

Den angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz in der Hauptversammlung die Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt. Entsprechende Erklärungen können ab Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über das Aktionärsportal unter Nutzung der Funktion „Widerspruch erheben“ übermittelt werden. Für den Zugang zum Aktionärsportal beachten Sie bitte die obigen Hinweise im Abschnitt “Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung“.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​alstria.de/​investoren/​#hauptversammlung

abrufbar.

Internetseite, über die Informationen gemäß § 124 a AktG zugänglich sind, Abstimmungsergebnisse und Bestätigung der Stimmenzählung

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​alstria.de/​investoren/​#hauptversammlung

zugänglich.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG können Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung unter der E-Mail-Adresse

hv@alstria.de

anfordern.

Hinweise zum Datenschutz

Der Schutz der personenbezogenen Daten der Aktionäre, Aktionärsvertreter und Gäste, die sich oder Vertreter für die Teilnahme an der Hauptversammlung der alstria office REIT-AG anmelden und/​oder die an dieser teilnehmen („Hauptversammlungsteilnehmer“), ist uns sehr wichtig. Nachfolgend finden Hauptversammlungsteilnehmer Informationen zu der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung.

Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?

Verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) ist:

Wie ist der Datenschutzbeauftragte zu erreichen?

Die Hauptversammlungsteilnehmer können sich an den Datenschutzbeauftragten der alstria office REIT-AG wie folgt wenden:

Welche personenbezogenen Daten werden verarbeitet?

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden folgende Kategorien personenbezogener Daten der Aktionäre verarbeitet:

Haben Aktionäre einen Dritten zur Ausübung ihres Stimmrechts benannt, werden zusätzlich die personenbezogenen Daten des Bevollmächtigten (insbesondere dessen Vor- und Nachname sowie dessen Wohnort) verarbeitet. Wir bitten die Aktionäre, die Bevollmächtigten ausdrücklich darauf hinzuweisen.

Von Gästen der Hauptversammlung werden Informationen zu Vor- und Nachnamen, Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse) sowie ggf. die Firma des Unternehmens, für das sie tätig sind, verarbeitet.

Für welche Zwecke werden personenbezogene Daten verarbeitet und auf welcher Rechtsgrundlage basiert die Datenverarbeitung?

Personenbezogene Daten werden verwendet, um die Anmeldung und Teilnahme der Hauptversammlungsteilnehmer (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte (z.B. Wortmeldung und Stimmabgabe) im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich der Erteilung, des Widerrufs und des Nachweises von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen.

Nach § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG ist in der Hauptversammlung ein Verzeichnis der erschienenen oder vertretenen Aktionäre und der Vertreter von Aktionären mit Angabe ihres Namens und Wohnorts sowie der Zahl der von jedem vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung aufzustellen.

Darüber hinaus werden personenbezogene Daten der Hauptversammlungsteilnehmer ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie beispielsweise aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Hauptversammlungsteilnehmer ist daher für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgt nur in dem zur Erreichung des jeweiligen Zwecks zwingend erforderlichen Maße.

Die Verarbeitung personenbezogener Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO.

Darüber hinaus werden personenbezogene Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen im Sinne von Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO verarbeitet. Dies gilt insbesondere im Zusammenhang mit Fragen, die gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz i. V. m. mit den Vorgaben in der Einberufung zur außerordentlichen Hauptversammlung eingereicht werden. Wenn ein Aktionär eine Frage gestellt hat und der Nennung seines Namens ausdrücklich zugestimmt hat, wird die Nennung des Namens aufgrund der Einwilligung im Sinne von Art. 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO erfolgen. Die Nennung des Namens erfolgt nur, wenn die Einwilligung nicht zuvor widerrufen wurde.

Welche Empfänger erhalten personenbezogene Daten?

Die Daten der Hauptversammlungsteilnehmer werden innerhalb der alstria office REIT-AG von den mit der Organisation der Hauptversammlung befassten Mitarbeitern verarbeitet. Daneben bedienen wir uns zur Vorbereitung, Nachbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zum Teil unterschiedlicher externer Dienstleister und deren Subunternehmer (Hauptversammlungs- und IR-Dienstleister sowie Berater und der protokollführende Notar), die ihren Sitz in dem Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) haben oder die Voraussetzungen der Vorschriften des Kapitel 5 DSGVO zur Übermittlung personenbezogener Daten an Drittländer erfüllen. Die beauftragten Dienstleister erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind.

Verlangt ein Aktionär, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen (vgl. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG). Gleichfalls wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen (vgl. im Einzelnen auch die vorstehende Erläuterung der §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG).

Die Daten des Teilnehmerverzeichnisses können von Hauptversammlungsteilnehmern während der Versammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden (§ 129 Abs. 4 AktG).

Darüber hinaus übermitteln wir ggf. personenbezogene Daten der Hauptversammlungsteilnehmer an Behörden, die die Daten in eigener Verantwortlichkeit verarbeiten (z.B. an Aufsichtsbehörden aufgrund gesetzlicher Vorschriften).

Eine Übermittlung in das außereuropäische Ausland (d.h. außerhalb des EWR) ist nicht beabsichtigt.

Aus welchen Quellen stammen die Daten?

Soweit personenbezogene Daten von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, erhalten alstria bzw. die von ihr beauftragten Dienstleister die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung der Aktien der Gesellschaft beauftragt haben (sog. Depotbanken). Darüber hinaus können alstria bzw. die von ihr beauftragten Dienstleister personenbezogene Daten von den Hauptversammlungsteilnehmern erhalten (z.B. bei Stellung von Anträgen).

Soweit es sich um teilnahmeverhaltensbezogene Daten handelt, wie z.B. Auskunfts- oder Tagesordnungsergänzungsverlangen, stammen die personenbezogenen Daten vom Hauptversammlungsteilnehmer selbst.

Wie lange werden die Daten gespeichert?

Grundsätzlich werden personenbezogenen Daten gelöscht, sobald sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, soweit uns nicht gesetzliche oder europarechtliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z. B. im Aktiengesetz, im Handelsgesetzbuch, in der Abgabenordnung) zu einer weiteren Speicherung verpflichten. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Weitere Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich aus dem HGB und der Abgabenordnung (AO), nach denen die Aufbewahrungsdauer bis zu zehn Jahre betragen kann.

Findet eine automatisierte Entscheidungsfindung im Einzelfall/​Profiling statt?

Rein automatisierte Entscheidungsverfahren gemäß Art. 22 DSGVO oder ein Profiling werden nicht eingesetzt.

Welche Rechte haben die Betroffenen?

Betroffene können sich jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben genannten Kontaktdaten an den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft wenden, um ihre Rechte gemäß DSGVO auszuüben. Sofern jeweils die Voraussetzungen nach dem anwendbaren Recht vorliegen, haben Betroffene insbesondere das Recht auf:

Die Gesellschaft muss personenbezogene Daten der Hauptversammlungsteilnehmer verarbeiten, um ihnen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Stellt ein Hauptversammlungsteilnehmer z.B. seine personenbezogenen Daten nicht bereit, kann ihm die Ausübung der hauptversammlungsbezogenen Rechte ggf. nicht ermöglicht werden.