Angebotsunterlage zum Rückkaufsangebot der Emittentin GUB Investment Trust GmbH & Co. KGaA, zum Rückererwerb eigener Aktien, anlässlich des De-Listings von der Börse gegen Zahlung eines Rückkaufpreises in Höhe von 210 Euro je Aktie

GUB Investment Trust GmbH & Co. KGaA

Schwäbisch Hall

ISIN: DE000A3H21L2

Angebotsunterlage zum
Rückkaufsangebot der Emittentin

GUB Investment Trust GmbH & Co. KGaA,
mit Sitz in Schwäbisch Hall

zum Rückerwerb eigener Aktien,
anlässlich des De-Listings von der Börse

gegen Zahlung eines Rückkaufpreises
in Höhe von 210 Euro je Aktie

ISIN: DE000A3H21L2 /​ WKN: A3H21L

Annahmefrist: Mittwoch, 03.11.2021 bis zum Freitag, 03.12.2021

1. Allgemeine Informationen und Hinweise

1.1 Durchführung des Rückkaufangebots nach deutschem Recht

Die Bieterin, GUB Investment Trust GmbH & Co. KGaA, mit Sitz in Schwäbisch Hall, führt als Emittentin im Rahmen eines Beschlusses der Hauptversammlung den Rückkauf ihrer eigenen Aktien durch. Der Rückkauf erfolgt im Zusammenhang mit dem De-Listing von der Börse, das im Oktober 2021 stattgefunden hat. Das Rückkaufangebot richtet sich an sämtliche Aktionäre als öffentliches Angebot.

Da die Aktien der Emittentin nicht börsennotiert sind, ist der Anwendungsbereich des WpÜG nicht eröffnet (§ 1 Abs. 1 WpÜG).

1.2 Veröffentlichungen, Erklärungen und Mitteilungen

Die Angebotsunterlage wird auf der Internetseite der Zielgesellschaft unter www.gub.de/​Abfindung sowie im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de am 03.11.2021 veröffentlicht. Darüber hinaus ist keine weitere Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorgesehen.

1.3 Umstände, welche zum Rückkaufsangebot führten

Die Aktien der GUB Investment Trust GmbH & Co. KGaA waren bis zum 30.09.2021 an der Börse Hamburg notiert. Die Hauptversammlung vom 27.07.2021 hat das De-Listing von der Börse beschlossen. Das De-Listing wurde am 01.10.2021 durchgeführt. Der Schlusskurs zum 30.09.2021 hat 190 Euro und der Durchschnittskurs auf Basis von drei Monaten 145 Euro betragen. Der Preis des Rückkaufangebots in Höhe von 210 Euro liegt damit 10 % höher als der Schlusskurs und 45 % über dem 3-Monats-Durchschnittspreis.

Es ist vorgesehen, in der Zeit von Februar und März 2022 neue Aktien zu einem deutlich niedrigeren Kurs zu begeben als den letzten Börsenkurs und damit auch zu einem deutlich niederen Preis als dem hier vorliegenden Rückkaufsangebot. Bei all jenen Anteilseignern, die an diesen Kapitalmaßnahmen nicht teilnehmen werden oder können, führt dies zur deutlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft. Daher ist es geboten, ausstiegswilligen Aktionären nach dem im Oktober 2021 erfolgten De-Listing und im Vorfeld der ab Februar 2022 vorgesehenen Kapitalmaßnahmen die Möglichkeit anzubieten, ihre Aktien zum Preis von 210 Euro je Aktie, der Gesellschaft zurückzugeben.

2. Das Rückkaufangebot

2.1 Gegenstand des Angebots

Die Emittentin GUB Investment Trust GmbH & Co. KGaA bietet ihren Aktionären hiermit an, ihre Aktien (ISIN: DE000A3H21L2 /​ WKN: A3H21L) gegen Zahlung des Rückkaufpreises in Höhe von

2.2 Annahmefrist

Die Annahmefrist für das Rückkaufangebot beginnt nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage im Bundesanzeiger am Mittwoch, 03.11.2021 und endet am Freitag, 03.12.2021 um 17:00 Uhr MEZ.

2.3 Bedingungen und Genehmigungen

Dieses Rückkaufangebot und die durch die Annahme des Angebots zustande kommenden Kaufverträge sind von keinen Bedingungen abhängig.

3. Durchführung der Abfindung

3.1 Annahmeerklärung und technische Abwicklung

Die Aktionäre der GUB Investment Trust GmbH & Co. KGaA können dieses Angebot innerhalb der unter Ziffer 2.2 benannten Annahmefrist über ihre Depotbank annehmen. Die technische Abwicklung erfolgt in drei Schritten:

Sollten Depotbanken Nachmeldungen mitteilen, so vergütet die Emittentin vier Tage nach der Nachmeldung den Abfindungsbetrag auf die mitgeteilte Bankverbindung der nachmeldenden Depotbank.

Mit der Zahlung des Abfindungsbetrages durch die Emittentin an die Depotbanken wird die Annahme des Rückkaufangebots wirksam.

Nach Zahlungseingang sind die angedienten Wertpapiere durch die Depotbanken an die Emittentin binnen fünf Banktagen zu übertragen. Die Depotverbindung der Emittentin lautet wie folgt:

Mit der Zahlung des Abfindungsbetrages für die Wertpapiere kommt zwischen der Emittentin GUB Investment Trust GmbH & Co. KGaA und dem annehmenden Aktionär, respektive seiner Depotbank ein Kaufvertrag gemäß den Bestimmungen der Angebotsunterlage dieses Rückkaufangebotes zustande.

Die Aktionäre erklären mit der Annahme, dass die im Rahmen des Rückkaufangebots angemeldeten Aktien zum Zeitpunkt der Eigentumsübertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten Dritter sind.

Ebenfalls beauftragen und bevollmächtigen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktionäre ihre depotführende Bank und die GUB Investment Trust GmbH & Co. KGaA unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang, der zum Verkauf eingereichten Aktien auf das Depot der Emittentin herbeizuführen.

Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt.

3.2 Kosten der Annahme

Die mit der Annahme dieses Rückkaufangebots entstehenden Kosten, insbesondere die von den depotführenden Instituten im Rahmen der Veräußerung erhobenen Gebühren, sind von dem betreffenden Aktionär selbst zu tragen.

Von Seiten der Emittentin werden keine Kosten erhoben.

4. Sonstiges

Die sich aus der Annahme des Angebots ergebenden Verträge zwischen der Emittentin und ihrer Aktionäre unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Schwäbisch Hall, 03.11.2021

GUB Investment Trust GmbH & Co. KGaA

Abwicklungs-Hinweise für die Depotbanken

Wir bitten die Bestände Ihrer Depotkunden zu sammeln und uns als eine (1) Mitteilung zum Angebotsende schriftlich per E-Mail an: post@gub.de oder per Telefax: (07130) 57 89 029 mitzuteilen unter Angabe der Bankverbindung und Ihres Buchungszeichens, auf welche die Bieterin den gesamten Angebotsbetrag zu vergüten hat. Nachmeldungen sind selbstverständlich möglich.

Der WP-Übertrag erfolgt mit Gläubigerwechsel auf KV 1155 (FlatexDEGIRO Bank AG)

Steuerlich sind die Anschaffungskosten beim WP-Übertrag nicht zu berücksichtigen, da der Übertrag an eine Kapitalgesellschaft erfolgt.

Wir bitten höflich eventuelle Teilbestände in der Gattung als eine Summe zu übertragen, um die Zuordnung der WP-Eingänge zu erleichtern.