Anleger aufgepasst: HMW Emissionshaus AG – Nachtrag Nr. 08 Investition in eine Beteiligung an der Creative Balloons GmbH

HMW Emissionshaus AG

Pullach

Nachtrag Nr. 08
Investition in eine Beteiligung an der Creative Balloons GmbH

Nachtrag Nr. 08 nach § 316 Abs. 5, § 268 Abs. 2 des Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB) zum bereits veröffentlichen Verkaufsprospekt vom 16.05.2019 betreffend das Investmentvermögen MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG. Der Nachtrag Nr. 08 wird veröffentlicht von der HMW Emissionshaus AG in ihrer Eigenschaft als von der Kapitalverwaltungsgesellschaft (MIG Verwaltungs AG) insoweit beauftragtes Unternehmen und in ihrer Eigenschaft als Prospektverantwortliche.

Nach § 305 Abs. 8 des Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB) können Anleger, die vor der Veröffentlichung des Nachtrages eine auf den Erwerb eines Anteils an dem Investmentvermögen (MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG) gerichtete Willenserklärung abgegeben haben, diese innerhalb von 2 Werktagen nach Veröffentlichung des Nachtrages widerrufen, sofern noch keine Erfüllung eingetreten ist. Der Widerruf muss keine Begründung enthalten und ist in Textform gegenüber

MIG Service GmbH
Niederlassung Landshut
Stethaimerstr. 32-34
D-84034 Landshut
Telefax: +49 (0) 871 20 54 06 99
E-Mail: widerruf@mig-fonds.de

zu erklären; zur Fristwahrung genügt die rechtzeitige Absendung.

Die HMW Emissionshaus AG, Münchner Str. 52, D-82049 Pullach im Isartal, gibt folgende, zum 12.02.2021 eingetretene wichtige neue Umstände im Hinblick auf den bereits veröffentlichen Verkaufsprospekt betreffend das Investmentvermögen MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG (im Folgenden auch: „Gesellschaft“) vom 16.05.2019 bekannt:

1. Investition in eine Beteiligung an der Creative Balloons GmbH

Die MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG hat in eine Beteiligung an der Creative Balloons GmbH mit Sitz in Waghäusel, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 711491, (diese fortan auch: „Beteiligungsunternehmen“) investiert. Hierbei handelt es sich um ein Unternehmen, das nicht zum Handel an einer Börse zugelassen oder in einen organisierten Markt einbezogen ist (§ 261 Abs. 1 Nr. 4 KAGB). Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand des Beteiligungsunternehmens ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von Kunststoffkomponenten für medizintechnische, pharmazeutische und sonstige Anwendungen, Maschinen, Werkzeuge, Verfahren und Technologien zu deren Herstellung sowie alle damit in Zusammenhang stehenden Tätigkeiten. Das Beteiligungsunternehmen ist somit in der Branche Medizintechnik tätig. Das Gesellschaftskapital des Beteiligungsunternehmens beträgt derzeit € 68.000,00.

Der Erwerb der Beteiligung erfolgte am 12.02.2021 nach Maßgabe einer Zeichnungsvereinbarung durch Zeichnung und Übernahme von zunächst insgesamt 12.830 neu ausgegebenen Gesellschaftsanteilen der Creative Balloons GmbH im Nennbetrag von jeweils € 1,00.

In Abhängigkeit vom Erreichen in der Zeichnungsvereinbarung definierter Meilensteine ist die MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG zudem berechtigt und verpflichtet, in einem frühestens für das 4. Kalenderquartal 2021 und spätestens für das 2. Kalenderquartal 2023 geplanten, weiteren Kapitalerhöhungsschritt weitere 19.169 Geschäftsanteile der Creative Balloons GmbH im Nennbetrag von jeweils € 1,00 zu übernehmen. Zudem ist die MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG in Abhängigkeit vom Erreichen in der Zeichnungsvereinbarung definierter Meilensteine und sofern der Gründungsgesellschafter Dr. Fred Göbel Vermögensverwaltungs GmbH von dem ihm für diesen Fall eingeräumten Optionsrecht Gebrauch macht, verpflichtet, weitere 825 Geschäftsanteile der Creative Balloons GmbH im Nennbetrag von jeweils € 1,00 von der Dr. Fred Göbel Vermögensverwaltungs GmbH zu erwerben.

Die Investition für den Erwerb der Gesellschaftsanteile an dem Beteiligungsunternehmen beträgt bei Durchführung beider Kapitalerhöhungsschritte und Durchführung der Erwerbsoption insgesamt € 4.044.248,62 (Prognose). Hierauf entfällt ein Teilbetrag in Höhe von € 4.006.248,62 (Prognose) auf Anschaffungskosten für den Erwerb der Geschäftsanteile und ein Teilbetrag in Höhe von € 38.000,00 (Prognose) auf sonstige Kosten, insbesondere Berater- und Gutachterkosten. Die Investition findet ausschließlich aus Eigenmitteln der Gesellschaft statt. Eine Fremdfinanzierung ist nicht vorgesehen.

Gesamtkosten der Investition in die Creative Balloons GmbH in € (Prognose)^*

1, Investitionen/​Mittelverwendung

2. Finanzierung/​Mittelherkunft

^* Es wird darauf hingewiesen, dass das Investmentvermögen (MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG) unabhängig von der Investition in die Creative Balloons GmbH mit Kosten belastet ist, die das Investitionskapital mindern. Diese Kosten sind in Kap. 6 des Verkaufsprospekts dargestellt. Auf diese Angaben wird verwiesen.
^** Die Einlagen der Anleger sind in vollem Umfang von Anlegern verbindlich zugesagt. Die jeweiligen Einlageverpflichtungen sind, sofern diese nicht schon bei der Gesellschaft eingezahlt wurden, nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags von Anlegern der Anteilsklasse 1 nach § 7 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages und von Anlegern der Anteilsklasse 2 gem. § 7 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages bei der Gesellschaft einzuzahlen.

Die Anschaffungskosten im ersten Kapitalerhöhungsschritt in Höhe von € 1.505.985,40 entfallen in Höhe von € 12.830,00 auf den Ausgabebetrag der neu übernommenen Geschäftsanteile. Die restlichen Anschaffungskosten in Höhe von € 1.493.155,40 sind dem Beteiligungsunternehmen als Eigenkapital im Wege einer Zuzahlung in die Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zur Verfügung zu stellen. Diese Zuzahlung ist in voller Höhe nach Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister fällig. Das Investmentvermögen wird nach Durchführung des ersten Kapitalerhöhungsschritts an dem dann auf zunächst € 120.020,00 erhöhten Gesellschaftskapital des Beteiligungsunternehmens einen Anteil von rund 10,69 % halten.

Die Anschaffungskosten in dem in Abhängigkeit vom Erreichen vereinbarter Meilensteine stehenden zweiten Kapitalerhöhungsschritt in Höhe von weiteren € 2.250.057,22 entfallen in Höhe von € 19.169,00 auf den Ausgabebetrag der neu übernommenen Geschäftsanteile. Die restlichen Anschaffungskosten in Höhe von € 2.230.888,22 sind dann dem Beteiligungsunternehmen als Eigenkapital im Wege einer Zuzahlung in die Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zur Verfügung zu stellen. Diese Zuzahlung soll in zwei Tranchen im Zeitraum vom 01.10.2021 bis 30.06.2023 (Prognose) in Abhängigkeit vom Erreichen vereinbarter Meilensteine erfolgen. Wenn es zur Durchführung des zweiten Kapitalerhöhungsschritts kommt, wird das Investmentvermögen an dem dann auf € 197.446,00 erhöhten Gesellschaftskapital des Beteiligungsunternehmens einen Anteil von rund 16,21 % halten. Im Fall der dann zudem möglichen Ausübung der Veräußerungsoption der Dr. Fred Göbel Vermögensverwaltungs GmbH, bei der als Kaufpreis weitere Anschaffungskosten in Höhe von € 250.206,00 anfallen würden, würde sich diese Beteiligung weiter auf dann 16,62 % erhöhen.

Schließlich kann durch die Ausübung von an Mitarbeiter, Organmitglieder und Berater des Beteiligungsunternehmens gewährten Beteiligungsoptionen das Stammkapital um weitere bis zu € 22.750,00 erhöht werden, wodurch sich die Beteiligungsquote des Investmentvermögens dann entsprechend reduziert.

Die Gesellschaftsanteile an der Creative Balloons GmbH sind nicht dinglich belastet. Die Verwendungsmöglichkeiten der Gesellschaftsanteile sind durch die Gesellschaftervereinbarung wie folgt beschränkt:

Über die Gesellschaftsanteile der MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG an der Creative Balloons GmbH kann nur verfügt werden, wenn die hierzu getroffenen Abreden eingehalten werden: Innerhalb der ersten 2 Jahre ab Unterzeichnung der Zeichnungsvereinbarung ist eine Verfügung über die Gesellschaftsanteile der MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG an der Creative Balloons GmbH nur mit Zustimmung eines vereinbarten Gesellschafterquorums zulässig. Auch nach dieser Frist ist für Verfügungen die Zustimmung der in der Gesellschaftervereinbarung festgelegten Investorenmehrheit erforderlich, wobei diese Zustimmung zu erteilen ist, wenn insbesondere die folgenden Regelungen eingehalten sind: Vor einer Veräußerung der Gesellschaftsanteile der MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG an der Creative Balloons GmbH sind einige der übrigen Gesellschafter zum Vorerwerb berechtigt. Zudem ist in der Vereinbarung ein Mitveräußerungsrecht der Gesellschafter geregelt. Dieses Recht bietet der MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG Vorteile, kann jedoch auch zu einer Beschränkung durch die Mitveräußerungsrechte anderer Gesellschafter führen. Die Gesellschaftervereinbarung sieht ferner eine Mitverkaufsverpflichtung vor. Danach ist die MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG unter bestimmten, in der Vereinbarung definierten Kriterien verpflichtet, ihre an der Creative Balloons GmbH gehaltenen Gesellschaftsanteile zusammen mit anderen Gesellschaftern an einen Dritten zu veräußern. Zudem besteht eine Verpflichtung der Mitgesellschafter einer Verfügung zuzustimmen nur dann, wenn der Erwerber der Gesellschaftervereinbarung als Rechtsnachfolger beitritt. Darüber hinaus bestehen keine rechtlichen und tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Beteiligung. Eine behördliche Genehmigung für den Erwerb der Gesellschaftsanteile an der Creative Balloons GmbH ist nicht erforderlich und liegt auch nicht vor.

In Vorbereitung der Beteiligung der Gesellschaft an der Creative Balloons GmbH wurde ein von Prof. Meitner, München erstelltes Gutachten zur Bewertung des Beteiligungsunternehmens zum 31.12.2020 eingeholt. Das Bewertungsergebnis des Gutachtens weist einen Wert aus, der über dem Wert liegt, der die Bemessungsgrundlage für die Investition der Gesellschaft in das Beteiligungsunternehmen bildete.

2. Verfügbarkeit dieses Nachtrags

Dieser Nachtrag und der Verkaufsprospekt samt den Anlagebedingungen werden bei der MIG GmbH & Co. Fonds 16 geschlossene Investment-KG, Münchener Str. 52, D-82049 Pullach im Isartal, sowie unter www.mig-fonds.de kostenlos zur Verfügung gestellt. Die Informationen liegen in deutscher Sprache vor.