Anlegergeld vernichtet: Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co. Hamburger Meile KG

Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co. Hamburger Meile KG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2020

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020

ANHANG

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss von Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co. Hamburger Meile KG, München, für das Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis 31.12.2020 wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches, des Vermögensanlagengesetzes (VermAnIG) sowie des Gesellschaftsvertrags aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kommanditgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 1 i.V.m. § 264a Abs. 1 HGB.

Für Bilanzierungszwecke werden freiwillig die Vorschriften der § 264 ff. HGB für große Kapitalgesellschaften i.S.d. § 267 Abs. 3 HGB angewendet. Für den Anhang wurde von größenabhängigen Erleichterungen gemäß § 288 HGB Gebrauch gemacht.

Die Gliederung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt entsprechend den Bestimmungen der §§ 266 und 275 i.V.m. § 264a Abs. 1 HGB. Sie ist unverändert gegenüber dem Vorjahr.

Die Gliederung des Eigenkapitals wird zur besseren Übersichtlichkeit entsprechend dem Gesellschaftsvertrag und abweichend von § 264c HGB vorgenommen.

Für die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gewählt.

Die Gesellschaft ist gemäß § 23 Abs. 2 Nr 2. VermAnIG i.V.m. § 24 Abs. 1 VermAnIG verpflichtet einen Lagebericht zu erstellen.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Das Finanzanlagevermögen wird mit den Anschaffungskosten bilanziert. Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren Wert vorgenommen, der den Vermögensgegenständen am Abschlussstichtag beizulegen ist. Sofern sich in einem späteren Jahr herausstellt, dass die Gründe für die außerplanmäßige Abschreibung nicht mehr bestehen, erfolgt gemäß § 253 Abs. 5 Satz 1 HGB eine Wertaufholung bis maximal zu den Anschaffungskosten.

Entnahmen zu Lasten des Kapitalanteils werden als ergebnisneutrale Minderung des Beteiligungsbuchwerts behandelt und im Anlagengitter als Beteiligungsabgang ausgewiesen (IDW RS HFA 18).

Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nominalwert bewertet.

Die Rückstellungen werden in ausreichender Höhe mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt und enthalten alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.

Sofern Rückstellungen eine Laufzeit von über einem Jahr aufweisen, werden sie gemäß § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der letzten sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Die Verbindlichkeiten werden gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB zu ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Die Gesellschaft hält 84,997% der Anteile an der New Heliopolis EKZ Hamburger Straße GmbH & Co. KG, Hamburg, und 84,993% der New Heliopolis EKZ Hamburger Straße Parallelis GmbH & Co. KG, Hamburg. Dies entspricht einem Kapitalanteil von EUR 255.840,00 am Gesamtkapital von EUR 301.000,00 bei der New Heliopolis EKZ Hamburger Straße GmbH & Co. KG, Hamburg, und einem Kapitalanteil von EUR 128.340,00 am Gesamtkapital von EUR 151.000,00 bei der New Heliopolis EKZ Hamburger Straße Parallelis GmbH & Co. KG, Hamburg.

Die New Heliopolis EKZ Hamburger Straße GmbH & Co. KG, Hamburg, erwirtschaftete in 2020 einen Jahresfehlbetrag von EUR 4.289.648,02, die New Heliopolis EKZ Hamburger Straße Parallelis GmbH & Co. KG, Hamburg, einen Jahresüberschuss von EUR 160.443,02.

Der beizulegende Zeitwert zum 31. Dezember 2020 beträgt für die Beteiligung an der New Heliopolis EKZ Hamburger Straße GmbH & Co. KG EUR 60.223.438,62 (Buchwert zum 31.12.2020: EUR 55.577.125,69) und für die New Heliopolis EKZ Hamburger Straße Parallelis GmbH & Co. KG EUR 17.047.626,42 (Buchwert zum 31.12.2020: EUR 5.486.669,44).

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

IV. Sonstige Angaben

1. Geschäftsführung

Zur Geschäftsführung befugt ist ausschließlich der geschäftsführende Kommanditist, RMF Beteiligungs GmbH, Garmisch-Partenkirchen, vertreten durch den Geschäftsführer:

Der Kommanditist hält einen Kapitalanteil in Höhe von EUR 1.000,00.

2. Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführung schlägt vor, das Jahresergebnis in Höhe von EUR -542.682,55 den Kapitalkonten der Gesellschafter zu belasten.

3. Anzahl Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Arbeitnehmeranzahl im Jahr 2020 betrug 0.

4. Nachtragsbericht

Seit Januar 2020 breitet sich das Coronavirus weltweit weiter aus (Coronavirus-Pandemie). Die konkreten Auswirkungen der Verbreitung des Coronavirus auf die Weltwirtschaft sind derzeit noch nicht absehbar. In diesem Zuge kann die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft von den Auswirkungen der Epidemie betroffen sein. Dies kann sich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken.

Die Höhe kann derzeit aufgrund der rasanten Entwicklung und dem damit verbundenen hohen Grad an Unsicherheit nicht abgeschätzt werden.

Lagebericht für 2020

Inhaltsverzeichnis

1. Grundlagen des Unternehmens

1. Allgemeines

2. Die Fondsimmobilien

2. Wirtschaftsbericht

1. Allgemeine wirtschaftliche Lage

2. Entwicklung des Büromarktes (Vermietungs- und Investmentmarkt)

3. Entwicklung des Einzelhandelsmarktes (Vermietungs- und Investmentmarkt)

4. Geschäftsverlauf und Lage

5. Gesamtaussage

3. Prognosebericht

4. Chancen- und Risikobericht

1. Grundlagen des Unternehmens

1. Allgemeines

Bei der Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co. Hamburger Meile KG (im Folgenden „Gesellschaft“) handelt es sich um eine vermögensverwaltende Fondsgesellschaft, die direkten und indirekten Erwerb, die Verwaltung – insbesondere durch Vermietung und Verpachtung – sowie die Veräußerung von Grundstücken bzw. grundstücksgleichen Rechten zum Zweck hat. Sie ist nicht aktiv unternehmerisch tätig und hat keine Angestellten. Der Sitz ist München, Innere Wiener Straße 17. Die Gesellschaft ist beim Amtsgericht München unter der Handelsregisternummer HRA 96910 registriert. Vertretungsberechtigt ist allein die geschäftsführende Kommanditistin RMF Beteiligungs GmbH. Persönlich haftende Gesellschafterin ohne Vertretungsbefugnis ist die Scherkamp GmbH, München. Es besteht ein Geschäftsbesorgungsvertrag mit weitreichenden Befugnissen mit der Real I.S. AG.

An der Fondsgesellschaft haben sich auf Basis des Fondsprospekts nach Auflage des Fonds im Jahr 2011 etwa 3.000 überwiegend private Kleinanleger mit Eigenkapital in Höhe von 120,001 Mio. EUR zzgl. 5 % Agio beteiligt.

Die Fondsgesellschaft ist mit jeweils rund 85 % an zwei Objektgesellschaften New Heliopolis EKZ Hamburger Straße GmbH & Co. KG, Hamburg, und New Heliopolis EKZ Hamburger Straße Parallelis GmbH & Co. KG, Hamburg beteiligt. Die verbleibenden etwa 15 % der Anteile werden jeweils von Gesellschaften aus dem Umfeld des Centermanagers ECE Projektmanagement G.m.b.H. & Co. KG (ECE) gehalten. Im vollständigen Eigentum der Objektgesellschaften befinden sich je eine Immobilie, das Einkaufscenter Hamburger Meile und ein darüber errichteter Büroturm. Das Einkaufscenter stellt den weit überwiegenden Anteil hinsichtlich Mieteinnahmen und Flächengröße dar. Die Gesellschaft erzielt einkommensteuerlich Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung (§ 21 EStG) aus ihren Beteiligungen an den Objektgesellschaften. Die Objektgesellschaften erzielen ihrerseits Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung aus der Vermietung, Verpachtung und Verwaltung ihres Immobilienbesitzes. Neben den Einnahmen aus der Vermietung erzielt die Gesellschaft auch Einnahmen aus der Anlage ihrer liquiden Mittel, also Einkünfte aus Kapitalvermögen nach § 20 EStG.

Auf Ebene der Objektgesellschaften wurde ein variabel verzinstes Bankdarlehen für eine Laufzeit von zehn Jahren über ursprünglich 141,321 Mio. EUR aufgenommen. Das Zinsänderungsrisiko wurde über ein parallel laufendes Zinssicherungsgeschäft über die gesamte Laufzeit ausgeschlossen. Die Laufzeit des Darlehens endete am 30.06.2021. Vor dem Hintergrund des derzeit schwierigen Marktumfelds und der erhöhten Risikowahrnehmung der Banken war die Anschlussfinanzierung eine große Herausforderung. Die Fortführung der Bankfinanzierung konnte strategiekonform für drei Jahre sichergestellt werden.

2. Die Fondsimmobilien

Das Objekt Hamburger Meile, bestehend aus dem Einkaufscenter und dem Büroturm, liegt im Hamburger Bezirk Barmbek-Süd, nahe der Innenstadt. Direkt am Einkaufscenter kreuzen sich zwei Bundesstraßen, die täglich von mehreren Tausend Fahrzeugen befahren werden. Die gute Anbindung wird ergänzt durch den ÖPNV mit zwei U-Bahn-Stationen sowie sechs Buslinien in unmittelbarer Umgebung.

Die Hamburger Meile wurde 1969/​70 auf einer Grundstücksfläche von 25.905 m² in Massivbauweise als Shopping-Center und Bürohaus errichtet. In den Jahren 2008 bis 2010 wurde das Objekt grundlegend neu strukturiert. Das Objekt besteht aus zwei langgestreckten Einzelhandelsebenen im Erdgeschoss sowie im ersten Obergeschoss. Im Untergeschoss befinden sich hauptsächlich Lager- und Nebenflächen. Das zweite Obergeschoss wird ebenfalls für Einzelhandel sowie Büros und Nebenflächen genutzt. In den Flächen ab dem dritten Obergeschoss sind ausschließlich Büros vorhanden. Es stehen rund 36.640 m² Ladenfläche zur Verfügung, die sich auf rund 144 Shops verteilt. Hinzu kommen etwa 12.530 m² Lager- und Nebenfläche sowie etwa 13.600 m² Bürofläche. Mit der Verwaltung und Vermietung der beiden Objekte ist die ECE Marketplaces GmbH & Co. KG (ECE) mit Sitz in Hamburg, der Marktführer für das Management von Einkaufscentern, betraut.

Der Schwerpunkt der Vermietungstätigkeit und des langfristigen Vermietungskonzeptes ist auf eine weitere Qualifizierung des Mieter- und Branchenmix, insbesondere in den Bereichen Trend- und Lifestylekonzepte, ausgerichtet. Die Möglichkeit zur Qualifizierung und Sortimentserweiterung bietet sich im Rahmen von regulär auslaufenden Mietverträgen sowie durch den Austausch von schwächeren Mietern bzw. im Falle von insolvenzbedingten Schließungen.

Wichtigster Wettbewerber als Einkaufsgelegenheit für Mode und Hartwaren neben der Hamburger Innenstadt ist das Einkaufscenter Wandsbek Quarrée in fünf Fahrminuten Entfernung, welches auf circa 32.000 m² rund 90 Geschäfte beherbergt. Zudem hat im Dezember 2016 im rund 8 km entfernten Billstedt Center die erste Primark Filiale Hamburgs eröffnet, wodurch sich das Center zu einem ernst zu nehmenden Wettbewerber entwickelte. Mit ihrem attraktiven Mieterbesatz wird die Hamburger Meile nach wie vor positiv von den Kunden angenommen. Mit dem Schwerpunkt des langfristigen Vermietungskonzepts, der Ansiedlung fashionorientierter Textilanbieter sowie zeitgemäßer und attraktiver Gastronomie, erreicht das Center nach wie vor seine vorwiegend jüngere Zielgruppe. Ergänzt wird das Angebot durch starke regionale Betreiber und neue, internationale Konzepte. Darüber hinaus trägt der hohe Anteil des Lebensmittelbereiches mit den Ankermietern REWE und Aldi zur Nahversorgungskompetenz des Centers im dicht besiedelten Kerneinzugsgebiet bei. Das Einkaufscenter wird von fünf Bürohochhäusern überragt, die verschiedene städtische Behörden beherbergen. Einer der Türme befindet sich vollständig im Eigentum einer der Objektgesellschaften und damit mittelbar im Eigentum der Fondsgesellschaft. Die Freie und Hansestadt Hamburg mietet dort mit rund 95 % den Großteil der verfügbaren Flächen an.

2. Wirtschaftsbericht

1. Allgemeine wirtschaftliche Lage

Das Bruttoinlandsprodukt in Deutschland erfuhr 2020 aufgrund der COVID-19-Pandemie einen realen Rückgang um 4,9 % im Vergleich zum Vorjahr 2019. Für das Jahr 2021 wird mit einer Erholung der Wirtschaft und einem Konjunkturwachstum von 3,4 % gerechnet. Die tatsächliche Entwicklung in 2021 hängt jedoch stark von Impferfolgen und dem weiteren Infektionsgeschehen ab. Die Inflationsrate in 2020 lag bei 0,5 % und war damit niedriger als die im Jahr 2019 gemessenen 1,4 % (Quelle: Consensus Economics).

Die Corona-Pandemie hinterließ im Jahr 2020 deutliche Spuren in nahezu allen Wirtschaftsbereichen in Deutschland. Demzufolge sank das Bruttoinlandsprodukt preisbereinigt um 5,0% (Quelle: Statistisches Bundesamt). Die deutsche Wirtschaft ist somit nach einer zehnjährigen Wachstumsphase in eine tiefe Rezession geraten. Besonders deutlich zeigte sich der konjunkturelle Einbruch in den Dienstleistungsbereichen wie z.B. Handel, Verkehr und Gastgewerbe, deren Wirtschaftsleistung um 6,3% unter dem Vorjahr lag. Auch die Industrie war vor allem in der ersten Jahreshälfte durch die zeitweise unterbrochenen Lieferketten stark betroffen. Infolgedessen ging die Wirtschaftsleistung beim Produzierenden Gewerbe (ohne Bau) gegenüber 2019 um 9,7% zurück; im Verarbeitenden Gewerbe lag der Rückgang sogar bei 10,4 %. Demgegenüber konnte sich das Baugewerbe mit einem Plus von 1,4 % gegenüber dem Vorjahr in der Krise behaupten.

Auch auf dem Arbeitsmarkt hat die Pandemie Spuren hinterlassen. Im Jahresdurchschnitt waren nach den Berechnungen des Statistischen Bundesamtes in Deutschland rund 44,8 Mio. Personen erwerbstätig. Das waren 477.000 Personen (-1,1%) weniger als ein Jahr zuvor. Die Zahl der Arbeitslosen lag im Dezember bei 2,7 Mio., was einer Quote von 5,9% (Quelle: Bundesagentur für Arbeit) entsprach.

Mit umfangreichen Stützungsmaßnahmen will die Bundesregierung die Wirtschaft stabilisieren und die Arbeitsplätze sichern. In ihrem Jahreswirtschaftsbericht 2021 vom 27. Januar 2021 geht sie davon aus, dass die deutsche Wirtschaft im Jahresverlauf nach Stabilisierung der pandemischen Lage wieder an Fahrt aufnehmen und um 3,0 % wachsen wird. Eine genaue Prognose ist zum jetzigen Zeitpunkt nicht möglich, da die wirtschaftliche Entwicklung vom weiteren Verlauf der Pandemie und den behördlichen Auflagen und Stützungsmaßnahmen abhängig ist.

Die Verbraucherpreise erhöhten sich im Jahresdurchschnitt 2020 um 0,5 % nachdem sie sich im Vorjahr um 1,4 % erhöht hatten.

2. Entwicklung des Büromarktes (Vermietungs- und Investmentmarkt)

Aufgrund der wirtschaftlichen Unsicherheit und pandemiebedingten Zurückhaltung der Büronutzer erreichte der Flächenumsatz in Hamburg 2020 mit 340.000 m² den niedrigsten Wert seit 2004. Dies entsprach einem Rückgang von rund 38 % im Vergleich zum Vorjahr. Entsprechend diesem Trend stieg die Leerstandsrate leicht von 3,1 % auf 3,5 % an. Die Spitzenmiete konnte 2020 dennoch einen leichten Anstieg von 29,50 auf 30,00 EUR/​m² pro Monat verzeichnen (Quelle: PMA).

Das Transaktionsvolumen für Büroimmobilien hat 2020 den Wert des Vorjahres um rund 7 % übertroffen. Somit war das Investmentvolumen von 3,1 Mrd. EUR das höchste jemals erreichte Volumen in Hamburg (Quelle: BNP Paribas Real Estate). Die Spitzenrendite (Netto-Ankaufsrendite für Büroimmobilien in Toplagen) ging leicht von 2,9 % auf 2,7 % zurück und erreichte einen neuen historischen Tiefstand (Quelle: PMA).

3. Entwicklung des Einzelhandelsmarktes (Vermietungs- und Investmentmarkt)

Aufgrund der Covid-19 bedingten Ladenschließungen und des derzeitigen Strukturwandels im Einzelhandel sind die Spitzenmieten in 1a-Lagen in Hamburg in 2020 von 285 auf 275 EUR/​m2 pro Monat gesunken. Die Leerstandsrate in 1a-Lagen in Hamburg stieg um 2,5 Prozentpunkte auf 7,1 % in 2020 an (Quelle: PMA). Die Einzelhandelskaufkraft lag in Hamburg 2020 mit 107,7 über dem nationalen Durchschnitt und ist im Vergleich zum Vorjahr leicht gesunken. Die Zentralitätskennziffer lag mit 114,2 deutlich höher als der Durchschnitt in Deutschland (= 100).

In Hamburg gibt es 19 Shopping-Center mit über 10.000 m² Verkaufsfläche. Der Flächenbestand betrug insgesamt 527.400 m2 und stieg gegenüber 2019 um rund 5% an (Quelle: bulwiengesa). Die Auswirkungen der Pandemie und der Strukturwandel sind vor allem in Shopping-Centern deutlich spürbar. Deutschlandweit sind die Shopping-Center Portfolio Mieten in 2020 schätzungsweise um 11,6 % eingebrochen (Quelle: PMA).

Das Interesse von Investoren an Shopping-Centern in Deutschland ist ebenfalls rückläufig. Das gesamtdeutsche Investmentvolumen in diesem Segment betrug 2020 nur etwa 1 Mrd. EUR, der niedrigste Wert seit der Finanzkrise 2009 (Quelle: Savills). Die gesunkene Nachfrage hat sich auf die Spitzenrenditen ausgewirkt. Die Spitzenrendite für Shopping-Center in Deutschland ist das dritte Jahr in Folge gestiegen und betrug Ende 2020 4,85 % (Quelle: JLL).

Basierend auf vorläufigen Berechnungen des Statistischen Bundesamtes erzielte der deutsche Einzelhandel im Jahre 2020 real zwischen 3,9 % und 4,3 % und nominal ebenfalls zwischen 5,1 % und 5,5 % mehr Umsatz als 2019. Die Entwicklung verlief dabei jedoch sehr unterschiedlich. So verlor der Textileinzelhandel knapp ein Viertel seiner Umsätze, während es bei Möbeln, Baumärkten, Lebensmitteln und insbesondere dem Onlinehandel erhebliche Umsatzsteigerungen gab. Insgesamt setzte der Einzelhandel in Deutschland im abgelaufenen Geschäftsjahr 577 Mrd. EUR um (Quelle: Handelsverband Deutschland). Der Umsatz für 2021 hängt stark von der Infektionsentwicklung, dem Umfang der Impfungen und einer möglichen Aufhebung des Lockdowns ab.

Profitieren von der Pandemie konnte vor allem der Online-Handel, der seine Umsätze um rund ein Viertel auf 72 Mrd. EUR erhöhen konnte (Quelle: Handelsverband Deutschland). Das Institut für Handelsforschung (IFH Köln) rechnet für 2021 mit einer weiteren Zunahme des Onlinegeschäfts in Höhe von ca. 11,5 % gegenüber dem Vorjahr.

Der auch unabhängig von der COVID-19-Pandemie allgemein steigende Anteil des Online- Umsatzes am Gesamtumsatz im deutschen Einzelhandel setzt weiterhin vor allem die vielen kleinen und mittelständischen Handelsunternehmen aus dem stationären Bereich einem zunehmenden Wettbewerbsdruck aus. Die Aktivitäten, dieser Entwicklung zu begegnen, reichen von der qualitativen Verbesserung der persönlichen Kontakte beim Einkauf bis zu einer zunehmenden Verknüpfung von Offline- und Online-Welt z.B. Digital Mall oder Click and Collect sowie der zunehmenden Betonung des Freizeit-, Erlebnis- und Treffpunktcharakters im Rahmen konzeptioneller Anpassungen der Center und des Centermanagements.

Die Umsätze der Mieter in der Hamburger Meile liegen pandemiebedingt durchschnittlich um 25,7 % unter dem Vorjahreswert.

Um Insolvenzen und Leerstände beim stationären Einzelhandel zu verhindern, werden neben Unterstützungsprogrammen der Bundesregierung nötigenfalls auch kurzfristige Maßnahmen wie mietfreie Zeiten oder Mietreduzierungen verhandelt. Voraussetzung der Individualvereinbarungen ist hierbei eine positive Fortführungsprognose sowie mieterseitiges Entgegenkommen z.B. durch frühzeitige Vertragsverlängerung.

4. Geschäftsverlauf und Lage

Ertragslage

Die Fondsgesellschaft hat im Jahr 2020 einen Jahresfehlbetrag in Höhe von 0,54 Mio. EUR (Vorjahr 39,93 Mio. EUR) erzielt. Das Ergebnis fällt wie budgetiert aus. Insgesamt ist die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft im Jahr 2020 zufriedenstellend, die Situation des Einzelhandels und die Anschlussfinanzierung auf Ebene der Objektgesellschaften muss jedoch weiterhin genau überwacht werden. Einnahmen erzielte die Gesellschaft im Wesentlichen aus Erträgen aus ihrer Beteiligung an den Objektgesellschaften. Im Berichtsjahr wurden jedoch insbesondere aufgrund der pandemiebedingten Mietenrückgänge keine Ausschüttungen von den Objektgesellschaften geleistet (Vorjahr 1,85 Mio. EUR). Die Objektgesellschaften erzielen ihrerseits Mieteinnahmen aus der Vermietung der Immobilien. Darüber hinaus werden regelmäßig Zinserträge aus der Anlage der liquiden Mittel in untergeordneter Höhe erzielt. Sonstige betriebliche Aufwendungen fielen 2020 in Höhe von 0,54 Mio. EUR (Vorjahr 0,27 Mio. EUR) an.

Für 2020 waren aufgrund der in den Jahren 2019 bis 2021 vielzähligen Nachvermietung von Handelsflächen keine Einnahmen aus den Objektgesellschaften erwartet worden. Die COVID-19-Pandemie mit ihren gravierenden Auswirkungen auf viele Mieter des Einkaufscenters legte es aus Gründen kaufmännischer Vorsicht zusätzlich nahe, auf eine Entnahme zu verzichten.

Das Jahr 2020 war sehr stark von den Auswirkungen der COVID-19 Pandemie geprägt. Auch im Einkaufscenter Hamburger Meile waren durch den ersten Lockdown in der Zeit zwischen dem 18.03.2020 und dem 20.04.2020 viele Geschäfte auf behördliche Anordnung hin geschlossen. Die Frequenzen fielen während des ersten Lockdowns auf bis zu 30 % des Vorjahresniveaus. Auch nach der Wiedereröffnung des Centers war es bedingt durch fortdauernde Einschränkungen und geringere Kundenfrequenzen vielen Mietpartnern nicht möglich, ausreichende Umsätze zu generieren. Dies hat teilweise schwere finanzielle Schäden bei den Einzelhändlern bzw. Mietern verursacht und schränkt deren wirtschaftliche Leistungsfähigkeit ein. Viele Mieter haben die ECE kontaktiert und darüber informiert, dass man infolge der ausbleibenden Umsätze die Mietzahlungen nicht leisten kann.

Zudem machten viele Mieter von ihrem Recht Gebrauch, die Mietzahlungen für April bis Juni 2020 auszusetzen. Es gilt ein gesetzlicher Kündigungsausschluss für diese Mietrückstände, wonach die Mieter bis zum 30.06.2022 Zeit haben, die rückständigen Mieten (nebst Verzugszinsen) zur Vermeidung einer Kündigung zu zahlen. Am 27.03.2020 wurde hierzu das „Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht“ (COVID-19-Gesetz) erlassen. Die Collection Rate der Mietzahlungen fiel in den Monaten April bis Juni 2020 auf 45 % bis 50 %, erholte sich aber in den Folgemonaten wieder auf über 90 %.

Nach einer kaufmännischen und rechtlichen Analyse und Bewertung der durch die COVID-19 Pandemie ausgelösten Situation waren unterstützende Maßnahmen für die Mieter zur Bestandssicherung des Centers und damit der Gesellschaft notwendig. Nach individueller Bewertung und Verhandlung der Einzelfälle und unter Berücksichtigung der für das Center abgestimmten Strategie wurden mit vielen Mietern Vereinbarungen über eine Unterstützung (Mietreduzierungen) seitens der Gesellschaft geschlossen. Dies ist für den überwiegenden Teil der Mieter bereits erfolgt. Als Ausgleich wurden in der Regel bestimmte Gegenleistungen der Mieter z.B. hinsichtlich der Laufzeit und/​oder der Vertragsgestaltung vereinbart.

Darüber hinaus wurde am 17.12.2020 in Deutschland ein Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht, Art. 10 Änderung des Einführungsgesetzes zum Bürgerlichen Gesetzbuch i. V. m. Art. 240 § 7 EGBGB verabschiedet, welches am 31.12.2020 in Kraft getreten ist. Dies stellt eine Ergänzung zur bestehenden Regelung des § 313 BGB (Regelung zum Wegfall der Geschäftsgrundlage) dar. Die Regelung führt nicht dazu, dass die Mieten für den Zeitraum der pandemiebedingten Schließungen automatisch angepasst werden müssen. Sie entfaltet allerdings einen gewissen Verhandlungszwang zwischen den Parteien, sich je nach Betroffenheit des Geschäftsbetriebes des Mieters über eine Anpassung der Miete auseinandersetzen. Die Verpflichtung der Mieter zur Zahlung der Miete bleibt dabei im Grundsatz bestehen.

Am 16. Dezember 2020 begann der zweite Lockdown. Über die Entlastung und Unterstützung der betroffenen Händler und Gastronomen wird derzeit noch verhandelt.

Für die Objektgesellschaft, die den Büroturm besitzt, ergaben sich kaum wirtschaftliche Auswirkungen der Pandemie, hauptsächlich aufgrund der großflächigen Vermietung an die Stadt Hamburg.

Finanzielle Leistungsindikatoren

Die Ausschüttungshöhe wird als zentraler finanzieller Leistungsindikator angesehen. Das Wiederaufnehmen der Ausschüttungen wird angestrebt. Die künftige Ausschüttung steht in Abhängigkeit zu den weiteren Auswirkungen der Pandemie sowie anstehenden Anschlussvermietungen.

Seit Fondsauflage im Jahr 2011 bis zum Jahr 2018 war die Ausschüttung je Geschäftsjahr in prospektgemäßer Höhe von je rund 7,20 Mio. EUR bzw. 6,0 % bezogen auf das nominale Eigenkapital ohne Agio gezahlt worden. Im Jahr 2019 wurde die Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von rund 4,80 Mio. EUR bzw. 4,0 % bezogen auf das nominale Eigenkapital ohne Agio geleistet. Für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 leistet die Gesellschaft keine Ausschüttung aufgrund der erwartungsgemäß erheblichen negativen Auswirkungen der COVID-19-Pandemie.

Aufgrund der ausgefallenen Ausschüttungen der Objektgesellschaften an die Fondsgesellschaft für 2020 und den künftig erwarteten Herausforderungen lassen aus kaufmännischer Sorgfalt und Vorsicht konsequenterweise vorerst keine Ausschüttung zu. Sofern sich die Situation entspannt ist das Nachholen einer verringerten Ausschüttung aus der vorgehaltenen Liquiditätsreserve denkbar.

Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme beträgt zum Stichtag 31.12.2020 69,13 Mio. EUR (Vorjahr 69,70 Mio. EUR). Das Vermögen der Gesellschaft besteht zum Bilanzstichtag in Höhe von 61,06 Mio. EUR aus der Beteiligung an den beiden Objektgesellschaften wie im Vorjahr. Weiter weist die Bilanz Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von 0,00 Mio. EUR aus (Vorjahr 0,29 Mio. EUR) sowie Barvermögen im Umfang von 8,06 Mio. EUR (Vorjahr 8,35 Mio. EUR).

Das Vermögen wird durch Eigenkapital in Höhe von 68,86 Mio. EUR (Vorjahr 69,41) Rückstellungen in Höhe von 0,15 Mio. EUR (Vorjahr 0,15 Mio. EUR) und kurzfristigen Verbindlichkeiten im Umfang von 0,12 Mio. EUR (Vorjahr 0,14 Mio. EUR) finanziert.

Die Werthaltigkeit der Beteiligungen an den Objektgesellschaften werden nach erfolgter Abschreibung 2019 als langfristig gegeben eingeschätzt.

Vergütungen

Im Geschäftsjahr 2020 wurden Vergütungen in Höhe von insgesamt 240.614,38 EUR brutto zu Lasten der Gesellschaft bezahlt. Davon waren 42.851,34 EUR variable Vergütungen, im Sinne von nach Aufwand oder anhand von veränderlichen Parametern bemessene Vergütungen. Festvergütungen unabhängig von anderen Einflussgrößenfielen fielen in Höhe von 197.763,04 EUR an.

5. Gesamtaussage

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wird derzeit als stabil eingeschätzt. Die Liquiditätsreserve ist ausreichend hoch um geminderte oder ausbleibende Ausschüttungen aus den Objektgesellschaften einige Jahre lang zu kompensieren. Maßgeblich und nachhaltig wird die weitere Entwicklung von der Situation auf dem Hamburger Immobilienmarkt für Einzelhandelsflächen und den künftigen Anschlussvermietungen in den indirekt gehaltenen Immobilien in den nächsten Jahren beeinflusst. Die Bewältigung der Pandemie wird hier eine maßgebliche Rolle spielen. Der bereits länger anhaltende Trend des zunehmenden Onlinehandels, der sich 2020 noch verstärkt hat, wird sicherlich weiter negativen Einfluss haben. Der Prognosebericht geht auf die bevorstehenden Herausforderungen ein und stellt die wirtschaftlichen Auswirkungen dar.

Das Finanzmanagement ist darauf ausgerichtet, Verbindlichkeiten stets innerhalb der Zahlungsfrist zu begleichen und Forderungen innerhalb der Zahlungsziele zu vereinnahmen.

Die kurzfristigen Verbindlichkeiten sowie die Rückstellungen sind durch liquide Mittel und kurzfristige Vermögenswerte gedeckt.

3. Prognosebericht

Für das Geschäftsjahr 2021 wird aus Vorsichtsgründen erneut keine Ausschüttung aus den Objektgesellschaften zugunsten der Fondsgesellschaft erwartet. Aufgrund der laufenden Verpflichtungen wird insofern mit einem Fehlbetrag gerechnet.

Die Beteiligung an der Objektgesellschaft, in deren Eigentum das Einkaufscenter steht, macht den weitaus größeren Anteil am Vermögen der Fondsgesellschaft aus. Deren weitere Entwicklung hängt zusätzlich stark von der Normalisierung der Pandemiesituation für den Einzelhandel ab.

Wie bereits in den Vorjahren sind auf Objektebene insbesondere weitere Kosten der Umstrukturierung, die zum Teil von 2020 auf 2021 verschoben wurden, und weitere Mietanpassungen geplant. Auch sind coronabedingte pauschale Mietreduzierungsansätze berücksichtigt. Ob diese den tatsächlichen Bedarf decken werden, wird erst im Jahresverlauf und in Abhängigkeit von der Pandemieentwicklung eingeschätzt werden können. Im Jahr 2021 ist zudem davon auszugehen, dass eine Reihe weiterer Mieter Insolvenz anmelden wird bzw. erhöhte Zahlungsausfälle eintreten können, weshalb hierfür ein höherer pauschaler Ansatz für Wertberichtigungen auf Mietforderungen im Vergleich zu den Vorjahren (vor Corona) gewählt wurde.

2020 lief eine Vielzahl von Mietverträgen aus, die im Rahmen der Umstrukturierung vorwiegend mit den Bestandsmietern fortgeführt aber auch an neue Mieter bzw. Konzepte nachvermietet wurden. Durch die Covid19-Pandemie konnten nicht alle geplanten Nachvermietungen realisiert werden. 2021 muss dies nun nachgeholt werden und für bestehende Leerstände attraktive Mieter gefunden werden, die das Angebot der Hamburger Meile ergänzen und aktualisieren.

In 2021 soll das aktuelle Umstrukturierungskonzept weitestgehend abgeschlossen werden. Die At your Service-Maßnahmen zur Optierung der Aufenthaltsqualität und -dauer der Kunden wurden coronabedingt in 2020 nicht wie geplant realisiert. Dies soll in 2021 nachgeholt werden, sowie die Gesellschaft die weitere Coronalage besser einschätzen kann. Neue Mieter und Konzepte wurden in 2020 zum Teil mit Kurzzeitmietverträgen für das Center gewonnen. Es ist die Leasing-Strategie, diese Mieter langfristig an das Center zu binden, wenn diese Mieter ihre Geschäftsziele erreichen konnten und eine Stammkundschaft aufgebaut werden konnte.

Insgesamt geht die Gesellschaft für 2021 davon aus, dass die derzeitige Marktposition in einem kompetitiven Wettbewerbsumfeld gehalten werden kann. Die in 2019 begonnene Umstrukturierung soll den Mietermix zeit- und zielgruppengemäß weiter optimieren. Bis Ende 2021 sollen alle Maßnahmen zur Optimierung der Service- und Aufenthaltsqualität im Center (At your Service) abgeschlossen sein. Die aktuelle Wettbewerbssituation und allgemeine Lage des Einzelhandels nach dieser Pandemie und den damit verbundenen Lockdowns kann sicherlich erst final beurteilt werden, wenn die Pandemie nicht mehr das alltägliche Leben aller Menschen so maßgeblich beeinträchtigt.

Gemäß der Gemeinschaftsdiagnose der Wirtschaftsforschungsinstitute wird der für 2020 erwartete Rückgang der privaten Konsumausgaben (-6,6 %) durch das anschließende Wachstum in 2021 (+4,7 %) nicht vollständig kompensiert werden können. Eine Rückkehr zum Vorkrisenniveau wird erst für 2022 vorausgesehen.

Im Ergebnis sind die Folgen der COVID-19-Pandemie aber nicht abschließend quantifizierbar und hängen von der weiteren Entwicklung ab.

Für die Objektgesellschaft, die den Büroturm besitzt, ergaben sich kaum wirtschaftliche Auswirkungen durch die Pandemie, hauptsächlich aufgrund der großflächigen Vermietung an die Stadt Hamburg. Für diese Beteiligungsgesellschaft wird eine weiter stabile wirtschaftliche Entwicklung prognostiziert.

4. Chancen- und Risikobericht

Die Gesellschaft ist Mehrheitsgesellschafter der beiden Objektgesellschaften und damit mittelbar Mehrheitseigner der beiden Immobilien, woraus sich die typischen Chancen und Risiken eines gewerblichen Immobilieninvestments ergeben.

Es existiert eine Risikostrategie, die sich an der Geschäftsstrategie ausrichtet und regelmäßig auf diese abgestimmt wird. Als grundsätzliche geschäftspolitische Strategie wird dabei ein konservatives, risikobewusstes und ertragsorientiertes Eingehen von Risiken definiert.

Real I.S. als Geschäftsbesorger verfügt über ein Risikomanagementsystem, das alle wesentlichen Risiken, welche die Gesellschaft bzw. die Real I.S. Gruppe betreffen, identifiziert, quantifiziert, steuert und überwacht. Im Hinblick auf die überwachten Risiken werden regelmäßig Maßnahmen erörtert, die geeignet sind, eingegangene Risiken abzumindern oder gar zu vermeiden.

Folgende Risiken können die Entwicklung der Gesellschaft und damit das Ergebnis der Anleger beeinträchtigen. Die beschriebenen Risiken können einzeln oder kumulativ auftreten. Bei negativer Entwicklung besteht daher das Risiko, dass der Anleger keinen weiteren Rückfluss des eingesetzten Kapitals erhält.

Spezifische Risiken und Chancen der Vermögensgegenstände

Es handelt sich um eine unternehmerische Beteiligung. Der wirtschaftliche Erfolg der Investitionen der Gesellschaft und damit auch der Erfolg der Kapitalanlage des Anlegers in die Gesellschaft kann nicht vorhergesehen werden. Weder die Real I.S. noch die Gesellschaft können Höhe und Zeitpunkte von Rückflüssen zusichern oder garantieren. Der wirtschaftliche Erfolg hängt von mehreren Einflussgrößen ab, insbesondere von der Entwicklung der jeweiligen Immobilien- und Kapitalmärkte. Auch rechtliche und steuerliche Rahmenbedingungen können sich verändern und/​oder negative Auswirkungen auf den Ertrag der Gesellschaft und der Anleger haben. Die Erträge der Gesellschaft können infolge von Leerständen oder zahlungsunfähigen Mietern, aber auch infolge einer negativen Marktmietentwicklung sinken oder ausfallen.

Es können zudem ungeplante bzw. höhere Kosten für die Mieterakquisition und die Instandhaltung bzw. Revitalisierung der Immobilien anfallen. Die Immobilienstandorte können an Attraktivität verlieren, so dass nur noch geringere Mieten und Verkaufserlöse erzielbar sind. Die Immobilien selbst können durch Feuer, Sturm oder andere Ereignisse beschädigt werden und es kann unter Umständen kein oder kein vollständiger Versicherungsschutz bestehen, der entsprechende Schäden abdeckt. Auch Altlasten oder Baumängel können den Wert der Immobilien negativ beeinträchtigen und/​oder es können ungeplante Beseitigungskosten entstehen. Risiken erwachsen der Gesellschaft neben den genannten üblichen Immobilienrisiken aus der derzeitigen Gesamtsituation der Immobilien.

Es besteht konkret die Möglichkeit, dass die Restrukturierung des Einzelhandelsobjekts nicht den erwarteten Erfolg erzielt. Grund hierfür könnte ein unvorhergesehen stärker erodierender Vermietungsmarkt für Einzelhandelsflächen sein. Dann wäre mit nennenswerten Leerständen im Objekt, höheren Kosten für die Mietergewinnung und im Folgenden geringeren Einnahmen aus der Vermietung zu rechnen. Aufgrund der möglicherweise erheblichen wirtschaftlichen Auswirkungen der Corona-Krise könnten diese Entwicklungen ebenfalls eintreten.

Für die Gesellschaft würde dies geringere Beteiligungserträge bedeuten, was sich in geringer als derzeit geplanten oder weiterhin ausbleibenden Ausschüttungen an die Anleger niederschlagen würde. Es besteht ebenso die Möglichkeit, dass sich die bisher positive Wahrnehmung der Hamburger Meile in den Augen der Kunden entgegen dem Bestreben des Centermanagements verschlechtert und daraufhin die Kundenfrequenz bzw. die Mieterumsätze abnehmen. Dies könnte allein auf einer nicht erfolgreich umgesetzten Restrukturierung fußen oder aber gemeinsam mit der allgemeinen Verschiebung der Kundenwünsche und -ansprüche zuungunsten der Hamburger Meile einhergehen. Da die Bewirtschaftung des Einkaufscenters vom Marktführer ECE auf Basis langfristiger Verträge und kongruenter Interessen aufgrund der Minderheitsbeteiligung unternehmensnaher Gesellschaften besteht, wird dieses Risiko als beherrschbar eingeschätzt. Es besteht auf Ebene der Fondsgeschäftsführung der Gesellschaft zudem ausreichend Kompetenz in diesem speziellen Marktsegment, so dass eine solche Entwicklung frühzeitig erkannt und die Maßnahmen der ECE unterstützend korrigierend entgegengewirkt werden kann. Die organisatorischen Abläufe insbesondere im Rahmen der Umstrukturierung sind darauf ausgerichtet worden, die Einhaltung und Erreichung der Vorgaben zu Vermietungen bis zur Ebene der einzelnen Mietverträge überwachen zu können.

Die Chancen der Gesellschaft stellen nach erfolgreicher Umstrukturierung und Nachvermietung der Handelsflächen bis etwa Ende 2022 eine langfristig hohe Attraktivität und Vermietungsquote auf Basis der Managementkompetenz des Centermanagers ECE dar. Folglich können künftig marktgerechte Mieterträge für die Gesellschaft erzielt werden. Diese werden zwar voraussichtlich nicht auf dem bisherigen Niveau liegen, können aber insbesondere nach Abklingen der COVID-19-Pandemie wieder die Aufnahme von Ausschüttungen ermöglichen.

Die in der Baugenehmigung für das Einkaufscenter vorgegebene Anzahl von Stellplätzen wird nicht vollständig auf dem eigenen Grundstück zur Verfügung gestellt, sondern im Umfang von 1.500 Stellplätzen im benachbarten Parkhaus. Hierzu hat die Baubehörde der Stadt Hamburg im Rahmen des Grundstücksverkaufs im Jahr 1967 eine beschränkte persönliche Dienstbarkeit zu ihren Gunsten eintragen lassen, die die Zurverfügungstellung von 1.500 Stellplätzen an die Besucher des Centers gewährleistet. Darüber hinaus besteht zwischen der Grundstücksgesellschaft, die das Einkaufscenter besitzt, und dem Eigentümer des Parkhauses eine sog. Kooperationsvereinbarung, die die Tarifstruktur der Parkgebühren regelt. Hierin kann die Grundstücksgesellschaft im Interesse der Centerbesucher günstige Tarife festlegen gegen finanziellen Ausgleich der dadurch entgangenen Einnahmen an den Parkhauseigentümer. Da die Dienstbarkeit nicht zugunsten der Grundstücksgesellschaft eingetragen ist, besteht kein direkter Rechtsanspruch auf die Überlassung der Stellplätze. Hieraus ergibt sich im äußersten Fall das theoretische Risiko, dass der Parkhauseigentümer die Zurverfügungstellung der Stellplätze einstellt und die Baugenehmigung erlischt, solang der Rechtsanspruch der Stadt Hamburg nicht durchgesetzt ist. Weiter läuft die Kooperationsvereinbarung zum 31.08.2021 aus, über die Verlängerung wird derzeit verhandelt. Sollten die Verhandlungen nicht zum Abschluss gebracht werden können besteht fortan kein Mitbestimmungsrecht bezüglich der Parktarife mehr. Eine Erhöhung der Parkgebühren ist dann zu erwarten, was den Besuch im Center möglicherweise unattraktiv macht und die Besucherzahl im Center in der Folge sinkt. Dies könnte sich negativ auf die Umsätze der Händler im Center auswirken und deren Bereitschaft Mietverträge zu höheren Mieten mit der Grundstücksgesellschaft abzuschließen.

Nach Ablauf der steuerlichen Spekulationsfrist für alle privaten Erstzeichner der Gesellschaft steht etwa Ende des Jahres 2022 die strategische Entscheidung über den Verkauf der Immobilien an. Entsprechend den dann herrschenden Marktbedingungen und dem Abschluss bzw. Erfolg der Umstrukturierung kann die Veräußerung des Büroturms allein oder aber auch beider Immobilien wirtschaftlich sinnvoll für die Anleger sein. Bei positiver Entwicklung besteht die Chance, hieraus einen Mehrerlös für die Anleger zu erzielen.

Fremdfinanzierung

Die Investitionen der Gesellschaft bzw. ggf. der Objektgesellschaften, an denen sich die Gesellschaft beteiligt, werden konzeptionsgemäß zum Teil mit Krediten finanziert, die unabhängig von der Einnahmesituation zu bedienen sind. Bei negativem Verlauf führt der im Rahmen der Kredite zu leistende Kapitaldienst unter Umständen dazu, dass das Eigenkapital aufgezehrt wird. Auch wirken sich Wertschwankungen stärker auf den Wert der Beteiligung aus (sogenannter Hebeleffekt). Dies gilt für Wertsteigerungen ebenso wie für Wertminderungen.

Das auf Ebene der Objektgesellschaften aufgenommene Darlehen hatte eine Laufzeit bis 30.06.2021. Die Fondsstrategie sieht das Halten der Beteiligungen bzw. Objekte über diesen Zeitpunkt hinaus vor. Demzufolge war die Prolongation des Darlehens nötig.

Die Anschlussfinanzierung hat ein Finanzierungsvolumen von etwa 134 Mio. EUR zum Ablösestichtag bei einem gleichzeitigen Marktwert der Immobilien von zusammen 196 bis 216 Mio. EUR gemäß den verschiedenen Gutachten.

Der Abschluss des neuen Darlehensvertrags ist am 25.06.2021 erfolgt.

Insolvenzrisiko und fehlende Einlagensicherung

Die Gesellschaft kann zahlungsunfähig werden oder in Überschuldung geraten. Dies kann zum Beispiel der Fall sein, wenn sie geringere Einnahmen und/​oder höhere Ausgaben als erwartet zu verrechnen hat und ihren Verpflichtungen auch nicht aus der Liquiditätsreserve nachkommen kann. Die daraus möglicherweise folgende Insolvenz kann zum Verlust der Einlage des Anlegers führen, da die Gesellschaft keinem Einlagensicherungssystem angehört.

Allgemeines Haftungsrisiko

Anleger, die sich als Kommanditisten beteiligen, sowie der Treuhandkommanditist haften direkt gegenüber Gläubigern der Gesellschaft max. in Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme. Anleger, die als Treugeber beteiligt sind, haften nicht unmittelbar. Sie sind durch ihre Ausgleichsverpflichtung gegenüber dem Treuhandkommanditisten den Kommanditisten jedoch wirtschaftlich gleichgestellt und haften somit indirekt. Sofern die Haftsumme geleistet ist und nicht an die Anleger ausgezahlt wird, ist darüber hinaus eine persönliche Haftung des Anlegers ausgeschlossen.

Keine Rücknahme von Anteilen/​eingeschränkte Fungibilität und Übertragbarkeit

Eine Rücknahme oder eine ordentliche Kündigung der Anteile während der Fondslaufzeit (einschließlich etwaiger Verlängerungen) ist ausgeschlossen. Insofern handelt es sich um eine langfristige unternehmerische Beteiligung. Für den Verkauf von Anteilen besteht kein geregelter Zweitmarkt.

Marktentwicklung

Investitionen in Immobilien werden grundsätzlich von der allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklung beeinflusst. Diese kann sich negativ auf die Vermietungssituation und Werthaltigkeit des Immobilienportfolios der Gesellschaft auswirken. Eine negative Änderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen kann sich auf die Nachfrage nach Gewerbeimmobilien in Deutschland und Hamburg nachteilig auswirken. Hierdurch kann die Nachfrage nach Flächen bzw. Mietobjekten insgesamt und damit auch die langfristig erzielbare Marktmiete für die Objekte der Gesellschaft insgesamt absinken. Veränderungen im wirtschaftlichen Umfeld und Übernachtungs-, Arbeits- oder Einkaufsgewohnheiten können Umbauten und zusätzliche Investitionen erforderlich machen und insoweit die Attraktivität der Immobilien der Gesellschaft negativ beeinflussen. Ob die angestrebten Entwicklungen eintreten, ist u. a. davon abhängig, wie sich an den Standorten der Immobilien die Nachfrage nach vergleichbaren Objekten entwickelt. Die langfristige Vermietbarkeit und die Wertentwicklung und damit die nachhaltige Ertragskraft der Immobilien sind nicht absehbar. Ferner ist derzeit nicht vorhersehbar, welchen Einfluss geplante Bauprojekte auf den Markt haben bzw. ob und in welchem Umfang heute noch nicht bekannte Neubauvorhaben im Umfeld der Fondsobjekte auf den Markt gelangen. Es ist auch nicht vorhersehbar, ob und in welchem Umfang durch Renovierungsmaßnahmen gleichwertige oder höherwertige bzw. wettbewerbsfähigere Objekte in der Umgebung dieser Immobilien geschaffen werden. Die Wertentwicklung und langfristige Vermietbarkeit bzw. Nutzbarkeit ist damit auch von den Veränderungen des Marktumfelds, den Übernachtungs-, Arbeits- und/​oder den Einkaufsbedingungen sowie der Veränderung der Konkurrenzsituation abhängig. Dies kann für den Anleger im Falle gravierender nachteiliger Entwicklungen auch den teilweisen oder vollständigen Verlust des Beteiligungsbetrags nebst Ausgabeaufschlag bedeuten.

Adressausfallrisiko

Diesem Beteiligungsangebot liegt eine Vielzahl von Verträgen zugrunde. Die Gesellschaft und die Objektgesellschaften werden weiterhin mit zahlreichen Vertragspartnern Verträge abschließen. Die ordnungsgemäße Durchführung dieser Verträge ist u.a. von der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit und der Vertragstreue der Vertragspartner, der Wirksamkeit der einzelnen vertraglichen Regelungen und zum Teil von der Auslegung der vertraglichen Bestimmungen abhängig. Insbesondere für den Fall des unvorhergesehenen Ausfalls des Centermanagers ECE könnte es zu bedeutenden organisatorischen und erfolgsbeeinflussenden Problemen kommen. Sämtliche Dienstleister sind zur Vermeidung dieses Risikos mit teils sehr langfristigen Verträgen an die Gesellschaft bzw. die Objektgesellschaften zu einer marktgerechten Vergütung gebunden. Loyalität, Solvenz und gleichgerichtete Interessenslage werden nicht zuletzt aufgrund der bewusst getroffenen Auswahl der Vertragspartner derzeit und in Zukunft nicht angezweifelt. Eine teils jahrzehntelange vertrauensvolle Zusammenarbeit bzw. große Bekanntheit am Markt mit entsprechend positivem Renommee stellen die Basis für die weitere konstruktive Zusammenarbeit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Anleger dar.

Operationelle Risiken

Die Anleger haben nur im Rahmen von Gesellschafterbeschlüssen die Möglichkeit, auf die Verwaltung bzw. Geschäftsführung der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Ein Missbrauch der Geschäftsführungsbefugnis oder der Vertretungsmacht, Fehlentscheidungen bzw. Unterlassung notwendiger Handlungen der Geschäftsführungen sowie Interessenkonflikte und die Verfolgung von Eigeninteressen zum Nachteil der Anleger können die Entwicklung der Gesellschaft negativ beeinflussen und dazu führen, dass die Anleger einen Verlust ihres Beteiligungsbetrags nebst Agio erleiden. Das gilt auch im Hinblick auf die auf vertraglicher Grundlage eingesetzten Dienstleister.

Bestandsgefährdende Risiken sind derzeit nicht erkennbar. In Anbetracht der derzeitigen Situation und der eingeleiteten Maßnahmen sieht die Fondsgeschäftsführung die Chancen überragen und ist bestrebt, das Investment im Interesse der Anleger erfolgreich fortzuführen.

E. Bestätigungsvermerk

„Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Bayernfonds Immobilicnverwaltung GmbH & Co. Hamburger Meile KG, München

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co. Hamburger Meile KG, München, bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2020, der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co. Hamburger Meile KG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 25 VermAnlG i.V.m. § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere. Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 25 VermAnlG i.V.m. § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von der Gesellschaft unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Personenhandelsgesellschaften im Sinne des § 264 a RGB geltenden handelsrechtlichen Vorschriften unter Berücksichtigung des VermAnIG in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstchen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 25 VermAnlG i.V.m. § 317 IIGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt, Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen u.a. den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Vermerk über die Prüfung der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten

Prüfungsurteil

Wir haben auch die ordnungsgemäße Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten der Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co. Hamburger Meile KG, München, zum 31. Dezember 2020 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse erfolgte die Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten in allen wesentlichen Belangen ordnungsgemäß.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten in Übereinstimmung mit § 25 Abs. 3 VermAnIG unter Beachtung des International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised) „Assurance Engagements Other than Audits or Reviews of Historical Financial Information“ (Stand Dezember 2013) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von der Gesellschaft unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für die ordnungsgemäße Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die in allen wesentlichen Belangen ordnungsgemäße Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sic in Übereinstimmung mit diesen Vorschriften als notwendig bestimmt haben, um die ordnungsgemäße Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten zu ermöglichen.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten ordnungsmäßig ist, sowie einen Vermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zu der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 25 Abs. 3 VermAnlG unter Beachtung des International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised) „Assurance Engagements Other than Audits or Reviews of Ilistorical Financial Information“ (Stand Dezember 2013) durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Zuweisung stets aufdeckt. Falsche Zuweisungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

F. Schlussbemerkung

Den vorstehenden Bericht über unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 der Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co. Hamburger Meile KG, München, erstatten wir in Übereinstimmung mit § 321 HGB unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Erstellung von Prüfungsberichten des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf (IDW PS 450 n.F.).

Der Prüfungsbericht wird gemäß § 321 Abs. 5 HGB unter Berücksichtigung von § 32 WPO wie folgt unterzeichnet.

Unterzeichner und Datum der Feststellung des Jahresabschlusses

Bilanzeid

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird.