Anlegergelder verbrannt: reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II GmbH & Co. KG

reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II GmbH & Co. KG

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 27.03.2020 bis zum 31.12.2020

Erklärung der gesetzlichen Vertreter der reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II GmbH & Co. KG, Hamburg nach §§ 23 Abs. 2 Nr. 3 VermAnlG i.V.m. 289 Absatz 1 Satz 5 HGB

(als gesonderter Teil des Jahresberichts der reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II GmbH & Co. KG)

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken beschrieben ist.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II GmbH & Co. KG, Hamburg:

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II GmbH & Co. KG, Hamburg, bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2020, der Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 27. März 2020 bis zum 31. Dezember 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II GmbH & Co. KG, Hamburg, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 27. März 2020 bis zum 31. Dezember 2020 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 25 VermAnlG i.V.m. § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 25 VermAnlG i.V.m. § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von der Gesellschaft unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften unter Berücksichtigung des VermAnlG in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 25 VermAnlG i.V.m. §317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung.

Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen u.a. den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DER ORDNUNGSGEMÄSSEN ZUWEISUNG VON GEWINNEN, VERLUSTEN, EINLAGEN UND ENTNAHMEN ZU DEN EINZELNEN KAPITALKONTEN

Prüfungsurteil

Wir haben auch die ordnungsgemäße Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten der reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II GmbH & Co. KG zum 31. Dezember 2020 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse erfolgte die Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten in allen wesentlichen Belangen ordnungsgemäß.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten in Übereinstimmung mit § 25 Abs. 3 VermAnlG unter Beachtung des International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised) „Assurance Engagements Other than Audits or Reviews of Historical Financial Information“ (Stand Dezember 2016) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.

Wir sind von der Gesellschaft unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für die ordnungsgemäße Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die in allen wesentlichen Belangen ordnungsgemäße Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten. Für die von Treuhändern verwalteten Kapitalkonten beschränkt sich die Verantwortung der gesetzlichen Vertreter auf die Zuweisung der Gewinne, Verluste, Einlagen und Entnahmen zu dem Kapitalkonto des Treuhänders sowie auf die Einholung von Informationen zur Entwicklung der Kapitalkonten der von ihm treuhänderisch gehaltenen Anteile. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit diesen Vorschriften als notwendig bestimmt haben, um die ordnungsgemäße Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten zu ermöglichen.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten ordnungsmäßig ist, sowie einen Vermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zu der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 25 Abs. 3 VermAnlG unter Beachtung des International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised) „Assurance Engagements Other than Audits or Reviews of Historical Financial Information“ (Stand Dezember 2016) durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Zuweisung stets aufdeckt. Falsche Zuweisungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung.

Darüber hinaus

Bilanz zum 31. Dezember 2020

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 27. März bis 31. Dezember 2020

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 27. März 2020 bis zum 31. Dezember 2020

I. Allgemeine Angaben zum Unternehmen

Die reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II GmbH & Co. KG (nachfolgend auch „Gesellschaft“ oder „Emittentin“ genannt) hat ihren Sitz in Hamburg. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA 125751 eingetragen.

Die reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II GmbH & Co. KG ist eine Vermögensanlagengesellschaft im Sinne des § 264a HGB in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG. Einziger persönlich haftender Gesellschafter ist die reconcept Capital 03 GmbH, Hamburg, die keine Einlage zu leisten hat. Gründungskommanditistin ist die reconcept Treuhand GmbH, Hamburg, mit einer Kommanditeinlage von CAD 1.000,00 (1.000,00 kanadische Dollar), die am 6. Juli 2020 erbracht worden ist.

Der Jahresabschluss wird im Einklang mit § 244 HGB in Euro und in deutscher Sprache aufgestellt. Die Kapitalkonten der Gesellschaft werden nach § 19 Nr. 1 des Gesellschaftsvertrags vom 30. Oktober 2020 jedoch nicht in Euro, sondern in kanadischen Dollar geführt. Anders als die Bewertung etwaig nicht eingeforderter Pflichteinlagen sind in Fremdwährung eingezahlte Pflichteinlagen mit dem historischen Kurs (Devisenkassabriefkurs) des Zeitpunkts der Fälligkeit der Einlagen umzurechnen. Die sich ergebenden Umrechnungsdifferenzen des Devisenkassamittelkurses zum Bilanzstichtag gegenüber dem historischen Kurs werden in der Gewinn- und Verlustrechnung bei Erträgen unter den sonstigen betrieblichen Erträgen (positive Währungsdifferenz des historischen Kurses zum Devisenkassamittelkurs) oder bei Aufwendungen unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen (negative Währungsdifferenz des historischen Kurses zum Devisenkassamittelkurs).

Die Gesellschaft ist am 27. März 2020 mit einer voraussichtlichen Laufzeit bis zum 31. Dezember 2037 gegründet worden. Sie ist am 8. April 2020 mit ihrer Eintragung ins Handelsregister als Außengesellschaft entstanden. Für den Zeitraum vom 27. März 2020 bis zum 31. Dezember 2020 besteht ein Rumpfgeschäftsjahr.

II. Allgemeine Angaben zu Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie den einschlägigen Vorschriften im Gesellschaftsvertrag aufgestellt.

Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB. Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine Personenhandelsgesellschaft, auf die nach § 267 HGB i.V.m. § 264a HGB die Rechnungslegungsgrundsätze einer kleinen Kapitalgesellschaft anzuwenden sind. Es handelt sich aufgrund der Ausnahmevorschrift des § 267 a Abs. 3 Nr. 3 HGB um keine Kleinstkapitalgesellschaft, obwohl die Größenkriterien zu einer solchen Klassifizierung geführt hätten. Aufgrund der Einstufung als kleine haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaft war nach § 24 Abs. 1 Satz 1 VermAnlG keine Kapitalflussrechnung zu erstellen, jedoch waren ein Anhang und ein Lagebericht aufzustellen.

Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften wurden teilweise in Anspruch genommen.

III. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Unternehmensfortführung

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag plangemäß und im Einklang mit dem mehrjährigen Finanzplan ein negatives Eigenkapital in Höhe von TEUR 893 aus. Sie ist daher bilanziell überschuldet.

Bei der Bewertung ist von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (§ 252 Absatz 1 Nr. 2 HGB) ausgegangen worden. Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag zwar ein negatives bilanzielles Eigenkapital aus, es liegt jedoch keine Überschuldung im Sinne des § 19 Abs. 2 Insolvenzordnung vor, da zum einen die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 974 mit einem sog. qualifizierten Rangrücktritt unterlegt sind und zum anderen von einer Gesellschaft der reconcept-Gruppe ein mit einem qualifizieren Rangrücktritt versehenes Darlehen über TCAD 100 (rund EUR 64) gewährt worden ist. Das Darlehen ist auf erstes Anfordern der Geschäftsführung fällig und bisher nur mit TEUR 5 in Anspruch genommen worden. Insgesamt stehen der bilanziellen Überschuldung von TEUR 893 nicht bilanzierte Forderungen aus dem Darlehen von TEUR 59 und mit einem Rangrücktritt versehende Verbindlichkeiten von TEUR 974 gegenüber, zusammen ein Betrag von TEUR 1.033, sodass keine insolvenzrechtliche Überschuldung besteht. Die Forderung aus der Liquiditätsausstattung (TEUR 59) aus dem Darlehen wäre in einem insolvenzrechtlichen Überschuldungsstatus als Vermögen anzusetzen und die mit einem Rangrücktritt versehenen Verbindlichkeiten kämen in einem Überschuldungsstatus nicht zum Ansatz.

Weiterhin hat die Gesellschaft einen mehrjährigen Finanzplan erstellt, der zu positiven Cashflows führt. Die bilanzielle Überschuldung aufgrund der vermögensanlagenabhängigen Kosten entspricht dem Finanzplan der Gesellschaft. Die Emittentin hat bis zum 31. Juli 2021 bereits ein Kommanditkapital von CAD 7,8 Mio. (EUR 5,2 Mio.) – rund 60 Prozent des geplanten Kommanditkapitals – über Kapitalerhöhungen eingeworben, sodass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Lageberichts auch über ein positives bilanzielles Eigenkapital verfügt. Die Bilanzierung und Bewertung erfolgte daher nach den Grundsätzen der Fortführung der Gesellschaft (Going-Concern-Prinzip).

Die Corona-Pandemie bzw. der nachfolgende sogenannte Lock-Down seit Mitte März 2020 führten nach Einschätzung der Geschäftsführung zu keiner Bestandsgefährdung der Gesellschaft. Insbesondere die zu produzierenden Strommengen sowie die Strompreise im Rahmen des Stromkaufvertrags sind von der Corona-Pandemie unbeeinflusst und werden dies nach unserer Erwartung auch weiterhin bleiben. Aktuell deutet sich eine Entspannung der Corona-Pandemie an. Die Wertansätze der Vermögensgegenstände sind nach unserer Einschätzung von der Pandemie nicht betroffen.

2. Währungsumrechnung

Die Mehrzahl der Geschäftsvorfälle der Gesellschaft findet in kanadischen Dollar (CAD) statt. Die Darstellungs- und Berichtswährung der Gesellschaft ist jedoch der Euro. Die Fremdwährungsbewertung erfolgt damit nicht durch Umrechnung eines zunächst in kanadischen Dollar aufgestellten Jahresabschlusses, der anschließend in EURO umgerechnet wird, sondern die Umrechnung erfolgt nach den allgemeinen Grundsätzen eines in EURO aufgestellten Jahresabschlusses, nach denen das jeweilige Transaktionsdatum den maßgeblichen Kurs für die Umrechnung von Geschäftsvorfällen im Jahresabschluss der Vermögensanlagengesellschaft bestimmt.

Die gemäß § 19 Nr. 1 des Gesellschaftsvertrags auf kanadischen Dollar (CAD) lautende Pflichteinlagen der Gesellschafter werden jedoch abweichend von den allgemeinen Grundsätzen nicht in der Darstellungs- und Berichtswährung Euro, sondern in kanadischen Dollar (CAD) geführt und mit dem historischen Kurs der Entstehung der jeweiligen Einzahlungsverpflichtung umgerechnet.

Der Devisenkassamittelkurs zum 31. Dezember 2020 beträgt 0,63683 CAD/​EURO (Geldkurs) bzw. 0,63701 (Briefkurs).

Monetäre Posten in Fremdwährung wie Bankguthaben oder kurzfristige Forderungen oder sonstige Vermögensgegenstände sowie Rückstellungen und Verbindlichkeiten werden grundsätzlich jeweils mit dem Devisenkassamittelkurs des Bilanzstichtags bewertet, es sei denn, sie haben eine Restlaufzeit von über einem Jahr und die Währungsauswirkung führt nicht zu einem niedrigeren beizulegenden Wert (Vermögensgegenstände) bzw. zu einem höheren beizulegenden Wert (Rückstellungen, Verbindlichkeiten). Nicht-monetäre Posten in Fremdwährung (insbesondere in Fremdwährung erworbene Vorräte, Vermögensgegenstände des Anlagevermögens) werden mit dem Devisenkassakurs der Entstehung der Kaufverpflichtung bzw. mit dem Entstehungskurs der in Fremdwährung valutierenden Auszahlungsverpflichtung (insbesondere in Fremdwährung entstandene Rückstellungen oder Verbindlichkeiten, die nicht auf Fremdwährung lauten) bewertet.

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden folglich nach den allgemeinen Grundsätzen zum jeweiligen Tageskurs des Geschäftsvorfalls eingebucht. Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, wurden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet (§ 256a HGB). Beträgt die Restlaufzeit mehr als ein Jahr, werden eventuelle Kursverluste am Bilanzstichtag berücksichtigt. Gewinne und Verluste aus der Umrechnung von Fremdwährungsgeschäften werden erfolgswirksam erfasst und in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert unter dem Posten „sonstige betriebliche Erträge“ bzw. „sonstige betriebliche Aufwendungen“ ausgewiesen.

3. Bilanz

Die Finanzanlagen wurden mit den Anschaffungskosten bewertet. Soweit erforderlich, d.h. bei dauernder Wertminderung, wird der am Bilanzstichtag bestehende niedrigere beizulegende Wert angesetzt (gemildertes Niederstwertprinzip).

Die Finanzanlagen in Höhe von EUR 636,83 betreffen 100 von insgesamt 101 Units (99,01 Prozent) der kanadischen Tochter- und Betreibergesellschaft, die das Gezeitenkraftwerk FORCE 2 in Nova Scotia errichten und betreiben soll. Es handelt sich um die Anteile an der reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II Limited Partnership, Halifax, Nova Scotia, Kanada. Die Units sind zu CAD 10,00 pro Unit ausgegeben.

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel dargestellt, der diesem Anhang als Anlage I beigefügt ist.

Die sonstigen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zum Nominalwert angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken werden ggf. durch Wertberichtigungen berücksichtigt.

Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Das Guthaben bei Kreditinstituten wurde zum Nominalwert angesetzt. Das Bankguthaben besteht mit einem Teilbetrag von CAD 1.030,00 (umgerechnet EUR 656,00) in kanadischen Dollar und wurde mit dem Devisenkassageldkurs des Bilanzstichtags in Euro umgerechnet. Der restliche Betrag des Bankguthabens besteht in Euro.

Zum Bilanzstichtag beträgt die als Eigenkapital auf dem Festkapitalkonto verbuchte Pflichteinlage der Kommanditistin reconcept Treuhand GmbH, Hamburg, CAD 1.000,00. Die persönlich haftende Gesellschafterin reconcept Capital 03 GmbH ist nicht am Vermögen der Gesellschaft beteiligt und weder berechtigt noch verpflichtet, eine Einlage zu leisten. Die Einlage der Kommanditistin wurde zum Devisenkassabriefkurs des Tages der Entstehung der Einlageverpflichtung am 8. April 2020 mit 0,65907 CAD/​EUR umgerechnet.

Aufgrund des Jahresfehlbetrags des Rumpfgeschäftsjahrs 2020 von EUR 893.548,18 ist ein nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Fehlbetrag der Kommanditistin in Höhe von EUR 892.869,34 entstanden, der unter einer gesonderten Position auf der Aktivseite der Bilanz ausgewiesen ist.

Die Entwicklung der Kapitalkonten ist in der Anlage II zu diesem Anhang beigefügt.

Die Rückstellungen erfassen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten und sind mit dem Erfüllungsbetrag bewertet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Die Rückstellungen betreffen die Prüfung des Jahresabschlusses, die Steuererklärung, die Erstellung des Jahresabschlusses und die bisher entstandenen Kosten der Mittelverwendungskontrolle.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren in Höhe von TEUR 969 aus Lieferungen und Leistungen, in Höhe von TEUR 5 aus einem Darlehen und in Höhe von TEUR 1 aus einer Einlageverpflichtung. Sie sind in Höhe von TEUR 974 mit einem so genannten qualifizierten Rangrücktritt ausgestattet.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern betreffen die Haftungsvergütung gegenüber der Komplementärin in Höhe von TEUR 3.

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt. Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

4. Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Die Erträge und Aufwendungen aus Währungsumrechnung sind unter den sonstigen betrieblichen Erträgen (Währungsgewinne) bzw. unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen (Währungsverluste) ausgewiesen. Die Erträge belaufen sich auf EUR 21.546,32. Die Aufwendungen aus der Währungsumrechnung betragen EUR 22,91.

IV. Sonstige Angaben

Organe der Gesellschaft

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr keine Arbeitnehmer.

Die Geschäftsführung und Vertretung der reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II GmbH & Co. KG obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin reconcept Capital 03 GmbH, Hamburg. Das gezeichnete Kapital der persönlich haftenden Gesellschafterin beträgt TEUR 25.

Einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin ist:

Herr Karsten Reetz, Kaufmann, Rosengarten.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft hat verschiedene Geschäftsbesorgungsverträge abgeschlossen, aus denen sich sonstige finanzielle Verpflichtungen im Sinne des § 285 Abs. 3a HGB ergeben. Die finanziellen Verpflichtungen belaufen sich auf EUR 2.632.223,00. Sie betreffen in Höhe von EUR 753.506,00 Gesellschafter. Sie bestehen in Höhe von EUR 2.623.307,00 gegenüber verbundenen Unternehmen.

Konzernzugehörigkeit

Die Gesellschaft wird in keinen Konzernabschluss einbezogen.

Nachtragsbericht

Der kommerzielle Betrieb von FORCE 2 wird aus gegenwärtiger Sicht entgegen der Prognose im Verkaufsprospekt vom 30. Dezember 2020 nicht mehr ab dem 1. Oktober 2022 starten können, sondern erst ab dem 1. Oktober 2023 und damit zwölf Monate später als ursprünglich prognostiziert. Ursache hierfür ist die noch ausstehende Erteilung des sogenannten DFO-Permits (Betriebsgenehmigung des kanadischen Ministeriums für Fischerei und Ozeane) für FORCE 2 und die damit verbundenen erweiterten Anforderungen an das Monitoring-System der Wasserfauna bzw. die Bewilligungsverzögerungen durch die Corona-Pandemie.

Es ist ein Nachtrag Nr. 1 nach § 11 Vermögensanlagengesetz zum Beteiligungsangebot „Meeresenergie Bay of Fundy II“ in Vorbereitung, der in Kürze bei der Bundesanstalt für für Finanzdienstleistungen (BaFin) zur Billigung eingereicht werden wird.

Aufgrund technisch optimierter Rotorblätter erwartet der Projektentwickler SME bei ansonsten gleichen Umweltbedingungen, wie sie der Prospektkalkulation vom 30. Dezember 2020 bzw. dem Ertragsgutachten des Germanischen Lloyd zugrunde gelegen haben, einen um rund 7 Prozent höheren Ertrag. Die Auswirkung des veränderten Rotorblattdesigns hat aus Vorsichtsgründen in der Kalkulation des Nachtrags Nr.1 bzw. im Entwurf des Nachtragsprospekts zum Beteiligungsangebot keine Berücksichtigung gefunden.

Die erste von drei Plattformen des Vorgängerprojekts FORCE 1 wurde im Februar 2021 in Kanada zu Wasser gelassen und befindet sich im Testbetrieb. Der Kreditvertrag für das Vorgängerprojekt FORCE 1 der Tochter- und Betreibergesellschaft über CAD 11,0 Mio. wurde im Februar 2021 abgeschlossen.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Der Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2020

Entwicklung/​Stand der Kapitalkonten vom 27. März 2020 bis 31. Dezember 2020 gemäß § 19 Nr. 2 des Gesellschaftsvertrags vom 30. Oktober 2020

nachrichtlich:

Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 27. März 2020 bis 31. Dezember 2020

I. Grundlagen des Unternehmens

Die reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II GmbH & Co. KG (nachfolgend „Gesellschaft“ oder „Vermögensanlagengesellschaft“ genannt) ist nach §§ 161 Abs. 2, 123 HGB mit Gesellschaftsvertrag vom 27. März 2020 mit einem Kommanditkapital von CAD 1.000 (EUR 659,07) gegründet und zum Handelsregister angemeldet worden. Die Handelsregistereintragung ist am 8. April 2020 erfolgt. Für die Zeit vom 27. März 2020 bis zum 31. Dezember 2020 ist ein Rumpfgeschäftsjahr entstanden.

Der Jahresabschluss wird im Einklang mit § 244 HGB in Euro aufgestellt. Die Kapitalkonten der Gesellschaft werden jedoch nach § 19 Nr. 1 des Gesellschaftsvertrags nicht in Euro, sondern in kanadischen Dollar (CAD) geführt und jeweils zum historischen Devisenkassamittelkurs des Zeitpunkts der jeweiligen Fälligkeit der Einlagen (also i.d.R. dem Datum der Beitrittserklärung des Anlegers) in EURO umgerechnet.

Die reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II GmbH & Co. KG ist eine Vermögensanlagengesellschaft im Sinne des § 264a HGB in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG. Einziger persönlich haftender Gesellschafter ist die reconcept Capital 03 GmbH, Hamburg, die keine Einlage zu leisten hat. Gründungskommanditistin ist die reconcept Treuhand GmbH, Hamburg, mit einer Kommanditeinlage von CAD 1.000,00 (1.000,00 kanadische Dollar). Zum 31. Dezember 2020 ist die reconcept Treuhand GmbH die einzige im Handelsregister eingetragene Kommanditistin der Emittentin. Die Kommanditeinlage der reconcept Treuhand GmbH wurde am 6. Juli 2020 in das Gesellschaftsvermögen eingezahlt.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2020 einen Verkaufsprospekt nach dem Vermögensanlagengesetz aufgestellt und zur Prüfung auf Kohärenz und Vollständigkeit bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) eingereicht. Der finale, unter dem Datum des 30. Dezember 2020 aufgestellte Prospekt ist am 4. Januar 2021 durch die BaFin gebilligt worden. Der Vertrieb der Kommanditanteile der Gesellschaft und damit das öffentliche Angebot wurden am 11. Februar 2021 begonnen. Das Angebot sah die Einwerbung eines Kommanditkapitals von CAD 12,4 Mio. mit einer Erhöhungsoption auf maximal CAD 16,0 Mio. vor. Die Emittentin hat bis zum 31. Juli 2021 bereits ein Kommanditkapital von CAD 7,8 Mio. (EUR 5,2 Mio.) – rund 60 Prozent des geplanten Kommanditkapitals – über Erhöhungen ihres Kommanditkapitals eingeworben. Die Zeichnungsfrist endet am 3. Januar 2022, sodass sich die Gesellschaft gegenwärtig noch in der Platzierungsphase ihres Kommanditkapitals befindet.

Die Anlagestrategie der Emittentin sieht vor, über Kapitaleinzahlungen von Anlegern in das Kommanditkapital das Gezeitenkraftwerksprojekt FORCE 2 mit Baureife mittelbar über ihre kanadische Betreiber- und Tochtergesellschaft reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II Limited Partnership, Halifax, Nova Scotia, Kanada, zu errichten und zu betreiben. Die reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II GmbH & Co. KG hält 100 Units zu je CAD 10 von 101 Units an der Betreibergesellschaft und ist damit zu 99 Prozent an der Betreibergesellschaft beteiligt. Die Einlage von CAD 1.000,00 in die Betreibergesellschaft ist zum 31. Dezember 2020 noch nicht erbracht, sodass eine Verbindlichkeit in Höhe von CAD 1.000,00 gegenüber der Betreibergesellschaft aus der Einlageverpflichtung besteht, die als Teil der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen ist. Über im Geschäftsjahr 2021 geleistete Einzahlungen in das Eigenkapital der Tochtergesellschaft durch die Emittentin hat sich der Anteil des Minderheitsgesellschafters der Betreibergesellschaft, der reconcept 16 FORCE II GP Ltd., Halifax, Nova Scotia, Kanada, als General Partner der reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II Limited Partnership, weiter reduziert, sodass die reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II GmbH & Co. KG eine Beteiligungsquote bzw. ein Gewinnbezugsrecht von nahezu 100 Prozent an der reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II Limited Partnership erworben hat.

Anlageziel der Tochtergesellschaft reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II Limited Partnership ist es, Strom mit dem noch zu errichtenden Gezeitenkraftwerk FORCE 2 (Anlageobjekt) zu produzieren und zu verkaufen, um letztendlich entsprechende Überschüsse für die Emittentin zu erzielen und es dieser über die von der Tochtergesellschaft vereinnahmten Beteiligungserträge zu ermöglichen, Auszahlungen an die Anleger vorzunehmen.

Die Betreibergesellschaft reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II Limited Partnership hatte am 28. August 2020 mit der mit Sustainable Marine Energy (Canada) Ltd., Nova Scotia, Kanada (im Folgenden auch „SMEC“ genannt), und der Spicer Marine Energy Inc., Nova Scotia, Kanada (im Folgenden auch „Spicer“ genannt), eine Konditionenvereinbarung („Term Sheet“) über die schlüsselfertige Errichtung, den Betrieb, die Wartung und das Management des 2,52-MW-Gezeitenkraftprojektes FORCE 2, belegen im Bereich „Berth C bzw. Liegeplatz C“ oder „Berth A bzw. Liegeplatz A“ in der Bay of Fundy geschlossen. Die Konditionenvereinbarung enthält grundlegende Übereinkünfte der vorbezeichneten Vertragspartner insbesondere zur künftigen Vertrags- und Transaktionsstruktur. Die für den ordnungsgemäßen Betrieb von FORCE 2 erforderlichen Rechte, Lizenzen und Genehmigungen einschließlich aller Rechte an der Infrastruktur (insgesamt die „Projektrechte”) soll die Betreibergesellschaft danach von SMEC in einem noch abzuschließenden Kaufvertrag („Asset Purchase Agreement“ bzw. „APA“) erwerben. Der Bau- und Errichtungs- sowie Betriebsvertrag („Design Build and Operating Agreement“ bzw. DBO- Agreement) soll mit Spicer abgeschlossen werden.

Der Kaufvertrag für die Projektrechte wie auch der Bau-, Errichtungs- und Betriebsvertrags sind noch nicht abgeschlossen. In der Konditionenvereinbarung vom 28. August 2020 sind bisher nur die Rahmenbedingungen der Verträge festgelegt. Dabei ist vorgesehen, dass FORCE 2 im juristischen Eigentum von Spicer und im wirtschaftlichen/​handelsrechtlichen Eigentum der reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II Limited Partnership stehen wird. Die wirtschaftlichen Auswirkungen der Errichtung und des Betriebs von FORCE 2 sollen sich danach unmittelbar für die reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II Limited Partnership und mittelbar für die Mutter- und Vermögensanlagengesellschaft reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II GmbH & Co. KG ergeben.

Bei FORCE 2 handelt es sich um sechs schwimmende Plattformen eines Gezeitenkraftwerks im Trimaran-Design mit einer Leistung je Plattform von je 420 kW (insgesamt 6 x 420 kW = 2,52 MW) mit einer Länge von jeweils 30,5 Metern und einer Breite von jeweils 35 Metern. Die sechs Anlagen sollen über jeweils sechs steuerbare Unterwasserturbinen verfügen. Da sich die Gezeitenkraftwerke selbstständig nach der wechselnden Strömung in alle Richtungen ausrichten, sind sie für den Betrieb in Gezeitengewässern eingerichtet und optimiert. Ein Verkauf von FORCE 2 am Ende der geplanten Betriebsphase der Gezeitenkraftwerke ist nicht vorgesehen. Die Anlagen sollen Stromverkäufe über eine Laufzeit von 15 Jahren ab Inbetriebnahme aus einem Stromverkaufsvertrag (PPA) generieren. Am Ende der PPA-Laufzeit besteht zwar die Möglichkeit zum Weiterbetrieb, jedoch wurde in der Kalkulation des Beteiligungsangebots mit einem Rückbau der Anlagen durch den Betriebsführer Spicer geplant, da der garantierte Stromtarif nach 15 Jahren ausläuft und zum anschließenden Markttarif oder einem etwaigen neuerlichen Fördertarif aus gegenwärtiger Sicht keine Aussagen gemacht werden können.

Es besteht ein Vorgängerprojekt über die Emittentin reconcept 13 Meeresenergie Bay of Fundy GmbH & Co. KG, die ein Gezeitenkraftwerk mit drei Plattformen und einer Leistung von insgesamt 1,26 MW in der Bay of Fundy errichtet. Anfang Februar 2021 wurde die erste der drei Plattformen des Gezeitenkraftwerks FORCE 1 in Kanada zu Wasser gelassen.

Die Finanzierung des Gezeitenkraftwerks FORCE 2 soll gemäß Investitions- und Finanzierungsplan der Betreibergesellschaft reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II Limited Partnership zum einen durch Einzahlungen von Beteiligungskapital durch die Emittentin reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II GmbH & Co. KG gegen Erwerb weiterer Anteile („Units“) an der reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II Limited Partnership erfolgen und zum anderen durch die Aufnahme von Fremdkapital durch die Betreibergesellschaft in Form eines Kredits. Annahmegemäß soll das Fremdkapital bereits für Zahlungen in der Errichtungsphase und somit vor Inbetriebnahme des Gezeitenkraftwerkes FORCE 2 verwendet werden. Während der Bauzeit sollen prognosegemäß damit bereits Valutierungen des Darlehens erfolgen und zur Zahlung der Baukosten mit herangezogen werden.

Für die anteilige Fremdfinanzierung von FORCE 2 ist der Abschluss eines langfristigen Kreditvertrags vorgesehen. Die Fremdfinanzierungsquote ist gemäß Prospekt vom 30. Dezember 2020 auf der Ebene der Betreibergesellschaft mit rund 68 Prozent der Gesamtinvestition des Gezeitenkraftprojektes FORCE 2 einschließlich Nebenkosten und Liquidität kalkuliert worden. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind zugunsten der Betreibergesellschaft noch keine Fremdmittel in Form von Zwischenfinanzierungsmitteln oder Endfinanzierungsmitteln verbindlich zugesagt. Für die Kalkulation wird angenommen, dass die für das Gezeitenkraftwerksprojekt FORCE 1 vereinbarten Konditionen als Vorgängerprojekt grundsätzlich auch für die langfristige Fremdfinanzierung des Gezeitenkraftprojektes FORCE 2 vereinbart werden können. Die Planung beinhaltet als wesentliche Kreditkonditionen eine Schuldendienstfähigkeit von mindestens 1,7 bezogen auf das operative Ergebnis der Betreibergesellschaft, eine Laufzeit des Kredits von maximal 14,5 Jahren ab Inbetriebnahme von FORCE 2 und einen langfristig festen Zinssatzes in Höhe von 5 Prozent p. a. Die Höhe des langfristigen Darlehens der Betreibergesellschaft soll CAD 21,1 Mio. betragen.

Am 10. Februar 2021 hat die Betreibergesellschaft des Vorgangerprojekts zu FORCE 2, des Projekts FORCE 1, einen Darlehensvertrag mit der Stonebridge Infrastructure Debt Fund II Limited Partnership, Toronto, Kanada, in Anpassung eines vorausgegangenen Vertrags vom 30. September 2020 unterzeichnet, in der die Auszahlung der Darlehensmittel für FORCE 1 über CAD 11,0 Mio. bei Eintritt verschiedener Bedingungen zugesagt wird. Wir gehen davon aus, dass auch für FORCE 2 zu ähnlichen Konditionen wie bei FORCE 1 eine Finanzierung mit der Stonebridge Financial Corporation, Toronto, Kanada, als dem die Finanzierung vermittelndem Agenten gefunden werden wird. Stonebridge Financial Corporation hat für FORCE 1 die Finanzierung über die Stonebridge Infrastructure Debt Fund II Limited Partnership vermittelt.

Standort von FORCE 2 ist die Minas Passage in der Bay of Fundy in der kanadischen Provinz Nova Scotia. Der Standort zeichnet sich durch intensive Gezeitenströmungen aus, die aus dem weltweit höchsten Tidenunterschied von 13 Metern bei Normalhochwasser bzw. circa 16 Metern bei Springflut entstehen. Dies bestätigt auch das Ertragsgutachten der DNV GL, das für den geplanten Standort eine durchschnittliche Fließgeschwindigkeit von 2,25 Metern pro Sekunde und eine Bruttostromproduktion des Gezeitenkraftprojektes FORCE 2 von 11.410 Megawattstunden pro Jahr (MWh/​a) bzw. eine Nettostromproduktion von 9.549 Megawattstunden pro Jahr (MWh/​a) prognostiziert.

Grundlage für den Stromverkauf ist der mit Datum vom 11. Dezember 2020 abgeschlossene Stromverkaufsvertrag („Power Purchase Agreement“ bzw. „PPA”) zwischen der Nova Scotia Power Inc., Halifax, Nova Scotia, Kanada, und SMEC, der – wie der am 2. Oktober 2020 übertragene entsprechende Vertrag für das Vorgängerprojekt FORCE 1 – noch von SMEC auf die Betreibergesellschaft reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II Limited Partnership übertragen werden soll.

Die Inbetriebnahme (sogenanntes „CoD“ = Commercial Operation Date) von FORCE 2 war ursprünglich zum 1. Oktober 2022 geplant, sodass sich die 15-jährige Laufzeit der Vermögensanlage bis ins Jahr 2037 erstrecken sollte. Das PPA weist – unabhängig vom tatsächlichen CoD-Datum – eine jeweils 15-jährige Laufzeit ab Inbetriebnahme auf.

II. Stand der Projektentwicklung und voraussichtliche Inbetriebnahme von FORCE 2 im Rahmen des 15-jährigen Stromverkaufsvertrags (PPA)

Die erste der drei Plattformen des Vorgängerprojekts von FORCE 2, des Projekts FORCE 1, ist plangemäß fertig gebaut und nach Kanada ausgeliefert worden. Sie ist am 1. Februar 2021 in der Grand Passage zu Wasser gelassen worden. Die Grand Passage liegt in der Mündung der kanadischen Bay of Fundy. Plangemäß wurde dort mit dieser ersten der drei Plattformen die Testphase gestartet. Sie soll bis zu ihrer endgültigen Positionierung zusammen mit den beiden weiteren, von Spicer noch auszuliefernden FORCE 1-Plattformen an ihrem dann endgültigen Standort in der Bay of Fundy platziert werden. Gegenwärtig wird mit der ersten Plattform in der Grand Passage an der Optimierung der technischen Komponenten für die Nutzung aller drei Plattformen von FORCE 1 sowie für die Nutzung der sechs Plattformen von FORCE 2 gearbeitet.

Gemäß der ursprünglichen Konditionenvereinbarung („Term Sheet“) vom 28. August 2020 der Betreibergesellschaft reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II Limited Partnership mit SMEC als Inhaber der Projektrechte und mit Spicer als Dienstleister für den Bau und Betrieb von FORCE 2 bzw. auf der Grundlage der Kalkulation des Projekts im Prospekt vom 30. Dezember 2020 sollten die sechs Plattformen von FORCE 2 im Juni 2022 vollständig installiert sein, um den erzeugten Strom aller sechs FORCE 2-Plattformen ab 1. Oktober 2022 im Rahmen des 15-jährigen PPA mit dem lokalen Stromversorger Nova Scotia Power Incorporated, Halifax, Nova Scotia, Kanada, ins Netz einzuspeisen und entsprechende Vergütungen für den verkauften Strom zu erhalten.

Dieser Zeitplan hat sich verzögert. Der Projekt- und Technologieentwickler, Sustainable Marine Energy (SME), Southampton, England bzw. die kanadische Tochtergesellschaft SMEC, die gegenwärtig die Projektrechte für FORCE 2 innehat, gehen inzwischen von einer Fertigstellung der sechs Plattformen von FORCE 2 zum 30. Juni 2023 und von einer gemeinsamen Inbetriebnahme zum 1. Oktober 2023 aus. Dem Zeitplan liegt eine angepasste Konditionenvereinbarung („Term Sheet II“) vom 27./​30. August 2021 der Betreibergesellschaft reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II Limited Partnership mit SMEC als Inhaber der Projektrechte und mit Spicer als Dienstleister für den Bau und Betrieb von FORCE 2 zugrunde.

Hintergrund der Verzögerung sind erweiterte Anforderungen des kanadischen Ministeriums für Fischerei und Ozeane (Department of Fisheries and Oceans Canada – DFO) an die Betriebsgenehmigung im Hinblick auf das Umwelt-Monitoring zum Schutz der Tierwelt in der Bay of Fundy. SME hat die Daten und die weiteren Informationen zum Umweltüberwachungssystem zeitgerecht an das kanadische Ministerium für Fischerei und Ozeane geliefert, jedoch zieht sich die Bearbeitung des Antrags länger als gedacht hin – zum einen wegen der Neuartigkeit des Monitoringsystems bzw. der hierfür geplanten Technologie und zum anderen wegen der verlängerten Antragsbearbeitung aufgrund der Corona-Pandemie. Eine Antwort des kanadischen Ministeriums für Fischerei und Ozeane („DFO“) zur Billigung bzw. Anerkennung des eingesetzten bzw. angemeldeten Überwachungssystems lag zum Aufstellungsdatum dieses Lageberichts noch nicht vor. Spicer finanziert die Weiterentwicklung des Projekts gegenwärtig maßgeblich über Fördergelder der kanadischen Umweltbehörde für das FORCE-Projekt in der Bay of Fundy („Nr Can“= National Resources Canada), die nochmals aufgestockt worden sind.

Erfolgreich abgeschlossen sind inzwischen Tests mit einem neuen Rotorblattdesign für die Gezeitenströmungsturbinen der Plattformen in der Bay of Fundy. Die nunmehr um 15 Zentimeter längeren und mit besseren strukturellen Eigenschaften ausgestatteten Rotorblätter können die Leistungsfähigkeit der Gezeitenplattformen von FORCE 2 gegenüber den prospektierten Werten erhöhen. Der Projektentwickler SME geht von einer zusätzlichen Energieausbeute in Höhe von rund 7 Prozent gegenüber der ursprünglichen Stromplanung durch den Einsatz der verlängerten Rotorblätter aus, falls die Umweltbedingungen des Standorts (insbesondere die Strömungsgeschwindigkeit der Gezeiten am Standort von FORCE 2 in der Bay of Fundy) wie erwartet eintreffen.

Die Erwartung einer erhöhten Energieausbeute durch die neuartigen Rotorblätter ist das Ergebnis einer mehrmonatigen Test- und Forschungsarbeit in Kooperation mit der Leibniz Universität Hannover (LUH). Das Vorhaben wurde sowohl von kanadischer Seite (Industrial Research Assistance Programme – „IRAP“) als auch von deutscher Seite (Bundesministerium für Wirtschaft bzw. „BMWi“) finanziell gefördert. Die neuartigen Rotoren werden nach jetziger Planung bereits ab Phase 1 des Gezeitenkraftwerkprojekts in der Bay of Fundy – also bei allen Plattformen des Vorgängerprojekts FORCE 1 der reconcept 13 Meeresenergie Bay of Fundy Limited Partnership – sowie auch beim Projekt FORCE 2 der reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II Limited Partnership zum Einsatz kommen können.

Als Ausgleich für den verspäteten Starttermin von FORCE 2 konnten unsere Investmentmanager erfolgreich den Kaufpreis mit Spicer nachverhandeln. Die sechs Gezeitenplattformen werden nunmehr in Summe zu einem um rund CAD 350.000 geringeren Kaufpreis erworben werden. Der ursprünglich kalkulierte Übernahmepreis der sechs Plattformen durch die reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II Limited Partnership reduziert sich von CAD 24,2 Mio. auf CAD 23,85 Mio. Die langjährige Einspeisevergütung für den Gezeitenstrom ist zudem unverändert gesichert und startet mit der Inbetriebnahme der Plattformen. Die Auszahlungsreihe verschiebt sich gegenüber der ursprünglichen Prospektkalkulation somit zeitlich um zwölf Monate nach hinten (Enddatum 31. Dezember 2038 anstelle 31. Dezember 2037), bleibt im Endergebnis des gesamten Kapitalrückflusses allerdings nahezu unverändert. Es wird nach heutiger Einschätzung eine prognostizierte Gesamtauszahlung über die Gesamtlaufzeit der Anlage bis zum 31. Dezember 2038 in Höhe von rund 193,4 Prozent (ohne Frühzeichnerbonus, ohne Agio und vor individuellen kanadischen Steuern und Steuerberatungskosten) erreicht werden, die gemäß unserer Kalkulation leicht um 0,2 Prozent – vorbehaltlich des erwarteten Strommehrertrags aufgrund des neuen Rotordesigns – unter der ursprünglichen Kalkulation von 193,6 Prozent liegen würde.

Wir erwarten, dass durch das verbesserte Rotordesign ein in der Kalkulation des Nachtrags nicht angesetzter Mehrertrag erwirtschaftet werden kann, der im Endergebnis den um 0,2 Prozent verringerten Rückfluss und auch den durchschnittlichen Renditeverlust p. a. durch die um ein Jahr verlängerte Laufzeit der Vermögensanlage ausgleichen sollte. In der Kalkulation des Prospektnachtrags Nr. 1 zum Beteiligungsangebot wurde aus Vorsichtsgründen von einer Berücksichtigung dieser erwarten Mehrertrags abgesehen, da wir für das neue Rotordesign kein neues Ertragsgutachten haben erstellen lassen.

Ein eigens für die Gezeitenkraftwerksprojekte in der Bay of Fundy (FORCE 1, FORCE 2 und die vorgesehenen Folgeprojekte) in den Niederlanden gebautes Arbeitsschiff (Multi Cat Vessel) ist inzwischen nach Kanada ausgeliefert worden. Die „Tidal Pioneer“ wird für verschiedenste Aufgaben eingesetzt, kurzfristig für die Ankerbohrungen, die Plattform-Installationen, deren Verkabelung unter See sowie langfristig für die laufende Instandhaltungs- und Wartungsarbeiten an den Gezeitenkraftwerken. Auch die Bohr-Technik zur Verankerung der Plattformen am Meeresboden sowie die Entwicklung der technischen Vorrichtungen an Bord für das laufende Umweltüberwachungssystem von FORCE 1 sind inzwischen abgeschlossen.

Nach der Errichtung und dem Anschluss von FORCE 2 an das Stromnetz soll nun also die Stromeinspeisung statt am 1. Oktober 2022 am 1. Oktober 2023 beginnen und es sollen danach laufende Einnahmen aus der Stromeinspeisung über einen Zeitraum von 15 Jahren aus dem Stromkaufvertrag (PPA) erzielt werden. Über einen Stromverkaufsvertrag mit Nova Scotia Power Inc. auf Basis des Developmental Tidal Feed-in Tariff (FIT) sollen planmäßig die Betriebskosten für die Gezeitenkraftwerke, die laufenden Verwaltungskosten sowie die Steuern der Betreibergesellschaft und der Kapitaldienst bestritten werden.

Aus den sich danach ergebenden plangemäßen Liquiditätsüberschüssen soll die Betreibergesellschaft – nach Bildung von Liquiditätsrücklagen für den Kapitaldienst und der Bildung von Liquiditätsreserven für den operativen Betrieb sowie für den Rückbau der Anlagen nach 15 Jahren Betriebszeit – die vorgesehenen Planauszahlungen als Ausschüttungen an die Muttergesellschaft bzw. an die Emittentin und damit an deren Anleger leisten. Die tatsächlichen Auszahlungen an die Anleger durch die Emittentin erfolgen jeweils nach dem Beschluss der Gesellschafterversammlung der reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II GmbH & Co. KG.

III. Wirtschaftsbericht

Die Energiepolitik und die Gestaltung des Energiemarktes liegen in Kanada im Verantwortungsbereich der zehn Provinzen und der drei Territorien. Kanada kündigte auf dem jüngsten Klimagipfel im April 2021 an, seinen Ausstoß von Treibhausgasen bis 2030 im Vergleich zu 2005 um mindestens 40 bis 45 Prozent zu senken. In der Provinz Nova Scotia stammen rund 32 Prozent des Stroms von Nova Scotia aus Erneuerbaren Energien; bis Ende 2022 soll der Anteil auf 60 Prozent steigen. Wegbereiter hierfür sind u.a. regionale Einspeisetarife COMFIT (Community-based Feed-in Tariff) zur Entwicklung und Installation von Erneuerbaren-Energien-Anlagen mit in Summe 100 MW. Die Provinz verfolgt dabei eine umfangreiche Strategie zur Nutzung seiner maritimen erneuerbaren Energieressourcen und hat hierfür ein eigenes Fördersystem aufgebaut: Der „Developmental Tidal Feed-in Tariff (FiT)“ gewährt nichtstaatlichen Stromproduzenten feste, vergleichsweise hohe Einspeisetarife.

Für das Gezeitenkraftwerk FORCE 2 in der Bay of Fundy soll die Betreibergesellschaft reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II Limited Partnership von dem Energieversorger Nova Scotia Power Incorporated, Halifax, Nova Scotia, Kanada, Einspeisetarife von CAD 530 pro MWh über einen Zeitraum von 15 Jahren bei einer maximalen Einspeisung von 8.392 MWh jährlich erhalten. Eine darüberhinaus gehende Stromproduktion soll bis zur Grenze von weiteren rund 1.678 MWh pro Jahr, also bis 10.070 MWh, ebenfalls mit CAD 530 pro MWh vergütet werden.

Dem Tarif der Betreibergesellschaft liegt der Strom Kaufvertrag zwischen SMEC und dem Stromversorger Nova Scotia Power Incorporated vom 11. Dezember 2020 zugrunde. Es ist vorgesehen, dass die Betreibergesellschaft reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II Limited Partnership diesen Vertrag von SMEC im Rahmen des Projekterwerbs übernimmt und insoweit anstelle von SMEC als Stromverkäuferin in das PPA mit der Stromkäuferin Nova Scotia Power Incorporated eintritt.

1. Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft

Es handelt bei den Kommanditanteilen an der Emittentin aufgrund der sogenannten Holdingausnahme nicht um Anteile an einem Investmentvermögen im Sinne des § 1 Absatz 1 des Kapitalanlagegesetzbuches (KAGB). Ausgrenzungsmerkmal ist dabei der Holdingtatbestand aus § 2 Abs. 1 Nr. 1 KAGB, wonach das KAGB dann nicht anzuwenden ist, wenn es sich bei der Emittentin um eine Holdinggesellschaft handelt, deren Unternehmensgegenstand zum einen darin besteht, durch ihre Tochtergesellschaft oder verbundene Unternehmen jeweils eine Geschäftsstrategie zu verfolgen, und deren Unternehmensgegenstand darin besteht, den langfristigen Wert der Tochtergesellschaft zu fördern, sowie zum anderen deren Hauptzweck bei Gründung es nicht ist, ihren Anlegern durch die Veräußerung des Tochterunternehmens eine Rendite zu verschaffen. Vorliegend soll die Rendite durch den planmäßigen Betrieb von FORCE 2 in der Betreibergesellschaft und den Stromverkauf über einen Zeitraum von 15 Jahren zustande kommen.

Die Emittentin reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II GmbH & Co. KG sowie die Betreibergesellschaft reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II Limited Partnership haben ihren wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb insofern bisher nicht aufgenommen, als die kommerzielle Stromproduktion im Rahmen des PPA mit der Nova Scotia Power Incorporated noch nicht begonnen hat, sodass sich die Gesellschaft noch in der Inbetriebnahmephase befindet. Das geplante Eigenkapital der reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II GmbH & Co. KG beläuft sich auf CAD 12,4 Mio. mit einer Erhöhungsoption bis auf CAD 16,0 Mio. Die Emittentin hat bis zum 31. Juli 2021 bereits ein Kommanditkapital von CAD 7,8 Mio. (EUR 5,2 Mio.) – rund 60 Prozent des geplanten Kommanditkapitals – über Erhöhungen ihres Kommanditkapitals eingeworben. Die Zeichnungsfrist auf Basis des bestehenden Verkaufsprospekts läuft noch bis zum 4. Januar 2022. Die Emittentin erwartet, dass das Eigenkapital bis Ende Dezember 2021 vollständig eingeworben zu haben.

Der Darlehensvertrag zur Finanzierung des Fremdkapitalanteils des Gezeitenkraftwerks über CAD 21,1 Mio. soll wie der am 10. Februar 2021 abgeschlossene Vertrag für das Vorgängerprojekt FORCE 1 mit der Stonebridge Infrastructure Debt Fund II Limited Partnership, Toronto, Kanada, abgeschlossen worden. Es besteht jedoch noch keine Finanzierungsvereinbarung. Diese soll noch im Jahr 2021 endverhandelt und abgeschlossen werden.

Im Geschäftsjahr 2021 plant die Geschäftsführung der Emittentin die Verträge aufgrund der Konditionenvereinbarung mit SMEC und Spicer, insbesondere den geplanten Kaufvertrag (sog. „Asset Purchase Agreements”, „APA”) für die Projektrechte mit SMEC, den Bau- und Betriebsvertrag („Design Build and Operating Agreement”, sog. „DBO-Agreement”) mit Spicer und den Plattformbetriebs-, Wartungs- und Managementvertrag (sog. „OM & M”-Vertrag) mit Spicer abzuschließen. Im Nachgang des Abschlusses des APA-Vertrages mit SMEC soll dann auch der Stromverkaufsvertrag („PPA“) auf die Betreibergesellschaft reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II Limited Partnership übertragen werden.

Bis zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Lageberichts am 8. September 2021 wurde die erste der drei Gezeitenplattformen des Vorgängerprojekts FORCE 1 fertiggestellt. Sie befindet sich in der Grand Passage in Kanada zur Vornahme der finalen Tests, deren Ergebnisse auch in den Bau der sechs Plattformen von FORCE 2 eingehen sollen. Das Gesamtprojekt, „Pempa’q Project“ genannt, umfasst Gezeitenkraftwerke mit einem Volumen von 9 MW, von denen FORCE 2 mit 2,52 MW nach FORCE 1 mit 1,26 MW das zweite Teilprojekt darstellt.

2. Vermögenslage

Zum 31. Dezember 2020 weist die Gesellschaft reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II GmbH & Co. KG einen nicht durch Vermögenseinlagen gedeckten Fehlbetrag der Kommanditisten von TEUR 893 aus. Im Geschäftsjahr 2020 ist planmäßig ein Jahresfehlbetrag von TEUR 894 entstanden, der durch die vermögensanlagenabhängigen Kosten von TEUR 896 für die Auflage des Beteiligungsangebots ausgelöst ist und die Konzeptions- und Dienstleistungsentgelte der reconcept GmbH (TEUR 491), die Mindestvertriebsprovision der reconcept consulting GmbH (TEUR 401) sowie die Mittelverwendungskontrolle (TEUR 4) betrifft.

Die Überschuldung der Gesellschaft im insolvenzrechtlichen Sinne wird zum einen dadurch abgewendet, dass die Verbindlichkeiten aus Dienstleistungen für Vertriebsleistungen und Konzeptionierung sowie aus einem Darlehen (zusammen TEUR 974) mit einem qualifizierten Rangrücktritt versehen sind und erst fällig werden, wenn die Emittentin dazu aus eigenen Mitteln in der Lage ist. Weiterhin besteht ein mit einem qualifizieren Rangrücktritt versehenes Darlehen in Höhe von TCAD 100 (rund TEUR 64) einer Gesellschaft der reconcept Gruppe, das zum Bilanzstichtag erst mit einem Teilbetrag von TEUR 5 ausgezahlt ist. Das restliche Darlehen von TEUR 59 ist auf erstes Anfordern der Geschäftsführung fällig, ist aber bisher nicht ausgezahlt worden. Insgesamt stehen der bilanziellen Überschuldung von TEUR 893 damit Forderungen in Höhe von TEUR 59 und mit einem qualifizierten Rangrücktritt versehende Verbindlichkeiten von TEUR 974 gegenüber, zusammen also TEUR 1.033, sodass eine Überdeckung des Fehlbetrags durch Vermögen um TEUR 140 besteht. Eine insolvenzrechtliche Überschuldung liegt damit nicht vor. Die im Jahresabschluss nicht bilanzierte Forderung aus dem nicht abgerufenen Darlehensanteil (TEUR 59) wäre in einem Überschuldungsstatus als Vermögen anzusetzen und die mit einem Rangrücktritt versehenden Verbindlichkeiten kämen in einem Überschuldungsstatus nicht zum Ansatz.

Die Emittentin hat bis zum 31. Juli 2021 bereits ein Kommanditkapital von CAD 7,8 Mio. (EUR 5,2 Mio.) – rund 60 Prozent des geplanten Kommanditkapitals – über Erhöhungen ihres Kommanditkapitals eingeworben, sodass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Lageberichts auch über ein positives bilanzielles Eigenkapital verfügt.

Weiterhin hat die Gesellschaft einen mehrjährigen Finanzplan erstellt, der zu positiven Cashflows führt.

Das Vermögen der Gesellschaft besteht zum Bilanzstichtag im Wesentlichen aus sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von TEUR 95, die Umsatzsteuererstattungsansprüche betreffen, aus einem Bankguthaben von TEUR 1 sowie aus den Anteilen an der Betreibergesellschaft reconcept 13 Meeresenergie Bay of Fundy Limited Partnership von TEUR 1. Die Anteile an verbundenen Unternehmen sind durch Einzahlungen in das Gesellschaftsvermögen der reconcept 13 Meeresenergie Bay of Fundy Limited Partnership in 2021 weiter aufgestockt worden. Die vorgesehenen finanziellen Mittel zur Anteilsaufstockung stammen dabei aus dem von der Emittentin eingeworbenen Kapital, abzüglich der vermögensanlagenabhängigen Kosten und der Liquiditätsreserve.

Die Verbindlichkeiten von TEUR 980 betreffen v.a. die vermögensanlagenabhängigen Kosten aus den Dienstleistungsverträgen für die Strukturierung und Konzeptionierung des Angebots (TEUR 574) und aus der Vertriebsvereinbarung (TEUR 395). Daneben besteht ein mit einem qualifizierten Rangrücktritt ausgestattetes Darlehen über TEUR 5. Die Verbindlichkeiten sind in Höhe von TEUR 974 mit qualifizieren Rangrücktritten ausgestattet.

3. Finanzlage

Die Gesellschaft verfügt zum Stichtag nur über geringe liquide Mittel (TEUR 1,3).

Die Gesellschaft besitzt eine Zahlungsmittelzusage über TCAD 100 (TEUR 64) einer Gesellschaft der reconcept Gruppe, die zum Bilanzstichtag nicht in Anspruch genommen worden ist. Daneben sind die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen erst fällig, wenn die Gesellschaft aus eigener Liquidität zur Begleichung in der Lage ist.

Die Emittentin hat bis zum 31. Juli 2021 bereits ein Kommanditkapital von CAD 7,8 Mio. (EUR 5,2 Mio.) – rund 60 Prozent des geplanten Kommanditkapitals – über Erhöhungen ihres Kommanditkapitals eingeworben, sodass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Lageberichts auch über ein positives bilanzielles Eigenkapital verfügt. Es ist geplant, weitere CAD 4,7 Mio. an Eigenkapital (mit Erhöhungsoption um weitere CAD 3,6 Mio. auf CAD 16,0 Mio.) einzuwerben und das Beteiligungsangebot dann zu schließen.

Die eingeworbenen Mittel unterliegen der Mittelverwendungskontrolle und können nur zweckgebunden Verwendung finden.

Die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft ist sichergestellt.

4. Ertragslage

Die Gesellschaft wurde im Geschäftsjahr 2020 gegründet und hat verschiedene Dienstleistungen im Rahmen eines Beteiligungsangebots in Anspruch genommen. Die operative Geschäftstätigkeit wurde noch nicht aufgenommen, sodass die Ertragslage von den Anlaufverlusten des Geschäftsjahres bestimmt ist.

Es hat sich ein Jahresfehlbetrag von TEUR 894 ergeben, der in Höhe von TEUR 896 vermögensanlagenabhängige Kosten betrifft, und dem netto ein sonstiger Ertrag von TEUR 2 gegenübersteht.

Die vermögensanlagenabhängigen Kosten betreffen die Strukturierung und Konzeptionierung des Angebots (TEUR 491), die Vertriebsvereinbarung der Kommanditanteile (TEUR 401) und die Kosten der Mittelverwendungskontrolle (TEUR 4).

Im Geschäftsjahr haben sich Währungsgewinne von TEUR 22 ergeben, die sich aus der Verringerung der Bilanzverpflichtungen aus in kanadischen Dollar bestehenden Verpflichtungen aus Lieferungen und Leistungen ergeben, da der kanadische Dollar im Jahresverlauf 2020 bis zum Jahresende schwächer geworden ist.

Die übrigen Kosten von TEUR 20 betreffen insbesondere die Kosten des laufenden Geschäftsbetriebs und beinhalten die Kosten für Buchführung, Steuererklärungen, Jahresabschlusserstellung und Jahresabschlussprüfung, die Haftungsvergütung der Komplementärin sowie die Kosten einer Ertragsstudie (Independent Yield Study).

Die Emittentin soll sich ab Inbetriebnahme des Projektes FORCE 2 (geplant ab dem 1. Oktober 2023) Liquiditätsüberschüsse generieren. Das Projekt wird über die Beteiligungsgesellschaft reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II Limited Partnership betrieben, die über Stromverkäufe nach Abzug der Kosten und der Auszahlungen für den Kapitaldienst positive Ergebnisse und Liquiditätszuflüsse erzielt, die nachgelagert zu Ausschüttungen der Betreibergesellschaft an die Holdinggesellschaft bzw. an die Emittentin und an die Anleger führt.

Solange FORCE 2 noch nicht fertig errichtet bzw. in Betrieb ist, wird die Gesellschaft prognosegemäß Jahresfehlbeträge erwirtschaften.

IV. Finanzielle Leistungsindikatoren

Da die Gesellschaft bzw. das Gezeitenkraftwerk FORCE 2 die kommerzielle Stromproduktion im Rumpfgeschäftsjahr 2020 noch nicht aufgenommen hat und dies voraussichtlich erst im vierten Quartal 2023 erfolgen wird, konnten noch keine wesentlichen Erträge erzielt werden.

Wesentliche Beteiligungserträge der Emittentin bzw. Umsätze der Betreibergesellschaft werden plangemäß erst ab Inbetriebnahme der Kraftwerke erwartet. Für den Jahresabschluss 2020 lassen sich damit noch keine Leistungsindikatoren sinnvoll bestimmen. Die künftigen Leistungsindikatoren werden voraussichtlich die Höhe der Beteiligungserträge bzw. die Höhe der Liquiditätsausschüttungen der Beteiligungsgesellschaft an die Emittentin betreffen. Für die Betreibergesellschaft werden die Umsatzerlöse, deren EBITDA sowie die Menge von deren Stromproduktion die finanziellen Leistungsindikatoren sein.

V. Prognosebericht

Für das Geschäftsjahr 2021 wird mit einem auf rund minus CAD 1.037 (rund TEUR 700) leicht verbesserten, aber weiterhin planmäßig negativen Jahresergebnis gerechnet. Ursache hierfür sind die auch im Geschäftsjahr 2021 in wesentlichem Umfang anfallenden vermögensanlagenabhängigen Kosten, die vor allem die variablen Vertriebsvergütungen zur Platzierung des Kommanditkapitals, die in Abhängigkeit vom erzielten Einwerbevolumen vergüteten Restleistungen für die Konzeption, sowie – je nach dem Zeitpunkt des Endes der Platzierung – laufende Vergütungen der Verwaltung der Vermögensanlagengesellschaft betreffen. Die Einwerbung des Kommanditkapitals der Emittentin soll zum Ende des Geschäftsjahrs 2021 mit einem Stand von CAD 12,4 Mio. bis CAD 16,0 abgeschlossen worden.

Erst mit der Inbetriebnahme von FORCE 2 und den Stromverkäufen der Betreibergesellschaft im vierten Quartal 2023 wird auf Ebene der Betreibergesellschaft mit Ergebnisüberschüssen gerechnet, die beginnend ab 2024 deutlich steigen sollen, da ab 2024 jeweils ein Betrieb von FORCE 2 über ein volles Geschäftsjahr erwartet wird. Die Emittentin nimmt planmäßig über Liquiditätsentnahmen an der Entwicklung ihrer Tochtergesellschaft teil.

VI. Chancen- und Risikobericht

1. Chancenbericht

Die Identifikation und Wahrnehmung von Chancen obliegt dem operativen Management. Diese werden in regelmäßigen Abständen von der Geschäftsführung diskutiert. Aufgrund der engen Vorgaben aus dem Gesellschaftsvertrag ist die Strategie definiert. Chancen können sich hier im Wesentlichen durch Veränderungen von Faktoren, die in unmittelbarem Zusammenhang mit der Stromerzeugung und der gemäß PPA erhöhten Vergütung für den eingespeisten Strom stehen, ergeben. Eine höhere Stromproduktion kann sich positiv auf den wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft auswirken. Des Weiteren wirkt sich eine höhere Anlagenverfügbarkeit als prognostiziert unmittelbar auf das wirtschaftliche Ergebnis der Gesellschaft aus. Schließlich stellt eine Nutzung von FORCE 2 über die Laufzeit des geplanten 15-jährigen Betriebszeitraums hinaus eine Chance dar.

2. Risikobericht

Die Gesellschaft plant die Errichtung und den Betrieb des Gezeitenkraftwerks FORCE 2, bestehend aus sechs einzelnen Plattformen. Die Errichtung und der Betrieb sollen nicht durch die Gesellschaft selbst, sondern mittelbar über die Tochter- und Betreibergesellschaft reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II Limited Partnership erfolgen, an welcher die Emittentin nahezu alle Anteile hält. Das unternehmerische Ergebnis der Gesellschaft ist daher unmittelbar von der Entwicklung der Betreibergesellschaft und der mittelbaren Investition in das Gezeitenkraftwerk FORCE 2 abhängig. Sämtliche Risikofaktoren, die unmittelbar FORCE 2 und/​oder die Betreibergesellschaft betreffen, können sich folglich mittelbar auch auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin negativ auswirken. Es kann neben geringeren als den prognostizierten Auszahlungen an die Anleger bis hin zum Totalverlust der Kapitaleinlage der Anleger nebst Agio kommen.

Die Technologie des Gezeitenströmungskraftwerks FORCE 2 befindet sich noch in einer frühen technischen Entwicklungsphase. Die Technologie von FORCE 2 ist an einem Prototyp über bisher sechs Monate unter Realbedingungen in der Bay of Fundy am Standort Grand Passage erfolgreich getestet worden. Es besteht das Risiko, dass bislang unerkannte technische Risiken erst während der Erprobung oder während der Errichtung oder des Betriebes des Gezeitenkraftwerkes FORCE 2 erkannt werden, die zu höheren Investitions- oder Instandhaltungskosten oder zu einer längeren Entwicklungsphase führen können, den zu erwartenden Energieertrag oder die voraussichtliche Lebensdauer der Gezeitenkraftwerke verringern oder gar die Umsetzung des Projektes gefährden können. Es besteht das Risiko, dass sich die Gezeitenkraftwerke mit der geplanten Technologie abschließend nicht oder nicht mit den erwarteten technischen oder wirtschaftlichen Parametern realisieren lassen. Dies kann dazu führen, dass FORCE 2 nicht oder nicht rechtzeitig fertig entwickelt wird. Anfang Februar 2021 wurde die erste der drei Plattformen des Vorgänger-Gezeitenkraftwerks FORCE 1 in Kanada zu Wasser gelassen und befindet sich derzeit im Testbetrieb.

Die Betreibergesellschaft reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II Limited Partnership hatte am 28. August 2020 mit SMEC und Spicer eine Konditionenvereinbarung (sog. „Term Sheet I“) über die schlüsselfertige Errichtung des 2,52-MW-Meeresenergieprojektes FORCE 2 geschlossen. Aufgrund der Verzögerung in der Projektentwicklung wurde dieses Term Sheet I nachverhandelt. Das nunmehr gültige Term Sheet II mit Datum vom 27./​30. August 2021 ist zwischen der Betreibergesellschaft, SMEC und Spicer unterzeichnet. Wir verweisen auf unsere Ausführungen zum aktuellen Stand der Projektentwicklung im Kapital II dieses Lageberichts.

Die beiden Konditionenvereinbarungen (Term Sheet I und Term Sheet II) enthalten grundlegende Übereinkünfte der vorbezeichneten Vertragspartner, insbesondere zur künftigen Vertrags- und Transaktionsstruktur und zum geplanten Kaufvertrag (sog. „Asset Purchase Agreements”, „APA”), zum Bau- und Betriebsvertrag („Design Build and Operating Agreement”, sog. „DBO-Agreement”), zum Plattformbetriebs-, Wartungs- und Managementvertrag (sog. „OM & M”-Vertrag) und zum angestrebten Zeitplan des Baus und der Errichtung von FORCE 2. Die Verträge und Vertragsbedingungen, die aus der Konditionenvereinbarung hervorhehen sollen, sind zwischen den Parteien bisher noch nicht endverhandelt bzw. abgeschlossen. Für das Vorgängerprojekt FORCE 1 konnten die entsprechenden Verträge dagegen inzwischen abgeschlossen werden, jedoch stehen diese noch unter der aufschiebenden Bedingung, dass alle notwendigen Rechte, Genehmigungen und Lizenzen für den Bau und Betrieb des Projektes in vollem Umfang in Kraft gesetzt sind. Daneben muss der Stromkaufvertrag (PPA) mit dem lokalen Energieversorger für FORCE 2 noch übertragen werden, was für FORCE 1 bereits stattgefunden hat. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die finalen Verträge für FORCE 2 entweder nicht abgeschlossen werden können oder zu ungünstigeren Konditionen, als sie in den Konditionenvereinbarungen vom 28. August 2020 (Term Sheet I) sowie vom 27./​30. August 2021 (Term Sheet II) enthalten sind.

Weitere Voraussetzung für die Realisierung von FORCE 2 ist der Abschluss einer Kreditfinanzierung mit einem Fremdkapitalgeber. Mit der Stonebridge Infrastructure Debt Fund II Limited Partnership konnte für das Vorgängerprojekt FORCE 1 im Februar 2021 ein Kreditvertrag abgeschlossen werden. Es ist vorgesehen, auch für FORCE 2 mit der Stonebridge Infrastructure Debt Fund II Limited Partnership, vermittelt durch die Stonebridge Financial Corporation, beide Gesellschaften ansässig in Toronto, Kanada, einen Darlehensvertrag abzuschließen. Finanzierungsverträge sind bisher jedoch weder mit dem Finanzierungsvermittler Stonebridge Financial Corporation noch mit dem Darlehensgeber Stonebridge Infrastructure Debt Fund II Limited Partnership abgeschlossen worden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die vorgesehenen Finanzierungsverträge nicht oder zu schlechteren Konditionen abgeschlossen werden.

Wesentliche Bedingung für die Geltung der noch final abzuschließenden Vertragswerke wird dabei die umweltrechtliche Freigabe von FORCE 1 bzw. FORCE 2, insbesondere die Projektgenehmigung durch das kanadische Department of Fisheries and Oceans (DFO) für gefährdete Arten, sein. Die Geschäftsführung der Emittentin ging im Herbst 2020 noch davon aus, dass alle Verträge und Genehmigungen für die FORCE-Projekte, insbesondere für das Vorgängerprojekt FORCE 1, noch im Geschäftsjahr 2020 erteilt würden und die Genehmigung für FORCE 2 im Nachgang kurz danach erfolgen könnte, sodass die geplante Inbetriebnahme von FORCE 2 ab dem 1. Oktober 2022 geplant war.

Dieser Zeitplan hat sich inzwischen um zwölf Monate verzögert. Der Projektentwickler SME bzw. die kanadische Tochtergesellschaft SMEC als Inhaberin der Projektrechte gehen inzwischen von einer Fertigstellung der sechs Plattformen von FORCE 2 ab dem 1. Juli 2023 sowie von einer gemeinsamen Inbetriebnahme (COD) von FORCE 2 ab dem 1. Oktober 2023 aus.

Hintergrund für die Verspätungen sind erweiterte Anforderungen des kanadischen Ministeriums für Fischerei und Ozeane (Department of Fisheries and Oceans Canada – DFO) an die Betriebsgenehmigung im Hinblick auf das Umwelt-Monitoring zum Schutz der Tierwelt in der Bay of Fundy.

Viele der Verträge bzw. die Stromerzeugung werden eine behördliche Genehmigung durch das kanadische Ministerium für Fischerei und Ozeane („DFO“) zur Voraussetzung haben.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass eine oder mehrere Bedingungen zur Wirksamkeit der Verträge – insbesondere die behördliche Genehmigung des kanadischen Ministeriums für Fischerei und Ozeane – nicht bzw. zu Konditionen erteilt werden, die einen wirtschaftlichen Betrieb von FORCE 2 nur in einer weniger ertragsreichen Weise zulassen bzw. in einer unwirtschaftlichen Form erlauben. Die Geschäftsführung der Emittentin geht jedoch davon aus, dass die Genehmigung des kanadischen Ministeriums für Fischerei und Ozeane („DFO Permit“) zwar verspätet, aber letztlich doch in der erwarteten Form erteilt wird, sodass zeitverzögert der geplante Betrieb von FORCE 2 über 15 Jahre stattfinden wird. Diese Erwartung wird aus Sicht der Geschäftsführung auch dadurch gestützt, dass Kanadas Umweltministerium, die NR Can (National Resources Canada), Spicer für die Technologieentwicklung der Gezeitenkraftwerke FORCE 1, FORCE 2 und deren Folgeprojekte bis auf insgesamt 9 MW in der Bay of Fundy erhebliche Fördergelder gewährt hat. Letztlich wird es darauf ankommen, dass die bestehende Monitoring-Technologie an FORCE 1/​FORCE 2 bzw. eine angepasste Technologie vom kanadischen Ministerium für Fischerei und Ozeane genehmigt wird. Die Technologie soll die Überwachung der Meeresfauna erlauben und ggf. bei gefährlicher Annäherung von Tieren eine Abschaltung der Turbinen bewirken.

Dennoch besteht bis zur vollständigen Durchführung des geplanten Projektes und der Inbetriebnahme von FORCE 2 das Risiko, dass nicht alle nach erfolgreichem Abschluss mit Bedingungseintritt wirksam werdenden Verträge durch Bedingungseintritt (sogenannte „Conversion“) auch tatsächlich wirksam werden bzw. diese Verträge aufschiebend bedingt abgeschlossen werden können. Die noch abzuschließenden Verträge und ihre Wirksamkeit sind dabei zwingend notwendig, um den Bau, die Inbetriebnahme und den laufenden Betrieb von FORCE 2 gewährleisten zu können. Daneben besteht das Risiko, dass die final verhandelten Vertragsbedingungen nicht realisiert werden, weil die Bedingungen zur Wirksamkeit der Verträge negativ abweichen bzw. nicht eingetreten sind. Dies kann dazu führen, dass FORCE 2 nicht fertig entwickelt wird und somit auch nicht von der Betreibergesellschaft betrieben werden kann. Es besteht in diesem Fall das Risiko, dass die Betreibergesellschaft liquidiert werden muss. Es besteht zudem das Risiko, dass sich die Fertigstellung der Gezeitenkraftwerke über die vertragliche Frist des spätesten möglichen Beginns des Stromabnahmevertrages (31. Dezember 2026) hinaus weiter verzögert.

Die Erlangung einiger öffentlich-rechtlicher Genehmigungen – vorliegend insbesondere der DFO-Permit – und die Notwendigkeit zur regelmäßigen Unterrichtung der Ureinwohner Kanadas (sog. Consultation of First Nations), die der Errichtung von FORCE 2 zustimmen müssen, können das FORCE 2 verzögern oder sogar verhindern.

Plangemäß übernimmt die Betreibergesellschaft das Gezeitenkraftwerksprojekt FORCE 2 im betriebsbereiten Zustand nach der Errichtung aller sechs Plattformen durch Spicer, also wenn FORCE 2 fertiggestellt und an das kanadische Stromnetz angeschlossen ist. Die Betreibergesellschaft soll bereits in der Bauphase planmäßig Anzahlungen auf den Baupreis leisten. Es besteht das Risiko, dass im Falle eines etwaigen Scheiterns der Inbetriebnahme von FORCE 2 und/​oder dessen Übernahme möglicherweise die geleisteten Anzahlungen an Spicer nicht oder nicht vollständig zurückerlangt werden können. Die Gesellschaft und ihre Anleger tragen daher auch die Risiken der Errichtung und Inbetriebnahme von FORCE 2. Es besteht im Rahmen der Errichtung das Risiko, dass die an der Errichtung von FORCE 2 einschließlich Infrastruktur und sämtlicher Nebenanlagen beteiligten Gewerke nicht oder nicht rechtzeitig oder nicht vollständig leisten oder dass die Vertragspartner der Betreibergesellschaft, insbesondere SMEC und/​oder Spicer, ihre jeweiligen Leistungsverpflichtungen nicht vertragsgerecht erfüllen. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass die bestellten Gezeitenkraftwerke oder Komponenten nicht oder nicht rechtzeitig geliefert werden.

Die Betreibergesellschaft soll neben der Eigenkapital-Beteiligung der Emittentin auch in Höhe von geplant ca. 68 Prozent des Investitionsvolumens der Betreibergesellschaft durch Fremdkapital finanziert werden. Das Vermögen der Betreibergesellschaft haftet zunächst für ihre eigenen Verbindlichkeiten gegenüber der fremdfinanzierenden Bank bzw. den Fremdkapitalgebern. Erst nach Erfüllung der fälligen Verbindlichkeiten der Kreditgeber kann die verbleibende Liquidität der Betreibergesellschaft an die Emittentin ausgeschüttet werden.

Sofern nach Erfüllung der Verbindlichkeiten der Betreibergesellschaft nicht mehr ausreichende Mittel zur Auszahlung an die Emittentin als Gesellschafterin zur Verfügung stehen, kann die Emittentin möglicherweise keine bzw. eine geringere als die geplante Liquidität zur Auszahlung an ihre Anleger bzw. Kommanditisten bringen.

VII. Angaben nach § 24 Abs. 1 Satz 3 VermAnlG

Die Gesellschaft hat im Rumpfgeschäftsjahr 2020 keine Vergütungen im Sinne des § 24 Abs. 1 Nr. 1 VermAnlG gezahlt.

Die vermögenanlagenabhängigen Kosten für Dienstleistungen von Gesellschaften der reconcept Gruppe belaufen sich im Berichtsjahr 2020 auf TEUR 896, die in Höhe von TEUR 401 für den Vertrieb des Kommanditkapitals (reconcept Consulting GmbH), in Höhe von TEUR 491 für die Konzeptionierung (reconcept GmbH) und in Höhe von TEUR 4 für die Mittelverwendungskontrolle angefallen sind.

Die Haftungsvergütung an die Komplementärin reconcept Capital 03 GmbH beträgt TEUR 3.

Im Rumpfgeschäftsjahr 2020 wurden von der Gesellschaft keine besonderen Gewinnbeteiligungen gezahlt. Im Rumpfgeschäftsjahr 2020 wurden keine Vergütungen an Führungskräfte und Mitarbeiter gezahlt, deren berufliche Tätigkeit sich wesentlich auf das Risikoprofil der Gesellschaft auswirkt (sogenannte „Risk Taker“).

Die Emittentin beschäftigt keine eigenen Mitarbeiter, sondern bezieht Dienstleistungen von Gesellschaften der reconcept Gruppe. Es sind somit keine Angaben nach § 24 Abs. 1 Nr. 2 VermAnlG vorzunehmen.

Die Gesellschafterversammlung der reconcept 16 Meeresenergie Bay of Fundy II GmbH & Co. KG, Hamburg, hat den Jahresabschluss am 20. Oktober 2021 festgestellt.