Anlegergelder verbrannt? The Paragon Fund III GmbH & Co. geschlossene Investment KG

Insgesamt ergibt sich im Berichtjahr ein negatives realisiertes Ergebnis von EUR 6.626.336.

Zitat Ende

So kann man es in der Bialnz, die man am heutigen Tage im Bundesanzeiger hinterlegt hat, lesen.

Weiter heißt es dann:

Die Anlaufverluste sind planmäßig und konzeptionsbedingt. Da die Summe des unrealisierten Ergebnisses im Berichtsjahr EUR 117.149.991 beträgt, ergibt sich ein positives Ergebnis des Geschäftsjahres von EUR 110.523.656.

Zitat Ende

Mal ehrlich, wen interessiert als Anleger das unrealisierte Ergebnis?

The Paragon Fund III GmbH & Co. geschlossene Investment KG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Vermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die The Paragon Fund III GmbH & Co. geschlossene Investment KG, München

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der The Paragon Fund III GmbH & Co. geschlossene Investment KG, München, – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2021, der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der The Paragon Fund III GmbH & Co. geschlossene Investment KG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 159 Satz 1 i. V. m. § 136 KAGB i. V. m. § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 159 Satz 1 i. V. m. § 136 KAGB i. V. m. § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von der Gesellschaft unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für bestimmte Personengesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften unter Berücksichtigung der Vorschriften des deutschen KAGB und den einschlägigen europäischen Verordnungen in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit diesen Vorschriften als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften und den einschlägigen europäischen Verordnungen entspricht. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und einschlägigen europäischen Verordnungen zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften und den einschlägigen europäischen Verordnungen entspricht, sowie einen Vermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 159 Satz 1 i. V. m. § 136 KAGB i. V. m. § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, ein-schließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Vermerk über die Prüfung der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten

Prüfungsurteil

Wir haben die ordnungsgemäße Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten der The Paragon Fund III GmbH & Co. geschlossene Investment KG, München, zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse erfolgte die Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten in allen wesentlichen Belangen ordnungsgemäß.

Grundlage für unser Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten in Übereinstimmung mit § 159 Satz 1 i. V. m. § 136 Abs. 2 KAGB unter Beachtung des International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised) „Assurance Engagements Other than Audits or Reviews of Historical Financial Information“ (Stand Dezember 2013) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von der Gesellschaft unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für die ordnungsgemäße Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die in allen wesentlichen Belangen ordnungsgemäße Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit diesen Vorschriften als notwendig bestimmt haben, um die ordnungsgemäße Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten zu ermöglichen.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten ordnungsgemäß ist, sowie einen Vermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zu der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 159 Satz 1 i. V. m. § 136 Abs. 2 KAGB unter Beachtung des International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised) „Assurance Engagements Other than Audits or Reviews of Historical Financial Information“ (Stand Dezember 2013) durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Zuweisung stets aufdeckt. Falsche Zuweisungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftiger Weise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage der ordnungsgemäßen Zuweisung von Gewinnen, Verlusten, Einlagen und Entnahmen zu den einzelnen Kapitalkonten getroffene wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

 

Bilanz zum 31. Dezember 2021

A. Aktiva

B. Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 01. Januar bis 31. Dezember 2021

Anhang für das Geschäftsjahr 2021

I. ALLGEMEINE ANGABEN

Die Gesellschaft wurde am 16. Juli 2018 gegründet. Die Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts München (HRA 110100) erfolgte am 03. Januar 2019 zunächst unter der Firmierung „The Paragon Fund III GmbH & Co. KG“. Am 08. Oktober 2019 erfolgte die Umfirmierung in „The Paragon Fund III GmbH & Co. geschlossene Investment KG“ (The Paragon Fund III KG), welche am 04. November 2019 in das Handelsregister eingetragen wurde.

Die Gesellschaft ist eine Investmentkommanditgesellschaft im Sinne des § 149 Abs. 1 Satz 1 KAGB. Die The Paragon Fund III KG ist eine kleine Gesellschaft im Sinne des § 264a Abs. 3 Nr. 1 HGB i.V.m. §267 Abs. 1 HGB.

Als geschlossener Spezial-AIF im Sinne des § 1 Abs. 5, 6 KAGB ist die The Paragon Fund III KG verpflichtet, einen Jahresbericht nach den Regelungen des § 158 KAGB i.V.m. § 135 KAGB sowie den Bestimmungen der KARBV und der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 231/​2013 zu erstellen.

Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine extern verwaltete geschlossene Investmentkommanditgesellschaft gemäß § 149 i.V.m. § 154 Abs. 1 KAGB, welche durch eine externe AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) im Sinne des § 1 Abs. 16 i.V.m. § 17 Abs. 2 Nr. 1 KAGB verwaltet wird.

Die Bilanz ist in Staffelform nach den Vorgaben des § 21 Abs. 4 KARBV gegliedert. Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt gemäß § 22 Abs. 3 KARBV. Die Gesellschaft hat nach § 158 KAGB i.V.m. § 135 KAGB sowie § 23 KARBV einen Lagebericht nach den Vorschriften des HGB und den ergänzenden Regelungen des KAGB erstellt.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

II. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Die Bewertung der Beteiligungen erfolgt nach den Vorschriften von § 286 KAGB i.V.m. § 168 KAGB und § 32 KARBV zum Verkehrswert. Der Verkehrswert wird durch den Portfoliomanager „Paragon GP II GmbH“, auf den die externe Kapitalverwaltungsgesellschaft, LRI Invest S.A., Luxemburg, diese Tätigkeit ausgelagert hat, ermittelt. In den ersten zwölf Monaten nach Erwerb entspricht der Wertansatz grundsätzlich dem Kaufpreis einschließlich der Nebenkosten (§ 32 Abs. 2 KARBV). Abweichend hiervon wurde der Wert in einem Fall aufgrund der Änderung wesentlicher Bewertungsfaktoren neu ermittelt.

Barmittel und Barmitteläquivalente werden zum Nennwert zuzüglich zugeflossener Zinsen angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt.

Wertberichtigungen für Ausfallrisiken waren zum Bilanzstichtag nicht zu bilden.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält Ausgaben, die Aufwendungen für einen bestimmten Zeitraum nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten und werden unter Berücksichtigung der voraussichtlichen Inanspruchnahme in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags gebildet. Rückstellungen mit einer Laufzeit von unter einem Jahr werden nicht abgezinst.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

III. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

Beteiligungen

Die Gesellschaft ist im Berichtszeitraum vier neue Beteiligungen an Kapitalgesellschaften eingegangen. Die Anschaffungskosten betragen EUR 303.971.615,89.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen an Beteiligungsgesellschaften i.H.v. EUR 205.588.129,75 beinhalten Gesellschafterdarlehen und haben eine Laufzeit von bis zu 10 Jahren. Die Zins- und Dividendenansprüche beinhalten ausschließlich Darlehenszinsen im Zusammenhang mit den Gesellschafterdarlehen und haben grundsätzlich eine Laufzeit von bis zu einem Jahr, sofern diese bei Fälligkeit nicht kapitalisiert werden. Die Zinsansprüche belaufen sich zum Bilanzstichtag auf EUR 17.766.306,24.

Aktive Rechnungsabgrenzung

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält gezahlte Versicherungsleistungen für das Folgejahr, welche eine Laufzeit von bis zu einem Jahr haben.

Rückstellungen

Die Rückstellungen in Höhe von EUR 165.381,74 betreffen Kosten für die steuerliche Beratung und die Erstellung der Steuererklärungen in Höhe von EUR 9.520,00, für die Finanzbuchhaltung und Jahresabschlusserstellung in Höhe von EUR 30.940,00, für die Jahresabschlussprüfung der Gesellschaft und der Feeder-Gesellschaft in Höhe von EUR 49.312,04 sowie Kosten für die Verwahrstellenvergütung in Höhe von EUR 67.251,13 und Versicherungen in Höhe von EUR 8.358,56.

Die Rückstellungen haben insgesamt eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von insgesamt EUR 241.218,07 bestehen aus Verbindlichkeiten gegenüber diversen Dienstleistern.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Eigenkapital

Im Handelsregister ist für die Kommanditisten eine Hafteinlage von jeweils 0,001% der jeweiligen Zeichnungssumme eingetragen. In Summe belaufen sich die derzeit eingetragenen Hafteinlagen im Handelsregister auf EUR 6.435,00. Die nicht eingetragenen Hafteinlagen belaufen sich zum Berichtsdatum auf EUR 1.398,00.

Die Komplementärin ist am Gesellschaftskapital nicht beteiligt.

Die Kapitalkonten der Komplementärin und der Kommanditisten stellen sich gemäß KARBV, wie folgt, dar:

IV. ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Erträge in Höhe von EUR 10.923.816,51 beinhalten im Wesentlichen Zinsen aus den Gesellschafterdarlehen in Höhe von EUR 10.922.904,68.

Die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Aufwendungen in Höhe von EUR 17.496.620,86 beinhalten im Wesentlichen die Vergütung für das Portfolio-Management in Höhe von EUR 15.666.000,00 sowie Broken-Deal Kosten in Höhe von EUR 775.692,61. Die sonstigen Aufwendungen beinhalten außerdem Kosten für Centum Capital in Höhe von EUR 321.300,00, Rechts- und Beratungskosten in Höhe von EUR 199.595,25 und weitere Gesellschaftskosten in Höhe von EUR 199.785,64.

Darüber hinaus sind in den Aufwendungen die Vergütung der Verwahrstelle in Höhe von EUR 85.101,13, die Kosten für die Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses sowie für die Erstellung der Steuererklärungen in Höhe von EUR 101.678,64, Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von EUR 169,64 und Zinsen auf Kontokorrentkonten in Höhe von EUR 147.297,95 enthalten.

Das Ergebnis aus Veräußerungsgeschäften in Höhe von EUR -53.531,23 resultiert aus der Umstrukturierung von Holding-Gesellschaften, sowie der geplanten Umsetzung eines Management-Beteiligung Programms.

V. ANGABEN ZUM ANTEILSWERT UND ZUR ANZAHL DER UMLAUFENDEN ANTEILE

Ein Kapitalanteil beträgt einen Euro. Die Summe der umlaufenden Anteile beträgt gemäß § 23 Abs. 3 Satz 1 2. HS KARBV i.V.m. § 23 Abs. 2 Nr. 4 KARBV zum 31. Dezember 2021 EUR 434.967.016,12. Als umlaufende Anteile wird das eingeforderte und eingezahlte Kapital definiert.

Der Wert eines Anteils für Kommanditisten auf Basis der umlaufenden Anteile und des zum Bilanzstichtag im Jahresabschluss ausgewiesenen Eigenkapitals beträgt zum 31. Dezember 2021 EUR 1,22.

Es gibt drei Arten von Gesellschaftern:

Die Komplementärin übernimmt keine Kapitalzusage und ist am Ergebnis der Gesellschaft nicht beteiligt.

Die geschäftsführende Kommanditistin übernimmt eine Kapitalzusage in Höhe von EUR 23.500.000,00. Im Hinblick auf die von ihr übernommene Kapitalzusage wird der Gründungskommanditist wie ein Anleger behandelt.

Bis zum Zeitpunkt der Vollrückzahlung des eingezahlten Kapitals der Anleger wird das Ergebnis der Fondsgesellschaft allen Anlegern im Verhältnis ihrer Kapitalzusagen zueinander zugewiesen. Danach wird das Ergebnis der Fondsgesellschaft allen Anlegern im Verhältnis ihrer Kapitalzusagen zueinander zugewiesen, bis diese eine Vorab-Verzinsung ihrer eingezahlten Kapitalzusagen in Höhe von 8% erhalten haben. Abweichend hiervon erhält die geschäftsführende Kommanditistin nach dem Zeitpunkt der Vollrückzahlung sowie der Vorab-Verzinsung eine gesonderte Gewinnzuweisung gemäß § 14.1 Buchstabe c) des Gesellschaftsvertrags in Höhe von 25% der zugewiesenen Vorab-Verzinsung. Im Nachgang hierzu erhält die geschäftsführende Kommanditistin 20% des überschreitenden Ergebnisses während die Anleger im Verhältnis ihrer Kapitalzusagen 80% erhalten.

VI. WERTENTWICKLUNG IM GESCHÄFTSJAHR

Die im Geschäftsjahr neu erworbenen Investitionen sind zum Bilanzstichtag zu Anschaffungskosten einschließlich der Anschaffungsnebenkosten angesetzt. Abweichend hiervon wurde der Wert in einem Fall aufgrund der Änderung wesentlicher Bewertungsfaktoren neu ermittelt. Die drei bereits zu Anfang des Jahres im Bestand gehaltenen Investments wurden basierend auf einer EBITDA Multiple Methode neu bewertet. Aus den vier Neubewertungen ergab sich eine unrealisierte Wertsteigerung von EUR 117.149.991.

Wir verweisen auf den Abschnitt 6.1 des Lageberichts zur Übersicht des Portfolios.

VII. VERWENDUNGSRECHNUNG UND ENTWICKLUNGSRECHNUNG

Verwendungsrechnung gemäß § 24 Abs. 1 KARBV

Entwicklungsrechnung gemäß § 24 Abs. 2 KARBV

VIII. ANGABEN ZUR TRANSPARENZ UND ZUR GESAMTKOSTENQUOTE

Gesamtkostenquote

Die Gesamtkostenquote umfasst gemäß § 166 Abs. 5 Satz 3 KAGB sämtliche von der The Paragon Fund III KG im Jahresverlauf getragenen Kosten und Zahlungen im Verhältnis zum durchschnittlichen Nettoinventarwert des Fonds; dieser beträgt im abgelaufenen Geschäftsjahr EUR 529.476.948,10. Die Gesamtkostenquote für das abgelaufene Geschäftsjahr beträgt 3,30 %.

Rückvergütungen und Vermittlungsfolgeprovisionen

Der Kapitalverwaltungsgesellschaft fließen keine Rückvergütungen der von der Gesellschaft an die Verwahrstelle oder an Dritte geleisteten Vergütungen und Aufwendungserstattungen zu. Vergütungen, die von der The Paragon Fund III KG an die Kapitalverwaltungsgesellschaft geleistet werden, werden nicht für Vergütungen an Vermittler von Anteilen der Gesellschaft auf den Bestand von vermittelten Anteilen verwendet.

Erfolgsabhängige oder zusätzliche Vergütungen

Die Kapitalverwaltungsgesellschaft erhält keine erfolgsabhängige oder zusätzliche Verwaltungsvergütung gemäß § 101 Abs. 2 Nr. 1 2. HS KAGB.

Transaktionskosten

Die Kapitalverwaltungsgesellschaft hat im Geschäftsjahr 2021 Transaktionskosten in Höhe von EUR 3.000 von der The Paragon Fund III KG erhalten.

Schwer liquidierbare Vermögensgegenstände

Schwer liquidierbare Vermögensgegenstände, für die besondere Regelungen gelten, betragen 0%.

IX. HAFTUNGSVERHÄLTNISSE UND SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

Haftungsverhältnisse im Sinne von § 251 HGB i. V. m. § 268 Abs. 7 HGB und sonstige finanzielle Verpflichtungen im Sinne von § 285 Nr. 3a HGB bestehen nicht.

X. SONSTIGE ANGABEN

Mitarbeiteranzahl

Im Geschäftsjahr 2021 beschäftigte die Gesellschaft keine Mitarbeiter.

Persönlich haftender Gesellschafter

Persönlich haftender Gesellschafter der The Paragon Fund III KG ist die Paragon GP GmbH, München, mit einem gezeichneten Kapital von EUR 33.336,00. Sie ist am Gesellschaftskapital der Gesellschaft nicht beteiligt.

Die Geschäftsführer der Komplementärin waren im Berichtszeitraum:

Die Komplementärin wird nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrages vertreten. Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Geschäftsführung/​Vertretung

Die Geschäfte der Gesellschaft werden nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages durch die Komplementärin Paragon GP GmbH, München, sowie die geschäftsführende Kommanditistin The Paragon Partners Fund III GmbH & Co. KG, München, geführt.

Die Komplementärin sowie die geschäftsführende Kommanditistin sind berechtigt, die Geschäfte der Gesellschaft im Rahmen der ihnen im Gesellschaftsvertrag eingeräumten Geschäftsführungsbefugnis allein zu führen. Sie sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Die Komplementärin wird stets nach den Regelungen ihres Gesellschaftsvertrages vertreten.

XI. ANGABEN ZUR EU-VERORDNUNG ÜBER NACHHALTIGKEITSBEZOGENE OFFENLEGUNGSPFLICHTEN IM FINANZDIENSTLEISTUNGSSEKTOR (SUSATINABLE FINANCE DISCLOSURE REGULATION, SFDR)

Artikel 8 Offenlegungs-Verordnung

Die Geschäftsführung der The Paragon Fund III KG ist der Ansicht, dass ein umsichtiges Management von Themen aus den Bereichen Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und verantwortungsvolle Unternehmensführung (Governance) („ESG“-Themen) ein wesentlicher Bestandteil des langfristigen Erfolgs in einer sich schnell verändernden Welt ist. Obwohl The Paragon Fund III KG Kriterien aus den Bereichen ESG, wie in Art. 8 der SFDR definiert, fördert, verfolgt die Gesellschaft nicht das Ziel einer nachhaltigen Anlage wie in Art. 9 der SFDR definiert.

ESG-Ansatz

Die Geschäftsführung der The Paragon Fund III KG ist bestrebt, Unternehmen bei der Lösung ihrer größten Herausforderungen zu unterstützen und in Unternehmen mit klarem Wertschöpfungspotenzial zu investieren. Die Ausschöpfung dieses Potenzials beinhaltet ein sorgfältiges Management von ESG-Risiken und -Chancen. Das jeweilige Investment Team analysiert die Geschäftstätigkeit des Unternehmens und ermittelt Effizienzsteigerungspotenziale, sei es bei den Umweltauswirkungen des Unternehmens, in der Lieferkette, bei den Mitarbeitern oder in der Unternehmensführung.

Um potenzielle ESG-Risiken und -Chancen im Investmentprozess zu identifizieren, wird ein zweistufiger ESG-Ansatz verfolgt:

In der Vorinvestitionsphase wird eine risikobasierte ESG-Bewertung durchgeführt. Die ESG-Bewertung ist Teil des allgemeinen Due-Diligence-Prozesses, bei dem die Zielinvestition einer gründlichen Prüfung unterzogen wird:

(i) eine Risikobewertung der wichtigsten Länder, in denen das Unternehmen tätig ist,

(ii) eine branchenspezifische Risikobewertung der Unternehmensführung,

(iii) eine Bewertung der ökologischen und sozialen Risiken der Branche.

Die ESG-Prüfung in dieser Phase wird im Rahmen der allgemeinen Due-Diligence-Prüfung durchgeführt, die umfangreiche Recherchen, die Durchsicht relevanter Dokumente, persönliche Gespräche mit den Managementteams der Zielunternehmen sowie Besuche vor Ort umfasst. Externe ESG-Berater unterstützen die ESG-Prüfung, wenn dies als notwendig erachtet wird. Die ESG-Ergebnisse in der Vorinvestitionsphase werden bei der Investitionsentscheidung berücksichtigt.

In der Post-Investment-Phase wird eine Post-Closing-Due-Diligence durchgeführt. Dabei werden die ESG-Praktiken der Zielunternehmen detaillierter überprüft und, falls vorhanden, konkrete Möglichkeiten zur ESG-Wertschöpfung initiiert.

ESG-Merkmale

Die Gesellschaft prüft und fördert spezifische ESG-Merkmale bei ihren Investitionen.

Neben dem Ausschluss von Investitionen in Branchen, deren Geschäftsprinzipien den ESG-Grunds- ätzen von Paragon zuwiderlaufen, werden die folgenden ESG-Schlüsselaspekte bei der Entscheidungsfindung für Investitionen berücksichtigt:

Umwelt: Klimawandel, Umweltverschmutzung, Abfallmanagement, Ressourcenmanagement, ökologischer Fußabdruck in der Lieferkette.

Soziales: faire Arbeitsbedingungen, Gesundheit und Sicherheit, Lieferkette und Menschenrechte, Produktintegrität, Sicherheit und Qualität, Auswirkungen auf die Gemeinschaft, Vielfalt und Chancengleichheit, Wohlbefinden der Mitarbeiter.

Unternehmensführung: Geschäftsethik, Korruptions- und Bestechungsbekämpfung, Verhaltenskodex, Vorstands- und Managementstruktur, interne Kontrollen, Verwaltung der Lieferkette, Datenschutz, Einbeziehung von Interessengruppen und Berichterstattung.

Mittels einer Wesentlichkeitsanalyse werden ESG-Aspekte, die für die Investition von besonderer Bedeutung sind, identifiziert und bei der Ermittlung von ESG-Risiken und -Chancen berücksichtigt.

Umsetzung im Geschäftsjahr

Die Gesellschaft hat für jede potenzielle Investition im Geschäftsjahr eine ESG Analyse und Bewertung durchgeführt. Hierbei wurden Risiken aus der Branche und individuelle Risiken des Geschäftsmodells betrachtet. Die Ergebnisse wurden bei den Investitionsentscheidungen berücksichtigt. Im Jahre 2021 wurde erstmals für das Jahr 2020 ein ESG Profil auf Basis wesentlicher Kennzahlen für jede Beteiligung ermittelt. Zudem wurde Transparenz über angestoßene und umgesetzte Maßnahmen in den Unternehmen hergestellt. Für das gesamte Portfolio der Gesellschaft wurde ein ESG Report erstellt.

XII. ANGABEN ZU DEN IM GESCHÄFTSJAHR GEZAHLTEN VERGÜTUNGEN

Mitarbeitervergütung der KVG

Die LRI Invest S.A. („LRI“) hat im Einklang mit geltenden gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Vorgaben Grundsätze für ihr Vergütungssystem definiert, die mit einem soliden und wirksamen Risikomanagementsystem vereinbar und diesem förderlich sind. Dieses Vergütungssystem orientiert sich an der nachhaltigen und unternehmerischen Geschäftspolitik des Unternehmens und soll daher keine Anreize zur Übernahme von Risiken geben, die unvereinbar mit den Risikoprofilen und Vertragsbedingungen der von der LRI verwalteten Investmentfonds sind. Das Vergütungssystem soll stets im Einklang mit Geschäftsstrategie, Zielen, Werten und Interessen der LRI und der von ihr verwalteten Fonds und der Anleger dieser Fonds stehen und umfasst auch Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten.

Die Vergütung der Mitarbeiter der LRI kann fixe und variable Elemente sowie monetäre und nichtmonetäre Nebenleistungen enthalten. Die Bemessung der Komponenten erfolgt unter Beachtung der Risikogrundsätze, Marktüblichkeit und Angemessenheit. Des Weiteren wird bei der Festlegung der einzelnen Bestandteile gewährleistet, dass keine signifikante Abhängigkeit von der variablen Vergütung besteht sowie ein angemessenes Verhältnis von variabler zu fixer Vergütung besteht. Die variable Vergütung stellt somit nur eine Ergänzung zur fixen Vergütung dar und setzt keine Anreize zur Eingehung unangemessener Risiken. Ziel ist eine flexible Vergütungspolitik, die auch einen Verzicht auf die Zahlung der variablen Komponente vorsehen kann.

Das Vergütungssystem wird mindestens einmal jährlich überprüft und bei Bedarf angepasst, um die Angemessenheit und Einhaltung der rechtlichen Vorgaben zu gewährleisten.

Die variablen Vergütungen für das Jahr 2021 beinhalten zusätzlich zu den variablen Bonuszahlungen auch sogenannte Incentive-Zahlungen für die aktive Mitgestaltung der Integration in die Apex Gruppe auf welche auch in der Vergütungspolitik hingewiesen wird. Diese Zahlungen konnten im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütungsgrundsätze plausibilisiert werden und lagen in allen Fällen innerhalb der geltenden EBA Guidelines.

Die Angaben zur Mitarbeitervergütung der LRI Invest S.A. für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021:

^* Von den Investmentvermögen wurden keine direkten Zahlungen an Mitarbeiter geleistet.
^** Auszahlung in 2021 und 2022 für das Jahr 2021

Vergütung des Portfoliomanagers

Die Paragon GP II GmbH hat mit der LRI Invest S.A. einen Portfoliomanagementvertrag zur Auslagerung der Tätigkeit des Portfoliomanagement geschlossen.

Die Paragon GP II GmbH vergütet Ihre Angestellten mit einem fixen und einem variablen Gehalt. Die Zahlen beziehen sich auf den Jahresabschluss der Paragon GP II GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 und wurden aufwandsbezogen ermittelt. Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung wurden hierbei nicht berücksichtigt.

Die Angaben zur Mitarbeitervergütung der Paragon GP II GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021:

XIII. NACHTRAGSBERICHT

Nach dem Bilanzstichtag hat der Fonds zum 31. Januar 2022 eine Beteiligung an einer weiteren Gesellschaft erworben.

Der am 3. Oktober 2019 geschlossene und am 17. November 2020 erstmalig geänderte PM Vertrag mit LRI Invest S.A. wurde durch eine neue Version des Vertrags vom 27. April 2022 ersetzt.

Seit dem 24. Februar 2022 führt Russland Krieg gegen die Ukraine. Der Fonds hält indirekt Vermögensgegenstände in der Ukraine oder in Russland. Die Auswirkungen des Kriegs in der Ukraine stellen ein wertbegründendes Ereignis dar und haben daher keine Auswirkungen auf Ansatz und Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden zum 31.12.2021. Wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage im Jahr 2022 sind aktuell nicht absehbar.

 

Inhaltsverzeichnis

Lagebericht 2021

1. Grundlagen der Gesellschaft

2. Branchenentwicklung

3. Tätigkeitsbericht der KVG

4. Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft

5. Geschäftsverlauf und Lage der Zielinvestments

6. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

7. Risikobericht

8. Chancenbericht

9. Vergütungsbericht

10. Änderungsbericht

Lagebericht 2021

1. Grundlagen der Gesellschaft

1.1 Allgemeine Angaben

Die The Paragon Fund III GmbH & Co. geschlossene Investment KG, München, (nachfolgend „The Paragon Fund III KG“, „Gesellschaft“ oder „Fonds“) wurde in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft mit Gesellschaftsvertrag vom 16. Juli 2018 gegründet und am 03. Januar 2019 in das Handelsregister eingetragen. Mit Gesellschafterbeschluss vom 08. Oktober 2019 wurde die Beauftragung einer externen Kapitalverwaltungsgesellschaft (nachfolgend „AIFM“) beschlossen und die Gesellschaft daraufhin in „The Paragon Fund III GmbH & Co. geschlossene Investment KG“ umfirmiert. Die Umfirmierung wurde am 04. November 2019 in das Handelsregister eingetragen. Bei der The Paragon Fund III KG handelt es sich um ein im Jahr 2018 aufgelegten extern verwalteten geschlossenen Spezial-AIF („Alternativer Investment Fonds“). Die Zeichnungsfrist endete zum 25. Juni 2019 (Final Closing). Die Gesellschaft hat eine Laufzeit von 10 Jahren ab dem Datum des Final Closing und ist befristet bis zum 25. Juni 2029.

Gegenstand der Gesellschaft ist die Anlage und die Verwaltung eigenen Vermögens nach einer in den Anlagebedingungen festgelegten Anlagestrategie zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage zum Nutzen der Anleger unter der Anwendung der Vorschriften §§ 273 bis 277 und §§ 285 bis 292 Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB).

Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft ist die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München. Verwahrstelle der Gesellschaft ist CACEIS Bank S.A., Germany Branch mit Sitz in München.

1.2 Anlagestrategie und Anlageziele

The Paragon Fund III KG investiert direkt oder indirekt über Holdinggesellschaften in mittelständische Unternehmen im deutschsprachigen Raum, einschließlich der Vergabe von Darlehen an Portfoliounternehmen und Beteiligungsgesellschaften gemäß § 285 KAGB. Die Zielgröße der Transaktionen liegt bei einer Eigenkapitalinvestition von EUR 25 Mio. – 100 Mio. Dabei ist die Gesellschaft als sog. Blindpool ausgestaltet, d.h. zum Zeitpunkt der Verkaufsprospekterstellung standen die Beteiligungsgesellschaften und Portfoliounternehmen, an denen sich die Fondsgesellschaft beteiligen wird, noch nicht fest.

Die Gesellschaft darf nicht in öffentlich notierte Wertpapiere investieren, mit Ausnahme von Investitionen in öffentlich notierte Wertpapiere, wenn The Paragon Fund III KG allein oder zusammen mit anderen eine Mehrheitsbeteiligung an dem Portfoliounternehmen zu erwerben beabsichtigt, um dieses Portfoliounternehmen zu privatisieren. Die Investition darf dabei nicht dazu führen, dass die Gesellschaft zu dem betreffenden Zeitpunkt Investitionen in öffentlich notierte Wertpapiere in einer Höhe von mehr als 20 % des zugesagten Kapitals hält.

Zum Bilanzstichtag befinden sich im Portfolio der The Paragon Fund III KG sechs Beteiligungen.

1.3 Angaben zur Kapitalverwaltungsgesellschaft

Der Fonds hat zum 03. Oktober 2019 mit der LRI Capital Management S.A., Luxemburg, als externe Kapitalverwaltungsgesellschaft einen Fondsverwaltungsvertrag geschlossen. Dieser Fondsverwaltungsvertrag wurde ersetzt durch eine neue Version des Vertrags vom 17. November 2020 (beide im Folgenden „AIFM Vertrag“). Die LRI Capital Management S.A. handelt seit ihrer Bestellung als externer AIFM der Gesellschaft im Sinne des KAGB und erbringt insbesondere das Portfoliomanagement und das Risikomanagement für die Gesellschaft. Insbesondere übernimmt die LRI Capital Management S.A. im Einklang mit den Bestimmungen aus Artikel 6.2 z) des Gesellschaftsvertrags die Ausführung der täglichen Anlagepolitik des AIF entsprechend den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags, der Anlagebedingungen und den Vorgaben des Private Placement Memorandums sowie etwaiger individueller Side-Letter Vereinbarungen mit Investoren. LRI Capital Management S.A., Luxemburg, wurde zum Stichtag 2. Dezember 2019 umfirmiert in LRI Invest S.A., Luxemburg (beide im Folgenden „LRI“ oder „AIFM“).

Der AIFM hat zum 03. Oktober 2019 mit der Paragon GP II GmbH, München (nachfolgend „GP II GmbH“ oder „Portfoliomanager“) einen Portfoliomanagementvertrag geschlossen. Dieser Vertrag wurde ersetzt durch eine neue Version des Vertrags vom 17. November 2020 (beide im Folgenden „PMV“). Damit überträgt der AIFM dem Portfoliomanager das Portfoliomanagement und die Verwaltung der Vermögenswerte des Fonds. Zu den Aufgaben des Portfoliomanagers zählt insbesondere die Ausführung der täglichen Anlagepolitik des Fonds entsprechend den Bestimmungen des AIFM Vertrags, des Gesellschaftsvertrags, der Anlagebedingungen und den Vorgaben des Private Placement Memorandums sowie etwaiger individueller Side-Letter Vereinbarungen mit Investoren. Dem AIFM obliegt im Ergebnis das Risikomanagement des Fonds. Der bestehende PMV wurde nach Ablauf des Geschäftsjahres durch eine neue Fassung ersetzt. Diese datiert auf den 27. April 2022 und ist heute in dieser Fassung gültig.

Der AIFM-Vertrag und PMV haben eine Laufzeit bis zur Vollbeendigung der The Paragon Fund III KG. Während der Laufzeit der Gesellschaft (einschließlich einer möglichen Verlängerung der Laufzeit) kann der AIFM-Vertrag jederzeit ohne Frist aus wichtigem Grund und ordentlich mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats gekündigt werden. Der PMV kann jederzeit ohne Frist aus wichtigem Grund und ordentlich mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende gekündigt werden.

Zwischen der Gesellschaft und dem AIFM bestehen folgende Vergütungsregelungen:

¹ berechnet auf den Nettoinventarwert („NIW“) zum Ende der Abrechnungsperiode, das heißt vom Fonds investiertes Kapital gemäß HGB-Bewertung
² pro rata temporis im Anfangs- und Endjahr

Zahlungen von Carried Interest haben im Wirtschaftsjahr nicht stattgefunden.

2. Branchenentwicklung

2.1 Europäische Entwicklungen

Mit dem Beginn der Pandemie machte sich eine starke Verunsicherung im Markt breit, was sich an einem sehr gedämpften ersten Halbjahr 2020 (gemessen sowohl an Anzahl als auch Wert der Transaktionen) zeigte. Viele Transaktionen wurden in das Jahr 2021 verschoben. Kombiniert mit einem anhaltend hohen Wert an zu investierendem Kapital waren besonders die ersten drei Quartale des Berichtsjahres in Europa von einer hohen Anzahl an Transaktionen geprägt. Die sich ergebenden Chancen von durch die Pandemie unter Druck geratenen Unternehmen, sowie die Erwartungshaltung auf die Fondverwalter, das bereitgestellte Kapital zu investieren, führten zu steigenden Bewertungen für attraktive Zielunternehmen.

Mit 3.146 PE-Deals (+13% zum Vorjahr) setzt die europäische Private Equity-Szene neue Rekorde gemessen an der Anzahl an Transaktionen. Ein starker Trend liegt hierbei auf dem Thema Nachhaltigkeit bzw. „ESG“ (Environmental Social Governance). Gestiegenes Bewusstsein von Verbrauchern und Investoren, sowie EU-Regularien verstärken entsprechende Initiativen und sorgen für einen anhaltenden Fokus auf ESG. Es ist davon auszugehen, dass auch das Jahr 2022 von einem hohen Bewertungsumfeld geprägt sein könnte, da der Wettbewerb um attraktive Zielunternehmen weiterhin hoch sein, weitere Lockerungsmaßnahmen von Corona-Restriktionen die Wirtschaft ankurbeln und auch weiterhin ein hohes Volumen an zu investierendem Kapital zur Verfügung stehen sollte.

2021 wurden die meisten Transaktionen in Europa im Vereinigten Königreich getätigt (753) gefolgt von der DACH Region (679).

(Informationen aus PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft; Private Equity Trend Report 2022)

2.2 Entwicklungen in den Kernregionen der Gesellschaft (DACH)

Die DACH-Region zeigte im Jahr 2021 erneut, welche wichtige Rolle sie für den europäischen PE-Markt einnimmt. Obwohl bereits das Vorjahr 2020 trotz Pandemie-Auswirkungen eine höhere Anzahl an Transaktionen als 2019 aufwies, wurde diese im Jahr 2021 mit 679 Transaktionen noch einmal deutlich überboten. Mit einer Zunahme um 14,7% im Gegensatz zum Vorjahr wurden weiterhin steigende Transaktionszahlen erreicht. Dadurch, dass hier vermehrt kleinere Transaktionen vollzogen wurden, sank der durchschnittliche Wert der Deals um 8% im Gegensatz zum Vorjahr. Insgesamt zeigt sich jedoch der starke und anhaltende Wettbewerb innerhalb der DACH-Region.

Deutschland nimmt dabei weiterhin einen favorisierten Platz für Investitionen durch Private Equity ein. 74% der PE-Deals im DACH-Markt wurden in Deutschland getätigt. Der Mittelstand in Deutschland ist häufig hochspezialisiert und auch auf dem Weltmarkt führend. Anhaltende Unsicherheiten durch Corona und neue Herausforderungen im Rahmen des Krieges in der Ukraine drücken jedoch auch auf Deutschlands Wirtschaftsleistung. Deutschland hat derweil in den vergangenen Jahren bewiesen, sicher durch Krisen zu kommen und bietet weiterhin ein diversifiziertes Umfeld und stabile Rahmenbedingungen mit vielen spezialisierten Unternehmen, was einen anhaltenden Wettbewerb im PE-Markt verspricht.

(Informationen aus PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft; Private Equity Trend Report 2022)

2.3 Finanzielle Leistungsindikatoren

Der wesentliche finanzielle Leistungsindikator ist die zukünftige Entwicklung der bereits getätigten Investments sowie der zukünftigen Portfoliounternehmen (Fair Market Value).

Aus der Bewertung der zum 31. Dezember 2021 gehaltenen Investments mit dem Fair Market Value haben sich Änderungen im Verkehrswert von EUR 117.149.991 ergeben. Der bisherige Geschäftsverlauf der Gesellschaft entspricht in Bezug auf das Ergebnis den Erwartungen und ist durch ein positives Ergebnis des Geschäftsjahres gekennzeichnet.

3. Tätigkeitsbericht der KVG

Die LRI Invest S.A., mit Sitz in 9A, rue Gabriel Lippmann, 5365 Munsbach, Luxembourg, ist die Kapitalverwaltungsgesellschaft („KVG“) des AIF. Sie wurde mit Vertrag vom 3. Oktober 2019 zur externen Kapitalverwaltungsgesellschaft des AIF i.S.d. KAGB bestellt.

LRI ist zur Erfüllung sämtlicher Aufgaben berechtigt und verpflichtet, welcher einer KVG nach dem KAGB obliegen. Da das Portfoliomanagement an die Paragon GP II GmbH ausgelagert wurde, konzentrierte sich die Tätigkeit der KVG auf das Risikomanagement des Fonds. Die Finanzbuchhaltung, die Vorbereitung des Jahresabschlusses und der Steuererklärung wurden ausgelagert an BLL Braun Leberfinger Ludwig Unger PartGmbB, München. Der Vertrieb war zum Zeitpunkt der Tätigkeitsaufnahme des AIFM bereits abgeschlossen.

Die KVG hat im Geschäftsjahr 2021 die ihr obliegenden Aufgaben gemäß KAGB wahrgenommen.

Des Weiteren hat der Fonds CACEIS Bank S.A., Munich Branch, mit Vertrag vom 8. Oktober 2019 als Verwahrstelle im Sinne des KAGB beauftragt.

4. Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft

Der Geschäftsverlauf entspricht hinsichtlich des erzielten positiven Ergebnisses des Geschäftsjahres den Erwartungen. Das positive Ergebnis ist insbesondere auf die nicht realisierten Zuschreibungen im Verkehrswert der Investments von EUR 117.149.991 zurückzuführen. Das positive Ergebnis wird gemindert durch angefallene Verwaltungsgebühren und die angefallenen laufenden Kosten. Der Fonds hat noch keine Veräußerungserlöse erwirtschaftet.

Der Nettoinventarwert des Fondsvermögens beträgt zum Abschlussstichtag EUR 529.476.948. Der Wert eines Anteils für Kommanditisten auf Basis der umlaufenden Anteile beträgt zum 31. Dezember 2021 EUR 1,22. Zum 31. Dezember 2021 waren 57,83 % des Zeichnungskapitals bzw. EUR 452.967.016 von den Kommanditisten eingefordert. Davon waren am Abschlussstichtag EUR 452.967.016 eingezahlt. EUR 330.332.984 sind weder eingezahlt noch eingefordert. Zum Berichtsstichtag wurden Rückzahlungen von EUR 18.000.000 der geleisteten Einlagen getätigt.

5. Geschäftsverlauf und Lage der Zielinvestments

Am 29. August 2019 hat der Fonds eine Beteiligung in Höhe von 86% an der pro optik Augenoptik Fachgeschäft GmbH, Wendlingen, sowie deren Tochtergesellschaften (im Folgenden pro optik Unternehmensgruppe) erworben. Die pro optik Unternehmensgruppe ist in den Branchen Augenoptik und Hörakustik tätig. Die Geschäftstätigkeit besteht im Betrieb von Augenoptikfachgeschäften sowie Hörakustikfachabteilungen, die in bestehende Augenoptikfachgeschäfte integriert sind.

Das Geschäftsjahr 2021 der pro optik Unternehmensgruppe war erneut geprägt durch die Corona Pandemie und der damit verbundenen geringen Kundenfrequenz in den Innenstädten in den Filialen im Frühjahr und im Winter. Auch wenn die Augenoptiker wie im Vorjahr zur medizinischen Grundversorgung gezählt wurden und somit durchgehend geöffnet blieben, stiegen die Umsätze auf Jahressicht um nur rund sieben Prozent und blieben damit unter den Erwartungen. In den Sommermonaten, als Covid-Restriktionen gelockert waren, wurden interne Budget-Vorgaben erreicht und das Vor-Corona-Niveau übertroffen. Die Gruppe erzielte während des Geschäftsjahres Umsatzerlöse von rund EUR 63,5 Mio. sowie ein EBITDA von EUR 13 Mio.

Am 30.6.2020 hat der Fonds eine Beteiligung von 100% an Castolin Eutectic GmbH, Kriftel, sowie deren Tochtergesellschaften (im Folgenden Castolin Eutectic Unternehmensgruppe) erworben. Die Castolin Eutectic Unternehmensgruppe ist ein Anbieter von Verschleißschutz- und Instandhaltungsleistungen für industrielle Ausrüstungen. Zum Bilanzstichtag hält der Fund eine Beteiligung in Höhe von 99%.

Im Geschäftsjahr 2021 betrugen die Umsatzerlöse des Konzerns Castolin Eutectic EUR 285,2 Mio.. Das EBITDA verbesserte sich erheblich auf EUR 20,9 Mio.. Die spürbare Erholung der Weltwirtschaft ab dem zweiten Quartal 2021 durch Lockerung von Reisebeschränkungen und Verfügbarkeit von Impfstoffen führte zu einer raschen Erholung der Umsätze in Europa und Amerika, während die Regionen Afrika, Asien und Nahost langsamer auf die Entwicklungen reagierten. Trotz des Umsatzanstiegs blieben die Margen aufgrund steigender Metallrohstoff- und Transportkosten gering.

Am 30.06.2020 hat der Fonds eine 100% Beteiligung an WEKA Group GmbH, Kissing, sowie deren Tochtergesellschaften (im Folgenden WEKA Firmengruppe) erworben. Die WEKA Firmengruppe ist ein Anbieter von Fachinformationen, Software und Weiterbildungen sowie Dienstleistungen in den Bereichen Business-Information & Education sowie Business Communication. Zum Bilanzstichtag hält der Fund 97% an der WEKA Firmengruppe.

Im Geschäftsjahr 2021 erwirtschaftete die WEKA Firmengruppe einen Umsatz von EUR 218,5 Mio. und ein EBITDA von EUR 53,5 Mio.. Dieses Ergebnis beinhaltet den Verkauf der frechverlag GmbH sowie der INFO-TECHNO Baudatenbank GmbH. Die Erlöse wurden GuV-wirksam verbucht. Ein Vergleich mit dem Vorjahr ist daher nur sehr eingeschränkt möglich.

Am 21.01.2021 hat der Fonds zusammen mit Chequers Capital („Chequers“) gemeinsam (in einer 50%/​50%- Vereinbarung) ca. 81% der Anteile an der 7days Gruppe („7days“) von Silverfleet Capital und dem derzeitigen und ehemaligen Management erworben. 7days ist der führende direct-to-customer-Anbieter von hochwertiger medizinischer Berufskleidung in Europa.

Im Wirtschaftsjahr 2021 haben die Umsatzerlöse der 7days Gruppe EUR 44 Mio. betragen und es wurde ein EBITDA von EUR 18,9 Mio. erwirtschaftet. Damit liegt das Ergebnis leicht unter dem Plan für das Geschäftsjahr der 7days Gruppe. Durch eine deutliche Intensivierung und Optimierung von Marketingkampagnen wird 2022 mit einem Umsatz- und Ergebniswachstum gerechnet.

Am 02.06.2021 hat der Fonds 75% der Anteile an der Sovendus GmbH („Sovendus“) erworben. Sovendus ist ein Online-Performance-Marketing-Tool, das seinen E-Commerce-Partnern Zugang zu einem geschlossenen Netzwerk von Partnershops bietet, um Transaktionen von neuen und bestehenden Kunden zu generieren und ihre Post-Checkout-Seiten zu monetarisieren.

Die Gesellschaft erzielte im Geschäftsjahr 2021 einen Umsatz in Höhe von EUR 21,6 Mio. sowie ein bereinigtes operatives EBITDA in Höhe von EUR 11,1 Mio. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass sich die Angaben aufgrund der Akquisition der Sovendus-Gruppe zum 30. Juni 2021 nur auf das zweite Halbjahr 2021 beziehen. Ein Vergleich mit dem Vorjahr ist daher nur sehr eingeschränkt möglich.

Am 31.08.2021 erwarb der Fonds Anteile an Questel Unite. Die Questel Gruppe ist ein Anbieter von End-to-End-Lösungen für Intellectual Property (IP). Das Unternehmen bietet eine umfassende Software-Suite für die Suche, Analyse und Verwaltung von Erfindungen und IP-Assets an. Die Questel Gruppe bietet außerdem Dienstleistungen entlang des gesamten IP-Lebenszyklus. Paragon investierte EUR 85 Mio. und erwarb einen Anteil von 7,16 % an der Questel-Gruppe.

6. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

6.1 Vermögenslage

The Paragon Fund III KG befindet sich in der Investitionsphase. Im Jahr 2019 wurde eine Beteiligung an einer deutschen Kapitalgesellschaft erworben. Im Jahr 2020 sind vier weitere Beteiligungen an Kapitalgesellschaften hinzugekommen. Im Jahr 2021 wurden vier weitere Beteiligungen an Kapitalgesellschaften erworben. Zum Abschlussstichtag befinden sich Beteiligungen an neun Kapitalgesellschaften im Portfolio, von denen drei reine Vorratsgesellschaften sind. Zusätzlich befinden sich fünf Gesellschafterdarlehen im Portfolio. Die erworbenen Beteiligungen und ausgegebenen Gesellschafterdarlehen belaufen sich auf 50,1% des zugesagten Kapitals an The Paragon Fund III KG. Die Vermögenslage ist geprägt durch die Beteiligungen an den Portfoliogesellschaften sowie die vergebenen Darlehen an die Portfoliounternehmen und die darauf aufgelaufenen Zinsforderungen. Des Weiteren hat der Fonds ein Bankguthaben von EUR 2.534.246 am Abschlussstichtag. Die Vermögenswerte sind auf Ebene des Fonds vollständig durch Eigenkapital finanziert. Ein Verkauf ist zurzeit weder geplant noch beabsichtigt.

Die Vermögensübersicht stellt sich zum 31.12.2021 wie folgt dar:

Das Portfolio stellt sich zum 31.12.2021 wie folgt dar:

Die Passivseite enthält neben dem Eigenkapital in Höhe von EUR 529.476.948 Rückstellungen in Höhe von EUR 165.382 und Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 241.218, welche im Wesentlichen in Höhe von EUR 99.221 gegenüber Paragon Partners für verauslagte Broken Deal Kosten, EUR 67.251 gegenüber der Verwahrstelle aus der Verwahrstellenvergütung sowie in Höhe von EUR 240.127 aus Verbindlichkeiten gegenüber weiteren Dienstleistern bestehen.

6.2 Finanzlage

6.2.1 Kapitalstruktur

Fondsgesellschaft ist die The Paragon Fund III GmbH & Co. geschlossene Investment KG mit Sitz in München. Anleger haben Kommanditanteile an der Fondsgesellschaft durch Beitritt als Kommanditisten erworben.

Komplementärin der Fondsgesellschaft ist die Paragon GP GmbH mit Sitz in München. Die Komplementärin ist nicht am Kapital der Gesellschaft beteiligt.

Gründungskommanditistin und geschäftsführende Kommanditistin der Fondsgesellschaft ist die The Paragon Partners Fund III GmbH & Co. KG mit Sitz in München (im Folgenden „Paragon Partners III KG“).

Das gezeichnete Kommanditkapital der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2021 unverändert EUR 783.300.000. Davon entfallen EUR 23.500.000 auf den Paragon Partners III KG und EUR 759.800.000 auf die übrigen Kommanditisten.

6.2.2 Investitionen

Im Geschäftsjahr wurden Beteiligungen an der Sovendus GmbH, 7days Beteiligungs GmbH und Questel Unite SAS erworben. Darüber hinaus wurden an die Akquisitionsgesellschaften verzinsliche Gesellschafterdarlehen ausgegeben.

6.2.3 Liquidität

Die Liquiditätslage des AIF war im Geschäftsjahr stets geordnet. Die Gesellschaft ist sämtlichen Zahlungsverpflichtungen fristgerecht nachgekommen.

Zum Abschlussstichtag hält die Gesellschaft Liquidität in Höhe von EUR 2.534.246 in Form von täglich verfügbaren Bankguthaben bei der UniCredit Bank AG, München.

Schwer liquidierbare Vermögensgegenstände, für die besondere Regelungen gelten, sind nicht im Fondsvermögen enthalten.

6.2.3.1 Leverage Limits

The Paragon Fund III KG hat folgende Leverage Limits festgelegt:

Max. Leverage (Commitment) AIFMD: 150%

Max. Leverage (Gross) AIFMD: 250%

Die aktuellen Auslastungen zum 31.12.2021 liegen bei:

Leverage (Commitment) AIFMD: 100,07%

Leverage (Gross) AIFMD: 99,59%

6.2.4 Ertragslage

Die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Aufwendungen in Höhe von EUR 17.496.621 beinhalten insbesondere Aufwendungen für die Verwaltungsvergütung in Höhe von EUR 15.666.000 sowie Broken Deal Kosten in Höhe von EUR 775.693, die in den sonstigen Aufwendungen ausgewiesen sind.

Darüber hinaus sind in den Aufwendungen die Vergütung der Verwahrstelle in Höhe von EUR 85.101 sowie die Kosten für die Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses und für die Erstellung der Steuererklärungen in Höhe von EUR 92.159 enthalten.

Die Erträge in Höhe von EUR 10.923.817 resultieren maßgeblich aus den aufgelaufenen Zinsen für die ausgegebenen Darlehen an die Portfoliounternehmen.

Insgesamt ergibt sich im Berichtjahr ein negatives realisiertes Ergebnis von EUR 6.626.336. Die Anlaufverluste sind planmäßig und konzeptionsbedingt. Da die Summe des unrealisierten Ergebnisses im Berichtsjahr EUR 117.149.991 beträgt, ergibt sich ein positives Ergebnis des Geschäftsjahres von EUR 110.523.656.

6.2.5 Gesamtaussage

Die Vermögens- Finanz- und Ertragslage wird als geordnet beurteilt.

7. Risikobericht

7.1 Vorbemerkung

Bei der The Paragon Fund III KG handelt es sich um einen im Jahr 2018 aufgelegten Fonds, der seine Geschäftstätigkeit im Jahr 2019 aufgenommen. Der Fond befindet sich noch in der Investitionsphase. Die Wertentwicklung des Fonds zum 31. Dezember 2021 ist trotz bereits erfolgter positiver Wertentwicklung noch nicht aussagekräftig.

Der typische Geschäftsverlauf eines Private-Equity-Fonds verläuft in Form einer liegenden J-Kurve. Bedingt durch die Verwaltungsgebühr ist die Wertentwicklung in der Investitionsphase meist negativ. Der Geschäftsverlauf entspricht den Erwartungen.

Die bisherige Wertentwicklung der The Paragon Fund III KG ist kein Indikator für die zukünftige Wertentwicklung der Gesellschaft.

7.2 Anlagerisiken und wirtschaftliche Unsicherheiten

Bei der Investition in einen Private Equity-Fonds handelt es sich um eine unternehmerische Beteiligung, die sowohl allgemeinen als auch speziellen Risiken ausgesetzt ist. Diese Risiken können einzeln oder auch kumuliert auftreten. Die Ertragssituation des Fonds kann sich durch die Änderung von Rahmenbedingungen verbessern oder verschlechtern. Im ungünstigsten Fall können solche Entwicklungen, wie bei jeder unternehmerischen Beteiligung, sogar zu einem Totalverlust der Kapitalanlage führen.

Die nachfolgenden Ausführungen stellen die wesentlichen Risiken, die sich für einen Anleger ergeben können, dar.

7.2.1 Liquiditätsrisiken

Eine Investition in den Fonds erfordert ein langfristiges Engagement, bei dem die Rendite nicht sicher ist. Es ist wahrscheinlich, dass den Investoren kurzfristig nur wenig oder gar kein Cashflow zur Verfügung stehen wird. Die meisten, Investitionen des Fonds sind hochgradig illiquide und nicht an einer anerkannten Anlage- oder Wertpapierbörse notiert. Es kann nicht garantiert werden, dass der Fonds in der Lage sein wird, diese Investitionen rechtzeitig zu realisieren. Folglich können Veräußerungen dieser Investitionen einen längeren Zeitraum andauern oder zu Sachausschüttungen an die Investoren führen.

Die Vermögenswerte, in die der Fonds investieren wird, sind in der Regel die nachrangigsten in einer komplexen Kapitalstruktur und damit dem größten Verlustrisiko ausgesetzt. Die Investitionen des Fonds können in Unternehmen mit hoher Verschuldung oder in fremdfinanzierte Übernahmen (Leveraged Buy-Outs) erfolgen. Leveraged Buy-outs erfolgen durch empfindliche Reaktionen auf Ertragsrückgänge und Ausgabenerhöhungen. Da der Fonds nur eine begrenzte Anzahl von Investitionen tätigen darf und die Investitionen des Fonds im Allgemeinen mit einem hohen Risiko verbunden sind, könnte eine schlechte Performance einiger weniger Investitionen die Gesamtrendite für die Investoren stark beeinträchtigen.

7.2.2 Strategische Risiken

Investitionen in mittelständische Unternehmen, bieten zwar oft größere Wachstumschancen, können aber auch größere Risiken mit sich bringen, als sie üblicherweise mit Investitionen in große Unternehmen verbunden sind. Mittelständische Unternehmen haben möglicherweise begrenztere Produktlinien, Märkte und finanzielle Ressourcen und sind möglicherweise von einem kleineren Management Team abhängig. Folglich sind solche Unternehmen möglicherweise anfälliger für allgemeine Wirtschaftstrends und für spezifische Veränderungen der Märkte und der Technologie. Darüber hinaus gibt es normalerweise einen begrenzteren Markt für den Verkauf von Beteiligungen an kleineren, privaten Unternehmen, was die Realisierung von Gewinnen erschweren kann, da sie an andere private Investoren verkauft werden müssen.

7.2.3 Personelle Risiken

Der Erfolg des Fonds hängt zu einem wesentlichen Teil von den Fähigkeiten und dem Fachwissen des Managementteams ab. Es kann nicht garantiert werden, dass das Managementteam während der gesamten Laufzeit des Fonds weiterhin mit der Komplementärin oder dem geschäftsführenden Kommanditisten verbunden bleibt. Der Verlust von Schlüsselpersonal könnte sich erheblich nachteilig auf den Fonds auswirken.

7.2.4 Marktrisiken

Allgemeine wirtschaftliche Rahmenbedingungen können die Tätigkeiten des Fonds beeinflussen. Das Zinsniveau, die volkswirtschaftliche Situation, das Preisniveau für Unternehmenstransaktionen können einen Einfluss haben auf den Wert und die Anzahl der Investments, die der Fonds tätigen wird.

7.2.5 Kreditrisiken

Im Rahmen eines Beteiligungserwerbes werden meist auch Darlehen von der Gesellschaft an die Portfoliogesellschaften vergeben. Es besteht jedoch immer die Möglichkeit, dass die zugrunde liegende Gesellschaft sich nicht wie erwartet entwickelt oder von globalen wirtschaftlichen Ereignissen beeinträchtigt wird, die sich ihrem Einfluss entziehen. In diesen Fällen kann es vorkommen, dass die Darlehen nicht oder nicht vollständig zurückgezahlt werden.

7.2.6 Risiken durch das Corona-Virus

Die zunehmenden Fortschritte im Kampf gegen die globale Pandemie durch das SARS-CoV-2 Virus führte zu einer Entspannung und Erholung der Märkte. Rückläufige Infektionszahlen insbesondere im Sommer 2021 und die Abnahme der drohenden Möglichkeit von harten Lockdowns führten zu einer gewissen Normalisierung des gesellschaftlichen Lebens und einer Erholung von wirtschaftlich getroffenen Branchen. Diese positive Entwicklung wird jedoch weiterhin durch mögliche wiederaufflammende Pandemiewellen im In- und Ausland bedroht. Die weiterhin drohenden Auswirkungen auf die Investments können dabei direkt ausfallen (z.B. verordnete Lockdowns) oder indirekte Auswirkungen haben (z.B. durch erschwerten Zugang zu Rohstoffen oder erhöhten Rohstoffpreisen durch Lieferkettenausfälle). Diese Effekte können den Wert und die wirtschaftliche Entwicklung der Investments negativ beeinflussen.

7.2.7 Risiken durch den Krieg in der Ukraine

Die gesamtwirtschaftlichen und geopolitischen Auswirkungen durch die Situation in der Ukraine und in Russland sowie deren Effekte auf die Investments der The Paragon Fund III KG sind derzeit noch nicht abschließend abschätzbar. Sanktionen des Finanzmarktes, sowie gestörte Lieferketten und steigende Energiepreise haben mittelbare und unmittelbare Auswirkungen auf einige Portfoliounternehmen und deren Tochtergesellschaften. Diese Effekte können den Wert und die wirtschaftliche Entwicklung der Investments negativ beeinflussen. Aufgrund des Krieges in der Ukraine besteht darüber hinaus die Gefahr, dass sich Marktpreisrisiken erhöhen.

7.3 Einschätzung der Gesamtrisikosituation

Das Risikomanagement wird vom AIFM durchgeführt.

Der AIFM setzt angemessene Risikomanagementsysteme ein, um alle Risiken, die für die Anlagestrategie des Fonds wesentlich sind und denen der Fonds unterliegt oder unterliegen kann, hinreichend festzustellen, zu bewerten, steuern und überwachen. Diese Risiken umfassen das Markt-, Kredit- und Liquiditätsrisiko sowie alle sonstigen relevanten Risiken, einschließlich operationeller Risiken.

Der AIFM sorgt für ein angemessenes Liquiditätsmanagementsystem, das es ermöglicht die Liquiditätsrisiken des Fonds zu überwachen. Der AIFM gewährleistet für den Fonds, dass die Liquiditätssituation des Fonds stets angepasst ist an dessen Anlagepolitik, Liquiditätsprofil und Rücknahmegrundsätze.

Zudem arbeitet das Team von Paragon, welches das Portfoliomanagement betreibt, eng und in stetigem Austausch miteinander um schnell auf Marktrisiken oder sonstige Umstände, die sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken könnten, zu reagieren.

Nach eingehender Analyse der gesamten Risikosituation sind aus heutiger Sicht keine bestandsgefährdenden Risiken erkennbar. Auch für die Zukunft sind aus heutiger Sicht keine bestandsgefährdenden Risiken absehbar.

8. Chancenbericht

Neben den beschriebenen Risiken gibt es auch Chancen für die Gesellschaft. Die wesentlichen Chancen bestehen in künftigen Wertsteigerungen der Beteiligungsgesellschaften und in einem attraktiven Marktumfeld für Exits.

9. Vergütungsbericht

9.1 Vergütung der Komplementärin und der geschäftsführenden Kommanditistin

Die Komplementärin und die geschäftsführende Kommanditistin haben im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung erhalten. Durch die Ernennung des AIFM und die ihm zustehende Gebühr hat sich die der Komplementärin laut Gesellschaftsvertrag zustehende Gebühr auf EUR 0 reduziert.

9.2 Angaben zum Carried Interest

Im Berichtszeitraum wurde kein Carried Interest bezahlt.

10. Änderungsbericht

Im Geschäftsjahr 2021 sind keine wesentlichen Änderungen der im Verkaufsprospekt aufgeführten Informationen eingetreten.

 

Der Jahresabschluss zum 31.12.2021 wurde am 28.09.2022 festgestellt.