Anleihe 2020/2023, BEKANNTMACHUNG DES BESCHLUSSES DER ABSTIMMUNG OHNE VERSAMMLUNG

Die Sicherheitentreuhänderin nimmt die in diesem Vertrag bestimmten Aufgaben treuhänderisch im Interesse aller Anleihegläubiger wahr.

Dieser Vertrag begründet ein Recht der Anleihegläubiger, von der Sicherheitentreuhänderin die Erfüllung der ihr aufgrund dieses Vertrages obliegenden Verpflichtungen zu verlangen (echter Vertrag zugunsten Dritter gemäß § 328 BGB).

Die Sicherheitentreuhänderin prüft die formale Eintragung der Gesamtgrundschuld. Sie übernimmt jedoch keine Gewähr für deren Werthaltigkeit. Das Risiko, dass ein etwaiger Erlös aus der Verwertung der Gesamtgrundschuld hinter den offenen Forderungen der Anleihegläubiger zurückbleibt, tragen die Anleihegläubiger.

Die aufgrund dieser Anleihebedingungen bestehenden Zahlungsansprüche der Anleihegläubiger gegen die Emittentin werden zusätzlich abgesichert durch eine eingetragene, vollstreckbare Gesamtgrundschuld in Höhe von EUR 4.475.000,00 zzgl. Zinsen in Höhe von 18,00 % p.a. ab Eintragung und einmaliger Nebenleistung in Höhe von 10,00 % des Grundschuldbetrages (nachfolgend auch „ Grundschuld “ genannt) für die Sicherheitentreuhänderin an den in § 3 (2) bezeichneten Sicherheitengrundstücken im genannten Rang.

Die Gesellschaft I ist Eigentümerin des folgenden Grundstückes:

Amtsgericht Hamburg, Grundbuch von Niendorf, Blatt 18956, Flurstück 12278, Waldfläche Ohmoor, westlich Ohmoor 87 zu 5.414 qm grundbuchlicher Fläche im Rang nach insgesamt EUR 5.594.000,00 Grundschulden zugunsten der Norderstedter Bank eG, Norderstedt -Amtsgericht Kiel GnR 105 NO, davon im ersten Rang EUR 460.000,00 und im zweiten Rang EUR 5.134.000,00;

Die Gesellschaft II ist Eigentümerin der folgenden Grundstücke:

Amtsgericht Hamburg, Grundbuch von Niendorf, (i) Band 286, Blatt 9523, Gemarkung Niendorf, Flurstück 6148, Liegenschaftsbuch 5649, Grünland (Bauplatz) Ohmoor 93 a zu 1.555 qm im Rang nach EUR 250.000,00 Grundschulden zugunsten von Bau-Verein zu Hamburg Altbau-Immobilien GmbH, Hamburg, (ii) Blatt 19126, Flurstück 12268, Waldfläche, westlich Ohmoor 87 zu 13.749 qm grundbuchlicher Fläche im ersten Rang, (iii) Band 275, Blatt 9160, Gemarkung Niendorf Flurstück 441, Landwirtschaftsfläche – Heide, westlich Ohmoor 105 zu 7.038 qm im Rang nach EUR 250.000,00 Grundschulden zugunsten von Bau-Verein zu Hamburg Altbau-Immobilien GmbH, Hamburg, (iv) Band 278, Blatt 9232, Gemarkung Niendorf, Lfd. Nr. der Grundstücke 17, Flurstück 6137, Gartenland, Grünland (Bauplatz) hinter Ohmoor 99, 6138, Waldfläche hinter Ohmoor 93, 9294, Gartenland hinter Ohmoor 99, 6127, Waldfäche Keltenweg, 11170, Waldfläche Keltenweg, südlich Keltenweg 76 zu 8.049 qm grundbuchlicher Fläche im Rang nach EUR 250.000,00 Grundschulden zugunsten von Bau-Verein zu Hamburg Altbau-Immobilien GmbH, Hamburg;

(nachfolgend gemeinsam auch „ Sicherheitengrundstücke “ genannt);

Die Rechte aus der Grundschuld gemäß § 8 (2) der Anleihebedingungen werden ausschließlich von der Sicherheitentreuhänderin für die Anleihegläubiger oder einem von der Sicherheitentreuhänderin zum Handeln für sie oder an ihrer Stelle beauftragten Dritten gehalten/​verwaltet und wahrgenommen. Die Emittentin darf nicht ohne vorherige Zustimmung der Sicherheitentreuhänderin über die Sicherheitengrundstücke verfügen.

Die Emittentin ist verpflichtet, auf Verlangen der Sicherheitentreuhänderin jederzeit alle Erklärungen abzugeben und Rechtshandlungen vorzunehmen, die zur Eintragung der Grundschuld im Einklang mit den und unter vollständiger Einhaltung der Maßgaben nach vorstehendem Absatz (2) erforderlich sind.

Die Grundschuld in Höhe von EUR 4.475.000,00 dient ausschließlich zur Sicherung aller Forderungen der Anleihegläubiger gegen die Emittentin aus oder im Zusammenhang mit der Emission der Anleihe sowie zur Sicherung der Ansprüche der Sicherheitentreuhänderin gemäß § 8.

Im Zusammenhang mit den Sicherheiten entstehende Kosten trägt die Emittentin.

Die Grundschuld wird mit Eintritt des Verwertungsfalles verwertbar.

Ein Verwertungsfall liegt vor, falls die Emittentin aus irgendwelchem Grunde gemäß den Anleihebedingungen zahlbare Beträge zu den jeweiligen Fälligkeitsterminen nicht zahlt.

Bei Eintritt eines Verwertungsfalls gemäß vorstehendem Absatz 2 ist die Sicherheitentreuhänderin berechtigt und grundsätzlich verpflichtet, eine Verwertung der Grundschuld vorzunehmen. Die Verwertung ist der Emittentin und der Gesellschaft I und der Gesellschaft II mit einer Nachfrist von vier (4) Wochen vorab von Seiten der Sicherheitentreuhänderin schriftlich anzuzeigen. Bis zum Ablauf dieser Frist haben die Emittentin und die Gesellschaft I und die Gesellschaft II die Möglichkeit, die Verwertung durch vollständige Zahlung der gegenüber den Anleihegläubigern geschuldeten und fälligen Beträge abzuwenden. Eine Fristsetzung ist nicht erforderlich, wenn über das Vermögen der Emittentin bereits ein Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wurde.

Die Verwertung der Sicherheitengrundstücke hat nach folgenden Maßgaben zu erfolgen:

Die Sicherheitentreuhänderin hat vorrangig auf eine freihändige Veräußerung unter Einbeziehung der übrigen Grundpfandgläubiger hinzuwirken. Dabei ist eine Erlösverteilung anzustreben wie es dem Verteilungsverfahren in der Zwangsversteigerung entspricht.

Sollte innerhalb einer Frist von drei (3) Monaten nach Eintritt des Verwertungsfalles keine Einigung mit den übrigen Grundpfandgläubigern über eine freihändige Veräußerung erzielt werden oder eine freihändige Veräußerung aus anderen Gründen innerhalb einer Frist von drei (3) Monaten nach Eintritt des Verwertungsfalls scheitern, hat die Sicherheitentreuhänderin unverzüglich die Verwertung der Sicherheitengrundstücke im Wege der Zwangsversteigerung zu betreiben.

Nach vollständiger und unwiderruflicher Erfüllung aller Verbindlichkeiten der Emittentin gegenüber den Anleihegläubigern aus oder im Zusammenhang mit der Emission der Teilschuldverschreibungen, ist die Sicherheitentreuhänderin verpflichtet, ihre Rechte aus der Grundschuld freizugeben und der Löschung der unter § 3 (1) und (2) bezeichneten Grundschuld zuzustimmen. Die Emittentin kann von der Sicherheitentreuhänderin schon vorher eine teilweise Freigabe verlangen, wenn die Grundschuld nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Kreditsicherung zur Sicherung der Ansprüche der Anleihegläubiger sowie der Ansprüche der Sicherheitentreuhänderin gemäß § 8 nicht mehr benötigt werden.

Die Emittentin kann die Freigabe der Grundschuld auch im Fall eines entsprechenden Beschlusses der Anleihegläubiger gemäß § 11 der Anleihebedingungen verlangen.

Falls der Grundschuld gegenwärtig oder künftig andere Grundschulden im Rang vorgehen oder gleichstehen, werden der Sicherheitentreuhänderin zugunsten der Anleihegläubiger hiermit die Ansprüche auf Rückübertragung vor- und gleichrangiger Grundschulden und Grundschuldteile nebst Zinsen und Nebenrechten, die Ansprüche auf Erteilung einer Löschungsbewilligung, einer Verzichtserklärung, einer Nichtvalutierungserklärung sowie die Ansprüche auf Auszahlung des Übererlöses im Verwertungsfalle abgetreten. Sollten diese Rückgewähransprüche an vorrangigen Grundschulden bereits anderweitig abgetreten sein, wird hiermit der Anspruch auf Rückübertragung dieser Ansprüche abgetreten.

Die Abtretung erfolgt mit der Maßgabe, dass die Sicherheitentreuhänderin zugunsten der Anleihegläubiger sich bei Fälligkeit des Rückgewähranspruchs auch aus der ihr dann abgetretenen Grundschuld befriedigen darf, wobei diese Grundschuld grundsätzlich zusätzlich zu der oben genannten Grundschuld als weitere Sicherheit für ihre Forderungen dient. Für diese weitere Grundschuld gelten die Bestimmungen dieser Vereinbarung entsprechend.

Die Sicherheitentreuhänderin ist befugt, die Abtretung der Rückgewähransprüche dem Rückgewährverpflichteten anzuzeigen.

Bei Briefgrundschulden werden ferner der Anspruch auf Aushändigung der Grundschuldbriefe und der Anspruch auf deren Vorlegung beim Grundbuchamt zur Bildung von Teilbriefen abgetreten.

Auf Verlangen der Sicherheitentreuhänderin wird die Emittentin alle Erklärungen abgeben, die zur Geltendmachung der vorstehend abgetretenen Ansprüche erforderlich sind. Die Sicherheitentreuhänderin ist berechtigt, bei vor- und gleichrangigen Grundschuldgläubigern Auskünfte über die durch diese Grundschulden gesicherten Ansprüche einzuholen.

Die Emittentin schuldet der Sicherheitentreuhänderin für ihre (Verwaltungs-)Tätigkeit eine Vergütung von 0,10 % des tatsächlichen Emissionserlöses zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer pro Jahr und die Erstattung der erfolgten Nebenkosten, insbesondere Einholung der Creditreform-Auskünfte. Diese Vergütung ist im Voraus zahlbar jeweils am 05.08. eines Jahres für das künftige Jahr der Anleihe.

Die – der Sicherheitentreuhänderin durch die Verwertung entstehenden – Mehraufwendungen werden ihr durch die Emittentin nach Rechnungsstellung binnen zwei (2) Wochen im üblichen Umfang vergütet.

Etwaige, für die Sicherheitentreuhandstellung erforderliche, Aufwendungen für Dritte (Fremdkosten) werden der Sicherheitentreuhänderin von der Emittentin nach Rechnungsstellung samt Nachweis binnen zwei (2) Wochen ersetzt.

Soweit die Sicherheitentreuhänderin aus der Verwertung der Grundschuld Vermögenswerte erlangt, ist die Sicherheitentreuhänderin berechtigt, Ansprüche gemäß diesem § 8 vorab hieraus zu befriedigen.

Die Sicherheitentreuhänderin ist jederzeit berechtigt, ihr Amt als Sicherheitentreuhänderin aus wichtigem Grund niederzulegen, sofern sie zugleich oder zuvor ein Kredit-, Finanzdienstleistungsinstitut oder eine deutsche Wirtschaftsprüfungs- und/​oder Treuhandgesellschaft im Namen der Emittentin als Nachfolgerin bestellt, die in die Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag eintritt.

Unbeschadet der Verpflichtung der Sicherheitentreuhänderin zur Bestellung einer Nachfolgerin gemäß § 9 (1) ist die Emittentin berechtigt, diese Bestellung an Stelle der Sicherheitentreuhänderin vorzunehmen.

Im Falle der Ersetzung der Sicherheitentreuhänderin ist die Sicherheitentreuhänderin verpflichtet, die Grundschuld an die Nachfolgetreuhänderin abzutreten. Unbeschadet dieser Verpflichtung wird die Emittentin hiermit unwiderruflich bevollmächtigt, diese Übertragung unter Voraussetzungen des § 9 (3) Satz 1 im Namen der Sicherheitentreuhänderin vorzunehmen, soweit die Sicherheitentreuhänderin ihrer Mitwirkungspflicht nach § 9 (3) Satz 1 schuldhaft nicht nachkommt.

Die Kosten im Zusammenhang mit einer Ersetzung der Sicherheitentreuhänderin trägt die Emittentin. Soweit die Sicherheitentreuhänderin einen wichtigen Grund für ihre Ersetzung gemäß § 10 (3) verursacht hat, ist die Emittentin berechtigt, wegen dieser Kosten von der Sicherheitentreuhänderin Schadensersatz zu verlangen.

Die Bestellung der Nachfolgetreuhänderin ist unverzüglich durch die Emittentin jeweils entsprechend den Anforderungen an eine Bekanntmachung nach Maßgabe der Anleihebedingungen bekanntzumachen.

Dieser Sicherheitentreuhandvertrag endet erst nach vollständiger Abwicklung aller Ansprüche im Zusammenhang mit den begebenen Teilschuldverschreibungen.

Während der Dauer des Sicherheitentreuhandvertrages ist eine ordentliche Kündigung durch die Parteien dieses Vertrages ausgeschlossen. Das Recht zu einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Steht der Emittentin gemäß vorstehendem Absatz 2 ein Recht zur außerordentlichen Kündigung zu, berechtigt dies zugleich zur Ersetzung der Sicherheitentreuhänderin.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen dieses Vertrages davon nicht berührt. Das Gleiche gilt für den Fall, dass dieser Vertrag unvollständig sein sollte. Die unwirksame, undurchsetzbare oder fehlende Bestimmung ist als durch diejenige wirksame und durchsetzbare ersetzt oder ergänzt anzusehen, die dem von den Vertragsparteien mit der unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.

Änderungen gemäß § 11 der Anleihebedingungen gelten entsprechend, soweit sie diesen Vertrag betreffen. Dies gilt insbesondere für eine teilweise oder vollständige Freigabe von Sicherheiten.

Nebenabreden zu diesem Vertrag bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis.

Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Für sämtliche Streitigkeiten im Zusammenhang mit diesem Vertrag wird als Gerichtsstand, soweit gesetzlich zulässig, München vereinbart.