Anordnung gemäß § 17 des Energiesicherungsgesetzes bezüglich der Anteile an der Rosneft Deutschland GmbH und der RN Refining & Marketing GmbH

1.

Hinsichtlich sämtlicher Stimmrechte aus den Geschäftsanteilen an der Rosneft Deutschland GmbH und der RN Refining & Marketing GmbH wird die Treuhandverwaltung durch die Bundesnetzagentur bis zum 10. September 2023 nach Maßgabe der nachstehenden Nummern 2 bis 6 verlängert.

2.

Die Wahrnehmung der Stimmrechte der Gesellschafter der Rosneft Deutschland GmbH und der Gesellschafter der RN Refining & Marketing GmbH bleibt ausgeschlossen.

3.

Die Stimmrechte aus den Geschäftsanteilen an der Rosneft Deutschland GmbH und die Stimmrechte aus den Geschäftsanteilen an der RN Refining & Marketing GmbH verbleiben bei der Bundesnetzagentur. Die Bundesnetzagentur ist insbesondere berechtigt, Mitglieder der Geschäftsführung abzuberufen und neu zu bestellen sowie der Geschäftsführung Weisungen zu erteilen.

4.

Die Verwaltungs- und Verfügungsbefugnis der Geschäftsführung in Bezug auf das Vermögen der Rosneft Deutschland GmbH und die Verwaltungs- und Verfügungsbefugnis der Geschäftsführung in Bezug auf das Vermögen der RN Refining & Marketing GmbH bleibt beschränkt und steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Bundesnetzagentur.

5.

Die Kosten der Treuhandverwaltung in Bezug auf die Rosneft Deutschland GmbH hat die Rosneft Deutschland GmbH zu tragen. Sie hat auf Verlangen der Bundesnetzagentur hierauf Vorschüsse zu leisten.

6.

Die Kosten der Treuhandverwaltung in Bezug auf die RN Refining & Marketing GmbH hat die RN Refining & Marketing GmbH zu tragen. Sie hat auf Verlangen der Bundesnetzagentur hierauf Vorschüsse zu leisten.

Begründung

I. Sachverhalt

1.

Rosneft Deutschland GmbH und RN Refining & Marketing GmbH

Die Rosneft Deutschland GmbH mit Sitz in Berlin ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg – Abteilung B – unter der Nummer HRB 184025 B („Rosneft Deutschland“). Ihre unmittelbare Gesellschafterin ist die Rosneft Holdings Ltd. S.A. in Luxemburg, ihre mittelbare Gesellschafterin die LLC RN-Foreign Projects mit Sitz in der Russischen Föderation.

Rosneft Deutschland ist laut dem Handelsregisterauszug in den Geschäftsbereichen Einkauf, Logistik, Lagerung, Verarbeitung und Vertrieb sowie Handel mit Rohöl, Ölprodukten, Flüssiggas, Trockengas, Erdölchemie/​Petrochemie, Elektroenergie und anderen Produkten aus der Erdölverarbeitung, Quoten für CO₂ sowie Marketing, Einkauf und Vertrieb von Dienstleistungen in der Erdöl- und Gasindustrie und Einzelhandel mit Treibstoffen, Betreiben von Tankstellen und Erwerben und Veräußern von Beteiligungen im Energie-Sektor tätig.

Zusammen mit der RN Refining & Marketing GmbH ist Rosneft Deutschland mit einer Verarbeitungsmenge von mehreren Millionen Tonnen Erdöl pro Jahr eines der größten erdölverarbeitenden Unternehmen in Deutschland. Die beiden Unternehmen vereinen knapp 12 % der gesamten Erdölverarbeitungskapazität in Deutschland auf sich.

Rosneft Deutschland hält Beteiligungen an der PCK Raffinerie GmbH in Schwedt/​Oder, an der Bayernoil Raffineriegesellschaft mbH, an der Mineralölraffinerie Oberrhein GmbH & Co. KG und an verschiedenen Ölleitungen in Deutschland (Deutsche Transalpine Oelleitung GmbH), in Österreich (Transalpine Ölleitung GmbH), in Italien (Soc IT per I’Oléodotto Transalpino SpA) und in Frankreich (Société du pipeline Sud-Européen SA).

Rosneft Deutschland lässt in den Raffinerien der PCK Raffinerie GmbH in Schwedt/​Oder („PCK-Raffinerie“), der Mineralölraffinerie Oberrhein GmbH & Co. KG („MiRO-Raffinerie“) in Karlsruhe und der Bayernoil Raffineriegesellschaft mbH („Bayernoil-Raffinerie“) in Ingolstadt Erdöl verarbeiten und ist ihrem Anteil an der jeweiligen Raffinerie und dem dort verarbeiteten Erdöl entsprechend auch für den Vertrieb der in den Raffinerien produzierten Mineralölprodukte verantwortlich.

Die RN Refining & Marketing GmbH mit Sitz in Berlin ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg – Abteilung B – unter der Nummer HRB 167578 B („RN Refining & Marketing“). Einzige Gesellschafterin ist die LLC RN-Foreign Projects mit Sitz in der Russischen Föderation. Die LLC RN-Foreign Projects hält demnach sämtliche Anteile an der RN Refining Marketing (unmittelbar) und an Rosneft Deutschland (mittelbar über Rosneft Holdings Ltd. S.A.).

Die RN Refining & Marketing ist laut dem Handelsregisterauszug in den Geschäftsbereichen Einkauf, Logistik, Lagerung, Verarbeitung und Vertrieb von Rohöl, Ölprodukten, Flüssiggas, Trockengas, Erdölchemie/​Petrochemie, Elektroenergie und anderen Produkten aus der Erdölverarbeitung, Quoten für CO₂ sowie Marketing, Einkauf und Vertrieb von Dienstleistungen in der Erdölindustrie und im Einzelhandel mit Treibstoffen, Betreiben von Tankstellen sowie das Erwerben und Veräußern von Beteiligungen im Energie-Sektor tätig. RN Refining & Marketing unterstützt im Rahmen eines gegenseitigen Dienstleistungsvertrags als Servicegesellschaft die Rosneft Deutschland mit standardisierten administrativen Leistungen im Bereich Controlling, Buchhaltung und Berichtswesen sowie des Managements von Liquidität und Kreditrisiken.

RN Refining & Marketing ist mit 66,7 % an der AET Raffineriebeteiligungsgesellschaft mbH beteiligt, die ihrerseits 25 % an der PCK Raffinerie GmbH hält. Rosneft Deutschland, die 37,5 % an der PCK-Raffinerie hält, und die mit ihr verbundene RN Refining & Marketing halten demnach die Mehrheit der Anteile an der PCK-Raffinerie. Im Jahr 2022 stellte die PCK-Raffinerie rund 10 Millionen Tonnen Erdölprodukte her, davon über 3 Millionen Tonnen Dieselkraftstoff. Die technischen Voraussetzungen der PCK-Raffinerie ermöglichen nur die Verarbeitung einer begrenzten Zahl spezieller Mineralölsorten.

2.

Treuhandanordnung vom 14. September 2022

Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing stehen aufgrund der Anordnung des Bundesministeriums für Wirtschaft und Klimaschutz vom 14. September 2022 (BAnz AT 16.09.2022 B1) unter Treuhandverwaltung der Bundesnetzagentur. Die Treuhandverwaltung ist auf das Energiesicherungsgesetz gestützt und ist befristet bis zum 15. März 2023.

3.

Wirtschaftliche Lage

Seit dem Angriff Russlands auf die Ukraine und den Erfahrungen mit der Belieferung und der Speicherung russischen Erdgases ist die Zuverlässigkeit von Öllieferungen durch die Druschba-Pipeline substanziell in Frage gestellt. Zuletzt hat Russland im Februar 2023 die Belieferung durch die Druschba-Pipeline unterbrochen. Dies zeigt erneut, dass die Belieferung mit russischem Rohöl, wie es beim Energieträger Gas bereits der Fall ist, von Russland als strategisches und politisches Druckmittel eingesetzt wird.

Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing sind daher für eine verlässliche Versorgung der PCK-Raffinerie auf andere Lieferquellen angewiesen. Deshalb sind eine Fortsetzung, Sicherstellung und gegebenenfalls der Ausbau der unter der bestehenden Treuhandverwaltung der Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing bereits angestoßenen und betriebenen Diversifizierung der Ölversorgung für den Geschäftsbetrieb der Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing und damit der PCK-Raffinerie angesichts ihrer Bedeutung für die Sicherstellung der Versorgungssicherheit mit Blick auf die Versorgung mit Erdölprodukten in Deutschland erforderlich. Eine solche Diversifizierung der Öllieferungen wurde vor der Treuhandanordnung vom 14. September 2022 weder durch Rosneft Deutschland, RN Refining & Marketing noch durch ihre russischen und luxemburgischen Muttergesellschaften nachhaltig und dauerhaft betrieben, noch ist sie ohne eine Treuhand in ausreichendem Maße für sie möglich. Dies liegt maßgeblich daran, dass Rohöllieferanten angesichts des drohenden Endes der Treuhandverwaltung und einer unklaren Zukunftsperspektive nach dem 15. März 2023 Zurückhaltung bei Verhandlungen zeigen. Die Geschäftsbeziehungen hatten sich nach Anordnung der Treuhandverwaltung vom 14. September 2022 deutlich verbessert und es kam zu keinen größeren Problemen.

Es hat sich im Rahmen der bestehenden Treuhandverwaltung aus Anfragen, Verhandlungen und Hinweisen, insbesondere von Mitgesellschaftern, Geschäftspartnern und Banken abgezeichnet, dass mit Auslaufen der aktuellen Treuhandverwaltung die Versorgungssituation in den von Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing betriebenen Raffinerien, hauptsächlich der PCK-Raffinerie, wesentlich beeinträchtigt wäre. Aufgrund von Folge­effekten bestünde das Risiko von Lieferengpässen für End- und Großhandelskunden in verschiedenen deutschen Regionen, insbesondere im Südwesten und Osten.

Darüber hinaus droht mit Auslaufen der Treuhandverwaltung erneut eine erhebliche Einschränkung des Geschäftsbetriebs der Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing aufgrund von Overcompliance-Verhalten von Vertragspartnern, die betriebsnotwendige Dienstleistungen zur Verfügung stellen. Hierzu zählen vor allem die Verbindungen zu Banken, die Aufrechterhaltung des Zahlungsverkehrs sowie die IT-Infrastruktur.

So hat ein Kreditversicherer der Rosneft Deutschland mitgeteilt, dass eine Prolongation der Linien von der Fortführung der Treuhandverwaltung abhängig gemacht würde. Es besteht somit die konkrete Gefahr des erschwerten Zugangs zum Markt für den Einkauf relevanter Produktionsmittel, einschließlich Rohöl. Der Aufbau eines notwendigen zweiten Datenzentrums wird bislang mit Hinweis auf Overcompliance-Bedenken im Hinblick auf das Auslaufen der aktuell bestehenden Treuhandverwaltung am 15. März 2023 abgelehnt.

Im Bankenbereich verweigert ein Zahlungsdienstleister, der sich aufgrund der aktuell bestehenden Treuhandverwaltung zu einer Zusammenarbeit mit Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing bereit erklärt hat, mit Hinweis auf das Auslaufen der Treuhandverwaltung die Ausgabe neuer Bürgschaften. Es ist zu erwarten, dass sich diese Situation ohne eine Treuhandverwaltung verschärfen und dadurch der notwendige Zahlungsverkehr sowie die Bereitstellung von Bankbürgschaften bei Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing nicht mehr möglich sein werden. Gleichzeitig wird von Vertragspartnern bestätigt, dass im Falle einer Verlängerung der Treuhandverwaltung eine Aufrechterhaltung der Geschäftsbeziehung gute Chancen hätte.

Auch andere wichtige Vertragspartner der Rosneft Deutschland und der RN Refining & Marketing haben ihre weitere Zusammenarbeit unter die Bedingung einer Treuhandverwaltung gestellt oder in ihre Verträge mit Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing Anpassungs- und Sonderkündigungsrechte auf das Ende der Treuhand verhandelt. Hierzu zählen IT-Dienstleistungsunternehmen, Kunden und Versicherungsunternehmen. Sollte die Treuhand nicht fortgeführt werden, besteht die konkrete Gefahr, dass diese Vertragspartner ihre Ausstiegsrechte wahrnehmen und wesentliche Liefer- und Vertragsbeziehungen wegfallen würden. Hiervon erfasst wären insbesondere systemrelevante IT-Dienstleistungen, deren Ausfall negative Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb der Rosneft Deutschland haben würde.

Auftragnehmer der PCK-Raffinerie haben sich vertragliche Rechte zur Unterbrechung vertraglicher Leistungen, zur Kündigung von Verträgen oder der Beendigung der Zusammenarbeit ohne eine Treuhandverwaltung eingeräumt und würden sich von der Geschäftsbeziehung zurückziehen. Dies betrifft unter anderem Lieferanten von Betriebs- und Hilfsstoffen, deren Fehlen die Ölverarbeitung in der PCK-Raffinerie gefährden würde.

II. Rechtliche Würdigung

Das Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz kann gemäß § 17 Absatz 1 bis 5 und Absatz 8 EnSiG durch einen Verwaltungsakt ein Unternehmen, das selbst oder durch verbundene Unternehmen im Sinne von § 15 des Aktiengesetzes Kritische Infrastrukturen im Sinne von § 2 Absatz 10 des BSI-Gesetzes (BSIG) im Sektor Energie betreibt, unter Treuhandverwaltung stellen, wenn die konkrete Gefahr besteht, dass ohne eine Treuhandverwaltung das Unternehmen seine dem Funktionieren des Gemeinwesens im Sektor Energie dienenden Aufgaben nicht erfüllen wird und eine Beeinträchtigung der Versorgungssicherheit droht. Eine Treuhandverwaltung kann gemäß § 17 Absatz 2 Satz 2 EnSiG verlängert werden, wenn die Voraussetzungen nach § 17 Absatz 1 EnSiG weiterhin vorliegen.

1.

Kritische Infrastrukturen

Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing betreiben als verbundene Unternehmen kritische Infrastrukturen im Sinne von § 17 Absatz 1 EnSiG. Nach § 2 Absatz 10 BSIG in Verbindung mit § 2 Absatz 6 und Anhang 1 Teil 3 Spalte B Nummer 3.4 der BSI-Kritisverordnung (BSI-KritisV) ist der Mineralölhandel eine Kritische Infrastruktur. Rosneft Deutschland ist unter anderem im Mineralölhandel tätig, den sie durch Tochtergesellschaften betreibt. Die Schwellenwerte von 4 400 000 Tonnen/​Jahr (abgewickeltes Erdöl) und 420 000 Tonnen/​Jahr (abgewickelter Kraftstoff) werden überschritten.

Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing sind aufgrund ihrer gemeinsamen Muttergesellschaft, der LLC RN-Foreign Projects, verbundene Unternehmen. Sie betreiben durch ihre Tochtergesellschaft PCK Raffinerie GmbH eine Raffinerie, die ihrerseits zur Kritischen Infrastruktur im Sinne von § 17 Absatz 1 EnSiG gehört; Raffinerien sind nach § 2 Absatz 10 BSIG in Verbindung mit § 2 Absatz 6 und Anhang 1 Teil 3 Spalte B Nummer 3.1.2 der BSI-KritisV ebenfalls eine Kritische Infrastruktur. Der Schwellenwert von 420 000 Tonnen/​Jahr (erzeugter Kraftstoff) wird überschritten.

Darüber hinaus ist Rosneft Deutschland über die Beteiligungen an den Raffinerien Bayernoil-Raffinerie und der MiRO-Raffinerie an weiteren Kritischen Infrastrukturen beteiligt.

2.

Funktionieren des Gemeinwesens im Sektor Energie

Die Geschäftstätigkeit von Rosneft Deutschland und der RN Refining & Marketing ist für das Funktionieren des Gemeinwesens im Sektor Energie und zur Aufrechterhaltung der Versorgungssicherheit erforderlich. Rosneft Deutschland ist durch den Umfang seiner Ölhandelsgeschäfte und verschiedener Beteiligungen an Raffinerien und Ölleitungen ein zentrales Unternehmen der Ölversorgung in Deutschland. Die gemeinsam von Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing betriebene PCK-Raffinerie gehört zu den größten Raffineriebetrieben in der Bundesrepublik Deutschland. Durch deren Raffinerie in Schwedt wird eine Grundversorgung des Nordostens Deutschlands und des Berliner Flughafens mit Mineralölprodukten sichergestellt.

3.

Drohende Beeinträchtigung der Versorgungssicherheit und Absicherung durch Treuhandverwaltung

Ohne eine Verlängerung der Treuhandverwaltung nach § 17 EnSiG würden Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing ihre dem Funktionieren des Gemeinwesens im Sektor Energie dienenden Aufgaben nicht länger erfüllen können. Dadurch droht eine Beeinträchtigung der Versorgungssicherheit.

Durch das ohne eine Verlängerung der Treuhandverwaltung zu erwartende Verhalten der Vertragspartner der Rosneft Deutschland und der RN Refining & Marketing droht unmittelbar eine erhebliche Beeinträchtigung des Betriebs der beiden Unternehmen.

Die hier angeordnete Verlängerung der Treuhandverwaltung wird dazu führen, dass Vertragspartner der Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing ihr seit dem 16. September 2022 aufgebautes Vertrauen aufrechterhalten und bereit sind, ihre Geschäftstätigkeit mit beiden Gesellschaften fortzusetzen. Dadurch können Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing unter Erbringung ihres Versorgungsbeitrags ihre Geschäftstätigkeit im Bereich der Mineralölwirtschaft fortführen.

Die Verlängerung der Treuhandverwaltung gewährleistet, dass Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing weiterhin zuverlässige Ölbezugsquellen zur Verfügung stehen, die von einer Belieferung aus Russland unabhängig sind. Ohne eine Treuhandverwaltung könnten Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing die begonnene Diversifizierung ihrer Ölversorgung nicht fortsetzen. Die hier angeordnete Verlängerung der Treuhandverwaltung ermöglicht den Abschluss von Öllieferverträgen mit Rohöllieferanten, die über zuverlässige Bezugswege verfügen. Die Verlängerung der Treuhandverwaltung sichert dadurch die Versorgung der PCK-Raffinerie mit Rohöl. Es ist nach gegenwärtigem Sachstand damit zu rechnen, dass bis September 2023 wesentliche Weichenstellungen für eine Umstellung auf zuverlässige Ölbezugsquellen getroffen werden können.

4.

Verhältnismäßigkeit

Die Anordnung ist verhältnismäßig. Sie ist zur Abwehr der konkreten Gefahr, dass Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing ihre dem Funktionieren des Gemeinwesens im Sektor Energie dienenden Aufgaben nicht erfüllen werden, insbesondere deshalb geeignet, weil zu erwarten ist, dass durch die Verlängerung der Treuhandverwaltung Vertragspartner ihre Geschäftsbeziehungen mit Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing fortsetzen werden. Dadurch kann ein wirtschaftlicher Ausfall von Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing mit weitreichenden Folgen für die Versorgungssicherheit verhindert werden. Damit wird zugleich der Betrieb der PCK-Raffinerie weiterhin gesichert, indem eine zuverlässige Belieferung der PCK-Raffinerie mit Rohöl sichergestellt wird. Die Anordnung ist erforderlich. Mildere und gleich geeignete Mittel stehen nicht zur Verfügung. Ein sogenannter Comfort Letter und nur einzelne der in § 17 Absatz 4 EnSiG aufgeführten Maßnahmen sind vor dem Hintergrund der bestehenden Vertragsverhältnisse bei der Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing nicht in gleichem Maße geeignet, weil maßgebliche Marktteilnehmer die Fortführung ihrer Geschäftsbeziehungen mit Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing von einer umfassenden „Entmakelung“ und damit von einer Treuhandverwaltung im Sinne von § 17 Absatz 1 und Absatz 4 EnSiG abhängig machen. Eine Treuhandanordnung über die PCK Raffinerie GmbH wäre nicht in gleichem Maße geeignet, weil die zuverlässige Belieferung der PCK-Raffinerie mit Rohöl dadurch nicht erreicht werden könnte. Die Anordnung ist angemessen. Die Schwere des Eingriffs steht in einem angemessenen Verhältnis zum verfolgten Zweck, die Versorgungssicherheit in der Bundesrepublik Deutschland zu gewährleisten. Die Sicherung der Energieversorgung dient dem Wohl der Allgemeinheit und geht den privaten Interessen der Anteilseigner vor. Dies gilt insbesondere angesichts der herausragenden Bedeutung von Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing sowie der PCK Raffinerie GmbH als Teil der Kritischen Infrastruktur für die Ölversorgung in Deutschland. Deshalb und mit Blick auf die dargelegten positiven Effekte für den Geschäftsbetrieb betrifft dies auch die Kostentragungspflicht von Rosneft Deutschland und RN Refining & Marketing gemäß der Nummern 5 und 6 dieser Anordnung.

5.

Verlängerung der Treuhandverwaltung

Eine Verlängerung der seit dem 16. September 2022 bestehenden Treuhandverwaltung mit der vorliegenden Anordnung ist gemäß § 17 Absatz 2 Satz 2 EnSiG zulässig. Die Voraussetzungen für die Anordnung einer Treu­handverwaltung nach § 17 Absatz 1 EnSiG liegen weiterhin vor, weil die konkrete Gefahr besteht, dass ohne eine Treuhandverwaltung die Unternehmen ihre dem Funktionieren des Gemeinwesens im Sektor Energie dienenden Aufgaben nicht erfüllen werden, und eine Beeinträchtigung der Versorgungssicherheit droht.

6.

Anhörung

Eine Anhörung nach § 28 Absatz 1 des Verwaltungsverfahrensgesetzes wurde gegenüber der Rosneft Holdings Ltd. S.A, der LLC RN-Foreign Projects, der Rosneft Deutschland und der RN Refining & Marketing durchgeführt.

Dieser Verwaltungsakt wird mit der Veröffentlichung im Bundesanzeiger wirksam (§ 17 Absatz 3 Satz 3 und 4 EnSiG) und ist kraft Gesetzes sofort vollziehbar (§ 17 Absatz 6 Satz 1 EnSiG).

Rechtsbehelfsbelehrung

Gegen diesen Bescheid kann innerhalb eines Monats nach Bekanntgabe beim Bundesverwaltungsgericht, Simsonplatz 1, 04107 Leipzig, Klage erhoben werden.