Diese Frage stellt sich dann natürlich den Anlegern immer.
Aquila Holding GmbH
Hamburg
AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE
betreffend die
UNTERNEHMENSANLEIHE 2015/2020
– Protected Finance Bond –
bestehend aus bis zu 16.500 Schuldverschreibungen
der
AQUILA HOLDING GMBH („Emittentin“)
Hamburg
fällig am 1. November 2020
ISIN DE000A14KKT4 – WKN A14KKT
Die Aquila Holding GmbH fordert hiermit die Inhaber der zu der vorgenannten Unternehmensanleihe 2015/2020 gehörigen Teilschuldverschreibungen zur Stimmabgabe in einer Abstimmung ohne Versammlung
innerhalb des Zeitraums beginnend am Montag, den 17. Dezember 2018 um 0:00 Uhr
und endend am Montag, den 31. Dezember 2018, um 24:00 Uhr
gegenüber dem Notar Herrn Christoph Wagner mit Amtssitz in Berlin, („Abstimmungsleiter“) auf.
| A. |
Hintergrund für die Einberufung der Gläubigerversammlung und Erläuterung der Beschlussgegenstände Die Anleihebedingungen der Unternehmensanleihe 2015/2020 – Protected Finance Bond – sehen eine Endfälligkeit am 1. November 2020 vor. Die Emittentin beabsichtigt eine Verlängerung der Laufzeit der Anleihe um zwei Jahre sowie eine entsprechende Verschiebung der vorzeitigen Rückzahlungsmöglichkeit. Darüber hinaus soll der Emittentin, anstelle des bisherigen Kündigungsrechts im Falle eines Kontrollwechsels, ein Recht zur vorzeitigen Kündigung der Teilschuldverschreibungen gegen eine Sonderzahlung in Höhe von 2,00 % (ausschließlich) auf den Nennbetrag eingeräumt werden. Durch die vorgeschlagenen Änderungen soll der Emittentin ermöglicht werden, auch über das bisherige Laufzeitende hinaus, flexibel auf verschiedene Investitionschancen sowie das allgemeine Marktumfeld reagieren zu können und damit letztlich den Unternehmensgewinn zu maximieren. |
| B. |
Gegenstände der Abstimmung ohne Versammlung und Beschlussvorschläge der Emittentin |
| TOP 1: |
Die Emittentin schlägt daher vor, folgende Neufassung des § 2.1 („Zinssatz und Zinszahlungstage“) der Anleihebedingungen der Unternehmensanleihe 2015/2020 zu beschließen: „ Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Teilschuldverschreibungen werden ab dem 1. November 2015 (einschließlich) (der „ Ausgabetag „) mit jährlich 6,375 % (der „ Zinssatz „) ihres ausstehenden Nennbetrags fest verzinst. Die Zinsen sind – vorbehaltlich der Regelung in Ziffer § 2.5 – jährlich nachträglich am 1. November eines jeden Jahres (jeweils ein „ Zinszahlungstag „) zahlbar. Die erste Zinszahlung ist am 1. November 2016 und die letzte Zinszahlung ist am 1. November 2022 fällig. Der Zinslauf der Teilschuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag vorausgeht, an dem die Teilschuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig werden.“ |
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| TOP 2: |
Die Emittentin schlägt weiter vor, folgende Neufassung des § 2.4 („Variable Verzinsung“) der Anleihebedingungen der Unternehmensanleihe 2015/2020 zu beschließen: „ Variable Verzinsung. Neben der festen Verzinsung gibt es, bezogen auf 25 % des Nennbetrags der Teilschuldverschreibungen eine variable Verzinsung. Sollte die Emittentin von ihrem Recht zur vorzeitigen Rückzahlung von 25 % des Nennbetrags am 1. November 2021 Gebrauch machen, erlischt insoweit gleichzeitig das Recht des Anlegers auf Zahlung einer variablen Vergütung für Zeiträume ab dem 1. November 2021 (einschließlich). Die variable Verzinsung berechnet sich wie folgt:
Netto-Erträge aus Sachwertprojekten sind Brutto-Erträge abzüglich Aufwand. Brutto-Erträge im zuvor genannten Sinne erfassen Umsatzerlöse, die die Aquila-Gruppe während der Laufzeit der Anleihe aus den Dienstleistungen der
erzielt, soweit sich diese Dienstleistungen auf Sachwertprojekte beziehen und der Aquila-Gruppe auch im jeweiligen, der Abrechnung zugrunde liegenden, Geschäftsjahr zugeflossen sind. Aufwand im zuvor genannten Sinne erfasst sämtlichen externen (nicht innerhalb der Gruppe entstandenen) Aufwand (zzgl. nicht abzugsfähiger Vorsteuer) der gemäß der Kostenrechnung der Aquila-Gruppe dem entsprechenden Ertrag direkt zurechenbar ist und der Aquila-Gruppe auch im jeweiligen, der Abrechnung zugrunde liegenden Zeitraum abgeflossen ist. Die variable Vergütung wird grundsätzlich immer in Bezug auf ein Geschäftsjahr der Emittentin berechnet. Für den Zeitraum vom 1. November bis 31. Dezember 2015 erfolgt daneben eine gesonderte Berechnung, sowie ggf. für den Zeitraum vom Ende des letzten Geschäftsjahres vor Rückzahlung der Anleihe bis zum Ende des Zinslaufs. Für die Berechnung wird dann jeweils die Summe der Netto-Erträge aus Sachwertprojekten in dem entsprechenden Zeitraum herangezogen. Dabei sind sämtliche Brutto-Erträge (abzüglich etwaiger unfertiger Leistungen, die in Bezug auf diese Bruttoerträge in der Vergangenheit bis zum Berechnungszeitpunkt aktiviert wurden) zu berücksichtigen, die in dem entsprechenden Zeitraum tatsächlich zugeflossen sind. Nicht berücksichtigt werden hingegen Brutto-Erträge, die zwar in dem Zeitraum bilanziell realisiert wurden, aber noch nicht zugeflossen sind. Hiervon ist der entsprechende Aufwand wie oben definiert abzuziehen, der in dem entsprechenden Zeitraum abgeflossen ist. Die zugrunde liegenden Netto-Erträge aus den Sachwertprojekten für die Tranche werden von der Emittentin berechnet. Die Berechnung wird anschließend anhand der Vorgaben des IDW EPS 490 (Prüfung von Finanzaufstellungen oder deren Bestandteile) durch den Konzernabschlussprüfer geprüft. Dabei ist im letzten Jahr der Laufzeit für den Zeitraum vom 1. Oktober bis 14. Oktober eine begründete Schätzung der Brutto-Erträge möglich. Im Rahmen dieser Schätzung sind von der Emittentin die gleichen Bilanzierungsgrundsätze wie bei der Berechnung im Übrigen anzuwenden. Für diesen Zeitraum erfolgt durch den Konzernabschlussprüfer keine Prüfung sondern eine Verplausibilisierung der begründeten Schätzung Die variable Verzinsung ist für jedes Geschäftsjahr auf 4,25 % (17 % von 25 %) des Nominalbetrags begrenzt. Das gilt auch für Geschäftsjahre in denen die variable Vergütung nur für einen Teil des Geschäftsjahres anfällt.“ |
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| TOP 3: |
Die Emittentin schlägt weiter vor, folgende Neufassung des § 3.1 („Endfälligkeit“) der Anleihebedingungen der Unternehmensanleihe 2015/2020 zu beschließen: „Endfälligkeit. Endfälligkeitstag ist der 1. November 2022. An diesem Tag wird der Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen zurückgezahlt, soweit er nicht vorher zurückgezahlt wurde. Am 1. November 2021 können 25 % des Nennbetrags der Teilschuldverschreibungen vorzeitig zurückgezahlt werden, sofern die Emittentin dies mit einer Frist von 4 Wochen vorher ankündigt. Sofern es zu dieser vorzeitigen Rückzahlung kommt entfallen zum 1. November 2021 dann auch die Regelungen im Sinne des § 8 dieser Anleihebedingungen wobei für die Frage, ob die Rückzahlung am 1. November 2022 möglich ist, § 8 der Anleihebedingungen zu beachten ist. Kommt es unter Beachtung von § 8 der Anleihebedingungen zur vorzeitigen Rückzahlung von 25 % des Nominalbetrags der Teilschuldverschreibungen entfällt ab dem Tag der Rückzahlung (einschließlich) die feste (für die zurück gezahlten 25 % des Nominalbetrags) und die variable Verzinsung (bezogen auf den kompletten Nominalbetrag). |
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| TOP 4: |
Die Emittentin schlägt weiter vor, § 3.4 („Außerordentliches Kündigungsrecht im Falle eines Kontrollwechsels“) der Anleihebedingungen der Unternehmensanleihe 2015/2020 wie folgt neu zu fassen und dabei anstelle des Kündigungsrechts im Falle eines Kontrollwechsels ein allgemeines vorzeitiges Kündigungsrecht einzuführen: „Kündigungsrecht der Emittentin. Die Emittentin kann die noch ausstehenden Schuldverschreibungen jederzeit mit einer Kündigungsfrist von mindestens 30 und höchstens 60Tagen durch Bekanntmachung gemäß § 9 insgesamt oder teilweise kündigen und vorzeitig zum Nennbetrag zuzüglich bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen sowie einer Sonderzahlung in Höhe von 2,00 % (ausschließlich) auf den Nennbetrag zurückzahlen. Im Hinblick auf die gekündigten Schuldverschreibungen endet die Verzinsung mit dem letzten Tag vor dem vorzeitigen Rückzahlungstag. Die Kündigungserklärung muss den Tag der vorzeitigen Rückzahlung angeben. |
| C. |
Rechtsgrundlage für die Abstimmung ohne Versammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis |
| 1. |
Gemäß § 11.1 der Anleihebedingungen finden die §§ 5 bis 22 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (SchVG) auf die Teilschuldverschreibung und die Anleihebedingungen Anwendung. Infolgedessen können die Anleihegläubiger Änderungen der Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss zustimmen und einen gemeinsamen Vertreter für die Wahrnehmung ihrer Rechte bestellen. |
| 2. |
Die Anleihegläubiger beschließen gemäß § 11.2 der Anleihebedingungen ausschließlich im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung, sofern die Emittentin nicht im Einzelfall etwas anderes entscheidet. Eine Gläubigerversammlung findet des Weiteren statt, wenn der Abstimmungsleiter diese gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2 SchVG einberuft. |
| 3. |
Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit nach Maßgabe des § 18 Abs. 1 SchVG in Verbindung mit § 15 Abs. 3 Satz 1 SchVG gegeben, wenn mindestens die Hälfte der im Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Schuldverschreibungen an der Abstimmung ohne Versammlung teilnimmt. |
| 4. |
Die Beschlüsse gemäß dieser Aufforderung zur Stimmabgabe bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. |
| D. |
Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung und Art der Abstimmung |
| 1. |
Die Abstimmung ohne Versammlung wird vom Abstimmungsleiter, dem Notar Herrn Christoph Wagner mit Amtssitz in Berlin (der „Abstimmungsleiter“) gemäß § 18 Abs. 2 SchVG geleitet. |
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| 2. |
Anleihegläubiger, die an der Abstimmung teilnehmen möchten, müssen ihre Stimme im Zeitraum von Montag, den 17. Dezember 2018 um 0:00 Uhr bis Montag, den 31. Dezember 2018, um 24:00 Uhr (der „Abstimmungszeitraum“) in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs (das „BGB“)) gegenüber dem Abstimmungsleiter unter der unten aufgeführten Adresse abgeben (die „Stimmabgabe“). Als Stimmabgabe gilt der Zugang beim Abstimmungsleiter. Stimmabgaben, die nicht innerhalb des Abstimmungszeitraums, also zu früh oder zu spät, dem Abstimmungsleiter zugehen, werden nicht berücksichtigt. |
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| 3. |
Die Stimmabgabe erfolgt per Post, Fax oder E-Mail an die folgende Adresse:
Dem Stimmabgabedokument sind – sofern nicht das Dokument „ANMELDUNG UND ABSTIMMUNG IN EINEM SCHRITT“ verwendet wird – folgende Unterlagen beizufügen, sofern diese Nachweise nicht bereits zuvor übermittelt worden sind:
Wird zur Stimmabgabe das Dokument „ANMELDUNG UND ABSTIMMUNG IN EINEM SCHRITT“ verwendet, ist diesem lediglich der nachstehend unter E.3. beschriebene besondere Nachweis beizufügen. |
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| 4. |
Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die Anleihegläubiger gebeten, für die Stimmabgabe das Formular zu verwenden, das auf der Internetseite unter
ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe zum Abruf verfügbar ist. Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt aber nicht von der Verwendung dieses Formulars ab. In das Formular für die Stimmabgabe werden in angemessener Zeit auch etwaige bis dahin rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen aufgenommen. |
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| 5. |
Das Abstimmungsergebnis wird nach dem Additionsverfahren ermittelt. Bei dem Additionsverfahren werden nur die Ja-Stimmen und die Nein-Stimmen gezählt. Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegebenen und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen. |
| E. |
Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte und Nachweise, Beschlussfähigkeit, zweite Gläubigerversammlung |
| 1. |
Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der sich fristgerecht zu der Abstimmung anmeldet und seine Inhaberschaft an Schuldverschreibungen im Abstimmungszeitraum spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweist. |
||
| 2. |
Zur Teilnahme an der Abstimmung sind nur diejenigen Gläubiger berechtigt, die sich fristgerecht in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache hierzu anmelden. Die Anmeldung muss bis zum Ablauf des dritten Tags vor dem Beginn des Abstimmungszeitraums, also bis zum Freitag, den 14. Dezember 2018, 24:00 Uhr bei der vorstehend für die Stimmabgabe bezeichneten Stelle eingehen. |
||
| 3. |
Gläubiger müssen des Weiteren ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung gemäß § 10 Abs. 3 Satz 2 SchVG nachweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des Montag, den 10. Dezember 2018 beziehen und bei der für die Stimmabgabe bezeichneten Stelle bis zum Ablauf der Abstimmungsfrist eingehen. Als Nachweis genügt ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts oder des Clearingsystems über die Inhaberschaft des Gläubigers an den Teilschuldverschreibungen der Anleihe. Ein Musterformular für den Nachweis, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, kann auf der Internetseite unter
abgerufen werden. |
||
| 4. |
An der Abstimmung nimmt jeder teilnahmeberechtigte Gläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennbetrags der ausstehenden Teilschuldverschreibungen der Anleihe teil. Im Übrigen gilt § 6 SchVG. |
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| 5. |
Die Abstimmung ist nur möglich, wenn mindestens die Hälfte des Gesamtnennbetrages der ausstehenden stimmberechtigten Teilschuldverschreibungen der Anleihe daran teilnimmt, ansonsten fehlt es an der Beschlussfähigkeit. |
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| 6. |
Sofern der Abstimmungsleiter die mangelnde Beschlussfähigkeit feststellen sollte, kann gemäß § 15 Abs. 3 Satz 2 SchVG eine Gläubigerversammlung zum Zweck der erneuten Beschlussfassung einberufen werden. Die Gläubigerversammlung gilt als zweite Gläubigerversammlung im Sinne des § 15 Abs. 3 Satz 3 SchVG. |
| F. |
Vertretung durch Bevollmächtigte |
Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG in Verbindung mit § 18 Abs. 1 SchVG).
Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform im Sinne von § 126b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Internetseite unter
www.aquila-capital.de/unternehmen/veroeffentlichungen/anlegerkommunikation
abgerufen werden.
Die Vollmachtserteilung ist spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gegenüber dem Abstimmungsleiter nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte gelten die Voraussetzungen für die Anmeldung zu der Abstimmung und den Nachweis der Teilnahmeberechtigung gemäß E.
| G. |
Gegenanträge und Ergänzungsverlangen |
| 1. |
Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe Beschluss gefasst wird, innerhalb der gesetzlichen Frist Gegenanträge zu unterbreiten. |
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| 2. |
Gläubiger, deren Teilschuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Teilschuldverschreibungen der Anleihe erreichen, können innerhalb der gesetzlichen Frist verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden. |
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| 3. |
Die Ankündigung von Gegenanträgen ebenso wie Ergänzungsverlangen ist an die Adresse
zu senden. Hierbei ist jeweils ein Nachweis der Gläubigereigenschaft und – im Falle eines Ergänzungsverlangens – zusätzlich ein Nachweis des 5 %-Quorums beizufügen. |
| H. |
Weitere Informationen und Unterlagen Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zu dem Fortgang des Verfahrens und Antworten auf häufig gestellte Fragen (sog. FAQs) auf der Internetseite unter
Vom Tag der Aufforderung zur Stimmabgabe an bis zum Ende des Abstimmungszeitraums stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite unter
zur Verfügung:
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Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post, Fax oder E-Mail zu richten an:
Notar Herrn Christoph Wagner
– Abstimmungsleiter –
c/o Aquila Holding GmbH
Stichwort:
„Unternehmensanleihe 2015/2020 – Protected Finance Bond“
Valentinskamp 70
20355 Hamburg
Telefax: 040-875050-129
E-Mail: jost.rodewald@aquila-capital.com
| Hamburg, im November 2018 | Berlin, im November 2018 |
| Aquila Holding GmbH | Der Abstimmungsleiter |
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