asknet Solutions AG – Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
asknet Solutions AG
Karlsruhe
(„Gesellschaft“)
ISIN DE000A2E3707 – WKN A2E370
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Montag, den 23. Mai 2022, um 13:00 Uhr
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der
Vincenz-Prießnitz-Straße 3, 76131 Karlsruhe,
stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
der asknet Solutions AG ein.
Tagesordnung
| 1. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss einer Vergleichsvereinbarung mit ehemaligen Mitgliedern des Vorstands bzw. deren Rechtsnachfolgern sowie einer D & O Versicherung Die asknet Solutions AG beabsichtigt eine Vergleichsvereinbarung mit ihren ehemaligen Vorstandsmitgliedern Michael Konrad, Herrn Florian Römer als Nachlassverwalter des ehemaligen, verstorbenen Vorstandsmitgliedes Ute Imhof sowie ihrer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung, Chubb European Group SE (nachfolgend „Versicherer“) abzuschließen. Die zur Erledigung etwaiger Schadensersatzansprüche der asknet Solutions AG gegen die vorgenannten und weitere frühere Vorstandsmitglieder abzuschließende Vergleichsvereinbarung wird unter den aufschiebenden Bedingungen stehen, dass gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG die Hauptversammlung der Vergleichsvereinbarung zustimmt und nicht eine Mehrheit von Aktionären, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. I. Hintergrund Herr Michael Konrad war Vorstandsmitglied der Gesellschaft. Er amtierte von 2005 bis zu seinem Ausscheiden zum 28.2.2015 teilweise als Alleinvorstand, teilweise neben weiteren Vorstandsmitgliedern, wie bspw. Herrn Michael Scheib, Herrn Dr. Dietmar Alfons Waudig, Frau Ute Imhof (geb. Köhler) und Herrn Tobias Kaulfuss. Herr Michael Konrad war im Vorstand durchgängig zumindest auch für den Geschäftsbereich „Recht und Steuern“ zuständig. Frau Imhof war in der Zeit vom 02.07.2014 bis zum 31.12.2015 Vorstandsmitglied und gemeinsam mit Herrn Michael Konrad zuständig für Risikomanagement und Compliance. a) Komplex Steuern Norwegen Im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit verkaufte die Gesellschaft über ihren Onlineshop teilweise Software im eigenen Namen und auf eigene Rechnung. Die Gesellschaft vertrieb ihre Produkte auch im Ausland, so z.B. in Norwegen. Bis zum 30.6.2011 konnten Verkäufe von Software durch außerhalb Norwegens ansässige Unternehmen umsatzsteuerfrei abgewickelt werden. Ab dem 01.07.2011 führte Norwegen eine 25 %ige Umsatzsteuer auf solche Verkäufe ein. Dieser Umstand wurde in der IT der Gesellschaft nicht erfasst, sodass weiterhin von den privaten Endkunden Nettopreise vereinnahmt wurden. Erst nach entsprechendem Hinweis der norwegischen Steuerbehörde ist ab dem 25.6.2016 der zutreffende Umsatzsteuersatz bei Verkäufen der Gesellschaft eingepreist worden. Die norwegischen Finanzbehörden haben eine Steuernachzahlung für die Jahre 2012 bis 2015 i.H.v. 4.680.414,00 NOK und eine Strafzahlung für die Jahre 2014 und 2015 i.H.v. 372.676,00 NOK gegen die Gesellschaft festgesetzt. Darüber hinaus hat die norwegische Steuerbehörde Verspätungszinsen für den Zeitraum von 2012 bis Mitte 2015 i.H.v. 1.203.025,00 NOK festgesetzt. Im Jahr 2017 beauftragte die Gesellschaft eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bzw. deren Auslandsgesellschaften mit einer Überprüfung der umsatzsteuerrechtlichen Lage in weiteren Ländern. Die Prüfung kam zu dem Ergebnis, dass in den weiteren geprüften Ländern keine Pflichten verletzt worden seien. Für diese nachgeholte umsatzsteuerrechtliche Sonderprüfung sowie der aufgrund des seinerzeit erheblichen drohenden Schadens erforderlichen Abhaltung einer außerordentlichen Hauptversammlung sind der Gesellschaft Kosten in Höhe von 222.378,40 EUR entstanden. Die Gesellschaft wirft Herrn Michael Konrad und Frau Imhof als Verletzung ihrer Vorstandspflichten im Wesentlichen vor, kein wirksames Compliance-Management-System etabliert zu haben, um Gesetzes- und Regelverstöße, insbesondere auch im Hinblick auf die Handhabung der Umsatzsteuer in den rund 180 Zielländern, zu unterbinden. Insbesondere habe das Mandat der damals beauftragen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ungefragte Hinweise auf umsatzsteuerliche Sachverhalte im Ausland nicht umfasst. Hierfür habe es separater Beauftragungen bedurft, die aber für Norwegen nicht existierten. b) Komplex Steuern Deutschland Im Zeitraum 2005-2009 erwarb die Gesellschaft von Softwareherstellern Software und rechnete hierüber mit Gutschriften ab, die umsatzsteuerrechtlich sowohl fehlerhaft ausgestellt als auch übermittelt worden sind. Die Mängel der Gutschriften fielen im Rahmen einer betriebsinternen Prüfung auf. Die Versuche der Gesellschaft, die Gutschriften im Nachhinein zu korrigieren, wurden vom Finanzamt Karlsruhe-Stadt nicht akzeptiert. Das Finanzamt Karlsruhe-Stadt erließ eine „Abrechnung zu Umsatzsteuer“ für die in Rede stehenden Jahre, in der den berichtigten Umsatzsteuererklärungen folgend der Vorsteuerabzug aus den Gutschriften versagt wurde. Zugleich setzte es im Juli 2011 Nachzahlungszinsen für die Zeiträume 2005 bis 2009 in Höhe von insgesamt 763.352,50 EUR fest. Die hiergegen erhobenen Einsprüche wurden zunächst vom Finanzamt als unbegründet zurückgewiesen. Die daraufhin vor dem Finanzgericht Baden-Württemberg erhobene Klage der Gesellschaft war erfolgreich. Gegen das Urteil des Finanzgerichts Baden-Württemberg wurde seitens der Finanzbehörden Revision eingelegt. Mit Urteil des Bundesfinanzhofs vom 12.03.2020, Az. V R 48/17, wurde das Urteil des Finanzgerichts Baden-Württemberg hinsichtlich einer exemplarischen Gutschrift i.H.v. 33,44 EUR aus dem Jahr 2005 aufgehoben und die Klage abgewiesen. Da die übrigen Gutschriften identische Mängel aufweisen, steht somit der Vorwurf im Raum, dass Herr Michael Konrad als ressortzuständiges Vorstandsmitglied nicht dafür Sorge getragen hat, dass sich die Gesellschaft rechtstreu verhält. Das Urteil des Bundesfinanzhofs wird daher im Ergebnis eine Zinszahlung an das Finanzamt i.H.v. 763.352,50 EUR auslösen. II. Gerichtliche Geltendmachung der Ansprüche Die Gesellschaft machte die im Raum stehenden Schadensersatzansprüche gegen ihre früheren Vorstandsmitglieder wie folgt gerichtlich geltend: a) Komplex Steuern Norwegen Die Gesellschaft erhob am 04.08.2017 zunächst Klage gegen Herrn Michael Konrad beim Landgericht Karlsruhe, Az. 13 O 8/18 KfH, und erweiterte diese mit Schriftsatz vom 28.12.20017 auf Frau Imhof. Zuletzt wurde die Zahlung von Schadenersatz in Höhe insgesamt 1.016.316,70 € verlangt. Die weiteren ehemaligen Vorstandsmitglieder Michael Scheib und Dr. Dietmar Alfons Waudig traten dem Rechtsstreit auf Seiten des Herrn Michael Konrad nach der von ihm erklärten Streitverkündung als Streithelfer bei. Das Verfahren gegen die zwischenzeitlich verstorbene Frau Ute Imhoff wurde abgetrennt und von Amts wegen ausgesetzt. Es wurde mit dem eingesetzten Nachlassverwalter Florian Römer unter dem Aktenzeichen 13 O 14/19 KfH wiederaufgenommen. Die Geltendmachung etwaiger Schadenersatzansprüche gegen Herrn Dr. Dietmar Alfons Waudig, Michael Scheib und Tobias Kaulfuss als weitere ehemalige Vorstandsmitglieder ist noch möglich. Sie haben zuletzt befristet bis zum 31.12.2022 auf die Erhebung der Einrede der Verjährung verzichtet. Mit Urteil vom 25.11.2020 hat das Landgericht Karlsruhe Herrn Michael Konrad zu einer Zahlung in Höhe von insgesamt 618.009,93 EUR nebst Zinsen an die Gesellschaft verurteilt. Herr Konrad hat gegen das erstinstanzliche Urteil Berufung eingelegt. Er greift das erstinstanzliche Urteil vollumfänglich, d. h. sowohl in rechtlicher wie auch in tatsächlicher Hinsicht an und weist das Bestehen von Schadensersatzansprüchen zurück. Die Berufung wird beim Oberlandesgericht unter dem Aktenzeichen 1 U 157/21 geführt. Eine mündliche Verhandlung fand noch nicht statt. Diese Verfahren gegen Herrn Konrad und den Nachlassverwalter werden nachfolgend auch gemeinsam als „Umsatzsteuer-Verfahren“ bezeichnet. b) Komplex Steuern Deutschland Die Gesellschaft erhob am 30.12.2017 vor dem Landgericht Karlsruhe auf Feststellung gerichtete Klage, dass Herr Michael Konrad verpflichtet ist, der Gesellschaft sämtliche im Zusammenhang mit den im Zeitraum von 2005 bis 2009 fehlerhaft erteilten Gutschriften bereits eingetretenen oder künftig noch entstehenden Vermögensschäden zu ersetzen sowie hilfsweise, die Gesellschaft von Ansprüchen des Finanzamtes Karlsruhe-Stadt freizustellen, Az. 13 O 21/18 KfH. Dieses Verfahren wird nachfolgend auch als „BFH-Verfahren“ bezeichnet. Die Parteien haben ihre Zustimmung zum schriftlichen Verfahren erteilt. Termin zur Verkündung einer Entscheidung wurde für den 30.06.2022 bestimmt. Zuletzt regte das Landgericht Karlsruhe mit Blick auf die weitere Prozessdauer und den weiteren Instanzenzug nochmals ausdrücklich an, den Zeitraum bis zum Verkündungstermin zu nutzen, um hinsichtlich der insgesamt drei noch nicht rechtskräftig entschiedenen Rechtsstreitigkeiten (LG Karlsruhe Az. 13 O 21/18 KfH, 13 O 14/19 KfH; OLG Karlsruhe Az. 1 U 157/21) eine einvernehmliche Lösung mit dem Versicherer zu finden. III. Wesentlicher Inhalt des Vergleichs Die Vergleichsvereinbarung zwischen der Gesellschaft, Herrn Michael Konrad, Herrn Florian Römer als Nachlassverwalter der verstorbenen Ute Imhof sowie dem Versicherer wird im Wesentlichen folgende Regelungen enthalten:
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrats vor, zu beschließen, dass dem Abschluss einer Vergleichsvereinbarung mit dem wesentlichen Inhalt wie vorstehend unter Ziffer III. dargestellt zugestimmt wird. |
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| 2. |
Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 6.1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Herr Jason Foodman wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Mannheim mit Wirkung zum 5. März 2022 als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt und hat mit Erklärung vom 21. April 2022 sein Amt mit Wirkung zum 21. Mai 2022 niedergelegt. Vor diesem Hintergrund soll ein neues Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Die Hauptversammlung wird mit verkürzten Fristen einberufen, § 1 Abs. 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 12.1 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet haben:
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Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der genannten Adresse in Textform spätestens bis zum Ablauf des 16. Mai 2022, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), zugehen.
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Nach § 12.2 Satz 2 der Satzung finden Umschreibungen im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und in den letzten fünf Tagen vor der Hauptversammlung, d.h. in der Zeit vom 18. Mai 2022, 0:00 Uhr, bis einschließlich dem 23. Mai 2022, 24:00 Uhr, nicht statt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf, d.h. 24:00 Uhr, des 17. Mai 2022. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten zur Ausübung des Stimmrechts von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Stimmrechtsausübung
Die Aktionäre können sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Ein Vollmachtsformular, das hierfür verwendet werden kann, ist auf dem mit der Einladung übersandten Anmeldebogen vorhanden und findet sich auch auf den den Aktionären auf Anforderung zugesandten Eintrittskarten.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht in der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, E-Mail oder Telefax an die folgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse:
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Dasselbe gilt für einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Auch hier ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessenspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme. Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, ist auf dem mit der Einladung übersandten Anmeldebogen vorhanden und findet sich auch auf den den Aktionären auf Anforderung zugesandten Eintrittskarten. Die entsprechenden Formulare werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Die Vollmacht und die Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 22. Mai 2022 bei der folgenden Anschrift eingegangen sein:
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Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsräten gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden.
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Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären mit etwaiger Begründung, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 8. Mai 2022 (24:00 Uhr), unter der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter
https://asknet-solutions.com/de/investoren/jahreshauptversammlungen.html
unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Informationen zum Datenschutz
Die asknet Solutions AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die asknet Solutions AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die asknet Solutions AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
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Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der asknet Solutions AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
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Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der asknet Solutions AG erreichen Sie unter folgender Adresse:
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Karlsruhe, im Mai 2022
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