Aufforderung an die Inhaber der von der Republik Venezuela begebenen Anleihen

Dr. Malte Daniels

Berlin

(Auffordernder)

Aufforderung

an die Inhaber der von der Republik Venezuela begebenen Anleihen mit den ISIN /​ WKN

zur Abgabe von Verkaufsangeboten

zu einem Preis von 5 % oder 6 % oder 7 % des Nennwertes in EUR (unter
Zugrundelegung eines Wechselkurses von 1,20 USD je 1 EUR)

0. Information and offer for Englishspeaking bondholders

Bondholders are invited to participate in this reverse tender offer as laid out below or to sell their bonds directly to Daniels Invest GmbH for an individually negotiated price.

The offer deadline is 21.07.2021 at 17:00 Central European Time (CET). Banks are requested to notify the inviter of the offered amounts and respective prices until 22.07.2021, 18:00 CET.

Banks may settle larger tendered amounts (minimum sum of 500,000 USD in aggregate nominal value offered and accepted) at any time during the offer period in a preferred settlement procedure.

Banks that do not offer their clients a settlement of this tender offer are kindly asked to forward the contact information provided below directly to their clients.

Only the German version of this reverse tender offer is binding.

1. Aufforderung zur Verkaufsangebotsabgabe

Der Auffordernde fordert hiermit die Anleiheinhaber (Wertpapierinhaber) auf, ihm Verkaufsangebote für ihre Anleihen mit den ISIN /​ WKN

(Wertpapiere) zu unterbreiten („Aufforderung“).

Diese Aufforderung, die Verkaufsangebote sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Die Aufforderung richtet sich nicht an Wertpapierinhaber in einer Jurisdiktion, in der die Aufforderung gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Die Frist („Angebotsabgabefrist“), innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können, läuft bis zum 21.07.2021, 17:00 Uhr.

2. Durchführung des Verkaufsangebotabgabe

2.1. Verkaufsangebotserklärung und Sperrvermerk

Wertpapierinhaber können Verkaufsangebote nur innerhalb der Angebotsabgabefrist abgeben. Die Verkaufsangebotsabgabe kann nur gegenüber einem depotführenden Kreditinstitut oder einem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen (nachfolgend „depotführendes Institut“) erklärt werden. Wertpapierinhaber, die ein Verkaufsangebot für ihre Wertpapiere oder einen Teil ihrer Wertpapiere abgeben wollen, sollen zur Verkaufsangebotabgabe

a.) die Verkaufsangebotabgabe unter Angabe von Stückzahl und einem Preis von 5% oder 6% oder 7% des Nennwertes der angedienten Wertpapiere schriftlich gegenüber dem depotführenden Institut erklären, und

b.) die Wertpapiere, für die das Verkaufsangebot abgegeben werden soll, durch ihr depotführendes Institut mit einem Sperrvermerk versehen lassen.

Die Abgabe des Verkaufsangebotes wird mit Zugang der Verkaufsangebotsabgabeerklärung bei dem depotführenden Institut und Setzung des Sperrvermerks wirksam.

Die Wertpapierinhaber erklären mit der Verkaufsangebotsabgabe, dass die angedienten Wertpapiere zu diesem Zeitpunkt und bis zur etwaigen Eigentumsübertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten Dritter sind und bleiben werden.

Mit der Abgabe des Verkaufsangebotes weisen die jeweiligen Wertpapierinhaber ihr depotführendes Institut an, die in der Verkaufsangebotserklärung bezeichneten Wertpapiere zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch mit einem entsprechenden Sperrvermerk zu versehen.

Weiter beauftragen und bevollmächtigen die jeweiligen verkaufsangebotsabgebenden Wertpapierinhaber ihr depotführendes Institut, unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung ihres Verkaufsangebotes vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, sowie im Fall der Annahme der Verkaufsangebote durch den Auffordernden (vgl. Ziffer 2.3) den Eigentumsübergang der eingereichten Wertpapiere auf den Auffordernden herbeizuführen.

Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung der Verkaufsangebote unwiderruflich erteilt.

2.2. Abwicklung des Verkaufsangebotes und Kaufpreiszahlung

Für die weitere Abwicklung der Verkaufsangebote ist es erforderlich, dass die depotführenden Institute

a.) spätestens an dem auf das Ende der Angebotsabgabefrist folgenden Bankarbeitstag (22.07.2021, 18:00) dem Auffordernden Stückzahlen und Preise der angedienten Wertpapiere mitteilen, für die die Wertpapierinhaber dem depotführenden Institut fristgerecht die Verkaufsangebotsabgabe erklärt haben und für welche fristgerecht ein Sperrvermerk eingetragen wurde; und

b.) zusammen mit der Mitteilung über Stückzahlen und Preise der angedienten Wertpapiere gemäß vorstehend lit. a) dem Auffordernden mitteilen, auf welches Konto des depotführenden Instituts der Auffordernde die Kaufpreise überweisen soll; und

c.) die Wertpapiere, für die fristgerecht die Verkaufsangebotsabgabe erklärt wurde, unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für die Übertragung der Wertpapiere auf das Depot Nummer 171214810 des Auffordernden bei der MERKUR PRIVATBANK KGaA, BLZ 70130800, CBF-Nr. 7268, CBL-Nr. 67268 übertragen.

Die Voraussetzungen für die Übertragung der Wertpapiere, die kumulativ vorliegen müssen, sind:

(1) der Ablauf der Angebotsabgabefrist,

(2) die Erklärung der Annahme des Verkaufsangebots und

(3) die Zahlung des jeweiligen Kaufpreises durch den Auffordernden auf das von dem jeweiligen depotführenden Institut genannte Konto.

Der Auffordernde tritt insoweit bei der Abwicklung mit Banken in Vorleistung (Zahlung vor Lieferung). Die Überweisung der Kaufpreise wird unverzüglich, d. h. voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Angebotsabgabefrist, an die depotführenden Institute beauftragt. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Institut hat der Auffordernde seine Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises gegenüber dem das Verkaufsangebot abgebenden Wertpapierinhaber erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Institut, die Geldleistung dem verkaufsanbietenden Wertpapierinhaber gutzuschreiben. Soweit Wertpapiere im Falle der Nichtannahme des Verkaufsangebotes durch den Auffordernden nicht berücksichtigt werden konnten (vgl. Ziffer 2.3), werden die depotführenden Institute gebeten, bei den verbleibenden eingereichten Wertpapiere den Sperrvermerk zu entfernen.

Mitteilungen der depotführenden Institute an den Auffordernden nach den vorstehenden Absätzen sollen per E-Mail an kaufangebot@outlook.com oder per Telefax an die Faxnummer 030 831 90 773 erfolgen.

Der Auffordernde wird den depotführenden Instituten voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ende der Angebotsabgabefrist, das ist am 23.07.2021, per Telefax oder per E-Mail die Annahme oder Nichtannahme der Verkaufsangebote mitteilen. Die depotführenden Institute werden aus diesem Grund gebeten, dem Auffordernden zusammen mit den Mitteilungen nach vorstehend lit. a) und lit. b) eine Faxnummer und eine E-Mail-Adresse mitzuteilen.

2.3. Annahme der Verkaufsangebote

Mit der Annahme des Verkaufsangebotes kommt zwischen dem Auffordernden und dem verkaufsanbietenden Wertpapierinhaber ein Kaufvertrag zu dem vom verkaufsanbietenden Wertpapierinhaber angebotenen Kaufpreis gemäß den Bestimmungen der im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichten Aufforderung zustande.

Mit der Annahme des Verkaufsangebotes einigen sich der Wertpapierinhaber und der Auffordernde zugleich über die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten Wertpapieren auf den Auffordernden.

Der Kaufanbietende gibt mit Blick auf die US-Sanktionen „Venezuela Sanctions Regulations, 31 C.F.R. part 591“ und zur Ermöglichung der Abwicklung des Verkaufsangebotes folgende Erklärung ab:

I represent: the instructions are covered by OFAC General License 3H; they are ordinarily incident and necessary to transfer or divest, or to facilitate the transfer of the securities to a non-U.S. person; no SDN is involved; the ultimate recipient of the securities is neither a U.S. person nor an SDN or SDN equivalent.

Der Auffordernde behält sich vor, alle, keine oder nur die ihm niedrigstpreisig angebotenen Wertpapiere zu kaufen.

Mit Abgabe des Verkaufsangebotes erklärt der jeweilige Wertpapierinhaber hierzu sein Einverständnis.

2.4. Kosten der Verkaufsangebotsabgabe und des Verkaufes

Etwaige mit der Verkaufsangebotsabgabe oder dem Verkauf entstehende Kosten sind von dem jeweiligen Wertpapierinhaber selbst zu tragen.

3. Steuerlicher Hinweis

Die steuerliche Behandlung des Veräußerungsvorgangs bei den Wertpapierinhabern hängt von den jeweiligen individuellen steuerlichen Verhältnissen des Wertpapierinhabers ab.

4. Rückfragen und Kontakt

DIE ABGABE DES VERKAUFSANGEBOTES ERKLÄREN SIE BITTE GEGENÜBER IHRER DEPOTBANK!

Rückfragen richten Sie bitte an:

Dr. Malte Daniels
Edelhofdamm 44
13465 Berlin
Telefon: 0177 2753544
Telefax: 030 831 90 773
E-Mail: kaufangebot@outlook.com

DIE ABGABE DES VERKAUFSANGEBOTES ERKLÄREN SIE BITTE GEGENÜBER IHRER DEPOTBANK!

Bitte senden Sie dieses Formular zur Abgabe des Verkaufsangebotes ausgefüllt an Ihre Depotbank!

Verkaufsangebotsabgabeerklärung

zur Aufforderung von Dr. Malte Daniels, Edelhofdamm 44, 13465 Berlin
(Auffordernder) an die Inhaber der von der Republik Venezuela begebenen
Anleihen zur Abgabe von Verkaufsangeboten.

Der Auffordernde hat durch Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger eine
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten („Aufforderung“) an die Inhaber der
Wertpapiere ISIN /​ WKN

veröffentlicht. Die Angebotsabgabefrist endet am 21.07.2021, 17:00 Uhr. Die Aufforderung, die Verkaufsangebote sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht.

Ich, (Vorname, Name bez. Firma)

(Kontonummer IBAN), (Depotnummer), (Name der Bank)

biete dem Auffordernden an, von mir folgende Wertpapiere:

zum Preis von

des Nennwertes (ohne Stückzinsen, d.h. „flat“) nach Maßgabe der Bestimmungen der Aufforderung und unter Zugrundelegung eines Wechselkurses von 1,20 USD je 1 EUR zu erwerben.

Mir ist bekannt, dass die Wertpapiere, für welche ich ein Verkaufsangebot abgegeben habe, bis zur Übertragung der Wertpapiere an den Auffordernden oder bis zur Erklärung der Nichtannahme meines Verkaufsangebotes durch den Auffordernden von meiner Bank mit einem Sperrvermerk versehen werden.

Ich erkläre, dass die zum Erwerb angedienten Wertpapiere im Zeitpunkt der Verkaufsangebotsabgabe sowie bis zum etwaigen Eigentumsübergang auf den Auffordernden frei von Rechten Dritter sind und bleiben werden. Der Auffordernde behält sich die Annahme oder Nichtannahme des Verkaufsangebotes nach Maßgabe der Bestimmungen der Aufforderung vor.

Ort, Datum Unterschrift

Bitte senden Sie dieses Formular zur Abgabe des
Verkaufsangebotes ausgefüllt an Ihre Depotbank!