Aufforderung der Anleihegläubiger zur Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 SchVG

Hintergrund der Abstimmung ohne Versammlung

In den letzten Jahren hat sich die wirtschaftliche und politische Situation in Mali verschlechtert. Derzeit ist von keiner Besserung der dortigen Situation auszugehen.

Zinszahlungen aus Mali heraus stellen sich aufgrund eines nach wie vor fehlenden Doppelbesteuerungsabkommens als für die malische Tochtergesellschaft der Emittentin, der AGT ER Sarl, an die Emittentin als prohibitiv teuer dar. Es ist daher angedacht, den aktuellen Zinssatz der Anleihe von jährlich 6,5 % auf 0,0 % herabzusetzen und im Gegenzug die endfällige Tilgung der Anleihe in eine laufende Tilgung ab dem 01.12.2024 zu ändern. Der Emittentin ist es in Folge dieser Änderung möglich, den aktuellen ausstehenden Anleihebetrag gegenüber den Anleihegläubigern bis zum Jahr 2037 zu tilgen. Insoweit ist auch die Laufzeit der Anleihe anzupassen und um fünf Jahre zu verlängern. Neben der Tilgung der Anleihe ist aktuell für die letzten drei Laufzeitjahre 2035 bis 2037 die Zahlung einer zusätzlichen Bonusvergütung vorgesehen. Die zum 01.12.2023 anstehende Zinszahlung soll gestundet werden und mit der Bonuszahlung ab dem Jahre 2035 als erbracht gelten.

Erläuterung der Beschlussvorschläge

Die nachfolgenden Beschlussvorschläge dienen der Umstrukturierung der Anleihe 2017/​2032:

Aufhebung der jährlichen Verzinsung und Stundung der Zinszahlung für den 01.12.2023

Die Emittentin schlägt vor zu beschließen, § 2 Abs. (1) der Anleihebedingungen vollständig aufzuheben und durch den nachfolgenden neuen Abs. (1) zu ersetzen:

„Die Teilschuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Ausstehenden Nennbetrag jährlich mit 0,0 % verzinst. Die Zinsen sind jährlich jeweils am 1. Dezember, nachträglich eines jeden Jahres zahlbar (jeweils ein „Zinszahlungstag”) und werden zusammen mit dem Rückzahlungsbetrag (wie in § 4 Abs. 1 definiert) gezahlt.

Die Zinszahlung für den 01.12.2023 wird gestundet und gilt mit der Zahlung der Bonusvergütung i.S.d. § 4 Abs. (2) als erfüllt.“

Verlängerung der Laufzeit der Anleihe /​ Rückzahlungen auf den Nennbetrag /​ Bonusvergütung /​ Sondertilgung

Die Emittentin schlägt vor zu beschließen, § 4 der Anleihebedingungen vollständig aufzuheben und durch den nachfolgenden neuen § 4 zu ersetzen:

„§ 4 RÜCKZAHLUNG, ENDFÄLLIGKEITSTAG, BONUSVERGÜTUNG, SONDERTILGUNG

Änderung der Bezeichnung der Anleihe

Die Bezeichnung der Anleihe als „AGT Solartainer Anleihe Mali I 6,5% Zins 2027/​2032 (nachfolgend „Anleihe 2017/​2032“) ist im gesamten Text der Anleihe den nachfolgenden Änderungen entsprechend anzupassen und lautet zukünftig:

„AGT Solartainer Anleihe Mali I 2017/​2037 (nachfolgend „Anleihe 2017/​2037“), die Kurzform der Bezeichnung der Anleihe „Anleihe 2017/​2032“ ist im gesamten Text der Anleihe vollumfänglich in „Anleihe 2017/​2037“ zu ändern.“

Anpassung des Mittelverwendungskontroll- und Sicherheitentreuhandvertrags

Die Emittentin schlägt vor, sie zur Anpassung des Mittelverwendungskontroll- und Sicherheitentreuhandvertrags zur

zu ermächtigen.

Gemäß § 1 Abs. 1 SchVG findet das Schuldverschreibungsgesetz in seiner jeweils gültigen Fassung auf die Schuldverschreibungen und die Anleihebedingungen Anwendung.

Die Beschlüsse nach dieser Einladung werden in einer Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 Abs. 1 SchVG gefasst. Gemäß § 18 Abs. 1 SchVG sind die Vorschriften der §§ 9 ff SchVG entsprechend anzuwenden, soweit sich aus § 18 Abs. 1 SchVG nichts Abweichendes ergibt.

Nach § 18 Abs. 2 S. 1 SchVG wird die Abstimmung von einem Abstimmungsleiter geleitet. Abstimmungsleiter ist ein von der Emittentin beauftragter Notar.

Die Emittentin hat als Abstimmungsleiter Frau Notarin Dr. Silvia Lennert mit dem Amtssitz in Frankfurt am Main („Abstimmungsleiter“) bestimmt. Sämtliche Erklärungen und Mitteilungen für die Beschlussfassungen nach dieser Einladung erfolgen an den Abstimmungsleiter, soweit diese Einladung nichts Abweichendes vorsieht. Erklärungen und Mitteilungen können auf folgenden Wegen gegenüber dem Abstimmungsleiter übermittelt werden:

Per Post an die nachfolgende Anschrift:

Notare Dres. Lennert Schneider & Vins
z.Hd. Frau Notarin Dr. Silvia Lennert
Neue Mainzer Straße 84
60311 Frankfurt am Main

Per Fax an die nachfolgende Anschrift sowie unter der nachfolgenden Faxnummer:

Notare Dres. Lennert Schneider & Vins
z.Hd. Frau Notarin Dr. Silvia Lennert
Neue Mainzer Straße 84
60311 Frankfurt am Main

Faxnummer: +49 69 21 93 887-11

Per E-Mail an die nachfolgende Anschrift sowie die nachfolgende E-Mailadresse:

Notare Dres. Lennert Schneider & Vins
z.Hd. Frau Notarin Dr. Silvia Lennert
Neue Mainzer Straße 84
60311 Frankfurt am Main

E-Mail: silvia.lennert@lennertschneidervins.de

Sämtliche Erklärungen und Mitteilungen (per Post, per Fax oder per E-Mail) sollten eine Betreffzeile mit folgendem Mindestinhalt enthalten:

Gemäß § 18 Abs. 1 SchVG i.V.m. § 15 Abs. 3 SchVG ist eine Gläubigerabstimmung beschlussfähig, wenn durch die Abstimmenden wertmäßig mindestens 50% der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten sind. Wird die Beschlussfähigkeit nicht festgestellt, kann der Abstimmungsleiter gemäß § 15 Abs. 3 S. 2 SchVG eine zweite Gläubigerabstimmung einberufen. Die zweite Versammlung ist beschlussfähig; für Beschlüsse, zu deren Wirksamkeit eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist, müssen die Abstimmenden mindestens 25% der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Schuldverschreibungen, deren Stimmrechte ruhen, zählen nicht zu den ausstehenden Schuldverschreibungen.

Gemäß § 10 Abs. 2 der Anleihebedingungen entscheiden die Anleihegläubiger mit einer Mehrheit von 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen nicht geändert wird und die keinen Gegenstand der § 5 Absatz 3, Nr. 1 bis Nr. 9 SchVG betreffen, bedürfen, vorbehaltlich der Erreichung der erforderlichen Beschlussfähigkeit, zu ihrer Wirksamkeit einer einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte.

Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung ist jeder Inhaber (Anleihegläubiger im Sinne dieser Einladung) der Schuldverschreibungen berechtigt.

Eine Anmeldung ist für die Abstimmung ohne Versammlung nicht vorgesehen.

Der Anleihegläubiger hat zur Teilnahme an der Abstimmung sowie zur Ausübung seines Stimmrechtes seine Berechtigung gegenüber dem Abstimmungsleiter nachzuweisen. Die Berechtigung wird durch einen in Textform ausgestellten besonderen Nachweis des depotführenden Institutes an der Berechtigung der Globalurkunde geführt („Nachweis“). Wenn der Nachweis auf irgendeinen Tag vor dem Beginn des Abstimmungszeitraums ausgestellt ist, hat der Anleihegläubiger einen Sperrvermerk der depotführenden Bank beizubringen.

Nach § 126b Bürgerliches Gesetzbuch ist die Textform erfüllt, wenn eine lesbare Erklärung, in der die Person des Erklärenden genannt ist, auf einem dauerhaften Datenträger abgegeben wird. Ein dauerhafter Datenträger ist jedes Medium, dass es dem Empfänger ermöglicht, eine auf dem Datenträger befindliche, an ihn persönlich gerichtete Erklärung so aufzubewahren oder zu speichern, dass sie ihm während eines für ihren Zweck angemessenen Zeitraums zugänglich ist und geeignet ist, die Erklärung unverändert wiederzugeben („Textform“).

Ein „Sperrvermerk der depotführenden Bank“ ist ein Vermerk, auf Grund dessen die vom Gläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen mindestens vom Ausstellungstag des Nachweises bis zum Ende des Abstimmungszeitraums bei der depotführenden Bank gesperrt gehalten werden.

„Depotführende Bank“ bezeichnet jede Bank oder ein sonstiges anerkanntes Finanzinstitut, das berechtigt ist, das Wertpapierverwahrungsgeschäft zu betreiben und bei der/​dem der Gläubiger ein Wertpapierdepot für die Schuldverschreibungen unterhält, einschließlich der Clearstream Banking AG.

Anleihegläubiger, die ihre Schuldverschreibungen nicht oder nicht rechtzeitig haben sperren lassen oder bei erfolgter Sperre nicht spätestens bei Teilnahme an der Abstimmung einen Nachweis in Textform gegenüber dem Abstimmungsleiter vorgelegt oder übermittelt haben, sind bei der Abstimmung nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte dieser Gläubiger können in diesem Fall das Stimmrecht nicht ausüben.

Jede das Stimmrecht ausübende Person („Stimmrechtsausüber“) hat ihre Identität nachzuweisen.

Bei einer natürlichen Person als Inhaber der Schuldverschreibung erfolgt dies durch Übermittlung einer Kopie eines gültigen amtlichen Lichtbildausweises.

Bei einer juristischen Person des Privatrechts („juristische Person“) erfolgt dies durch einen Nachweis über die Vertretungsbefugnis des Stimmrechtsausübenden, und zwar im Falle von

Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Aufforderung zur Stimmabgabe Beschluss gefasst wird, Gegenanträge zu unterbreiten.

Gegenanträge bedürfen eines konkreten Beschlussantrages. Die Textform ist einzuhalten. Gegenanträge müssen nicht begründet werden. Anleihegläubiger haben ihre Gläubigerstellung gemäß Abschnitt D. Ziffern 3. und 4. (letzteres im Falle der Vertretung) dieser Einladung nachzuweisen. Die Gegenanträge sind an den Abstimmungsleiter zu richten. Für die Übermittlung an den Abstimmungsleiter gilt Abschnitt C. Ziffer 2. dieser Einladung.

Weder das SchVG noch die Bestimmungen der Anleihebedingungen enthalten Regelungen für den Zeitpunkt, zu dem Gegenanträge einzubringen sind.

Im Sinne eines geordneten Verfahrens müssen Gegenanträge dem Abstimmungsleiter so rechtzeitig vor Beginn des Abstimmungszeitraums übermittelt werden, dass sie innerhalb des üblichen Geschäftsgangs durch den Abstimmungsleiter geprüft und an die Emittentin so rechtzeitig weitergeleitet werden können, dass die Emittentin diese innerhalb des üblichen Geschäftsgangs noch vor Beginn des Abstimmungszeitraums auf deren Internetseite

https:/​/​ www.agt-asset.com

veröffentlichen kann.

Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden („Ergänzungsverlangen“).

Anleihegläubiger haben ihre Gläubigerstellung gemäß Abschnitt D. Ziffern 3. und 4. (letzteres im Falle der Vertretung) dieser Einladung sowie die Erreichung des Quorums von mindestens 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen nachzuweisen. Für den Nachweis des Quorums von mindestens 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen reicht der Nachweis des depotführenden Institutes ohne Sperrvermerk in Textform aus.

Das Ergänzungsverlangen bedarf eines konkreten Beschlussantrages. Die Textform ist einzuhalten. Das Ergänzungsverlangen muss nicht begründet werden. Das Ergänzungsverlangen ist an den Abstimmungsleiter zu richten. Für die Übermittlung an den Abstimmungsleiter gilt Abschnitt C. Ziffer 2. dieser Einladung. Ergänzungsverlangen sind dem Abstimmungsleiter so rechtzeitig mitzuteilen, dass das Ergänzungsverlangen spätestens am dritten Tag vor Beginn des Abstimmungszeitraums bekannt gemacht ist.

Das Ergänzungsverlangen muss daher dem Abstimmungsleiter bis spätestens zehn Tage vor Beginn des Abstimmungszeitraums übermittelt werden, damit der Abstimmungsleiter das Ergänzungsverlangen über den Bundesanzeiger bekannt machen kann.

Ergänzungsverlangen, die ein Gläubiger rechtzeitig angekündigt hat, muss die Emittentin unverzüglich bis zum Ende des Abstimmungszeitraumes im Internet unter ihrer Adresse (siehe oben) veröffentlichen.