Obotritia Capital KGaAPotsdamAUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABEderObotritia Capital KGaA
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| A. |
VORBEMERKUNGEN |
Die Emittentin (zusammen mit ihren konsolidierten Tochterunternehmen, der „Obotritia-Konzern“) ist eine auf Beteiligungen und Gewerbeimmobilien spezialisierte Gesellschaft. Die Emittentin ist die Muttergesellschaft des Obotritia-Konzerns und nimmt die Funktionen einer Managementholding wahr. In dieser Eigenschaft erbringt die Emittentin konzernübergreifend Aufgaben für den gesamten Obotritia-Konzern. Die Hauptgeschäftsfelder des Obotritia-Konzerns umfassen den Kauf, die Verwaltung und den Verkauf von Unternehmensbeteiligungen sowie die langfristige Vermietung, den Erwerb und die Veräußerung von Gebäuden und Grundstücken.
Aufgrund der anhaltenden Herausforderungen am Immobilienmarkt sowie am Markt für Unternehmenskäufe/-verkäufe, die sich auch auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin und des Obotritia-Konzerns auswirken, befindet sich die Emittentin in einer finanziell angespannten Situation, die eine Restrukturierung erfordert. Mit Ad hoc-Mitteilung vom 5. September 2024 teilte die Emittentin mit, dass nach pflichtgemäßem Ermessen anzunehmen ist, dass ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals der Emittentin eingetreten ist. Dieser Verlust resultiert im Wesentlichen aus Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens. Ferner hat die Emittentin mitgeteilt, dass der eingetretene Verlust gemäß § 4 Abs. 4 der Anleihebedingungen in Bezug auf die gegenwärtig ausstehenden Zinszahlungen zu einem in den Anleihebedingungen beschriebenen „Zwingenden Aufschub“ von Zinszahlungen führt.
Vor diesem Hintergrund sollen die Anleihebedingungen im Wege der Abstimmung ohne Versammlung dahingehend abgeändert werden, dass insbesondere ein sog. qualifizierter Rangrücktritt aufgenommen wird und eine Verschiebung der Zins-Step-up-Termine verbunden mit einer Reduzierung des Erhöhungssatzes sowie eine Verschiebung der Kündigungsrechte der Anleihegläubiger (Gläubiger-Put) erfolgen. Dem liegen folgende Erwägungen zugrunde:
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Qualifizierter Rangrücktritt. Bereits jetzt sieht § 2 der Anleihebedingungen einen Nachrang der Schuldverschreibungen vor. Dieser soll durch die neu einzufügenden Regelungen in § 2 Abs. (2) und (3) der Anleihebedingungen durch einen sog. „qualifizierten Rangrücktritt“ ergänzt werden. Ein qualifizierter Rangrücktritt dient dazu, in Krisensituationen eine Insolvenzantragspflicht abzuwenden. Ein insolvenzrechtlich wirksamer qualifizierter Rangrücktritt erfordert eine Subordination hinter sämtliche in § 39 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 InsO bezeichneten Forderungen. Zudem muss der Rangrücktritt auch außerhalb eines Insolvenzverfahrens gelten und eine Befriedigung darf nur aus freiem Vermögen erfolgen. Ein solcher qualifizierter Rangrücktritt ist nunmehr in die neu einzufügenden § 2 Abs. (2) und (3) der Anleihebedingungen vorgesehen. Weitere entsprechende Klarstellungen sollen auch in § 2 Abs. (1) der Anleihebedingungen aufgenommen werden. In diesem Zusammenhang soll auch der in § 4 Abs. (4) der Anleihebedingungen geregelte „Zwingende Aufschub“ für Zinszahlungen, der mit dem „Geschützten Eigenkapital“ bereits ein bilanzielles Kriterium enthält, durch ein Liquiditätskriterium ergänzt werden. Der vorgeschlagene qualifizierte Rangrücktritt ist erforderlich, damit die Verbindlichkeiten der Emittentin aus den Schuldverschreibungen bei einer insolvenzrechtlichen Feststellung der Überschuldung außer Betracht bleiben können. Dadurch erlangt die Emittentin die erforderliche zeitliche Flexibilität, um eine Restrukturierung durchführen zu können. |
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Verschiebung der Zins-Step-up-Termine verbunden mit einer Reduzierung des Erhöhungssatzes. Seit dem Ersten Step-up-Termin am 26. Februar 2021 werden die Schuldverschreibungen gemäß § 3 Abs. (2) (a) (i) der Anleihebedingungen mit 8,50 % pro Jahr verzinst. § 3 Abs. (2) (a) (ii) der Anleihebedingungen sieht ab dem Zweiten Step-up-Termin, d.h. ab dem 26. Februar 2026, eine jährliche Erhöhung des Zinssatzes um jeweils 1 %-Punkt vor. Es ist nunmehr vorgesehen, den Zweiten Step-up-Termin auf den 26. Februar 2029 zu verschieben und damit die jährlichen Erhöhungen erst am 26. Februar 2029 beginnen zu lassen. Gleichzeitig soll der jährliche Erhöhungssatz auf 0,25 %-Punkte reduziert werden. Durch diese Maßnahmen soll der Anstieg der Zinslast für die Emittentin herausgeschoben und reduziert werden. Der gegenwärtige Zinssatz ist mit 8,5 % pro Jahr schon jetzt sehr hoch und bildet einen hinreichenden Anreiz für eine Rückführung der Anleihe. |
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Verschiebung der Kündigungsrechte der Anleihegläubiger (Gläubiger-Put). Gemäß § 6 Abs. (3) der Anleihebedingungen ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, seine Schuldverschreibungen in einem Umfang von bis zu 20 % mit Wirkung zum 26. Februar eines jeden Jahres, erstmals jedoch zum 26. Februar 2026, zu kündigen; der Rückzahlungsbetrag-Put ist mit 75 % des Nennbetrags festgelegt. Dieses Kündigungsrecht soll dahingehend geändert werden, dass eine Kündigung erstmals zum 26. Februar 2029 möglich ist. Gleichzeitig wird zugunsten der Anleihegläubiger der Umfang der Kündigung auf bis zu 25 % erhöht. Zudem wird klargestellt, dass sich der Rückzahlungsbetrag-Put auf 75 % der Put-Forderung beläuft, die sich aus dem gekündigten Umfang der Schuldverschreibungen und den bis zum Rückzahlungstag aufgelaufenen anteiligen Zinsen zusammensetzt. Diese Änderungen sind erforderlich, da die Emittentin vor dem 26. Februar 2029 voraussichtlich nicht in der Lage sein wird, Rückzahlungen auf die Schuldverschreibungen zu leisten. |
Die Emittentin bittet um Zustimmung zu diesen Änderungen.
| B. |
BESCHLUSSGEGENSTAND |
Die Emittentin schlägt vor, den nachfolgenden Beschluss zu fassen:
| I. |
§ 2 Abs. (1) Satz 1 lit. (b) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst: „nachrangig gegenüber allen gegenwärtigen und zukünftigen Verbindlichkeiten der Emittentin gemäß §§ 38, 39 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 InsO sind,“ |
| II. |
§ 2 Abs. (1) Satz 1 lit. (c) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst: „mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht besicherten Verbindlichkeiten, die nachrangig gegenüber allen Verbindlichkeiten der Emittentin gemäß §§ 38, 39 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 InsO sind, zumindest gleichrangig sind, soweit nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen solche anderen nachrangigen Verbindlichkeiten im Rang besser stellen; und,“ |
| III. |
§ 2 Abs. (1) Satz 2 der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst: „Im Fall der Auflösung, der Liquidation, der Insolvenz oder eines der Abwendung der Insolvenz der Emittentin dienenden Verfahrens stehen die Verbindlichkeiten der Emittentin aus den Schuldverschreibungen allen Verbindlichkeiten der Emittentin gemäß §§ 38, 39 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 InsO im Rang nach, so dass Zahlungen auf die Schuldverschreibungen erst erfolgen, wenn alle Ansprüche gegen die Emittentin aus Verbindlichkeiten, die den Verbindlichkeiten der Emittentin aus den Schuldverschreibungen nach Maßgabe dieses § 2 oder kraft Gesetzes im Rang vorgehen, vollständig befriedigt sind; erst nach Befriedigung aller der vorgenannten Ansprüche und der Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen können die verbleibenden Vermögenswerte an die Eigner der Nachrangigen Wertpapiere der Emittentin verteilt werden.“ |
| IV. |
§ 2 der Anleihebedingungen wird um folgenden neuen Abs. (2) ergänzt: „Qualifizierter Rangrücktritt. Außerhalb eines Insolvenzverfahrens ist die Emittentin nur verpflichtet, die Forderungen der Gläubiger aus den Schuldverschreibungen zu erfüllen, und die Gläubiger sind nur berechtigt, die Erfüllung der Forderungen aus den Schuldverschreibungen zu verlangen, solange und soweit die Emittentin zu einer solchen Leistung aus zukünftigen Jahresüberschüssen, einem Liquidationsüberschuss oder aus sonstigem freien Vermögen in der Lage ist, ohne dass eine Insolvenzreife der Emittentin (Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit) besteht oder durch die Zahlung entstehen würde. Sobald für die Emittentin abzusehen ist, dass sie ihre Zahlungspflichten aus den Schuldverschreibungen zum jeweiligen Fälligkeitszeitpunkt aufgrund dieser vorinsolvenzlichen Durchsetzungssperre nicht bzw. nicht vollständig zu erfüllen in der Lage ist, wird die Emittentin dies den Gläubigern nicht weniger als 10 und nicht mehr als 15 Tage vor dem betreffenden Zahlungstag durch eine Mitteilung gemäß § 14 mitteilen; eine Verletzung dieser Pflicht führt nicht zu einem Wegfall der Durchsetzungssperre.“ |
| V. |
§ 2 der Anleihebedingungen wird um folgenden neuen Abs. (3) ergänzt: „Vertrag zugunsten Dritter. Die Bestimmungen der vorstehenden Absätze 1 und 2 stellen einen echten Vertrag zugunsten der Insolvenzgläubiger und Nachranggläubiger im Sinne der §§ 38, 39 Abs. 1 Nr. 1 bis Nr. 5 InsO dar und können ohne deren Zustimmung nicht aufgehoben werden, solange eine Insolvenzreife der Emittentin besteht oder durch die Aufhebung entstünde.“ |
| VI. |
§ 3 Abs. (2)(a)(i) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst: „vom Ersten Step-up-Termin (einschließlich) bis zum 26. Februar 2029 („Zweiter Step-up-Termin„) (ausschließlich) einem Zinssatz in Höhe von 8,50 % per annum; und“ |
| VII. |
§ 3 Abs. (2)(a)(ii) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst: „ab dem Zweiten Step-up-Termin (einschließlich) einem für jede weitere Zinsperiode um jeweils 0,25 %-Punkt erhöhten Zinssatz per annum bis zum Tag der Rückzahlung der Schuldverschreibungen gemäß § 6 (ausschließlich).“ |
| VIII. |
§ 4 Abs. (4) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst: „Zwingender Aufschub. Die Emittentin wird (i) die an einem Zinszahlungstag zur Zahlung vorgesehenen Zinsen nicht zahlen und (ii) keine Freiwillige Nachzahlung oder Pflichtnachzahlung leisten, wenn diese Leistungspflichten zu dem jeweiligen Zeitpunkt dazu führen würden, dass (a) das Eigenkapital der Emittentin unter den Gesamtbetrag des (x) gezeichneten Kapitals der Emittentin zuzüglich (y) gesetzlicher und gesellschaftsvertraglicher Rücklagen (soweit vorhanden) sowie (z) sonstiger zu dem jeweiligen Zeitpunkt bestehender Eigenkapitalbestandteile, die gegen Ausschüttungen besonders geschützt sind ((x), (y) und (z) zusammen das „Geschützte Eigenkapital„), fiele oder (b) sich die vorhandene Liquidität der Gesellschaft auf weniger als den für die Deckung der operativen Kosten notwendigen Gesamtbetrag für den Zeitraum von zwölf Monaten (berechnet ab dem jeweiligen Zeitpunkt dieser jeweiligen Leistungspflicht) belaufen würde unter Berücksichtigung (x) der zwingend für die Rückführung fälliger oder absehbar fällig werdender, nicht nachrangiger Finanzverbindlichkeiten oder des sonstigen Schuldendienstes sowie (y) der sonstigen operativen Kosten der Gesellschaft auf der Basis des letzten geprüften Jahresabschlusses („Zwingender Aufschub„). Die Emittentin hat den Gläubigern das Vorliegen eines Zwingenden Aufschubs der an einem Zinszahlungstag zur Zahlung vorgesehenen Zinsen nicht weniger als 10 und nicht mehr als 15 Tagen vor dem betreffenden Zinszahlungstag durch eine Mitteilung gemäß § 14 mitzuteilen, es sei denn, das Vorliegen der Voraussetzungen eines Zwingenden Aufschubs kann dann noch nicht bestimmt werden. § 2 Abs. 2 bleibt unberührt.“ |
| IX. |
§ 6 Abs. (2) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst: „Rückzahlung nach Wahl der Emittentin. Die Emittentin ist unter Einhaltung einer Frist von nicht weniger als sechs Monaten berechtigt, durch eine Mitteilung gemäß § 14 die Schuldverschreibungen, insgesamt oder teilweise, mit Wirkung zum 2. Januar und 2. Juli eines jeden Jahres zu kündigen und zum Nennbetrag, zuzüglich aufgelaufener Zinsen, zurückzahlen. Die Kündigung ist unwiderruflich, muss den für die Rückzahlung festgelegten Termin nennen und eine zusammenfassende Erklärung enthalten, welche die das Rückzahlungsrecht der Emittentin begründenden Umständen darlegt.“ |
| X. |
§ 6 Abs. (3) der Anleihebedingungen wird geändert und wie folgt neu gefasst: „Rückzahlung nach Wahl der Gläubiger (Put). Jeder Gläubiger ist unter Einhaltung einer Frist von nicht weniger als einem Jahr berechtigt, durch eine Mitteilung gemäß § 14 (3) die Schuldverschreibungen in einem Umfang von bis zu 25 % der zum Zeitpunkt seiner Kündigungserklärung vom jeweiligen Gläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen mit Wirkung zum 26. Februar eines jeden Jahres, erstmals jedoch zum 26. Februar 2029 zu kündigen und die Rückzahlung oder nach Wahl der Emittentin den vollständigen oder teilweisen Ankauf (oder die Veranlassung eines Ankaufs) seiner Schuldverschreibungen im gekündigten Umfang, jeweils inklusive der bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufenen anteiligen Zinsen („Put-Forderung“), zum Rückzahlungsbetrag (Put) zu verlangen. Der „Rückzahlungsbetrag (Put)“ beträgt 75 % der Put-Forderung. Die Kündigung ist unwiderruflich und muss den zum Zeitpunkt der Kündigungserklärung vom jeweiligen Gläubiger insgesamt gehaltenen Nominalbetrag, sowie den für die Rückzahlung bzw. den Rückkauf gewählten Nominalbetrag und den festgelegten Rückzahlungstermin nennen. § 2 Abs. 2 bleibt unberührt.“ |
| XI. |
Einheitliche Beschlussfassung |
Die Beschlussvorschläge nach den vorstehenden Ziffern I. bis X. stellen einen einheitlichen Beschlussvorschlag (der „Beschlussvorschlag“) dar, da diese inhaltlich miteinander verbunden sind. Über die Beschlussvorschläge nach den vorstehenden Ziffern I. bis X. wird daher nur einheitlich abgestimmt.
| C. |
ZUSTIMMUNG DER EMITTENTIN |
Die Emittentin stimmt dem Beschlussvorschlag bedingungslos zu.
| D. |
WEITERE ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN |
| I. |
Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen |
Die Emittentin oder mit ihr verbundene Unternehmen (§ 271 Abs. 2 Handelsgesetzbuch) stehen derzeit keine Schuldverschreibungen der Anleihe zu. Es werden derzeit ferner keine Schuldverschreibungen der Anleihe für Rechnung der Emittentin oder mit ihr verbundener Unternehmen gehalten. Insgesamt stehen daher 226.651 Schuldverschreibungen im Nennwert von insgesamt EUR 226.651.000,00 aus.
| II. |
Rechtsgrundlagen für die Abstimmung ohne Versammlung |
| 1. |
Gemäß § 12 Abs. (1) der Anleihebedingungen können die Anleihegläubiger entsprechend den Bestimmungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz – „SchVG“) durch einen Beschluss mit der in § 12 Abs. (2) der Anleihebedingungen bestimmten Mehrheit über einen im SchVG zugelassenen Gegenstand eine Änderung der Anleihebedingungen mit der Emittentin vereinbaren. Infolgedessen können die Anleihegläubiger gemäß § 5 Abs. 1 Satz 1 SchVG Änderungen der Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss zustimmen. |
| 2. |
Gemäß § 12 Abs. (3) Satz 1 der Anleihebedingungen werden alle Abstimmungen ausschließlich im Wege der Abstimmung ohne Versammlung (§ 18 und §§ 15 ff. SchVG) durchgeführt. Eine Gläubigerversammlung findet ausschließlich im Fall des § 18 Abs. 4 Satz 2 SchVG statt (§ 12 Abs. (3) Satz 2 der Anleihebedingungen). |
| III. |
Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis |
| 1. |
Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist die Beschlussfähigkeit in Bezug auf den Beschlussvorschlag nach Maßgabe von § 18 Abs. 1 SchVG in Verbindung mit § 15 Abs. 3 Satz 1 SchVG nur dann gegeben, wenn mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen an der Abstimmung ohne Versammlung teilnimmt („Erforderliches Quorum“). |
| 2. |
Für den Fall, dass das Erforderliche Quorum nicht erreicht werden sollte, weist die Emittentin bereits jetzt darauf hin, dass beabsichtigt ist, erforderlichenfalls gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2, § 15 Abs. 3 Satz 2 SchVG eine sog. zweite Versammlung zum Zwecke der erneuten Beschlussfassung einzuberufen. Eine solche zweite Versammlung wäre im Hinblick auf den Beschlussgegenstand bereits beschlussfähig, wenn die anwesenden Anleihegläubiger wertmäßig mindestens 25 % des ausstehenden Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen vertreten. |
| 3. |
Der Beschluss über den Beschlussvorschlag bedarf zu seiner Wirksamkeit einer qualifizierten Mehrheit von mindestens 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (§ 5 Abs. 4 Satz 2 SchVG; § 12 Abs. (2) der Anleihebedingungen) („Erforderliche Mehrheit“). |
| IV. |
Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung und Art der Abstimmung |
| 1. |
Die Abstimmung ohne Versammlung wird nach den Regeln des SchVG durchgeführt. |
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| 2. |
Die Abstimmung ohne Versammlung wird von Herrn Notar Dr. Carsten J. Angersbach mit Amtssitz in Frankfurt am Main als Abstimmungsleiter geleitet (§ 12 Abs. 4 der Anleihebedingungen; § 18 Abs. 2 SchVG). |
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| 3. |
Anleihegläubiger, die an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmen möchten, müssen ihre Stimme im Abstimmungszeitraum beginnend am Donnerstag, den 17. Oktober 2024, um 00:00 Uhr (MESZ), und endend am Montag, den 21. Oktober 2024, um 24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs – „BGB“) gegenüber dem Abstimmungsleiter unter den unten aufgeführten Kontaktdaten abgeben („Stimmabgabe“). Als Stimmabgabe gilt der Zugang beim Abstimmungsleiter. |
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| 4. |
Stimmabgaben, die nicht innerhalb des Abstimmungszeitraums, also zu früh oder zu spät, dem Abstimmungsleiter zugehen, werden nicht berücksichtigt. |
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| 5. |
Die Stimmabgabe erfolgt per Post, Fax oder E-Mail an die folgende Adresse:
Dem Stimmabgabedokument sind folgende Unterlagen beizufügen, sofern diese Nachweise nicht bereits zuvor übermittelt worden sind:
Vertreter der Anleihegläubiger, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht oder nach ausländischem Recht sind, müssen zusätzlich durch Vorlage eines aktuellen Auszugs aus einem einschlägigen Register oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung nach Maßgabe der Regelungen in Abschnitt D. Ziffer V. 4. ihre Vertretungsbefugnis nachweisen. Gesetzliche Vertreter (z.B. Eltern für ihr Kind, Vormund für den Mündel) oder Amtswalter (z.B. ein Insolvenzverwalter) müssen zusätzlich ihre Vertretungsbefugnis nach Maßgabe der Regelungen in Abschnitt D. Ziffer V. 5. nachweisen. |
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| 6. |
Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die Anleihegläubiger gebeten, für die Stimmabgabe das Formular zu verwenden, das auf der Internetseite der Emittentin unter https://www.obotritia-capital.com/investor-relations/abstimmung-ohne-versammlung ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe zum Abruf verfügbar ist („Stimmabgabeformular“). Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt aber nicht von der Verwendung des Stimmabgabeformulars ab. In das Stimmabgabeformular werden auch etwaige bis dahin rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/ oder Ergänzungsverlangen aufgenommen. Gehen rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen bei dem Abstimmungsleiter ein, wird das Formular aktualisiert. |
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| 7. |
Das Abstimmungsergebnis wird nach dem Additionsverfahren ermittelt. Bei dem Additionsverfahren werden nur die Ja-Stimmen und die Nein-Stimmen gezählt. Berücksichtigt werden alle ordnungsgemäß im Abstimmungszeitraum abgegebenen und mit den erforderlichen Nachweisen versehenen Stimmen. |
| V. |
Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte und Nachweise |
| 1. |
Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der seine Inhaberschaft an Schuldverschreibungen im Abstimmungszeitraum nach Maßgabe der Regelungen in Abschnitt D. Ziffer III. 3. spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweist. |
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| 2. |
An der Abstimmung ohne Versammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des von ihm gehaltenen Nennwerts der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe teil. Stimmen können nur in Bezug auf die Stückelungen der Schuldverschreibungen und ganzzahlige Vielfache davon abgegeben werden. Jede Schuldverschreibung im Nennbetrag von je EUR 1.000,00 gewährt eine Stimme. |
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| 3. |
Gemäß § 6 Abs. 1 Satz 2 SchVG ruht das Stimmrecht, solange die relevanten Schuldverschreibungen der Emittentin oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen (§ 271 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs) zustehen oder für Rechnung der Emittentin oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens gehalten werden. |
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| 4. |
Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums nachweisen. Hierzu ist in Textform (§ 126b BGB) ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens a) („Besonderer Nachweis“) und ein Sperrvermerk nach Maßgabe des nachstehenden Buchstabens b) („Sperrvermerk“) vorzulegen:
Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des Besonderen Nachweises und des Sperrvermerks rechtzeitig mit ihrer depotführenden Bank in Verbindung setzen. Anleihegläubiger, die den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk nicht spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums in Textform (§ 126b BGB) vorgelegt oder übermittelt haben, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben. Ein als Vordruck verwendbares Musterformular für den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin unter https://www.obotritia-capital.com/investor-relations/abstimmung-ohne-versammlung abgerufen werden. |
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| 5. |
Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Unternehmergesellschaft, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Gesellschaft bürgerlichen Rechts) oder nach ausländischem Recht (z.B. Limited nach englischem Recht) sind, haben spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis und zum Sperrvermerk ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch Übersendung eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen. |
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| 6. |
Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z.B. ein Insolvenzvermögen durch den für es bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, muss der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums zusätzlich zum Besonderen Nachweis und zum Sperrvermerk des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestellungsurkunde). |
| VI. |
Vertretung durch Bevollmächtigte |
Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 Abs. 1 SchVG in Verbindung mit § 18 Abs. 1 SchVG).
Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht des Vollmachtgebers an den Vertreter bedarf der Textform im Sinne des § 126b BGB. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin unter https://www.obotritia-capital.com/investor-relations/abstimmung-ohne-versammlung abgerufen werden.
Die Vollmachtserteilung ist spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums gegenüber dem Abstimmungsleiter durch Übermittlung der Vollmachtserklärung in Textform (§ 126b BGB) nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist ferner spätestens bis zum Ende des Abstimmungszeitraums ein Besonderer Nachweis und ein Sperrvermerk des Vollmachtgebers sowie (soweit einschlägig) die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers gegenüber dem Abstimmungsleiter nachzuweisen.
| VII. |
Gegenanträge und Ergänzungsverlangen |
| 1. |
Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu dem Beschlussvorschlag eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten („Gegenantrag“). |
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| 2. |
Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden („Ergänzungsverlangen“). Das Ergänzungsverlangen muss der Emittentin so rechtzeitig zugehen, dass es spätestens am dritten Tage vor dem Beginn des Abstimmungszeitraums bekannt gemacht werden kann. |
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| 3. |
Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an den Abstimmungsleiter zu richten und können rechtzeitig vor Beginn des Abstimmungszeitraums per Post, Fax oder E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden:
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| 4. |
Zwingend beizufügen ist auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/oder ein Ergänzungsverlangen ein Besonderer Nachweis der Gläubigereigenschaft (in diesem Fall ist kein Sperrvermerk erforderlich) durch das depotführende Institut (siehe Abschnitt D. Ziffer IV. 3. a)). Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie gemeinsam mindestens 5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. |
| VIII. |
Veröffentlichung des Abstimmungsergebnisses |
Die Emittentin wird das Abstimmungsergebnis nach dem Ende des Abstimmungszeitraums auf der Internetseite der Emittentin unter https://www.obotritia-capital.com/investor-relations/abstimmung-ohne-versammlung veröffentlichen. Das Abstimmungsergebnis wird ferner im Bundesanzeiger veröffentlicht.
| IX. |
Rechtsfolgen des Zustandekommens des Beschlusses |
Wenn die Anleihegläubiger wirksam über den Beschlussvorschlag beschließen, hat dies insbesondere die Rechtsfolge, dass der gefasste Beschluss für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich ist (§ 12 Abs. (1) Satz 2 der Anleihebedingungen; § 5 Abs. 2 Satz 1 SchVG). Dies gilt auch, wenn sie an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt oder gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben.
| X. |
Wirksamkeit der Änderungen der Anleihebedingungen |
Die vorgeschlagenen Änderungen der Anleihebedingungen treten mit Vollziehung in Kraft, das heißt wenn der gefasste Beschluss über die vorgeschlagenen Änderungen der Anleihebedingungen bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt und der Globalurkunde gemäß § 21 SchVG beigefügt wurde. Wenn die Änderungen der Anleihebedingungen in Kraft treten, sind sie für alle Anleihegläubiger verbindlich, unabhängig davon, ob ein Anleihegläubiger dem Beschlussvorschlag zugestimmt oder an der Abstimmung ohne Versammlung teilgenommen hat.
| XI. |
Abstimmungsleitung |
Alle Fragen in Bezug auf die Form von Dokumenten und deren Gültigkeit sowie Fragen zur Form, der Teilnahmeberechtigung (einschließlich des Zeitpunkts des Eingangs) und zur Annahme einer abgegebenen Stimme werden von dem Abstimmungsleiter entschieden, der vorbehaltlich des geltenden Rechts endgültig und verbindlich entscheidet.
| XII. |
Keine allgemeinen Widerrufsrechte |
Stimmen, die dem Abstimmungsleiter zugegangen sind, können von den jeweiligen Anleihegläubigern nach dem Beginn des Abstimmungszeitraums im Allgemeinen nicht widerrufen werden (es sei denn, es wird ein Gegenantrag eingereicht, der von der Emittentin nicht unterstützt wird). Ein Widerruf einer abgegebenen Stimme kann nach Zugang nur dann erfolgen, wenn vor Beginn des Abstimmungszeitraums ein wichtiger Grund vorliegt.
| XIII. |
Beendigung oder Änderung der Abstimmung ohne Versammlung |
Unbeschadet der übrigen Bestimmungen dieser Aufforderung zur Stimmabgabe behält sich die Emittentin das Recht vor, im Rahmen des anwendbaren Rechts und etwaiger vertraglicher Beschränkungen, vor Beginn des Abstimmungszeitraums nach eigenem Ermessen die Abstimmung ohne Versammlung aus irgendeinem Grund zu beenden. Die Emittentin wird eine solche Beendigung oder Änderung unverzüglich in einer öffentlichen Bekanntmachung bekannt geben und veröffentlichen.
| XIV. |
Unterlagen |
Vom Tag der Aufforderung zur Stimmabgabe an bis zum Ende des Abstimmungszeitraums stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin unter https://www.obotritia-capital.com/investor-relations/abstimmung-ohne-versammlung zur Verfügung:
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diese Aufforderung zur Stimmabgabe; |
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die Anleihebedingungen; |
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eine Vergleichsversion der aktuellen Anleihebedingungen zu den Anleihebedingungen in der Fassung nach Vollzug des in Abschnitt B. dieser Aufforderung zur Stimmabgabe vorgeschlagenen Beschlusses; |
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das Stimmabgabeformular (bei Bedarf wird das bereits veröffentlichte Formular aktualisiert); |
| ― |
das Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte; und |
| ― |
das Musterformular für den Besonderen Nachweis und den Sperrvermerk. |
Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist zu richten an:
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Obotritia Capital KGaA oder fernschriftlich an die Telefax-Nummer: +49 (0)331 – 74 00 76 – 520 oder per E-Mail an: ir@obocap.com |
| XV. |
Hinweise zum Datenschutz |
Für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Anleihegläubiger gilt die Verordnung (EU) 2016/ 679 („DSGVO“). Die Emittentin nimmt den Schutz der personenbezogenen Daten ihrer Anleihegläubiger und deren rechtskonforme Verarbeitung sehr ernst. Im Folgenden informiert die Emittentin die Anleihegläubiger über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten:
Die Emittentin verarbeitet zur Verwaltung der Anleihe und der Abstimmung ohne Versammlung die folgenden Datenkategorien der Anleihegläubiger: Kontaktdaten, Anzahl und Gesamtnennbetrag der von den Anleihegläubigern jeweils gehaltenen Schuldverschreibungen, Informationen zu dem depotführenden Institut der Anleihegläubiger, Depotnummer; ggf. Daten zu einem von dem Anleihegläubiger benannten Vertreter. Die Emittentin verarbeitet diese Daten ausschließlich, um die Verträge über die Schuldverschreibung zu erfüllen (Art. 6 Abs. 1 lit. b DSGVO) und um gesetzliche Pflichten (z. B. aus dem SchVG) zu erfüllen. Die Emittentin speichert die Daten solange dies durch gesetzliche Vorschriften (aus dem Steuerrecht und SchVG) vorgegeben ist. Die oben genannten Daten der Anleihegläubiger werden von dem Abstimmungsleiter im Auftrag der Emittentin empfangen und ggf. an die Emittentin sowie weitere Dienstleister, Rechtsanwälte und Steuerberater weitergeleitet, welche die Emittentin bei der Organisation der anstehenden Stimmabgabe unterstützen. Die Emittentin ist für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Anleihegläubiger verantwortlich. Anleihegläubiger können die Emittentin kontaktieren, wenn sie Auskunft über die gespeicherten Daten haben möchten, ein anderes Betroffenenrecht (etwa die Berichtigung, Löschung, Einschränkung der Verarbeitung oder Datenherausgabe) geltend machen möchten oder der weiteren Nutzung ihrer Daten widersprechen möchten. Weitere Informationen zur Datenverarbeitung durch die Emittentin, auch zu den den Anleihegläubigern zustehenden datenschutzrechtlichen Rechten und den Möglichkeiten, die Emittentin zu kontaktieren, sin in den detaillierten Datenschutzhinweisen der Emittentin unter https://www.obotritia-capital.com/datenschutz zu finden.
| XVI. |
Wichtige Hinweise |
Diese Aufforderung zur Stimmabgabe stellt weder (i) ein Kauf- oder Tauschangebot bzgl. der Schuldverschreibungen noch ein Verkaufsangebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots bzgl. der Schuldverschreibungen noch (ii) ein Angebot, eine Aufforderung zu einem Angebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots für in den Vereinigten Staaten von Amerika oder einer anderen Rechtsordnung zum Verkauf stehende Wertpapiere dar. Die Aufforderung zur Stimmabgabe gilt nicht in Rechtsordnungen, in denen es rechtswidrig ist, solche Aufforderungen zu machen bzw. zu erhalten bzw. entsprechende Stimmen abzugeben. Die Aufforderung zur Stimmabgabe erfolgt nicht an oder von einer Person, an oder von der es nach den geltenden Wertpapiergesetzen rechtswidrig ist, solche Aufforderungen zu machen oder zu erhalten bzw. entsprechende Stimmen abzugeben. Die Verbreitung dieser Aufforderung zur Stimmabgabe könnte rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, in deren Besitz diese Aufforderung zur Stimmabgabe gelangt, sollten sich über solche Beschränkungen informieren und sie beachten. Personen, die diese Aufforderung zur Stimmabgabe verbreiten, müssen sich davon überzeugen, dass dies rechtmäßig ist. Jede Nichteinhaltung derartiger Beschränkungen kann eine Verletzung der Wertpapiergesetze des jeweiligen Landes darstellen.
Potsdam, im Oktober 2024
Obotritia Capital KGaA
– Der Persönlich Haftende Gesellschafter –
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