AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA
Grünwald
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A0JK2A
ISIN: DE000A0JK2A8
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 18. Mai 2018, 11:00 Uhr (MESZ),
im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA (nachstehend auch die „Gesellschaft“) ein.
I. |
Tagesordnung |
1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2017, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2017; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2017 Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG, § 27 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich eine Information der Aktionäre, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. Die genannten Unterlagen sowie der Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
über den Link „Investor Relations“ und sodann „Hauptversammlung 2018“ zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Ludwig-Ganghofer-Straße 6, 82031 Grünwald, und in Unterer Anger 3, 80331 München, zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2017 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 224.807.499,93 ausweist, festzustellen. |
||||||||||||||||||||||||||||||
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017 Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 224.807.499,93 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 5,00 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen. Die Ausschüttungssumme beträgt somit bei zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 28.121.058 dividendenberechtigten Stückaktien EUR 140.605.290,00. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:
Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende in Höhe von EUR 5,00 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Betrag für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht. Entsprechend § 58 Abs. 4 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am 24. Mai 2018 fällig. |
||||||||||||||||||||||||||||||
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin AURELIUS Management SE für das Geschäftsjahr 2017 Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||||||||||||||||||||
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||||||||||||||||||||
5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2017 Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||||||||||||||||||||
6. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen. |
||||||||||||||||||||||||||||||
7. |
Beschlussfassung über die vorzeitige Neuwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Prof. Dr. Mark Wössner, hat sein Amt mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2018 niedergelegt. Es soll daher ein Mitglied des Aufsichtsrats vorzeitig neu gewählt werden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 278 Abs. 3, 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen:
Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 18. Mai 2018 und gemäß § 8 Abs. 2 und Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 278 Abs. 3, 102 Abs. 1 AktG bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt. Im Sinn der Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird darauf hingewiesen, dass Herr Christian Dreyer für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat seine Bereitschaft erklärt hat, für den Vorsitz im Aufsichtsrat zu kandidieren. Weitere Angaben zu dem vorgeschlagenen Mitglied des Aufsichtsrats sind in den nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 in Abschnitt II. aufgeführt. |
||||||||||||||||||||||||||||||
8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß §§ 278 Abs. 3, 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. Juni 2017 hat die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, bis zum Ablauf des 20. Juni 2022 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft hat auf der Grundlage dieser Ermächtigung eigene Aktien erworben. Die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Veräußerung und sonstigen Verwendung erworbener Aktien vom 21. Juni 2017 soll ausdrücklich und gesondert um die Möglichkeit ergänzt werden, die erworbenen eigenen Aktien auch zum vorzeitigen Rückerwerb von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten zu verwenden. Für diese zusätzliche Verwendungsmöglichkeit ist das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien insoweit auszuschließen. Die Hauptversammlung soll über diesen Bezugsrechtsausschluss bei der Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 278 Abs. 3, 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 1 AktG gleichzeitig mit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien beschließen können. Daher soll die bestehenden Ermächtigung aufgehoben und der persönlich haftenden Gesellschafterin eine vollständig neue Ermächtigung unter Ergänzung der vorgenannten Verwendungsmöglichkeit erteilt werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
||||||||||||||||||||||||||||||
9. |
Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018/I sowie über die entsprechende Satzungsänderung Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Juni 2015 wurde der Vorstand der AURELIUS AG, seit dem am 01. Oktober 2015 wirksam gewordenen Rechtsformwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der KGaA nunmehr sinngemäß die persönlich haftende Gesellschafterin, ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden auch „Schuldverschreibungen 2015“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen 2015 wurde ein Bedingtes Kapital 2015/I in Höhe von EUR 4.700.000,00 geschaffen (§ 4 Abs. 5 der Satzung). Von dieser Ermächtigung wurde am 24. November 2015 durch Ausgabe einer nicht nachrangigen und unbesicherten Wandelschuldverschreibung mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 166.300.000,00 (nachstehend „Wandelschuldverschreibung 2015“) teilweise Gebrauch gemacht. Durch die Begebung der Wandelschuldverschreibung 2015 ist das Volumen der bestehenden Ermächtigung zu einem überwiegenden Teil ausgenutzt. Es soll daher eine neue Ermächtigung geschaffen werden. Die bestehende Ermächtigung soll fortbestehen. Da von der bestehenden Ermächtigung durch Ausgabe der Wandelschuldverschreibung 2015 teilweise Gebrauch gemacht wurde, muss auch das Bedingte Kapital 2015/I (§ 4 Abs. 5 der Satzung) zur Absicherung der Gläubiger der Wandelschuldverschreibung 2015 weiter vorgehalten werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
II. |
Angaben zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat der Gesellschaft und Berichte der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung |
1. |
Freiwillige Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat der Gesellschaft Christian Dreyer Geschäftsführender Gesellschafter der Dreyer Ventures & Management GmbH, Salzburg (Österreich), wohnhaft in Salzburg (Österreich) Geboren am 22. November 1962 in Zell am See (Österreich) Ausbildung:
Beruflicher Werdegang:
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Beno Holding AG, Starnberg Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Keine Im Sinn der Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird freiwillig erklärt: Herr Christian Dreyer steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen im Sinn von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. |
||||||||||||||||
2. |
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts) Die persönlich haftende Gesellschafterin erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung der erworbenen eigenen Aktien den folgenden Bericht: Zu Tagesordnungspunkt 8 schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 17. Mai 2023 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. Juni 2017 hat die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, bis zum Ablauf des 20. Juni 2022 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft insgesamt 1.879.000 Aktien zurückerworben. Auf Grundlage einer früheren Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 09. Juni 2016 hatte die Gesellschaft bereits zuvor weitere 769.886 Aktien zurückerworben. Insgesamt hat die Gesellschaft auf der Grundlage dieser Ermächtigungen 2.648.886 eigene Aktien mit einem Geschäftsvolumen von insgesamt EUR 136.152.993,44 zurückerworben. Auf jede der zurückerworbenen eigenen Aktien entfällt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von rund EUR 1,02. Insgesamt entspricht dies einem Anteil der eigenen Aktien von ca. 8,36 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Veräußerung und sonstigen Verwendung erworbener Aktien vom 21. Juni 2017 soll ausdrücklich und gesondert um die Möglichkeit ergänzt werden, die erworbenen eigenen Aktien liquiditätsschonend auch zum vorzeitigen Rückerwerb von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten zu verwenden. Für diese zusätzliche Verwendungsmöglichkeit ist das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien insoweit auszuschließen. Die Hauptversammlung soll über diesen Bezugsrechtsausschluss bei der Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 278 Abs. 3, 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 1 AktG gleichzeitig mit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien beschließen können. Daher soll die bestehenden Ermächtigung aufgehoben und der persönlich haftenden Gesellschafterin eine vollständig neue Ermächtigung unter Ergänzung der vorgenannten Verwendungsmöglichkeit erteilt werden. Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die Gesellschaft selbst als auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen (Konzernunternehmen) oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von Konzernunternehmen handelnde Dritte erworben werden können. Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß §§ 278 Abs. 3, 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Weg des öffentlichen Erwerbsangebots trägt dem Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbsangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den beiden genannten Veräußerungswegen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt. Außerdem soll es der persönlich haftenden Gesellschafterin möglich sein, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen anbieten und übertragen zu können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft die persönlich haftende Gesellschafterin, wobei sie sich allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird die persönlich haftende Gesellschafterin sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird die persönlich haftende Gesellschafterin den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können. Die erworbenen eigenen Aktien sollen von der persönlich haftenden Gesellschafterin auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in §§ 278 Abs. 3, 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird die persönlich haftende Gesellschafterin in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen künftig während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist. Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Um der Gesellschaft die Flexibilität zu verschaffen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandel- oder Optionsrechten liquiditätsschonend vorzeitig zurück zu erwerben, sollen die eigenen Aktien auch deren Inhabern als Gegenleistung angeboten und auf diese übertragen werden können. Hierzu muss jeweils das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz). Schließlich ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, etwaige Spitzenbeträge bei einem Angebot an alle Aktionäre auszuschließen. Dies ist für die technische Abwicklung eines solchen Angebots erforderlich, um die Ausgabe von Bruchteilen von Aktien zu vermeiden. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird die als sogenannte freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwerten. Von der Ermächtigung kann hinsichtlich solcher Aktien der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses oder aufgrund früherer Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien erworben wurden. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils nach §§ 278 Abs. 3, 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. |
||||||||||||||||
3. |
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018/I sowie über die entsprechende Satzungsänderung) Unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung am 18. Mai 2018 schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie das entsprechende Bedingte Kapital 2018/I zu schaffen. Die bestehende Ermächtigung (wie nachstehend beschrieben) soll fortbestehen. Gemäß §§ 278 Abs. 3 , 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der Schuldverschreibungen diesen Bericht: Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Juni 2015 wurde der Vorstand der AURELIUS AG, seit dem am 01. Oktober 2015 wirksam gewordenen Rechtsformwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der KGaA nunmehr sinngemäß die persönlich haftende Gesellschafterin, ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden auch „Schuldverschreibungen 2015“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen 2015 wurde ein Bedingtes Kapital 2015/I in Höhe von EUR 4.700.000,00 geschaffen (§ 4 Abs. 5 der Satzung). Von dieser Ermächtigung wurde am 24. November 2015 durch Ausgabe einer nicht nachrangigen und unbesicherten Wandelschuldverschreibung mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 166.300.000,00 (nachstehend „Wandelschuldverschreibung 2015“) teilweise Gebrauch gemacht. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat halten es unter anderem zur Erhöhung der Flexibilität für zweckmäßig, neben der bestehenden, weitgehend ausgenutzten Ermächtigung eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital zu beschließen. Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung auf EUR 250.000.000,00 festzulegen. Das bedingte Kapital, das der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten dient, soll EUR 5.000.000,00 betragen. Damit wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten oder zur Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Schuldverschreibungen gesichert. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung z. B. auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden. Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Die persönlich haftende Gesellschafterin kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden sollen, ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte oder die Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Daher werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder übertragen werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibung und/oder Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfällt. Diese Einschränkung geht über die gesetzlichen Vorgaben hinaus. Auf diese Weise soll die Beeinträchtigung der Aktionäre in engen Grenzen gehalten werden und die Aktionäre sollen vor einer möglichen übermäßigen Verwässerung ihrer Anteile bei der Ausgabe neuer Aktien – gleich ob aus genehmigtem oder bedingtem Kapital – geschützt werden. Das vorgesehene Bedingte Kapital 2018/I dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können. Sofern die persönlich haftende Gesellschafterin während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird sie in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten. |
III. |
Weitere Angaben zur Einberufung |
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 30.769.944 auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 30.769.944. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2.648.886 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. |
||
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erteilten besonderen Nachweises über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft zu erbringen. Der besondere Nachweis über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft hat sich auf den Beginn des 27. April 2018 (0:00 Uhr MESZ) („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 11. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen: AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA Den zur Teilnahme berechtigten Personen werden nach erfolgreicher Anmeldung Eintrittskarten übersandt. |
||
3. |
Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den besonderen Nachweis über den Aktienbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher, das heißt, die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für diese zuerworbenen und von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. |
||
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten; dies gilt immer auch für unvorhergesehene Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht bzw. für die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden können, werden den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zugeschickt. Entsprechende Formulare stehen zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
über den Link „Investor Relations“ und sodann „Hauptversammlung 2018“ zum Herunterladen zur Verfügung. Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Kreditinstitut noch ein nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft sowie das Vollmacht- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auf einem der folgenden Wege an die Gesellschaft übermittelt werden: AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können auch am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erfolgen. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft, sofern sie nicht in der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden, bis spätestens zum 17. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen. Auch im Fall einer Vollmachterteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus. |
||
5. |
Rechte der Aktionäre gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 23. April 2018 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten: AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden den Aktionären außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
über den Link „Investor Relations“ und sodann „Hauptversammlung 2018“ unverzüglich zugänglich gemacht. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß §§ 278 Abs. 3, 127 AktG, übersenden. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten: AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig, d. h. bis zum Ablauf des 3. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ), unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden den Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
über den Link „Investor Relations“ und sodann „Hauptversammlung 2018“ unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Einen Wahlvorschlag braucht die persönlich haftende Gesellschafterin nach §§ 278 Abs. 3, 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthält. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann die persönlich haftende Gesellschafterin aus den in §§ 278 Abs. 3, 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). |
||
6. |
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge oder Wahlvorschläge der Aktionäre sowie weitere Informationen sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
über den Link „Investor Relations“ und sodann „Hauptversammlung 2018“ zugänglich. |
||
7. |
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; gegebenenfalls Name und Vorname des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird vertreten durch ihre persönlich haftende Gesellschafterin AURELIUS Management SE, diese wiederum wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands Dr. Dirk Markus, Gert Purkert, Donatus Albrecht, Steffen Schiefer und Fritz Seemann. Sie erreichen die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten: AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt III. 5. verwiesen. In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen: AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu. Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter: AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA |
Grünwald, im April 2018
AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin AURELIUS Management SE
Der Vorstand
Kommentar hinterlassen