Außerordentliche Hauptversammlung der GOLD SE Düsseldorf

Dortmund, im Januar 2016

Der Vorstand

Anlage

Satzung der Gold International SE

Abschnitt I
Allgemeine Bestimmungen

§ 1
Firma, Sitz

(1) Die Gesellschaft ist eine europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE). Sie führt die Firma: Gold International SE.

(2) Der Sitz der Gesellschaft ist Düsseldorf.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Handelsgeschäftes ist der An- und Verkauf von Edelmetallen und Rohstoffen jedweder Form, die Förderung selbst oder mittelbar durch Beteiligung an entsprechenden Unternehmen einschließlich des Erwerbs hierauf bezogener Immobilien, Grundstücke und Rechte sowie aller hiermit im Zusammenhang stehender Geschäfte. Zur Förderung dessen ist die Gesellschaft ausdrücklich auch zum Erwerb, der Innehabung, Verwaltung und Veräußerung von Beteiligungen und sonstigen Investitionen in Unternehmen jedweder Art, insbesondere in den Bereichen E-Commerce, Finanzen, Immobilien, Presse, Logistik etc. berechtigt. Ausdrücklich gestattet ist auch die Beteiligung, sei es mittelbar oder unmittelbar, an Unternehmen, die mit der Einwerbung von Kapital befasst sind, sowie die Durchführung sämtlicher damit zusammenhängender Geschäfte. Die Gesellschaft kann zum Zwecke der Durchführung ihrer Geschäftstätigkeit insbesondere auch stille Gesellschaften gründen und die hierfür erforderlichen Einlagen leisten.

(2) Die Gold International SE ist zu allen Rechtsgeschäften oder Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Sie kann zur Erreichung des Gesellschaftszweckes auch über die atypisch stille Beteiligung hinaus Beteiligungen an anderen Gesellschaften erwerben bzw. aufgeben bzw. Beteiligungen eingehen und aufheben. Die Gold International SE kann die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen.

§ 3
Bekanntmachungen und Informationen

(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger, sofern nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen eine andere Bekanntmachungsform vorsehen.

(2) Informationen an die Aktionäre dürfen auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden, soweit dieses nach den gesetzlichen Vorschriften zulässig ist.

Abschnitt II
Grundkapital und Aktien

§ 4
Grundkapital

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 10.000.000,00 € (in Worten: zehn Millionen Euro).

(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 10.000.000 nennwertlose Stückaktien.

(3) Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann für die neuen Aktien eine von den Vorschriften des § 60 Abs. 2 des Aktiengesetzes abweichende Art der Gewinnverteilung beschlossen werden.

§ 5
Aktien

(1) Die Aktien lauten auf den Namen. Aktien aus einer Kapitalerhöhung lauten gleichfalls auf den Namen, es sei denn, im Beschluss über die Kapitalerhöhung wird eine andere Bestimmung getroffen.

(2) Der Vorstand bestimmt die Form und den Inhalt der Aktienurkunden sowie etwaiger Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Schuldscheine

(3) Die Gesellschaft ist berechtigt, Urkunden über einzelne Aktien (Einzelurkunden) oder über mehrere Aktien (Mehrfachurkunden) auszustellen. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer jeweiligen Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind.

Abschnitt III
Verfassung

§ 6
Organe der Gesellschaft

Die Leitungsstruktur der Gesellschaft entspricht dem dualistischen System. Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand (Leitungsorgan), der Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan) und die Hauptversammlung.

A. Vorstand

§ 7
Zusammensetzung, Geschäftsführung, Verantwortlichkeit

(1) Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen, auch wenn das Grundkapital 3.000.000.00 Euro übersteigt.

(2) Der Aufsichtsrat bestellt das Vorstandsmitglied. Das Vorstandsmitglied wird für eine Amtszeit bestellt, die sechs Jahre nicht überschreitet. Wiederbestellungen, jeweils für höchstens sechs Jahre, sind zulässig.

(3) Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft unter Beachtung der anwendbaren Rechtsvorschriften, dieser Satzung und der Geschäftsordnung, die vom Aufsichtsrat erlassen ist.

§ 8
Vertretung der Gesellschaft

(1) Das Vorstandsmitglied vertritt die Gesellschaft allein.

(2) Der Aufsichtsrat kann dem Vorstandsmitglied gestatten, im Namen der Gesellschaft Rechtsgeschäfte mit sich als Vertreter eines Dritten vorzunehmen (Befreiung vom Verbot der Mehrvertretung, § 181 Alt. 2 BGB).

B. Aufsichtsrat

§ 9
Anzahl, Wahl, Ersatzmitglied, Niederlegung

(1) Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern.

(2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für alle oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird bei der Berechnung der Amtszeit nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist zulässig. Die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen.

(3) Für alle oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder können gleichzeitig mit der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden, die jeweils an die Stelle eines vorzeitig ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds, als dessen Ersatzmitglied sie gewählt wurden, treten, sofern nicht vor Wirksamwerden des Ausscheidens durch die Hauptversammlung ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt wird. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit der Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der ein Nachfolger für den Ausgeschiedenen bestellt wird. Das Amt des Ersatzmitglieds erlischt spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

(4) Die Bestellung des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, sofern die Hauptversammlung nicht im Rahmen von § 9 Abs. 2 eine andere Amtszeit beschließt.

(5) Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt durch schriftliche Mitteilung gegenüber der Gesellschaft, vertreten durch den Vorstand, niederlegen. Die Niederlegung hat mit einer Frist von zwei Wochen zu erfolgen, es sei denn die Niederlegung erfolgt aus wichtigem Grund, die mit sofortiger Wirkung möglich ist. Der Vorstand kann einer Verkürzung der Niederlegungsfrist oder einem Verzicht auf die Wahrung der Niederlegungsfrist zustimmen.

§ 10
Vorsitzender und stellvertretender Vorsitzender

(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte den Vorsitzenden („Vorsitzender“) und dessen Stellvertreter („Stellvertreter“).

(2) Die Amtszeit des Vorsitzenden und seines Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, der Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrates. Diese Wahl findet im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung abgehaltenen Sitzung statt.

(3) Scheidet der Aufsichtsratsvorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, so wählt der Aufsichtsrat unverzüglich einen Nachfolger für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen. Bei einem vorzeitigen Ausscheiden des Aufsichtsratsvorsitzenden erfolgt die Einberufung des Aufsichtsrats zu Sitzungen durch den Stellvertreter.

(4) Ist der Vorsitzende an der Wahrnehmung der Befugnisse und Aufgaben seines Amtes verhindert, so hat der Stellvertreter diese an seiner statt wahrzunehmen.

§ 11
Geschäftsordnung, Ausschüsse

(1) Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung geben.

(2) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Aufsichtsratsausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse in einer Geschäftsordnung festlegen.

§ 12
Sitzungen, Beschlussfassungen, Beschlussfähigkeit

(1) Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden oder seinen Stellvertreter unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel erfolgen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann die Einladung mit kürzerer Frist, und zwar auch mündlich oder telefonisch erfolgen. Zwischen der Einladung und dem Sitzungstag müssen jedoch auch in solchen Fällen mindestens drei Tage liegen. Liegen weniger als drei Tage zwischen der Einladung und dem Sitzungstag, müssen alle Aufsichtsratsmitglieder der Einberufung zustimmen.

Eine Sitzung ist unter Beachtung der vorstehenden Fristen dann anzuberaumen, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats oder der Vorstand dies unter Angabe des Zwecks und der Gründe beantragt. Der Antrag ist an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu richten.

(2) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch, vorbehaltlich einer entsprechenden Festlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates zulässig, Sitzungen des Aufsichtsrates in Form einer Video- oder Telefonkonferenz abzuhalten oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Videoübertragung oder telefonisch zuzuschalten und in diesen Fällen auch die Beschlussfassung oder Stimmabgabe per Videokonferenz bzw. Videoübertragung oder telefonisch vorzunehmen. Außerhalb von Sitzungen sind die Stimmabgabe oder Beschlussfassungen in Textform (schriftlich, per Telefax oder per E-Mail) oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates dies anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrates diesem Verfahren unverzüglich in Textform widerspricht.

(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können ihre schriftliche Stimmabgabe von einem anderen Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen.

(4) Beschlüsse des Aufsichtsrates bedürfen – soweit nicht gesetzlich anderweitig bestimmt – der einfachen Stimmenmehrheit.

(5) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Aufsichtsratsvorsitzenden oder dessen Stellvertreter zu unterzeichnen ist.

(6) Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden können zu den Sitzungen des Aufsichtsrates Auskunftspersonen und Sachverständige zu einzelnen Punkten der Tagesordnung zugezogen werden.

(7) Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen dieser Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

§ 13
Zustimmungserfordernisse

(1) Die folgenden Arten von Geschäften dürfen nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:

(2) Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass für weitere Arten von Geschäften oder Maßnahmen seine vorherige Zustimmung erforderlich ist.

§ 14
Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Den Aufsichtsratsmitgliedern wird für ihre Tätigkeit eine Vergütung gewährt, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird.

(2) Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine entsprechende, auf ganze Monate aufgerundete, zeitanteilige Vergütung.

(3) Die Aufsichtsratsmitglieder haben zudem Anspruch auf Ersatz ihrer mit der Wahrnehmung ihres Amtes unmittelbar verbundenen Aufwendungen. Sie können auch Ersatz des eventuell auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuerbetrages verlangen, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (sogenannte „D&O Versicherung“) einbezogen. Die diesbezüglichen Prämien entrichtet die Gesellschaft.

(5) Sondervergütungen (zum Beispiel im Sinne des § 114 Aktiengesetz), die Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft oder von mit ihr im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen gezahlt werden, bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

C. Hauptversammlung

§ 15
Ort

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Wertpapierbörsenplatz statt.

§ 16
Einberufung

(1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen. Das auf Gesetz beruhende Recht anderer Organe und Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt unberührt.

(2) Die Einberufung der Hauptversammlung muss, sofern das Gesetz keine abweichende Frist vorsieht, mindestens dreißig (30) Tage vor dem Tag der Hauptversammlung durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen. Die Mindestfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist des § 17 Abs. 1. Für die Fristberechnung gelten die gesetzlichen Vorschriften.

(3) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten sechs Monaten nach Abschluß des Geschäftsjahres insbesondere über die Entlastung des Vorstandes und der Mitglieder des Aufsichtsrates, über die Verwendung des Bilanzgewinns und über die Wahl des Abschlussprüfers.

§ 17
Teilnahme an der Hauptversammlung, Bild- und Tonübertragung

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zuvor bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung angemeldet haben und die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung sind nicht mitzurechnen.

(2) Der Vorstand ist ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Er macht dies mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt.

(3) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, macht er die näheren Einzelheiten des Verfahrens mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt. Aktionäre, die gemäß Satz 1 an der Hauptversammlung teilnehmen, sind nicht berechtigt, gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch einzulegen und/oder diese anzufechten.

§ 18
Durchführung der Hauptversammlung

(1) Der Versammlungsvorsitzende wird von der Hauptversammlung gewählt.

(2) Der Versammlungsvorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung. Der Versammlungsvorsitzende kann die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Frage- oder Redebeitrag festzusetzen.

§ 19
Beschlüsse der Hauptversammlung

(1) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, soweit die Einlage vollständig geleistet ist.

(2) Das Stimmrecht kann nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden.

(3) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, so macht er die näheren Einzelheiten des Verfahrens der Briefwahl mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt.

(4) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst (Stimmenmehrheit). In den Fällen, in denen das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals (Kapitalmehrheit).

Abschnitt IV
Rechnungslegung und Gewinnverwendung

§ 20
Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr, welches mit dem auf die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister folgenden 31. Dezember endet.

§ 21
Jahresabschluss und Gewinnverwendung

(1) Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Sie ist hierbei an den festgestellten Jahresabschluss gebunden.

(2) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie einen Teil des Jahresüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in andere Gewinnrücklagen einstellen. Die Hauptversammlung kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in andere Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.

Abschnitt V.
Sonstiges

§ 22
Amtssprache

Hauptversammlungen und Aufsichtsratssitzungen finden in deutscher Sprache statt; es sind insbesondere Einladungen, Veröffentlichungen, Bekanntmachungen, Vorlagen, Niederschriften in Deutsch zu erstellen bzw. einzureichen, soweit nicht in dieser Satzung etwas anderes festgelegt ist. Werden Dolmetscher- oder Übersetzungsdienste von der Gesellschaft gestellt, so bleibt hinsichtlich Inhalt und/oder Formerfordernissen allein die deutsche Fassung maßgeblich.

§ 23
Gründungsaufwand

Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von 5000,00 €.