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Ausserordentliche Hauptversammlung: Linus Digital Finance AG

geralt (CC0), Pixabay
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Linus Digital Finance AG

Berlin

Wertpapierkennnummer: A2QRHL
ISIN: DE000A2QRHL6
Eindeutige Kennung: EGMLDF2025

Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre* unserer Gesellschaft werden hiermit zu einer am

Freitag, 31. Januar 2025, um 11:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit – „MEZ“)

im SILVA in der Lietzenburger Str. 76, 10719 Berlin (3. Obergeschoss),

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

* Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

I.

Tagesordnung

1.

Verkleinerung des Aufsichtsrats und entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft

Der Aufsichtsrat der Linus Digital Finance AG besteht derzeit gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus insgesamt vier Mitgliedern. Prof. Dr. Axel Wieandt hat sein Aufsichtsratsmandat und damit verbunden den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats und den Vorsitz des Prüfungsausschusses mit Wirkung zum 31. August 2024 niedergelegt. Angesichts der Größe der Linus Digital Finance AG und der seit Ablauf des 10. Dezember 2024 in Folge des Delisting der Gesellschaft nicht mehr bestehenden Börsennotierung soll der vakante Sitz im Aufsichtsrat nicht nachbesetzt und die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft von vier auf drei reduziert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat besteht aus drei (3) Mitgliedern.“

Im Übrigen bleibt § 10 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

2.

Wahl zum Aufsichtsrat

Mit Eintragung in das Handelsregister der unter Punkt ‎1 der Tagesordnung vorgeschlagenen Änderung der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden.

Mit den Aufsichtsratsmitgliedern David Neuhoff und Andreas Dittmar gehören dem Aufsichtsrat der Linus Digital Finance AG derzeit zwei von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Juli 2023 gewählte Mitglieder an. Die Aufsichtsratsmitglieder David Neuhoff und Andreas Dittmar sind für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, bestellt. Das Aufsichtsratsmitglied Jennifer Brenke ist von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Juni 2022 für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, bestellt.

Frau Brenke hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 31. Januar 2025 niedergelegt. Unter Berücksichtigung dieser Niederlegung und der unter Punkt 1 der Tagesordnung vorgeschlagenen Satzungsänderung ist deshalb eine Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Philipp Horsthemke, Münster,
Geschäftsführender Gesellschafter der Linus Holding GmbH, Berlin,

ab Beendigung dieser Hauptversammlung für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Die vorgeschlagene Amtszeit folgt der im Jahr 2022 eingeführten Staffelungsstruktur im Aufsichtsrat (sog. Staggered Board).

Der Lebenslauf von Herrn Philipp Horsthemke ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 2 abgedruckt.

3.

Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Linus Digital Finance AG ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Angesichts der Größe der Linus Digital Finance AG und der seit Ablauf des 10. Dezember 2024 in Folge des Delisting der Gesellschaft nicht mehr bestehenden Börsennotierung soll die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung ab 1. Februar 2025 angepasst werden. Die Mitgliedschaft in etwaig gebildeten Ausschüssen soll nicht gesondert vergütet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 12 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„12.1.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält mit Wirkung ab 1. Februar 2025 eine jährliche feste Grundvergütung in Höhe von EUR 12.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält mit Wirkung ab 1. Februar 2025 eine jährliche feste Grundvergütung in Höhe von EUR 40.000.

„12.2.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz im Aufsichtsrat führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

„12.3.

Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.

„12.4.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.“

4.

Weitere Änderungen der Satzung der Gesellschaft

a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor dem Hintergrund der seit Ablauf des 10. Dezember 2024 in Folge des Delisting der Gesellschaft nicht mehr bestehenden Börsennotierung vor, wie folgt zu beschließen:

§ 13 Abs. 4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat muss mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten; ist die Gesellschaft nicht börsennotiert, kann der Aufsichtsrat beschließen, dass eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist.“

Im Übrigen bleibt § 13 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen mit Blick auf einen Verweisungsfehler, der in Folge der Einführung des § 17 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juli 2023 entstanden ist, vor, wie folgt zu beschließen:

In § 17 Abs. 4 Satz 2 und § 17 Abs. 6 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird der Verweis auf „§ 17.4“ jeweils in „§ 17.5“ geändert.

Im Übrigen bleiben § 17 Abs. 4 und § 17 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

II.

Anlage zur Tagesordnung

Lebenslauf des Kandidaten für die Wahl zum Aufsichtsrat (Anlage zu Tagesordnungspunkt 2)

Herr Philipp Horsthemke
Münster, Deutschland
Jahrgang 1992
Staatsangehörigkeit: Deutsch

Berufserfahrung

Seit 2024 Linus Holding GmbH, Berlin: Geschäftsführender Gesellschafter
Seit 2016 Coros GmbH (zuvor: Commodus Holding GmbH), Berlin und München: Geschäftsführender Gesellschafter (zuvor: Geschäftsführer)
2014 – 2016 Bank of America Merrill Lynch, London: Investment Banking, Associate

Ausbildung

2011 – 2014 Wissenschaftliche Hochschule für Unternehmensführung (WHU), Vallendar: Studium der Wirtschaftswissenschaften; Abschluss: Bachelor of Science
III.

Weitere Angaben und Hinweise

1.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.linus-finance.com/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich.

Etwaige im Vorfeld der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten (insbesondere des Stimmrechts)

2.1.

Notwendigkeit der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 17 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) erfolgen.

Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 9. Januar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft mindestens vier Tage vor der Hauptversammlung, demnach bis spätestens zum 26. Januar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), unter der Adresse

Linus Digital Finance AG
Alexanderstr. 7
10178 Berlin

oder per E-Mail an hauptversammlung@linus-finance.com

zugehen.

2.2.

Versand der Eintrittskarten für die Hauptversammlung

Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären die Eintrittskarten zur Hauptversammlung mit einem Formular zur Erteilung von Vollmacht übersandt.

3.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl oder Bevollmächtigung

3.1.

Briefwahl

Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe oben unter Ziffer 2.1) erforderlich. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt postalisch oder per E-Mail und muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen unabhängig vom Übermittlungsweg bis spätestens zum 29. Januar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), in Textform unter der Adresse

Linus Digital Finance AG
Alexanderstr. 7
10178 Berlin

oder per E-Mail an hauptversammlung@linus-finance.com

zugehen. Für die Fristwahrung ist der Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich.

Die Änderung oder der Widerruf bereits abgegebener Briefwahlstimmen ist, wenn gewünscht, bis zum Ablauf der vorstehend genannten Eingangsfrist in Textform auf gleichem Wege, d.h. postalisch oder per E-Mail möglich. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Aktionäre können das Briefwahlformular verwenden, welches sie auf der übersandten Eintrittskarte finden.

3.2.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können ihr Stimmrecht darüber hinaus durch Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe oben unter Ziffer 2.1) erforderlich.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Sofern weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater noch eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse

Linus Digital Finance AG
Alexanderstr. 7
10178 Berlin

oder per E-Mail an hauptversammlung@linus-finance.com

oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft über die vorgenannten Übermittlungswege übermittelt werden. Alternativ kann der Nachweis auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle vorgelegt werden.

Soll ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.

Die Aktionäre können zur Bevollmächtigung das von der Gesellschaft bereitgestellte, mit der Eintrittskarte an die Aktionäre übersandte Formular verwenden.

4.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien der Gesellschaft), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist schriftlich an den Vorstand der Linus Digital Finance AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 6. Januar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Linus Digital Finance AG
Vorstand
Alexanderstr. 7
10178 Berlin

Für die Fristwahrung ist der Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich.

5.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten müssen der Gesellschaft bis spätestens 16. Januar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), unter der Adresse

Linus Digital Finance AG
Alexanderstr. 7
10178 Berlin

oder per E-Mail an hauptversammlung@linus-finance.com

zugehen.

6.

Hinweise zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, insbesondere bei der Anmeldung für die Hauptversammlung, Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und der Ausübung von Aktionärsrechten sowie im Rahmen der Teilnahme an der Hauptversammlung verarbeitet die Linus Digital Finance AG, Alexanderstr. 7, 10178 Berlin als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung (Verordnung (EU) 2016/​679) personenbezogene Daten der Aktionäre und ihrer Aktionärsvertreter (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktionärsnummer), um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeitet die Linus Digital Finance AG die personenbezogenen Daten zur Erfüllung ihrer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung.

Soweit die Linus Digital Finance AG zur Ausrichtung der Hauptversammlung Dienstleister beauftragt, sind diese zur Vertraulichkeit verpflichtet und verarbeiten diese personenbezogenen Daten ausschließlich nach ausdrücklicher Weisung der Linus Digital Finance AG.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen hat jeder Betroffene ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung. Diese Rechte können gegenüber der Linus Digital Finance AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

Linus Digital Finance AG
Alexanderstr. 7
10178 Berlin

E-Mail: hauptversammlung@linus-finance.com

Zudem steht jedem Betroffenen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte ist erreichbar unter:

Rechtsanwalt Christian Putzar
PLANIT /​/​ LEGAL Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
Jungfernstieg 1
20095 Hamburg

E-Mail: datenschutzbeauftragter@linus-finance.com

Weitergehende Informationen zum Datenschutz für Aktionäre der Linus Digital Finance AG und deren Bevollmächtigte im Hinblick auf die Datenverarbeitung für Zwecke der Hauptversammlung können über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.linus-finance.com/​investor-relations/​hauptversammlung

abgerufen oder bei unserem Datenschutzbeauftragten postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

 

Berlin, im Dezember 2024

Linus Digital Finance AG

Der Vorstand

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