MERIDIANA Blockchain Ventures SE
Hamburg
HRB 179974
WKN A30U9U / ISIN DE000A30U9U8
ehemals
„JJ Entertainment SE“
München
(HRB 247680)
Wir laden unsere Aktionäre zur außerordentlichen Hauptversammlung der MERIDIANABlockchain Ventures SE mit Sitz in Hamburg, (HRB 179974), ehemals unter der Firma „JJ Entertainment SE“ geführt, ursprünglich im Handelsregister München unter HRB 247680 eingetragen, (nachfolgend als „Gesellschaft“ bezeichnet)
am 28. Juni 2023, 12:00 Uhr,
im Steigenberger Hotel Hamburg,
Heiligengeistbrücke 4, 20459 Hamburg,
ein.
Vorsichtshalber wurde diese Einladung auch unter der ehemaligen Firmierung „JJ Entertainment SE“ im Bundesanzeiger veröffentlicht. Es wird hiermit ausdrücklich klargestellt, dass unter der ehemaligen Firmierung „JJ Entertainment SE“ und unter der jetzigen Firma „MERIDIANA Blockchain Ventures SE“ ein und dieselbe Gesellschaft agiert, für die folglich nur eine Hauptversammlung am 28. Juni 2023, 12:00 Uhr, stattfindet.
I. Informationen über die fehlerhaften Beschlüsse der Hauptversammlung vom 14. Februar 2023
Am 14. Februar 2023 um 9:30 Uhr fand eine ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft, damals noch unter der Firma „JJ Entertainment SE“ (München) geführt, im Hotel Grand Elysée, Rothenbaumchaussee 10 in 20148 Hamburg, statt. Zu dieser wurde mit Einberufung im elektronischen Bundesanzeiger vom 10. Januar 2023 eingeladen.
Dem Einladungstext war unter „II. Weitere Angaben und Hinweise“ Folgendes zu entnehmen:
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„1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts |
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 11a der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens bis zum 7. Februar 2020, 24:00 Uhr , schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse angemeldet haben: |
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JJ Entertainment SE |
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(Hervorhebung hinzugefügt) |
Bei der Bemessung der Einladungsfrist wurde bedauerlicherweise nicht beachtet, dass sich im Falle der Verwendung eines solchen Anmeldeerfordernisses die gemäß Art. 9 Abs.1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 121 Abs.1 S.1 AktG vorgeschriebene Mindestfrist von 30 Tagen um die Tage der Anmeldefrist verlängert. Dies folgt aus Art. 9 Abs.1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 121 Abs.2 S.5 AktG. Die Einberufungsfrist war daher mit 34 statt der vorgeschriebenen 36 Tagen zu kurz angesetzt.
Auf Grund dessen wurden zwei Anfechtungsklagen gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 14. Februar 2023 vor dem Landgericht München I erhoben. Diese werden wohl erfolgreich sein.
Es wird daher zu einer neuen außerordentlichen Hauptversammlung einberufen, in denen die Beschlüsse vom 14. Februar 2023 durch Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 AktG rückwirkend geheilt werden sollen. Zur Sicherheit werden die Beschlüsse zusätzlich erneut gefasst.
II. TAGESORDNUNG
| 1. |
Bericht des Verwaltungsrates über den Verlauf des Geschäftsjahres 2021 sowie Erläuterung des vorläufigen Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 |
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| 2. |
Bericht des Verwaltungsrates über den Verlauf des Geschäftsjahres 2022 |
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| 3. |
Bestätigungsbeschlussfassung gemäß § 244 AktG betreffend die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 14. Februar 2023 zu Tagesordnungspunkt 3 über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 |
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| 4. |
Bestätigungsbeschlussfassung gemäß § 244 AktG betreffend die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 14. Februar 2023 zu Tagesordnungspunkt 4 über die Firmenänderung Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Beschluss vom 14. Februar 2023 zu Tagesordnungspunkt 4 zu bestätigen, wonach die Firma der Gesellschaft in MERIDIANA Blockchain Ventures SE geändert und § 1 Abs. 1 (Firma, Sitz) der Satzung wie folgt geändert werden sollte:
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| 5. |
Bestätigungsbeschlussfassung gemäß § 244 AktG betreffend die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 14. Februar 2023 zu Tagesordnungspunkt 5 über die Sitzverlegung nach Hamburg Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Beschluss vom 14. Februar 2023 zu Tagesordnungspunkt 5 zu bestätigen, wonach der Sitz der Gesellschaft von München nach Hamburg verlegt und § 1 Abs. 2 (Firma, Sitz) der Satzung wie folgt neu gefasst werden sollte:
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| 6. |
Bestätigungsbeschlussfassung gemäß § 244 AktG betreffend die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 14. Februar 2023 zu Tagesordnungspunkt 6 über die Änderung des Gegenstandes des Unternehmens (Gesellschaftszweck) Die Gesellschaft beabsichtigt, den Geschäftsbereich der Beratungsdienstleistungen auf nicht-erlaubnispflichtige Beratungsdienstleistungen zu fokussieren, den Geschäftsbereich „Digital Solutions“ auszubauen sowie den Geschäftsbereich der Vermarktung von Websites einzustellen. Insofern schlägt der Verwaltungsrat vor, den Beschluss vom 14. Februar 2023 zu Tagesordnungspunkt 6 zu bestätigen, wonach der Gegenstand des Unternehmens neu gefasst werden sollte, und § 3 (Gegenstand des Unternehmens) der Satzung wie folgt neu gefasst werden sollte:
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| 7. |
Bestätigungsbeschlussfassung gemäß § 244 AktG betreffend die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 14. Februar 2023 zu Tagesordnungspunkt 7 über die Neuwahl des Verwaltungsrats Gemäß § 9 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Verwaltungsrat aus einer oder mehreren Personen. Einziger Verwaltungsrat ist derzeit Herr Markus Ross, der sein Verwaltungsratsmandat mit Schreiben vom 5. Januar 2023 zum Ende der Hauptversammlung am 14. Februar 20.3.2020 niederlegen wollte und für eine Wiederwahl zur Verfügung stand. Seinem Schreiben nach war die Niederlegung seines Verwaltungsratsmandates jedoch dadurch bedingt, dass zunächst ein neuer Verwaltungsrat durch die Hauptversammlung gewählt werden müsse. Hierdurch sollte im Sinne von § 10 Abs. 2 Satz 2 der Satzung (Niederlegung zu Unzeit) verhindert werden, dass die Gesellschaft führerlos wird. Insofern war der Verwaltungsrat von der Hauptversammlung am 14. Februar 2023 neu zu wählen. Die Gesellschaft beabsichtigte, den Verwaltungsrat von einer auf drei Personen zu erweitern. Insofern schlägt der Verwaltungsrat vor, den Beschluss vom 14. Februar 2023 zu Tagesordnungspunkt 7 zu bestätigen, wonach
für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Verwaltungsrat gewählt werden sollten. Bei den vorgeschlagenen Kandidaten liegen keine Hinderungsgründe im Sinne des § 100 AktG i.V.m. Art. 47 Abs. 2 Lit. a) und Art. 47 Abs. 2 Lit. b) SE-VO vor. Herr Martin Hinteregger übt eine Aufsichtsratsfunktion als einfaches Mitglied bei der MOBILITY 360 AG, Amtsgericht Hamburg HRB162237, aus. Ansonsten ist keiner der Kandidaten Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzern-Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Dipl.-Kfm. Rainer Merthan, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen. |
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| 9. |
Beschlussfassung über die Firmenänderung Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Firma der Gesellschaft in MERIDIANA Blockchain Ventures SE zu ändern. § 1 Abs. 1 (Firma, Sitz) der Satzung wird wie folgt geändert:
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| 10. |
Beschlussfassung über die Sitzverlegung nach Hamburg
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| 11. |
Beschlussfassung über die Änderung des Gegenstandes des Unternehmens (Gesellschaftszweck)
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| 12. |
Beschlussfassung über Neuwahl des Verwaltungsrats Gemäß § 9 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Verwaltungsrat aus einer oder mehreren Personen. Einziger Verwaltungsrat ist derzeit Herr Markus Ross der sein Verwaltungsratsmandat mit Schreiben vom 5. Januar 2023 zum Ende der Hauptversammlung am 14. Februar 2023 unter der Bedingung niederlegen wollte, dass in der Hauptversammlung vom 14. Februar 2023 ein neuer Verwaltungsrat wirksam gewählt wird. Sofern die Anfechtungsklagen gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 14. Februar 2023 Erfolg haben, die Beschlüsse damit für nichtig erklärt werden, und sofern kumulativ die Bestätigungsbeschlüsse (Tagesordnungspunkte 3 bis 7 dieser Einladung) nicht wirksam gefasst werden sollten, so ist diese Bedingung nicht erfüllt. Auch gemäß § 10 Absatz 2 Satz 2 der Satzung (Niederlegung zu Unzeit) ist die Niederlegung des Verwaltungsratsmandates durch Herrn Markus Ross unwirksam. Herr Markus Ross verbleibt in diesem Falle in seiner Position als Verwaltungsrat der Gesellschaft. Er strebt jedoch eine Niederlegung seines Verwaltungsratsmandates zum Ende der am 28. Juni 2023 stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung, sofern in dieser ein neuer Verwaltungsrat wirksam gewählt wurde. Für eine Wiederwahl steht Herr Markus Ross nach wie vor zur Verfügung. Insofern ist der Verwaltungsrat von der Hauptversammlung neu zu wählen. Die Gesellschaft beabsichtigt, den Verwaltungsrat von einer auf drei Personen zu erweitern. Insofern schlägt der Verwaltungsrat vor,
für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Verwaltungsrat zu wählen. Bei den vorgeschlagenen Kandidaten liegen keine Hinderungsgründe im Sinne des § 100 AktG in Verbindung mit Art. 47 Abs. 2 Lit. a) und Art. 47 Abs. 2 Lit. b) SE-VO vor. Herr Martin Hinteregger übt eine Aufsichtsratsfunktion als einfaches Mitglied bei der MOBILITY 360 AG, Amtsgericht Hamburg HRB 162237, aus. Ansonsten ist keiner der Kandidaten Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. Mitglied in vergleichbaren in-und ausländischen Kontrollgremien. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. |
III. Weitere Angaben und Hinweise
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 11a der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens bis zum 21. Juni 2023, 24:00 Uhr, schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse angemeldet haben: JJ Entertainment SE Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 S. 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Versammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 21. Juni 2023 (technisch maßgebliche Bestandsstichtag, sogenannter „Technical Record Date“) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 21. Juni 2023. Aktien werden durch eine Anmeldung der Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Zum Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung hat die Gesellschaft Stück 325.974 stimmberechtigte Nennwert Aktien ausstehend. |
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| 2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Die Aktionäre können sich in der Hauptversammlung und bei Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den bevorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen. Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch vorweisen der Vollmacht in der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, E-Mail oder Telefax an die folgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse: JJ Entertainment SE Dasselbe gilt für einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, im Falle von mehreren bevollmächtigten Personen eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. |
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| 3. |
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind an folgende Adresse auf dem Postweg per Telefax oder per E-Mail zu übersenden: JJ Entertainment SE |
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| 4. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre Die JJ Entertainment SE verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über ihre Aktien (Beispiel Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (zum Beispiel die etwaige Eintritts-Kartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 Lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die JJ Entertainment SE ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Für die Datenverarbeitung ist die JJ Entertainment SE verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten: Peter Hufnagel Personenbezogene Daten, die sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der JJ Entertainment SE zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungs-Dienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Sie haben das Recht über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtliche von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Zur Ausübung ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde. |
Hamburg, im Juni 2023
MERIDIANA Blockchain Ventures SE
Der Verwaltungsrat
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