AVES One AG Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Aves One AG

Hamburg

WKN: A16811
ISIN: DE000A168114

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 28. November 2023, um 11:00 Uhr in den Räumlichkeiten der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg, Deutschland, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung

Gemäß § 62 Abs. 5 UmwG und §§ 327a ff. AktG kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende Aktiengesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden Gesellschaft unmittelbar gehören (Hauptaktionär), innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out).

Von dieser Möglichkeit möchte die Rhine Rail Investment AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 262996, Gebrauch machen. Die Rhine Rail Investment AG hält unmittelbar 15.921.340 der insgesamt 17.429.115 Aktien an der Aves One AG. Dies entspricht einem Anteil von ca. 91,35 % und damit von mehr als neun Zehnteln am Grundkapital der Aves One AG.

Mit Schreiben vom 25. Juli 2023 teilte die Rhine Rail Investment AG dem Vorstand der Aves One AG die Absicht mit, die Aves One AG als übertragenden Rechtsträger auf die Rhine Rail Investment AG als übernehmenden Rechtsträger zu verschmelzen. In diesem Schreiben teilte die Rhine Rail Investment AG auch ihre Absicht mit, Verhandlungen über den Abschluss eines entsprechenden Verschmelzungsvertrags mit der Aves One AG aufzunehmen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Aves One AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung erfolgen. Zudem hat die Rhine Rail Investment AG in dem genannten Schreiben ein Verlangen im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der Aves One AG gerichtet, dass die Hauptversammlung der Aves One AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Aves One AG auf die Rhine Rail Investment AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.

Mit Schreiben vom 23. Oktober 2023 hat die Rhine Rail Investment AG ihr Übertragungsverlangen gegenüber dem Vorstand der Aves One AG konkretisiert und darum gebeten, dass der Vorstand die Hauptversammlung der Aves One AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Aves One AG auf die Rhine Rail Investment AG gegen Gewährung der angemessenen Barabfindung beschließen lässt. Im Zusammenhang mit dem Übertragungsverlangen hat die Rhine Rail Investment AG der Aves One AG mitgeteilt, dass sie die angemessene Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien auf die Rhine Rail Investment AG zu gewähren ist, auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart, vom 17. Oktober 2023 ermittelt und am 23. Oktober auf EUR 14,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Aves One AG festgesetzt hat.

Die Rhine Rail Investment AG hat dem Vorstand der Aves One AG vor Einberufung der Hauptversammlung außerdem eine Erklärung der Société Générale S.A., Frankfurt am Main, Zweigniederlassung der Société Générale S.A. mit Sitz in Paris, Frankreich, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 37465 übermittelt, in der diese unbedingt und unwiderruflich die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Rhine Rail Investment AG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung (1) des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft und (2) der Verschmelzung der Gesellschaft auf die Rhine Rail Investment AG in das Handelsregister der Rhine Rail Investment AG unverzüglich die festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 14,00 je auf die Rhine Rail Investment AG übertragener Stückaktie der Aves One AG zu zahlen.

Die Rhine Rail Investment AG als übernehmende Gesellschaft und die Aves One AG als übertragende Gesellschaft haben am 28. September 2023 einen Entwurf eines notariell zu beurkundenden Verschmelzungsvertrags aufgestellt und bei den zuständigen Handelsregistern für Zwecke einer Hinweisbekanntmachung gemäß § 61 UmwG eingereicht („Entwurf des Verschmelzungsvertrags“). Am 11. Oktober 2023 haben die Rhine Rail Investment AG und die Aves One AG einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die Aves One AG als übertragender Rechtsträger ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Rhine Rail Investment AG als übernehmender Rechtsträger überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Aves One AG auf die Rhine Rail Investment AG die Minderheitsaktionäre der Aves One AG ausgeschlossen werden sollen. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der Aves One AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Aves One AG auf die Rhine Rail Investment AG als Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der Rhine Rail Investment AG wirksam wird, in das Handelsregister der Aves One AG eingetragen wird. Die Verschmelzung ist als Konzernverschmelzung ohne Gegenleistung vorgesehen.

Die Vorstände der Aves One AG und der Rhine Rail Investment AG haben einen ausführlichen gemeinsamen schriftlichen Bericht über die Verschmelzung der Aves One AG auf die Rhine Rail Investment AG gemäß § 8 UmwG erstattet.

Die Rhine Rail Investment AG hat der Hauptversammlung der Aves One AG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, („IVA VALUATION“) als sachverständigen Prüfer geprüft, die auf Antrag der Rhine Rail Investment AG vom 26. Juli 2023 vom Landgericht Hamburg ausgewählt und durch Beschluss vom 31. Juli 2023 zum sachverständigen Prüfer bestellt wurde. IVA VALUATION hat die Angemessenheit der von der Rhine Rail Investment AG festgelegten Barabfindung in einem schriftlichen Prüfungsbericht vom 23. Oktober 2023 gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG bestätigt. IVA VALUATION hat zudem gemäß §§ 60, 12 UmwG einen Prüfungsbericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Aves One AG als übertragender Gesellschaft und der Rhine Rail Investment AG als übernehmender Gesellschaft erstattet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Von der Einberufung der Hauptversammlung an können gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 1, § 63 Abs. 1 UmwG sowie § 62 Abs. 5 Satz 5 und Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 3 AktG die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Große Elbstraße 61, 22767 Hamburg, eingesehen werden:

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen erteilt. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der außerordentlichen Hauptversammlung der Aves One AG am 28. November 2023 zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt.

II. Teilnahmevoraussetzungen an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse mindestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 26. November 2023, 24:00 Uhr, zugehen:

Aves One AG
c/​o Bankhaus Gebr. Martin AG
Hauptversammlungen
Schlossplatz 7
73033 Göppingen
E-Mail: bgross@martinbank.de

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind des Weiteren nur die Aktionäre berechtigt, die ihren Anteilsbesitz der Gesellschaft gegenüber nachweisen. Ausreichend ist ein vom Letztintermediär ausgestellter Nachweis in Textform in deutscher oder englischer Sprache gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Der Nachweis muss sich auf den 7. November 2023, 00:00 Uhr, (sogenannter Nachweisstichtag) beziehen und muss der Gesellschaft mindestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 26. November 2023, 24:00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen.

Maßgeblich für die Teilnahmeberechtigung und den Umfang des Stimmrechts ist ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zu diesem Nachweisstichtag. Erwerb oder Veräußerungen von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts des angemeldeten Aktionärs keine Bedeutung.

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die angemeldeten Aktionären zugeschickt wird und steht auch im Internet unter

www.avesone.com/​hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen oder der Gesellschaft an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Aves One AG
Große Elbstraße 61
22767 Hamburg
Deutschland
E-Mail: hv@avesone.com

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Aktienbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Fall seiner Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen ebenfalls der Textform. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.avesone.com/​hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 27. November 2023, 24:00 Uhr (Eingang), postalisch oder per E-Mail an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

Aves One AG
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: hv@ubj.de

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben sowie zur Hauptversammlung erschienen sind, an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Ergänzungsverlangen

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 3. November 2023, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Aves One AG
Große Elbstraße 61
22767 Hamburg
Deutschland
E-Mail: hv@avesone.com

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Vorschriften mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 127 AktG sind ebenfalls ausschließlich an die folgende Adresse zu übersenden:

Aves One AG
Große Elbstraße 61
22767 Hamburg
Deutschland
E-Mail: hv@avesone.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären mit etwaiger Begründung, die bis spätestens zum 13. November 2023, 24:00 Uhr, unter der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären unverzüglich im Internet unter

www.avesone.com/​hauptversammlung

zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen des § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Stimmrechtskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe von personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Aves One AG
– Vorstand –
Große Elbstraße 61
22767 Hamburg
E-Mail: hv@avesone.com

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister (wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionären oder Aktionärsvertretern gestellt werden, personenbezogene Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben die Aktionäre das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:

hv@avesone.com

Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Aves One AG erreichen die Aktionäre und Aktionärsvertreter unter folgender Adresse:

OSYSON GmbH
Am Brunnen 17
04159 Leipzig
E-Mail: datenschutz@avesone.com