Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1
des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
Aves One AG
Hamburg
Gemeinsame Stellungnahme
des Vorstands und des Aufsichtsrats
gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot
(Barangebot)
der
Rhine Rail Investment AG
mit Sitz in München, Deutschland,
an die Aktionäre der
Aves One AG
Aves One AG-Aktien: ISIN DE000A168114
Eingereichte Aves One AG-Aktien: ISIN DE000A3MQC54
Inhaltsverzeichnis
| 1. |
Einleitung |
| 2. |
Informationen zu dieser Stellungnahme |
| 2.1 |
Rechtliche Grundlagen dieser Stellungnahme |
| 2.2 |
Stellungnahme der Arbeitnehmer |
| 2.3 |
Tatsächliche Grundlagen dieser Stellungnahme |
| 2.4 |
Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots |
| 2.5 |
Eigenverantwortliche Prüfung des Angebots durch die Aves Aktionäre |
| 3. |
Informationen zur Aves One |
| 3.1 |
Unternehmen der Aves Gruppe |
| 3.2 |
Geschäftstätigkeit der Aves Gruppe |
| 3.3 |
Ausgewählte Finanz- und Unternehmensdaten für die Aves Gruppe |
| 4. |
Informationen zu der Bieterin |
| 4.1 |
Die Bieterin |
| 4.2 |
Aktionärsstruktur der Bieterin |
| 4.3 |
Koordinationsvertrag |
| 4.4 |
Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen |
| 4.5 |
Beteiligung der Bieterin und mit ihnen gemeinsam handelnde Personen und deren Tochterunternehmen an der Zielgesellschaft / Zurechnung von Stimmrechten |
| 4.6 |
Angabe zu Wertpapiergeschäften |
| 5. |
Informationen zum Angebot |
| 5.1 |
Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage |
| 5.2 |
Zusammenfassung des Angebots |
| 5.3 |
Durchführung des Angebots |
| 5.4 |
Gegenstand des Angebots |
| 5.5 |
Von der Bieterin angebotene Gegenleistung |
| 5.6 |
Annahmefrist für das Angebot der Bieterin |
| 5.7 |
Angebotsbedingungen |
| 5.8 |
Regulatorische Freigaben |
| 5.9 |
Rücktrittsrechte |
| 5.10 |
Annahme und Abwicklung des Angebots |
| 5.11 |
Finanzierung des Angebots |
| 5.12 |
Stellungnahme zu Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung |
| 5.13 |
Beurteilung der Gegenleistung durch Vorstand und Aufsichtsrat |
| 6. |
Hintergrund des Angebots |
| 6.1 |
Übernahmeangebot |
| 6.2 |
Von der Bieterin mitgeteilter wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Angebots und des Delistings |
| 6.3 |
Voraussetzungen für ein Delisting |
| 6.4 |
Investmentvereinbarung und Nachtrag zur Investmentvereinbarung zwischen Bieterin und Gesellschaft |
| 7. |
Mitgeteilte Absichten der Bieterin und der Bieterin-Mutterunternehmen |
| 8. |
Bewertung der Absichten der Bieterin und der Bieterin-Mutterunternehmen und der voraussichtlichen Folgen für Aves One |
| 8.1 |
Delisting |
| 8.2 |
Geschäftstätigkeit der Aves One |
| 8.3 |
Auswirkungen auf die Organe der Aves One |
| 8.4 |
Auswirkungen auf den Sitz der Gesellschaft |
| 8.5 |
Auswirkungen auf Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen |
| 8.6 |
Geplante Integrationsmaßnahmen |
| 8.7 |
Absichten im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der Bieterin und der Bieterin-Mutterunternehmen |
| 9. |
Interessenlagen von Vorstand und Aufsichtsrat der Aves One |
| 9.1 |
Keine Einflussnahme oder Gewährung oder Inaussichtstellung von Vorteilen |
| 9.2 |
Interessenkonflikte / Abstimmungsverhalten von Vorstand und Aufsichtsrat bei Verabschiedung dieser Stellungnahme / Stimmenthaltungen |
| 10. |
Absicht der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat, das Angebot anzunehmen |
| 11. |
Abschließende Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat |
Anlagenverzeichnis
| Anlage 3.1.2 | Liste der Tochtergesellschaften der Gesellschaft |
| Anlage 4.4 | Liste der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen |
Definitionen
| AktG | Definiert in Ziffer 1 |
| Angebot | Definiert in Ziffer 1 |
| Angebotspreis | Definiert in Ziffer 1 |
| Angebotsunterlage | Definiert in Ziffer 1 |
| Annahmefrist | Definiert in Ziffer 5.6 |
| Aufsichtsrat | Definiert in Ziffer 1 |
| Aves Aktie | Definiert in Ziffer 1 |
| Aves Aktien | Definiert in Ziffer 1 |
| Aves Aktionär | Definiert in Ziffer 1 |
| Aves Aktionäre | Definiert in Ziffer 1 |
| Aves Gruppe | Definiert in Ziffer 1 |
| Aves One | Definiert in Ziffer 1 |
| BaFin | Definiert in Ziffer 5.3 |
| Bankarbeitstag | Definiert in Ziffer 2.3 |
| Bedingtes Kapital 2018 | Definiert in Ziffer 3.1.1 b) |
| Bieterin | Definiert in Ziffer 1 |
| Bieterin-Mutterunternehmen | Definiert in Ziffer 4.2 |
| BörsG | Definiert in Ziffer 1 |
| Delisting-Anträge | Definiert in Ziffer 1 |
| Deutsche Börse | Definiert in Ziffer 1 |
| Eingereichte Aves Aktien | Definiert in Ziffer 5.2 |
| EUR | Definiert in Ziffer 2.3 |
| Gesellschaft | Definiert in Ziffer 1 |
| Halbjahresfinanzbericht | Definiert in Ziffer 3.3 |
| Investmentvereinbarung | Definiert in Ziffer 6.4 |
| Lux HoldCo | Definiert in Ziffer 4.3 |
| Nachtrag zur Investmentvereinbarung | Definiert in Ziffer 6.4 |
| Natixis | Definiert in Ziffer 4.2 |
| SLAM HoldCo | Definiert in Ziffer 4.2 |
| Stellungnahme | Definiert in Ziffer 1 |
| Swiss Life Funds | Definiert in Ziffer 4.3 |
| TEUR | Definiert in Ziffer 2.3 |
| Übernahmeangebot | Definiert in Ziffer 4.6 |
| U.S. Exchange Act | Definiert in Ziffer 2.5 |
| Vauban Fund | Definiert in Ziffer 4.3 |
| Vauban HoldCo | Definiert in Ziffer 4.2 |
| Vorstand | Definiert in Ziffer 1 |
| Vorstand und Aufsichtsrat | Definiert in Ziffer 2.1 |
| WpÜG | Definiert in Ziffer 1 |
| WpÜG-AngebVO | Definiert in Ziffer 5.3 |
| XETRA | Definiert in Ziffer 1 |
| 1. |
Einleitung Die Rhine Rail Investment AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 262996 („Bieterin“) hat am 9. Dezember 2021 ihre Entscheidung zur Abgabe eines Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 3 Satz 1 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes („BörsG“) veröffentlicht und am 19. Januar 2022 nach §§ 14 Abs. 2 Satz 1, Abs. 3 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG eine Angebotsunterlage im Sinne von § 11 WpÜG (die „Angebotsunterlage“) für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot) (das „Angebot“) an die Aktionäre der Aves One AG, eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg und der Geschäftsanschrift Große Elbstraße 61, 22767 Hamburg, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der HRB 124894, („Aves One“ oder die „Gesellschaft“ und zusammen mit ihren Tochterunternehmen gem. § 15 Aktiengesetz („AktG“) die „Aves Gruppe“), veröffentlicht. Das Angebot richtet sich an alle Aktionäre der Gesellschaft (die „Aves Aktionäre“, einzeln der „Aves Aktionär“) und bezieht sich auf den Erwerb aller nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehaltenen nennwertlosen Inhaberaktien (ISIN DE000A168114), jeweils mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 und jeweils mit allen zum Zeitpunkt des Vollzugs des Angebots verbundenen Nebenrechten (insbesondere der jeweiligen Gewinnanteilsberechtigung) (nachstehend einzeln „Aves Aktie“ und gemeinsam „Aves Aktien“) gegen
Die vollständige Lektüre der Angebotsunterlage wird empfohlen. Der Vorstand der Gesellschaft („Vorstand“) hat die Angebotsunterlage nach Übermittlung durch die Bieterin am 19. Januar 2022 dem Aufsichtsrat der Gesellschaft (der „Aufsichtsrat“) und, da ein Betriebsrat nicht besteht, den Arbeitnehmern der Gesellschaft zugeleitet. Das Angebot soll die Voraussetzungen für den angestrebten Rückzug der Aves One vom regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse, der Hanseatische Wertpapierbörse Hamburg und der Niedersächsischen Börse zu Hannover schaffen. Die Aves Aktien sind derzeit zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A168114 zugelassen und können auch über das Exchange Electronic Trading System („XETRA„) der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, Deutschland („Deutsche Börse„) gehandelt werden. Darüber hinaus werden die Aves Aktien am regulierten Markt an der Hanseatische Wertpapierbörse Hamburg und der Niedersächsischen Börse zu Hannover (General Standard) gehandelt. Die Bieterin und die Gesellschaft haben am 9. Dezember 2021 einen Nachtrag zur Investmentvereinbarung (wie Ziffer 6.4 dieser Stellungnahme definiert) geschlossen, in der sich die Bieterin bereiterklärt hat, den Aves Aktionären ein Delisting-Erwerbsangebot zu unterbreiten. Die Gesellschaft hat sich wiederum verpflichtet, nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage und nicht später als sieben Geschäftstage vor Ablauf der Annahmefrist (wie in Ziffer 5.6 dieser Stellungnahme definiert) den Widerruf der Zulassung aller Aves Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) sowie der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg und der Niedersächsischen Börse zu Hannover (General Standard) gemäß § 39 Abs. 2 Satz 1 BörsG („Delisting-Anträge“) zu beantragen (vgl. bzgl. dieser Vereinbarung Ziffer 6.4 dieser Stellungnahme). Vorstand und Aufsichtsrat geben hiermit eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG (die „Stellungnahme“) zu dem Angebot ab. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich in ihren jeweiligen Sitzungen am 24. Januar 2022 intensiv mit dem Angebot auseinandergesetzt sowie über die abzugebende Stellungnahme beraten und diese jeweils einstimmig beschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen im Hinblick auf diese Stellungnahme auf Folgendes hin: |
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| 2. |
Informationen zu dieser Stellungnahme |
| 2.1 |
Rechtliche Grundlagen dieser Stellungnahme Nach § 27 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3 Satz 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft unverzüglich eine begründete Stellungnahme zu einem Erwerbsangebot im Sinne des WpÜG und zu jeder Änderung des Erwerbsangebots abzugeben und zu veröffentlichen. Die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat kann als gemeinsame Stellungnahme erfolgen. Hiermit nehmen Vorstand und Aufsichtsrat der Aves One gemäß § 27 WpÜG zu dem Angebot der Bieterin gemeinsam Stellung. In ihrer Stellungnahme haben der Vorstand und der Aufsichtsrat gemäß § 27 Abs. 1 Satz 2 WpÜG insbesondere einzugehen auf (i) die Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung, (ii) die voraussichtlichen Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Gesellschaft, die Arbeitnehmer der Zielgesellschaft und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der Gesellschaft, (iii) die von der Bieterin mit dem Angebot verfolgten Ziele und (iv) die Absicht der Mitglieder des Vorstands und der Mitglieder des Aufsichtsrats, soweit sie Inhaber von Wertpapieren der Zielgesellschaft sind, das Angebot anzunehmen. Wenn in dieser Stellungnahme nur von „Vorstand und Aufsichtsrat“ („Vorstand und Aufsichtsrat“) die Rede ist, bezeichnet dies den Vorstand und den Aufsichtsrat der Aves One, auch wenn kein ausdrücklicher Hinweis auf die Aves One erfolgt, es sei denn, es wird konkret der Vorstand und Aufsichtsrat eines anderen Unternehmens benannt. |
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| 2.2 |
Stellungnahme der Arbeitnehmer Da bei der Gesellschaft kein Betriebsrat besteht, können gemäß § 27 Abs. 2 WpÜG unmittelbar die Arbeitnehmer der Zielgesellschaft dem Vorstand eine Stellungnahme zu dem Angebot übermitteln, die der Vorstand gemäß § 27 Abs. 2 WpÜG unbeschadet seiner Verpflichtung nach § 27 Abs. 3 Satz 1 WpÜG seiner Stellungnahme beizufügen hat. Die Arbeitnehmer der Aves One haben dem Vorstand keine eigene Stellungnahme zu dem Angebot übermittelt. |
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| 2.3 |
Tatsächliche Grundlagen dieser Stellungnahme Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen, Erwartungen, Prognosen, Einschätzungen, Bewertungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen sowie Absichtserklärungen beruhen auf den für Vorstand und Aufsichtsrat am Tage des Datums dieser Stellungnahme aufgrund ihrer Aufgaben und Befugnisse verfügbaren Informationen. Sie geben ihre zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen, Annahmen und Absichten wieder, die sich nach dem Datum dieser Stellungnahme ändern können. Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen über etwaige nach deutschem Recht, namentlich dem WpÜG, bestehende Pflichten hinaus keine Verpflichtung zur Aktualisierung oder Änderung dieser Stellungnahme. Die Aussagen in dieser Stellungnahme zu der Bieterin, zu den mit ihr verbundenen Unternehmen und zu den gemeinsam mit der Bieterin handelnden Personen sowie deren Absichten, Annahmen und Zielen beruhen ausschließlich auf öffentlich zugänglichen Informationen, insbesondere auf der Angebotsunterlage. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind, die von der Bieterin in der Angebotsunterlage gemachten Angaben — ausgenommen solche, die ihren Ursprung unmittelbar in der Aves One haben — bzw. die mitgeteilten Absichten und Ziele der Bieterin zu verifizieren und ihre Umsetzung bzw. Einhaltung zu gewährleisten. Vorstand und Aufsichtsrat weisen ferner darauf hin, dass sich die in der Angebotsunterlage mitgeteilten Absichten und Ziele der Bieterin zu einem späteren Zeitpunkt ändern können. Soweit diese Stellungnahme in die Zukunft gerichtete Aussagen enthält, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „werden“, „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche oder vergleichbare Wendungen gekennzeichnet. Solche Angaben bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Vorstand und Aufsichtsrat zum Ausdruck. In die Zukunft gerichtete Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Einschätzungen und Prognosen, welche Vorstand und Aufsichtsrat nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussagen über ihre zukünftige Richtigkeit bzw. ihren Eintritt. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und nicht dem Einflussbereich von Vorstand und Aufsichtsrat unterliegen. Verweise in dieser Stellungnahme auf „Bankarbeitstag“ beziehen sich auf jeden Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind. Die Angabe „EUR“ bezieht sich auf die Währung Euro; „TEUR“ bedeutet eintausend Euro. Zeitangaben in dieser Stellungnahme beziehen sich, soweit nicht anders angegeben, auf die entsprechende Ortszeit in Frankfurt am Main. Soweit Formulierungen wie „derzeit“, „zur Zeit“, „jetzt“, „gegenwärtig“ oder „heute“ in dieser Stellungnahme gebraucht werden, beziehen sie sich auf das Datum dieser Stellungnahme. |
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| 2.4 |
Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots Diese Stellungnahme sowie etwaige Ergänzungen bzw. Aktualisierungen werden im Internet auf der Website der Aves One unter
in der Rubrik „Investoren“ unter „Delisting-Angebot“ veröffentlicht: www.avesone.com/de/delisting.php Kopien der Stellungnahme werden bei der Aves One AG, Investor Relations, Große Elbstraße 61, 22767 Hamburg, Deutschland (Bestellung per Telefax an +49 (40) 238 304-699 oder per E-Mail an ir@avesone.com) zur kostenlosen Abgabe bereitgehalten. Zudem wird im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de bekannt gemacht, dass die Stellungnahme unter der vorgenannten Adresse bereitgehalten wird und dass die Veröffentlichung der Stellungnahme im Internet auf der vorgenannten Internetseite erfolgt ist. Diese Stellungnahme wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. |
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| 2.5 |
Eigenverantwortliche Prüfung des Angebots durch die Aves Aktionäre Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass ihre Aussagen und Beurteilungen in dieser Stellungnahme die Aves Aktionäre in keiner Weise binden. Stattdessen haben die Aves Aktionäre in eigener Verantwortung die für sie aus dem Angebot oder anderen zugänglichen Quellen folgenden Schlüsse zu ziehen und entsprechend zu handeln. Sie haben dabei in eigener Verantwortung zu entscheiden, ob sie das Angebot annehmen oder nicht. Hinsichtlich etwaiger Folgen für die Aktionäre bei Annahme oder Nicht-Annahme des Angebots wird auf die Ausführungen in der Angebotsunterlage unter Ziffer 13.4 sowie Ziffer 16 verwiesen. Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Aves One übernehmen, soweit rechtlich zulässig, keine Haftung für den Fall, dass sich eine Annahme oder Nichtannahme des Angebots für die Aves Aktionäre oder für die Aves One als wirtschaftlich nachteilig darstellen sollte. Darüber hinaus weisen Vorstand und Aufsichtsrat darauf hin, dass sie keine Einschätzung darüber abgeben können, welche steuerlichen Konsequenzen für den einzelnen Aves Aktionär aus der Annahme oder Nichtannahme des Angebots erwachsen können. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Aves Aktionären, vor einer Entscheidung über die Annahme auch eine steuerliche Beurteilung vorzunehmen, bei der ihre persönliche steuerliche Situation berücksichtigt wird. Wenn und soweit Aves Aktionären eine eigenständige Beurteilung des Angebots nicht möglich ist, sollte die Einholung fachkundigen Rates, z.B. durch Ansprache des persönlichen Anlageberaters und des Steuerberaters, in Erwägung gezogen werden. Ausweislich Ziffer 1.2 der Angebotsunterlage wird das Angebot ausschließlich in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen der Bundesrepublik Deutschland über die Durchführung eines solchen Angebots, insbesondere dem WpÜG, und bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Aktionäre, die ihren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in den Vereinigten Staaten haben, sollten laut Ziffer 1.2 der Angebotsunterlage beachten, dass dieses Angebot sich auf Wertpapiere einer Gesellschaft bezieht, die ein ausländischer Privatemittent (foreign private issuer) im Sinne des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von 1934 in seiner gültigen Fassung („U.S. Exchange Act„) ist und deren Aktien nicht nach Section 12 des U.S. Exchange Act registriert sind. Das Angebot erfolgt in den Vereinigten Staaten auf Grundlage der Tier 1-Ausnahme von bestimmten Anforderungen des U.S. Exchange Act und unterliegt grundsätzlich den Offenlegungs- und sonstigen Vorschriften und Verfahren der Bundesrepublik Deutschland, die sich von den Vorschriften und Verfahren in den Vereinigten Staaten unterscheiden. Soweit das Angebot den Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten unterliegt, finden diese Gesetze ausschließlich auf Inhaber von Aves Aktien in den Vereinigten Staaten Anwendung, sodass keiner anderen Person Ansprüche aus diesen Gesetzen zustehen. In Bezug auf weitere besonderen Hinweise für Aves Aktionäre mit Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland wird auf Ziffer 1.2 der Angebotsunterlage verwiesen. |
| 3. |
Informationen zur Aves One |
| 3.1 |
Unternehmen der Aves Gruppe |
| 3.1.1 | Aves One | |
| a) | Rechtsform, Sitz und Unternehmensgegenstand | |
| Die Aves One ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit satzungsmäßigem Sitz in Hamburg, Deutschland. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 124894 eingetragen. Die Geschäftsanschrift der Aves One lautet: Große Elbstraße 61, 22767 Hamburg. | ||
| Der satzungsmäßige Gegenstand des Unternehmens der Aves One ist im Wesentlichen der Erwerb und die Verwaltung von in- und ausländischen Mehrheitsbeteiligungen im eigenen Namen und für eigene Rechnung. Daneben erwirbt und verwaltet die Gesellschaft in- und ausländische Finanzanlagen im eigenen Namen und für eigene Rechnung, verwaltet eigenes Vermögen und übt die Tätigkeit als Konzernholding aus, wobei es sich hierbei nicht um den Schwerpunkt des Unternehmens handelt. Die Gesellschaft ist laut Satzung darüber hinaus berechtigt, Hilfs- und Nebengeschäfte zu tätigen. Sie ist weiter berechtigt, sämtliche Geschäfte zu tätigen, die geeignet sind, den Gegenstand des Unternehmens mittelbar oder unmittelbar zu fördern. Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gründen, übernehmen und sich an solchen beteiligen, solange es sich hierbei um Mehrheitsbeteiligungen handelt. Die Gesellschaft kann Unternehmen leiten und Unternehmensverträge mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Mehrheitsbeteiligungen beschränken. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten und ihren Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise über ihre Tochtergesellschaften, an denen sie Mehrheitsbeteiligungen hält, ausüben. | ||
| b) | Kapitalstruktur der Aves One | |
| Grundkapital | ||
| Derzeit beträgt das Grundkapital der Aves One EUR 13.015.053,00. Es ist eingeteilt in 13.015.053 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Verschiedene Aktiengattungen bestehen nicht. Die Aves One hält zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme keine eigenen Aktien. | ||
| Genehmigtes Kapital | ||
| Der Vorstand der Aves One ist gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Aves One ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 6.507.526,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand der Aves One ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen der in § 4 Abs. 5 der Satzung genannten Fällen ganz oder teilweise auszuschließen. Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Dies umfasst die Ermächtigung zur Ausgabe von Vorzugsaktien unter Gewährung oder Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. | ||
| Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Stellungnahme hat der Vorstand von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. | ||
| Bedingtes Kapital 2018 | ||
| Das Grundkapital der Aves One ist darüber hinaus um bis zu EUR 6.507.526,00 durch Ausgabe von bis zu 6.507.526 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2018“). Das Bedingte Kapital 2018 wird nur insoweit durchgeführt, wie (i) die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 21. August 2018 gefassten Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- und Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2018 zu bedienen, oder (ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 21. August 2018 gefassten Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2018 zu bedienen. | ||
| Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. August 2018 zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten 10 Börsentagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutsche Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen 10 Börsentagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, und unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 bestimmten Verwässerungsschutzregeln. | ||
| Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Stellungnahme hat die Gesellschaft von der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und entsprechend vom Bedingten Kapital 2018 keinen Gebrauch gemacht. | ||
| Eigene Aktien | ||
| Durch Beschluss der Hauptversammlung der Aves One vom 23. Juli 2020 ist der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Das Grundkapital beträgt zum Zeitpunkt der Ermächtigung EUR 13.015.053,00. Der Gesamtbetrag der von der Aves One gehaltenen oder ihr zugerechneten Aves Aktien darf zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals übersteigen. Die Ermächtigung ist bis zum 22. Juli 2025 gültig. Die Aves One darf eigene Aktien über die Börse oder außerhalb der Börse, insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot (auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre) erwerben. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen. | ||
| Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Stellungnahme hat der Vorstand von diesen Ermächtigungen keinen Gebrauch gemacht. | ||
| c) | Börsenhandel | |
| Die Aves Aktien sind zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A168114 zugelassen und können auch über XETRA der Deutschen Börse gehandelt werden. Darüber hinaus werden die Aves Aktien im regulierten Markt der Hanseatische Wertpapierbörse Hamburg und der Niedersächsischen Börse zu Hannover (General Standard) gehandelt. | ||
| d) | An der Aves One bestehende Beteiligungen | |
| (i) | Beteiligung der Bieterin und mit dieser gemeinsam handelnder Personen | |
| Ausweislich Ziffer 6.6 der Angebotsunterlage hält die Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage unmittelbar 11.498.167 Aves Aktien, d.h. rund 88,35% des ausgegebenen Grundkapitals und der Stimmrechte an Aves One. Gemäß § 2 Abs. 5 Satz 2 i.V.m. Satz 3 WpÜG gelten sowohl die Bieterin als auch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen (vgl. hierzu Anlage 2 der Angebotsunterlage bzw. Anlage 4.4 dieser Stellungnahme) als mit der Aves One gemeinsam handelnde Personen, vgl. hierzu Ziffer 7.4 der Angebotsunterlage. | ||
| Ansonsten halten, ausweislich der Angebotsunterlage, zum Zeitpunkt ihrer Veröffentlichung, weder die Bieterin noch eine mit ihr gemeinsam handelnde Person Aktien der Aves One. Auch sind dem Vorstand sowie dem Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme keine anderweitigen Beteiligungen der Bieterin und mit dieser gemeinsam handelnden Personen an der Aves One bekannt. | ||
| (ii) | Beteiligung weiterer Aktionäre | |
| Darüber hinaus hielt neben der Bieterin am 19. Januar 2022 die HANSAINVEST Hanseatische Investment-GmbH (als Verwaltungsgesellschaft eines separaten Sondervermögens) mindestens 3,00 % der Stimmrechte an der Gesellschaft (vgl. hierzu auch die Stimmrechtsmitteilung vom 4. November 2021) sowie die Darstellungen in der Angebotsunterlage unter Ziffer 7.1 zur Aktionärsstruktur). | ||
| Weitere Aktionäre, die 3 % oder mehr der Stimmrechte an der Gesellschaft halten, sind dem Vorstand und Aufsichtsrat zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme nicht bekannt. Die Aves One hält keine eigenen Aktien. | ||
| e) | Vorstand der Aves One | |
| Tobias Aulich, | ||
| Tobias Aulich (*1982) ist seit November 2018 Vorstand der Aves One. Der Diplom-Kaufmann verfügt über langjährige Erfahrung in den Bereichen Akquisitionen sowie Finanzierung und Portfolio Management. Herr Aulich ist bereits seit dem Jahr 2013 für die Aves Gruppe tätig. Als Geschäftsführer mehrerer Tochtergesellschaften spielte er eine zentrale Rolle bei dem Ausbau des Logistik-Portfolios. | ||
| Sven Meißner | ||
| Sven Meißner (*1980) ist seit Februar 2018 Vorstand der Aves One. Der Diplom-Kaufmann verfügt über langjährige Erfahrung im Finanzierungsgeschäft in den für die Gesellschaft relevanten Segmenten. Bereits seit dem Jahr 2013 und dem Erwerb des ersten Containerportfolios ist Herr Meißner als Geschäftsführer mehrerer Konzerngesellschaften auch verantwortlich für das operative Geschäft. Herr Meißner verfügt über fundierte Kapitalmarktkenntnisse und Erfahrungen im Beteiligungsgeschäft insbesondere in den Sektoren Transport und Logistik, aber auch Immobilien, Erneuerbare Energien, Cleantec und damit zusammenhängenden Technologien. | ||
| f) | Aufsichtsrat der Aves One | |
| Zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme gehören dem Aufsichtsrat der Aves One als Aufsichtsratsvorsitzender Herr Ralf Wohltmann (Direktor des Versorgungswerks der Zahnärztekammer Berlin), als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender Herr Emmerich G. Kretzenbacher (Steuerberater und Wirtschaftsprüfer), Herr Rainer Baumgarten (Kaufmann) und Britta Horney (Rechtsanwältin) an. Die Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Ralf Wohltmann sowie Herr Rainer Baumgarten haben mit Schreiben vom 20. Januar 2022 ihr Amt mit Wirkung zum 31. Januar 2022 niedergelegt. Die Bieterin beabsichtigt, durch zwei neue Aufsichtsratsmitglieder im Aufsichtsrat vertreten zu sein. | ||
| 3.1.2 | Aves Gruppe / Tochtergesellschaften der Aves One | |
| Eine Liste der Tochtergesellschaften von Aves One ist dieser Stellungnahme als Anlage 3.1.2 beigefügt. Diese gelten gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG als mit der Aves One und untereinander als gemeinsam handelnde Personen. Mit Ausnahme der unter Ziffer 3.1.1 d) (i) genannten Personen, gibt es darüber hinaus keine mit der Aves One gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG. | ||
| 3.2 |
Geschäftstätigkeit der Aves Gruppe Aves One ist ein stark wachsender Bestandshalter langlebiger Rail-Assets mit einem modernen und ertragsstarken Güterwagenportfolio. Aves One ist ein etablierter Teilnehmer im europäischen Schienengüterverkehrsmarkt. Neben Güterwagen umfasst das Portfolio von Aves One auch Wechselbrücken. Endkunden von Aves One sind staatliche Bahngesellschaften sowie Industrie- und Logistikunternehmen. Die Bewirtschaftung des Portfolios von Aves One, also Vermietung und Instandhaltung, erfolgt durch renommierte Assetmanager. Als Bestandshalter und Eigentümer der Logistik-Assets übernimmt Aves One die Steuerung und Kontrolle der Assetmanager, die Gewichtung der Geschäftsbereiche und das Portfolio Management. Aves One hat selbst keinen eigentlichen wesentlichen operativen Geschäftsbetrieb, sondern erbringt als Holdinggesellschaft administrative Tätigkeiten für ihre Tochtergesellschaften. Investiert wird in langlebige Logistik-Assets mit stabilen Cashflows. Der Fokus der Geschäftstätigkeit liegt auf der Bestandshaltung und dem aktiven Management von Logistik-Assets. Der Geschäftsbereich Rail ist das Kerngeschäftsfeld der Gesellschaft und wird auch weiterhin im Fokus des weiteren Wachstums stehen. Aves One bewegt sich dabei in einem stark wachsenden Marktumfeld. Die weiter zunehmende Globalisierung der Warenströme führt zu einem erhöhten Transportvolumen. Der Frachtverkehr soll sich bis zum Jahr 2050 vervierfachen. Dies führt zu einer starken Nachfrage nach Rail-Assets. Die Liberalisierung des Bahnmarktes, die Optimierung der Logistikketten und der anhaltende Outsourcing-Trend bieten gute Marktbedingungen für eine hohe Auslastung von Logistik-Assets in allen Geschäftsbereichen von Aves One. |
| 3.3 |
Ausgewählte Finanz- und Unternehmensdaten für die Aves Gruppe Das Geschäftsjahr der Aves One entspricht dem Kalenderjahr. Die geprüften Konzernabschlüsse und Konzern-Zwischenberichte bzw. Konzern-Quartalsmitteilungen der Gesellschaft werden in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Die Finanzberichte der Aves One sind auf ihrer Internetseite (www.avesone.com) unter der Rubrik Investoren einsehbar. Aves Aktionären wird empfohlen, sich anhand der Finanzberichte eingehend mit der geschäftlichen Entwicklung der Aves Gruppe vertraut zu machen. Die nachstehend ausgewählten Finanzinformationen sind dem Halbjahresfinanzbericht der Aves One für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 („Halbjahresfinanzbericht“) sowie der Quartalsmitteilung Q3 / 2021 entnommen. |
| 3.3.1 | Beschreibung der geschäftlichen Entwicklung im ersten Halbjahr 2021 |
| Die Umsatzerlöse verringerten sich laut Halbjahresfinanzbericht der Aves One im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 auf TEUR 50.279 (Vorjahr H1 TEUR 50.862) leicht. Das EBITDA konnte dagegen von TEUR 33.501 (H1 2020) auf TEUR 36.113 gesteigert werden. Die EBITDA-Marge, bereinigt um den Einmalerlös aus der Veräußerung der Logistikimmobilie im Vorjahr, stieg gleichzeitig von 70,6 % auf 71,8 %. | |
| Konzentriert wurde sich in ersten Halbjahr 2021 weiterhin auf das Geschäftsfeld Rail, welches nach wie vor das bedeutendste Geschäftsfeld der Aves One darstellt und dessen EBITDA im ersten Halbjahr 2021 im Vergleich zum Vorjahr deutlich um TEUR 2.762 auf TEUR 35.122 gesteigert werden konnte. Im Verlauf des Halbjahres kam es zu einer spürbaren Belebung der Nachfrage auf Seiten der Nutzer von Güterwagen, was sich auch in der Steigerung der Umsatzerlöse im zweiten Quartal 2021 gegenüber den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres um rund 4 % auf TEUR 25.644 bemerkbar machte. Im ersten Quartal 2021 wurden darüber hinaus nahezu alle Seecontainer-Bestände veräußert. | |
| Die Bilanzsumme hat sich laut Halbjahresfinanzbericht zum Bilanzstichtag 30. Juni 2021 auf TEUR 895.678 gegenüber der Bilanzsumme zum 31. Dezember 2020 von TEUR 1.021.572 verringert. Die Sachanlagen verringerten sich im gleichen Zeitraum ebenfalls von TEUR 935.455 auf TEUR 796.086, was im Wesentlichen aus der Veräußerung des Seecontainerportfolios resultiert. Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit betrug TEUR 37.311 (Vorjahr TEUR 44.028). | |
| Insgesamt, insbesondere aufgrund des positiven Trends der Nachfrage auf Seiten der Nutzer von Güterwaren und der stabilen Geschäftsentwicklung des Rail-Segments, hat der Vorstand die Prognose für das Geschäftsjahr 2021 bestätigt. Erwartet wurden Umsatzerlöse von mehr als EUR 100 Mio. und ein EBITDA von EUR 70 Mio. Auch vor dem Hintergrund der Übernahme der Aves One durch die Bieterin und das in diesem Zusammenhang zugesagte Kapital (mindestens EUR 100 Mio. sowie potentielles weiteres Kapital zur Finanzierung des weiteren Wachstumskurses und dem strategischen Fokus auf den Zukunftsmarkt Rail) ist weiterhin von einer positiven Entwicklung der Aves Gruppe auszugehen. | |
| 3.3.2 | Entwicklung im Zeitraum vom 01. Januar 2021 bis zum 30. September 2021 |
| Für den am 30. September 2021 endenden Neun-Monats-Zeitraum des Geschäftsjahres 2021 stieg der Konzernumsatz auf EUR 76,6 Mio. (Vorjahr bereinigt EUR 72,1 Mio.) und das EBITDA auf EUR 52,7 Mio. (Vorjahr EUR 51,9 Mio.), das bereinigte EBT betrug EUR 4,8 Mio. (Vorjahr EUR 7,6 Mio.) und das Ergebnis der fortzuführenden Geschäftsbereiche stieg auf EUR 9,8 Mio. (Vorjahr EUR -12,8 Mio.). Hinsichtlich näherer Informationen zur Bilanzsumme, zum Ergebnis und zu wesentlichen Finanzierungsinstrumenten wird umfassend auf die periodische Berichtserstattung, insbesondere die Quartalmitteilung Q3 / 2021 (abrufbar unter: https://www.avesone.com/de/finanzberichte.php) verwiesen. | |
| Die Ausführungen unter Ziffer 7.1 und 7.2 der Angebotsunterlage, die die in dieser Stellungnahme unter Ziffer 3.1 bis 3.3.2 gemachten Ausführungen teilweise abbilden, sind zutreffend. | |
| 3.3.3 | Aus-/Rückblick für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 |
| Im März 2021 wurde nahezu das gesamte Seecontainerportfolio für einen Kaufpreis von rund USD 182,5 Mio. an eine Investmentgesellschaft veräußert. Nach Vollzug dieser Veräußerung wurde der Bereich Seecontainer komplett aufgegeben. Im Zusammenhang mit den Seecontainern aufgenommene Finanzschulden wurden nach dem im Oktober 2021 erfolgten Abschluss der Veräußerung komplett getilgt. Im November 2021 erfolgte darüber hinaus die mehrheitliche Übernahme der Aves One durch die Bieterin im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots. Darüber hinaus wurden mit Vertrag vom 25. November 2021 die CH2 Contorhaus Hansestadt AG, Hamburg, inklusive ihrer Tochtergesellschaften veräußert. Dementsprechend schieden diese Gesellschaften zum 30. November 2021 auch aus dem Konsolidierungskreis der Aves Gruppe aus. | |
| Für das laufende Geschäftsjahr 2022 blickt der Vorstand zuversichtlich in die Zukunft. Das Geschäftsmodell der Aves Gruppe steht durch seine Geschäftsbereiche nach wie vor auf einem soliden Fundament. Bereits das Geschäftsjahr 2021 hat in den ersten neun Monaten gezeigt, dass Aves One weiter wachsen wird. | |
| 3.3.4 | Mitarbeiter |
| Zum 31. Dezember 2021 beschäftigte die Aves Gruppe insgesamt 32 Mitarbeiter (Stichtag 1. Januar 2022 noch 31 Mitarbeiter), zum 31. Dezember 2020 waren es 42 Mitarbeiter. Eine Arbeitnehmervertretung besteht nicht. |
| 4. |
Informationen zu der Bieterin Die folgenden Informationen hat die Bieterin, soweit nicht anders angegeben, unter Ziffer 6 in der Angebotsunterlage veröffentlicht. Diese Informationen haben Vorstand und Aufsichtsrat nicht bzw. nicht vollständig geprüft. Vorstand und Aufsichtsrat übernehmen daher für die Richtigkeit keine Gewähr. |
| 4.1 |
Die Bieterin Die Bieterin ist die Rhine Rail Investment AG, eine Aktiengesellschaft mit Sitz in München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister München unter der Registernummer 262996. Die aktuelle Geschäftsadresse der Bieterin lautet: c/o Latham & Watkins LLP, Dreischeibenhaus 1, 40211 Düsseldorf. Das Grundkapital der Bieterin beträgt EUR 50.000 und ist eingeteilt in 50.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Bieterin wurde am 3. Februar 2021 in München gegründet. Der Unternehmensgegenstand der Bieterin umfasst u.a. den Erwerb, das Halten, die Finanzierung (soweit nicht eine besondere behördliche Erlaubnis oder Genehmigung erforderlich ist) und die Verwaltung als Muttergesellschaft von Beteiligungen an Unternehmen, die Anteile insbesondere an Unternehmen erwerben oder halten, die im Schienen- sowie im Eisenbahn- und Transportbereich sowie der Erbringung von administrativen, kaufmännischen oder technischen Dienstleistungen gegen Entgelt, insbesondere für verbundene Unternehmen, tätig sind. Vorstände der Bieterin sind Herr Sandro Do Nascimento Rodrigues sowie Christoph Stagl. Mitglieder des Aufsichtsrats sind Herr Mikhail Nahorny, Herr Sinisha Ponzio, Frau Christelle Destors-Lepoutre und Herr Christoph Bruguier. Mit Ausnahme der Beteiligung an Aves One (wie in Abschnitt 6.6 der Angebotsunterlage beschrieben), hält die Bieterin derzeit keine Anteile an anderen Unternehmen und hat keine Arbeitnehmer. |
| 4.2 |
Aktionärsstruktur der Bieterin Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage sind ausweislich Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage die nachfolgenden Gesellschaften (zusammen die „Bieterin-Mutterunternehmen“) unmittelbar oder mittelbar an der Bieterin beteiligt. Hinsichtlich einer Übersicht über die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage aktuelle Gesellschaftsstruktur der Bieterin wird auf Anlage 1 der Angebotsunterlage verwiesen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ist ausweislich der Angebotsunterlage alleinige Gesellschafterin der Bieterin die Rhine Rail Holdings Lux S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründet wurde und ihren Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, hat („Lux HoldCo„). Die Aktionäre der Lux HoldCo wiederum sind (i) La Perouse S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg („SLAM HoldCo„) und (ii) Core Infrastructure Rail S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg („Vauban HoldCo„), deren Anteile von der Core Infrastructure III S.à r.l. gehalten werden. SLAM HoldCo ist eine Holdinggesellschaft, hinter der von Swiss Life Asset Management AG beratene Fonds stehen, von denen die Mehrheit wiederum letztlich von der Swiss Life Holding AG kontrolliert werden. Core Infrastructure III S.à r.l. ist eine Holdinggesellschaft, hinter der ein von Vauban Infrastructure Partners SCA beratener Fonds steht. Vauban Infrastructure Partners SCA wird wiederum kontrolliert von NATIXIS Investment MANAGERS PARTICIPATIONS 1 S.A.S., diese wiederum von der NATIXIS Investment MANAGERS S.A., diese wiederum von der NATIXIS S.A. (zusammen „Natixis“) und diese letztlich von der BPCE S.A. Hinsichtlich eines genaueren Überblicks über die Aktionärsstruktur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage sowie hinsichtlich weiterer Angaben zu den die SLAM HoldCo und Vauban HoldCO beherrschenden Unternehmen, wird auf Anlage 1 sowie Ziffer 6.2.1, 6.2.2 und 6.4 der Angebotsunterlage verwiesen. |
| 4.3 |
Koordinationsvertrag Ausweislich Ziffer 6.3 der Angebotsunterlage haben die SLAM HoldCo, Core Infrastructure III S.à r.l., Swiss Life Funds (LUX) ESG Global Infrastructure Opportunities III sowie Swiss Life Funds (LUX) ESG GIO III Co-Invest, die jeweils ein Teilfonds von Swiss Life Funds (LUX) Global Infrastructure Opportunities Umbrella, SCS, SIF sind (zusammen „Swiss Life Funds“) und Core Infrastructure Fund III SCS („Vauban Fund“) einen Koordinationsvertrag geschlossen. Hiernach haben die Parteien bestimmte Vereinbarungen über ihre strategische Partnerschaft in Bezug auf ihr Investment in Aves One festgelegt, einschließlich insbesondere der Finanzierung und der Corporate-Governance-Struktur der Bieterin und ihrer direkten und indirekten Muttergesellschaften. |
| 4.4 |
Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Eine Liste der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG ist dieser Stellungnahme als Anlage 4.4 beigefügt, die inhaltlich die Anlagen 2 und 3 der Angebotsunterlage wiederspiegelt. Die in Teil 1 der Anlage 4.3 aufgeführten Rechtsträger sind Muttergesellschaften der Bieterin. Die in Teil 2 der Anlage 4.3 aufgeführten Rechtsträger sind (mittelbare) Tochtergesellschaften der Swiss Life Holding, und die in Teil 3 der Anlage 4.3 aufgeführten Rechtsträger sind (mittelbare) Tochtergesellschaften der BPCE S.A. Die durch Verweis auf Anlage 3.1.2 in Teil 4 der Anlage 4.3 aufgeführten Unternehmen sind (mittelbare) Tochtergesellschaften der Aves One. Aves One, als Tochterunternehmen der Bieterin, gilt ebenfalls als eine mit der Bieterin gemeinsam handelnden Person. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten in Bezug auf mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen wird auf Ziffer 6.5 sowie Anlage 2 und Anlage 3 der Angebotsunterlage verwiesen. Im Übrigen gibt es laut Auskunft der Bieterin keine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG. |
| 4.5 |
Beteiligung der Bieterin und mit ihnen gemeinsam handelnde Personen und deren Tochterunternehmen an der Zielgesellschaft / Zurechnung von Stimmrechten Ausweislich Ziffer 6.6 der Angebotsunterlage hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage die Bieterin unmittelbar 11.498.167 Aves Aktien, d.h. rund 88,35 % des ausgegebenen Grundkapitals und der Stimmrechte an Aves One, wobei diese Stimmrechte den Bieterin-Mutterunternehmen gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zugerechnet werden. Darüber hinaus halten weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage weitere Aves Aktien oder Stimmrechte aus Aves Aktien und es sind ihnen auch keine Stimmrechte aus Aves Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen. Darüber hinaus halten weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen direkt oder indirekt nach § 38 oder § 39 Wertpapierhandelsgesetz mitzuteilende Instrumente oder Stimmrechte in Bezug auf Aves Aktien. |
| 4.6 |
Angabe zu Wertpapiergeschäften Gemäß den Informationen unter Ziffer 6.7 der Angebotsunterlage hat die Bieterin am 6. August 2021 ihre Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1, 34 WpÜG an die Aves Aktionäre veröffentlicht („Übernahmeangebot„). Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wurde am 21. September 2021 veröffentlicht. Die Annahmefrist des Übernahmeangebots endete am 9. November, die weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 Nr. 1 WpÜG am 29. November 2021. Nach Ablauf der Annahmefrist wurde das Übernahmeangebot für 11.496.417 Aves Aktien angenommen. Die Bieterin hat diese Aves Aktien am 24. November erworben. Nach Ablauf der weiteren Annahmefrist wurde das Übernahmeangebot für weitere 1.750 Aves Aktien angenommen. Die Bieterin hat diese Aves Aktien am 15. Dezember 2021 erworben. Die Angebotsgegenleistung betrug jeweils EUR 12,80 je Aves Aktie. Darüber hinaus haben die Bieterin, mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen im Zeitraum beginnend sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 9. Dezember 2021 und endend mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 19. Januar 2022, mit Ausnahme dieser Transaktion, keine Aves Aktien erworben oder auf den Erwerb von Aves Aktien gerichtete Vereinbarungen geschlossen. Die Bieterin behält sich ausweislich Ziffer 6.8 der Angebotsunterlage allerdings vor, im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen direkt oder indirekt weitere Aves Aktien außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Hinsichtlich weiterer Informationen in Bezug auf entsprechende Erwerbe und ihre Veröffentlichungen wird auf Ziffer 6.8 der Angebotsunterlage verwiesen. |
| 5. |
Informationen zum Angebot |
| 5.1 |
Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Nachfolgend werden einige ausgewählte, in der Angebotsunterlage enthaltene Informationen zusammengefasst. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Beschreibung des Angebots in dieser Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind. Jedem Aves Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zu prüfen und die für ihn erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen. |
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| 5.2 |
Zusammenfassung des Angebots Die nachfolgende Zusammenfassung des Angebots ist der Angebotsunterlage aus Ziffer 3 zusammenfassend entnommen, dient der Übersichtlichkeit und enthält nicht alle das Angebot betreffenden Informationen. Die Aktionäre der Aves One sollten sich in ihrem eigenen Interesse nicht allein auf diese Übersicht stützen, sondern diese Stellungnahme sowie die Angebotsunterlage vollständig und eingehend prüfen.
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| 5.3 |
Durchführung des Angebots Das Angebot wird von der Bieterin als ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot) zum Erwerb sämtlicher Aves Aktien nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Ausgabe eines Angebots („WpÜG-AngebVO“), dem BörsG sowie bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Ausweislich Ziffer 1.4 der Angebotsunterlage hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) die Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bieterin am 18. Januar 2022 gestattet. Vorstand und Aufsichtsrat haben keine eigene Überprüfung des Angebots im Hinblick auf die Einhaltung der maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vorgenommen. |
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| 5.4 |
Gegenstand des Angebots Das Angebot bezieht sich auf die auf den Inhaber lautenden Aves Aktien ohne Nennwert (ISIN DE000A168114) mit jeweils einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, einschließlich aller im Zeitpunkt der Abwicklung der Eigentumsübertragung damit verbundenen Nebenrechte (inklusive der Gewinnanteilsberechtigung), die nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehalten werden. |
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| 5.5 |
Von der Bieterin angebotene Gegenleistung Die Bieterin bietet nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage den Aves Aktionären an, von ihnen gehaltene Aves Aktien für eine Gegenleistung in bar je Aves Aktie in Höhe von
zu erwerben. |
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| 5.6 |
Annahmefrist für das Angebot der Bieterin Die Frist für die Annahme des Angebots der Bieterin (nachfolgend auch „Annahmefrist“) begann am 19. Januar 2022. Sie soll gemäß der Angebotsunterlage — vorbehaltlich etwaiger Verlängerungen — am 16. Februar 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), enden. Unter den unter Ziffer 5.2 der Angebotsunterlage genannten Umständen kann sich, laut Bieterin, die Annahmefrist bis zum 2. März bzw. 30. März 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) und ggf. noch darüber hinaus verlängern. Zu weiteren Einzelheiten wird auf Ziffer 5.2 der Angebotsunterlage verwiesen. |
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| 5.7 |
Angebotsbedingungen Das Angebot und die infolge seiner Annahme zustande gekommenen Verträge mit den Aves Aktionären unterliegen gemäß Ziffer 12 der Angebotsunterlage keinen Bedingungen. |
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| 5.8 |
Regulatorische Freigaben Die BaFin hat die Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 18. Januar 2022 gestattet. Weitere behördliche Genehmigungen und Verfahren sind laut Angaben der Bieterin unter Ziffer 11 der Angebotsunterlage nicht erforderlich. |
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| 5.9 |
Rücktrittsrechte Im Hinblick auf die Rücktrittsrechte der Aves Aktionäre wird umfassend auf die Ziffer 17 der Angebotsunterlage verwiesen. |
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| 5.10 |
Annahme und Abwicklung des Angebots Die Bieterin verweist unter Ziffer 13.2 der Angebotsunterlage Aves Aktionäre, die das Angebot innerhalb der Annahmefrist annehmen wollen, hinsichtlich jeglicher Fragen zur technischen Abwicklung an die jeweilige depotführende Bank oder ein anderes Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz oder Zweigniederlassung in Deutschland. Hinsichtlich weiterer Ausführungen der Bieterin zu den Annahme- und Abwicklungsmodalitäten wird auf die Ziffer 13 der Angebotsunterlage verwiesen. |
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| 5.11 |
Finanzierung des Angebots Die Bieterin hat laut Ziffer 14 der Angebotsunterlage die erforderlichen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die für die vollständige Erfüllung des Angebots notwendigen finanziellen Mittel zu einem Zeitpunkt zur Verfügung stehen, zu dem die Ansprüche aus dem Angebot fällig werden. Die Bieterin macht dazu unter Ziffer 14.1 der Angebotsunterlage zum aus ihrer Sicht maximalen Finanzierungsbedarf Angaben (samt Transaktionskosten EUR 19.916.140,80). Die konkreten Maßnahmen zur Deckung des maximalen Finanzierungsbedarfs führt die Bieterin unter Ziffer 14.2 der Angebotsunterlage aus. Zudem verweist die Bieterin unter Ziffer 14.3 der Angebotsunterlage auf die nach § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG erforderliche Finanzierungsbestätigung, die Société Générale S.A., mit Sitz in Paris, eingetragen im Registre du Commerce et des Sociétés von Paris unter Registernummer 552 120 222, am 3. Januar 2022 abgegeben hat. Diese ist der Angebotsunterlage als Anlage 4 beigefügt und bestätigt, dass die Bieterin die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit zur Verfügung stehen. Vorstand und Aufsichtsrat haben keinen Anlass, an der Ordnungsmäßigkeit der Finanzierungsbestätigung von Société Générale S.A., mit Sitz in Paris, eingetragen im Registre du Commerce et des Sociétés von Paris unter Registernummer 552 120 222, zu zweifeln. Die vorstehenden Feststellungen begrüßen Vorstand und Aufsichtsrat, da so aus ihrer Sicht eine hinreichende Transaktionssicherheit gewährleistet ist. |
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| 5.12 |
Stellungnahme zu Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung Vorstand und Aufsichtsrat sollen in ihrer Stellungnahme auf die Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung eingehen. |
| 5.12.1 | Gesetzliche Vorgaben zur Höhe der Gegenleistung |
| Gemäß § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG i.V.m. § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG i.V.m. §§ 4 und 5 WpÜG-AngebVO muss die angebotene Gegenleistung angemessen sein. Die Gegenleistung darf dabei einen nach diesen Vorschriften zu ermittelnden Mindestwert nicht unterschreiten. Gemäß § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG i.V.m. § 31 Abs. 1, 7 WpÜG i.V.m. §§ 4 und 5 WpÜG-AngebVO entspricht der gesetzliche Mindestangebotspreis entweder dem nach § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG i.V.m. § 31 Abs. 1 und 7 WpÜG in Verbindung mit § 5 Abs. 1 WpÜG-AngebVO zu ermittelnden Sechs-Monats-Durchschnittskurs der Aktie vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG i.V.m. § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG oder dem gemäß § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG i.V.m. § 31 Abs. 1 und 7 WpÜG in Verbindung mit § 4 WpÜG-AngebVO zu ermittelten höchsten Vorerwerb der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage, je nachdem welcher Wert höher ist. | |
| Nach Angaben der Bieterin in Ziffer 10.1 (b) der Angebotsunterlage hat in den sechs Monaten vor dem Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, also am 19. Januar 2022, die Bieterin insgesamt 11.498.167 Aves Aktien bei Vollzug des Übernahmeangebots erworben, d.h. ca. 88,35 % des ausgegebenen Grundkapitals und der Stimmrechte an der Aves One. Dabei betrug der höchste von der Bieterin gezahlte Preis für eine Aves Aktie EUR 12,80. | |
| Der Durchschnittskurs der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung nach § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG i.V.m. § 10 Abs. 1 WpÜG wird darüber hinaus grundsätzlich von der BaFin auf Antrag mitgeteilt, soweit dies möglich ist. Laut der Angaben der Bieterin in Ziffer 10.1 (a) der Angebotsunterlage, hat die BaFin der Bieterin mit Schreiben vom 17. Dezember 2021 mitgeteilt, dass der gewichtete Sechs-Monats-Durchschnittskurs zum Stichtag 8. Dezember 2021 12,68 EUR je Aves Aktie beträgt. | |
| Die Bieterin hat sich ausweislich Ziffer 6.8 der Angebotsunterlage im Rahmen des rechtlich Zulässigen vorbehalten, börslich oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben, wobei dies nur außerhalb der Vereinigten Staaten und im Einklang mit dem anwendbaren Recht durchgeführt geschehen soll. Vorstand und Aufsichtsrat sind entsprechend beabsichtigte Parallelerwerbe zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme nicht bekannt. Sollte die Bieterin, mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage und vor der Veröffentlichung nach § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG i.V.m. § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (vorläufiges Ergebnis) Aves Aktien erwerben und hierfür einen wertmäßig höheren Betrag als den Angebotspreis gewähren oder vereinbaren, erhöht sich die nach dem Angebot geschuldete Gegenleistung wertmäßig um den Betrag, der den Angebotspreis übersteigt, vgl. § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG i.V.m. § 31 Abs. 4 WpÜG. | |
| 5.12.2 | Gesetzlicher Mindestpreis |
| Dadurch resultiert ein gesetzlicher Mindestpreis in Höhe von | |
| EUR 12,80 | |
| je Aves Aktie. | |
| 5.12.3 | Art der Gegenleistung |
| Das Angebot sieht eine Barzahlung vor. Diese Art der Gegenleistung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht zu beanstanden. | |
| 5.12.4 | Höhe der Gegenleistung |
| Die Höhe der Barzahlung beträgt gemäß dem Angebot | |
| EUR 12,80 | |
| je Aves Aktie. Der Angebotspreis entspricht daher dem gesetzlichen Mindestpreis und erfüllt somit die gesetzlichen Vorgaben des § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG in Verbindung mit § 31 Abs. 1, 2 sowie 7 WpÜG und §§ 4 und 5 WpÜG-AngebVO. Darüber hinaus entspricht er dem angebotenen Preis für das abgeschlossene Übernahmeangebot, das eine Mehrheit der Aktionäre für insgesamt 11.498.167 Aves Aktien (insgesamt ca. 88,35 % des ausgegebenen Grundkapitals) angenommen haben und welchen Vorstand und Aufsichtsrat bereits in ihrer gemeinsamen Stellungnahme zum Übernahmeangebot vom 29. September 2021 als angemessen beurteilt haben. Auch die Macquarie Capital France SA, Niederlassung Deutschland, Bockenheimer Landstr. 2 – 4, 60306 Frankfurt, Deutschland, hatte in ihrer am 23. September 2021 zu dem vor wenigen Monaten abgeschlossenen Übernahmeangebot abgegebenen Fairness Opinion die angebotene Gegenleistung für das Übernahmeangebot in Höhe von ebenfalls EUR 12,80 als finanziell angemessen beurteilt. Darüber hinaus liegt die angebotene Gegenleistung auch über dem volumengewichteten Sechs-Monats-Durchschnittskurs zum Stichtag 8. Dezember 2021 (einschließlich), dem letzten Handelstag vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 9. Dezember 2021. | |
| Der Angebotspreis übersteigt darüber hinaus deutlich den Börsenkurs der Aves Aktie unmittelbar vor Veröffentlichung der Ad-hoc Mitteilung vom 30. Juli 2021, in der bekannt gegeben wurde, dass Aves One mit mehreren Investoren über eine mögliche neue Eigen- oder Fremdfinanzierung von Aves One sowie über den möglichen Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an Aves One verhandelt sowie den Börsenkurs vor Veröffentlichung der Absicht der Bieterin zur Abgabe des ursprünglichen Übernahmeangebots am 6. August 2021. Es kann dabei davon ausgegangen werden, dass der Kurs der Aves Aktie ab dem 6. August 2021 durch die Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Übernahmeangebots beeinflusst wurde. Entsprechend der Ansicht der Bieterin gehen auch Vorstand und Aufsichtsrat davon aus, dass daher der 5. August 2021 als letzte Handelstag der Aves Aktie angesehen werden muss, an dem der Kurs der Aves Aktie von diesem Umstand unbeeinflusst war. | |
| Nach der Meinung von Vorstand und Aufsichtsrat reflektiert der Angebotspreis angemessen den Wert der Gesellschaft. Zieht man den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor Ankündigung des abgeschlossenen Übernahmeangebots heran, so entspricht der Angebotspreis einer Prämie von ca. 38,6 %. | |
| Diese Meinung wird bestätigt durch die Angaben der Bieterin zu historischen Börsenkursen der Aves Aktien unter Ziffer 10.2 der Angebotsunterlage. | |
| Danach enthält der Angebotspreis auf Grundlage des Börsenkurses der Aves Aktie vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots am 6. August 2021 Aufschläge. So betrug z.B. der Börsenkurs (Schlusskurs XETRA) am 5. August 2021 EUR 10,10 je Aves Aktie, was im Verhältnis zum Angebotspreis einem Aufschlag von EUR 2,70 bzw. 26,7 % entspricht. Des Weiteren betrug der volumengewichtete Drei-Monats-Durchschnittskurs bzw. Sechs-Monats-Durchschnittskurs (jeweils XETRA) laut Angebotsunterlage zum Stichtag am 5. August 2021 (einschließlich) EUR 9,23 bzw. EUR 9,41. Der Angebotspreis enthält demgegenüber einen Aufschlag von EUR 3,57 bzw. 3,39 oder 38,7 % bzw. 36,0 % bezogen auf den jeweiligen Durchschnittskurs. Darüber hinaus zeigt sich auch im Verhältnis zum volumengewichteten Neun-Monats-Durchschnittskurs (XETRA), der zum Stichtag am 5. August 2021 EUR 9,06 betrug, ein Aufschlag von EUR 3,74 bzw. 41,2 % bezogen auf diesen Durchschnittskurs. | |
| Ebenso enthält der Angebotspreis im Verhältnis zu den entsprechenden Kursen zum Stichtag 29. Juli 2021, dem Tag, bevor Aves One in einer Ad-hoc-Mitteilung bestätigte, dass Aves One mit mehreren Investoren über eine mögliche neue Eigen- bzw. Fremdfinanzierung von Aves One sowie über den möglichen Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an Aves One verhandelt, entsprechende Aufschläge. So betrug z.B. der Börsenkurs (Schlusskurs XETRA) am 29. Juli 2021 EUR 9,24 je Aves Aktie, was im Verhältnis zum Angebotspreis einem Aufschlag von EUR 3,56 bzw. 38,5 % entspricht. Des Weiteren betrug der volumengewichtete Drei-Monats-Durchschnittskurs bzw. Sechs-Monats-Durchschnittskurs (jeweils XETRA) laut Angebotsunterlage zum Stichtag am 29. Juli 2021 (einschließlich) EUR 9,16 bzw. EUR 9,37. Der Angebotspreis enthält demgegenüber einen Aufschlag von EUR 3,64 bzw. 3,43 oder 39,8 % bzw. 36,6 % bezogen auf den jeweiligen Durchschnittskurs. Darüber hinaus zeigt sich auch im Verhältnis zum volumengewichteten Neun-Monats-Durchschnittskurs (XETRA), der zum Stichtag am 29. Juli 2021 EUR 9,01 betrug, ein Aufschlag von EUR 3,79 bzw. 42,1 % bezogen auf diesen Durchschnittskurs. | |
| Vorstand und Aufsichtsrat nehmen dabei zur Kenntnis, dass der Börsenkurs der Aves Aktie auch nach der Veröffentlichung der Absicht der Bieterin zur Abgabe des Angebots am 9. Dezember 2021 weiter über dem Angebotspreis liegt. Der Börsenkurs der Aves Aktie notiert seit dem 6. August 2021 über dem Angebotspreis von EUR 12,80. Vorstand und Aufsichtsrat gehen davon aus, dass dieser Kursanstieg seit dem 6. August 2021 auf das Verhalten von Hedgefonds sowie auf andere spekulative Faktoren anlässlich der Bekanntgabe zur Abgabe eines Übernahmeangebots zurückzuführen ist, welches nach wie vor anhält. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat kann es für Aves Aktionäre vor dem Hintergrund des gegenwärtigen Börsenkurses unter Umständen wirtschaftlich vorteilhaft sein, ihre Aves Aktien über die Börse zu veräußern. In diesem Zusammenhang können allerdings Kosten entstehen, die im Falle einer Andienung von Aves Aktien im Rahmen des Angebots nicht entstehen würden. Bei einem Verkauf über die Börse kann es darüber hinaus gegebenenfalls zu einem Überangebot kommen, sodass ein Verkauf zum gegenwärtigen Börsenkurs nur noch in eingeschränktem Umfang möglich wäre und sich der Börsenkurs verringert. | |
| Die Annahme von Vorstand und Aufsichtsrat, dass es sich um eine angemessene Gegenleistung handelt, wird nicht zuletzt auch dadurch bestätigt, dass sämtliche Ankeraktionäre zusammen insgesamt 87,29 % der Aves Aktien (Grundkapital und Stimmrechte) und auch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Aves Aktien gehalten haben, diese bereits in das vorangehende Übernahmeangebot eingereicht haben. | |
| 5.13 | Beurteilung der Gegenleistung durch Vorstand und Aufsichtsrat |
| Für die Einschätzung der finanziellen Angemessenheit der Gegenleistung wurden Seitens des Vorstands und des Aufsichtsrats die Ergebnisse eigener Analysen abgewogen. Darüber hinaus wurden auch die historischen Börsenkurse der Aves Aktien herangezogen, auf die auch die Bieterin für ihre Beurteilung der Angemessenheit der Gegenleistung in Ziffer 10.2 der Angebotsunterlage heranzieht. | |
| Auf Grundlage der vorstehend dargestellten Gesichtspunkte, insbesondere den gesetzlichen Vorgaben zur Höhe der Gegenleistung, beurteilen Vorstand und Aufsichtsrat die von der Bieterin angebotene Gegenleistung daher als | |
| finanziell angemessen | |
| im Sinne des § 31 Abs. 1 WpÜG. |
| 6. |
Hintergrund des Angebots |
| 6.1 |
Übernahmeangebot Im Rahmen des Übernahmeangebots der Bieterin wurde die Bieterin bereits eine Mehrheitsaktionärin der Aves One. Die Abwicklungen des Übernahmeangebots erfolgten am 24. November 2021 und 15. Dezember 2021, sodass die Bieterin aufgrund des Übernahmeangebots eine Beteiligung an der Aves One von ca. 88,35 % des Grundkapitals und der Stimmrechte erwerben konnte. |
||||
| 6.2 |
Von der Bieterin mitgeteilter wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Angebots und des Delistings Unter der Ziffer 8.2 der Angebotsunterlage macht die Bieterin Ausführungen zum wirtschaftlichen und strategischen Hintergrund des Angebots sowie des Delistings. Bereits im Rahmen des Übernahmeangebots legte sie ihre Absicht offen, gegebenenfalls ein Delisting von Aves One anzustreben (Ziffer 9.5 der am 21. September 2021 veröffentlichten Angebotsunterlage). Die Bieterin ist laut Angaben in Ziffer 8.2 der Angebotsunterlage davon überzeugt, dass Aves One als nicht börsennotiertes Unternehmen für die Zukunft am besten positioniert ist, insbesondere im Hinblick auf die Stärkung ihrer Marktposition als Bestandshalterin von Eisenbahnwaggons mit einem komplementären Portfolio von Wechselbrücken und die weitere Verfolgung ihrer Wachstumsstrategie. Das Delisting wird Aves One laut Bieterin in die Lage versetzen, Entscheidungen mit einer langfristigen Perspektive unabhängig von den Erwartungen der Investoren und den besonderen Vorschriften, denen börsennotierte Unternehmen unterliegen, zu treffen. Darüber hinaus werde das Delisting die Komplexität der geltenden rechtlichen Anforderungen reduzieren und somit eine Verringerung der Verwaltungskosten ermöglichen, die mit der Aufrechterhaltung der Börsennotierung und der Freisetzung der durch die Börsennotierung beanspruchten Managementkapazitäten verbunden sind. Aufgrund alternativer Finanzierungsquellen (insbesondere Eigenkapitalzuführungen der Bieterin und Fremdfinanzierungen) benötige Aves One auf absehbare Zeit auch keinen Zugang zu den Kapitalmärkten mehr. Das Delisting-Angebot stellt laut Angaben der Bieterin für die Aves Aktionäre eine sofortige und liquiditätsneutrale Desinvestitionsmöglichkeit zu einem sehr attraktiven Preis dar. |
||||
| 6.3 |
Voraussetzungen für ein Delisting In Ziffer 8.3 der Angebotsunterlage werden seitens der Bieterin die folgenden Voraussetzungen für das Delisting der Aves Aktien genannt:
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||||
| 6.4 |
Investmentvereinbarung und Nachtrag zur Investmentvereinbarung zwischen Bieterin und Gesellschaft Die Bieterin hat mit der Gesellschaft am 9. Dezember 2021 einen Nachtrag (nachfolgend „Nachtrag zur Investmentvereinbarung“) zu der am 6. August 2021 geschlossenen Investmentvereinbarung (nachfolgend „Investmentvereinbarung“) getroffen. Im Rahmen der Investmentvereinbarung hatte sich unter anderem die Bieterin zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes (Barangebot) verpflichtet, das auch entsprechend, wie unter Ziffer 6.1 dieser Stellungnahme dargestellt, abgeschlossen wurde. Im Rahmen dieses freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots teilte die Bieterin mit, ggfs. ein Delisting der Aves Aktien anstreben zu wollen. Bezüglich weiterer Einzelheiten diesbezüglich wird auf Ziffer 8.4.1 der Angebotsunterlage verwiesen. Der Nachtrag zur Investmentvereinbarung wurde am 9. Dezember 2021 im Zusammenhang mit dem Delisting der Aves One geschlossen. Bieterin und Aves One legten hierin ihr gemeinsames Verständnis in Bezug auf das Delisting dar. Sowohl die Bieterin als auch Aves One gehen davon aus, dass ein Delisting für Aves One vorteilhafter ist als die Fortführung der Börsennotierung. Es wurde vereinbart, dass alle notwendigen Maßnahmen ergriffen werden sollen, um ein Delisting zu erreichen. Im Rahmen des Nachtrags zur Investmentvereinbarung hat sich die Bieterin insbesondere dazu bereit erklärt, ein öffentliches Delisting-Angebot gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 und Abs. 3 BörsG an die Aves Aktionäre zu unterbreiten, und Aves One hat sich insbesondere dazu verpflichtet, (i) die zur Durchführung des Delisting erforderlichen Delisting-Anträge spätestens sieben Geschäftstage vor Ablauf der Annahmefrist bei der Frankfurter Wertpapierbörse, der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg und der Niedersächsischen Börse zu Hannover zu stellen und (ii) das Angebot zu unterstützen. Die Unterstützung des Angebots beinhaltet unter anderem, dass der Vorstand und der Aufsichtsrat der Aves One, vorbehaltlich des anwendbaren Rechts und ihrer treuhänderischen Pflichten und nach ordnungsgemäßer Prüfung und Analyse dieser Angebotsunterlage, dieses Angebot unterstützen und in einer gesonderten oder gemeinsamen begründeten Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG dessen Annahme empfehlen werden (Ziffer 8.4.2 der Angebotsunterlage). |
| 7. |
Mitgeteilte Absichten der Bieterin und der Bieterin-Mutterunternehmen Die Absichten der Bieterin und der Bieterin-Mutterunternehmen werden unter Ziffer 9 der Angebotsunterlage im Einzelnen dargestellt – hierauf wird umfassend verwiesen. Im Wesentlichen zusammengefasst (ohne Anspruch auf Vollständigkeit) stellen sie die angegebenen Absichten der Bieterin und der Bieterin-Mutterunternehmen wie folgt dar:
|
||||||||||||||||
| 8. |
Bewertung der Absichten der Bieterin und der Bieterin-Mutterunternehmen und der voraussichtlichen Folgen für Aves One Vorstand und Aufsichtsrat haben die in der Angebotsunterlage dargelegten Absichten der Bieterin sorgfältig und eingehend geprüft. Die beabsichtigten Maßnahmen und Ziele wurden bereits in weiten Teilen nach intensiven Verhandlungen in der Investmentvereinbarung bzw. dem Nachtrag zur Investmentvereinbarung vereinbart. In diesem Zusammenhang bestätigen Vorstand und Aufsichtsrat das Übereinstimmen der in der Angebotsunterlage angegebenen Absichten mit der Investmentvereinbarung sowie dem Nachtrag zur Investmentvereinbarung und begrüßen ausdrücklich, dass somit für die künftige Zusammenarbeit Klarheit und eine stabile Grundlage besteht. Im Ergebnis sind Vorstand und Aufsichtsrat der Ansicht, dass die im Angebot bekundeten Absichten und ihre möglichen Folgen für die Zukunft der Aves One und ihrer Geschäftstätigkeit vorteilhaft sind, weshalb sie diese insgesamt gutheißen. |
| 8.1 |
Delisting Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen das geplante Delisting der Aves One. Vorstand und Aufsichtsrat gehen beide davon aus, dass ein Delisting für Aves One vorteilhafter ist als die Fortführung der Börsennotierung. Dies gilt insbesondere im Hinblick auf die Stärkung der Marktposition von Aves One als Bestandshalterin von Eisenbahnwaggons mit einem komplementären Portfolio von Wechselbrücken und die weitere Verfolgung der Wachstumsstrategie. Das Delisting kann nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat Aves One in die Lage versetzen, Entscheidungen mit einer langfristigen Perspektive zu treffen, unabhängig von den Erwartungen der Investoren und den besonderen Vorschriften, denen börsennotierte Unternehmen unterliegen. Insbesondere begrüßen Vorstand und Aufsichtsrat, dass das Delisting zu einer Reduzierung der Komplexität der geltenden rechtlichen Anforderungen und somit zu einer Verringerung der Verwaltungskosten, die mit der Aufrechterhaltung der Börsennotierung und der Freisetzung der durch die Börsennotierung beanspruchten Managementkapazitäten verbunden ist, führen wird. Aufgrund alternativer Finanzierungsquellen sind auch Vorstand und Aufsichtsrat der Meinung, dass Aves One auf absehbare Zeit keinen Zugang zu den Kapitalmärkten mehr benötigt. |
| 8.2 |
Geschäftstätigkeit der Aves One Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen, dass sich an der strategischen und operativen Ausrichtung der Aves One nichts ändern soll. Vorstand und Aufsichtsrat der Aves One erwarten und begrüßen, dass die geplante strategische und finanzielle Unterstützung, die Stärkung der Marktposition der Gesellschaft als Halterin von Eisenbahnwaggons mit einem ergänzenden Portfolio von Wechselbrücken sowie die finanzielle Unterstützung der Wachstumsstrategie der Gesellschaft und die geplante langfristige, nachhaltige Steigerung des Wertes des Geschäfts der Gesellschaft dazu führen wird, dass die Gesellschaft sich weiter dauerhaft und erfolgreich im Markt etablieren kann. |
| 8.3 |
Auswirkungen auf die Organe der Aves One Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen, dass entsprechend der Investmentvereinbarung und des Nachtrags zur Investmentvereinbarung die Bieterin in der Angebotsunterlage die Absicht bekundet, dass die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder im Amt bleiben sollen. Der beabsichtigte Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages würde allerdings dazu führen, dass die Aves One nicht länger vollständig durch den Vorstand unter eigener Verantwortung geleitet würde. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen darüber hinaus die geplante Umbesetzung des Aufsichtsrates zum Zwecke der Widerspiegelung des Anteilsbesitzes der Bieterin. |
| 8.4 |
Auswirkungen auf den Sitz der Gesellschaft Im Sinne der Kontinuität der Aves Gruppe begrüßen Vorstand und Aufsichtsrat, dass die Bieterin entsprechend der Investmentvereinbarung und des Nachtrags zur Investmentvereinbarung beabsichtigt, Aves One nicht zu veranlassen, ihren Sitz oder ihre Hauptverwaltung aus Hamburg, Deutschland zu verlegen. |
| 8.5 |
Auswirkungen auf Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen, dass sich die Bieterin entsprechend der Investmentvereinbarung und des Nachtrags zur Investmentvereinbarung dazu bekennt, dass die Beschäftigungsbedingungen im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs entsprechend der bisherigen Praxis aufrechterhalten werden und keine spezifischen Maßnahmen ergriffen werden sollen, die eine wesentliche Änderung der vorgenannten Bedingungen bewirken. |
| 8.6 |
Geplante Integrationsmaßnahmen |
| 8.6.1 | Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag |
| Am 13. Oktober 2021 teilte die Bieterin der Aves One ihre Absicht mit, den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Bieterin und der Aves One anzustreben, und forderte die Aves One auf, diesbezügliche Gespräche zu führen. Es wurde jedoch noch keine endgültige Vereinbarung getroffen und die Bieterin hat sich das Recht vorbehalten, die Gespräche über einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag jederzeit zu beenden. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen grundsätzlich das mögliche Vorhaben der Bieterin, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen, auch wenn dies grundsätzlich dazu führt, dass die eigenverantwortliche Leitung durch den Vorstand nicht bestehen bleibt. Allerdings führt dies auch dazu, dass etwaige Verluste der Gesellschaft von der Bieterin übernommen werden. | |
| 8.6.2 | Squeeze-out |
| Sollte die Bieterin eine Beteiligungshöhe erreichen, die einen Squeeze-out der ausstehenden Aves Aktionäre ermöglicht, so halten Vorstand und Aufsichtsrat die angekündigte Maßnahme für sinnvoll. Der Handel der Aves Aktien wird bei Erreichen einer solchen Beteiligungsschwelle voraussichtlich nicht mehr sehr liquide sein und die Aves Aktionäre werden durch die gesetzlichen Vorschriften, insbesondere das Erfordernis einer Barabfindung und der Möglichkeit ihrer Überprüfung in einem Spruchverfahren, aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat hinreichend geschützt. | |
| 8.6.3 | Finanzielle und strategische Unterstützung |
| Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen darüber hinaus die geplante weitere finanzielle und strategische Unterstützung durch die Bieterin. Dies gilt nach wie vor insbesondere für die Bereitschaft der Bieterin unter bestimmten Bedingungen zusätzliche Leistungen an Aves One bereitzustellen, wie im Rahmen der Investmentvereinbarung festgehalten wurde. Eine entsprechend dieser Vereinbarung zugesicherte Unterstützung durch die Bieterin ist in der Vergangenheit auch bereits erfolgt. |
| 8.7 |
Absichten im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der Bieterin und der Bieterin-Mutterunternehmen Vorstand und Aufsichtsrat haben die Ausführungen der Bieterin im Hinblick auf die Absichten im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der Bieterin und der Bieterin-Mutterunternehmen zur Kenntnis genommen. Vorstand und Aufsichtsrat beurteilen diese vor dem Hintergrund der geplanten Integrationsmaßnahmen als nachvollziehbar und sinnvoll. |
| 9. |
Interessenlagen von Vorstand und Aufsichtsrat der Aves One |
| 9.1 |
Keine Einflussnahme oder Gewährung oder Inaussichtstellung von Vorteilen Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG haben im Zusammenhang mit dem Angebot und dieser Stellungnahme keinen Einfluss auf die Aves One oder ihre Organe ausgeübt. Die Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnde Personen haben Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern der Aves One im Zusammenhang mit dem Angebot keine ungerechtfertigten Geldleistungen oder andere ungerechtfertigte geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt. |
| 9.2 |
Interessenkonflikte / Abstimmungsverhalten von Vorstand und Aufsichtsrat bei Verabschiedung dieser Stellungnahme / Stimmenthaltungen Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erklären hiermit, dass sie bei der Abgabe dieser Stellungnahme allein im Interesse der Aves One gehandelt haben. Der Vorstand hat diese Stellungnahme einstimmig ohne Enthaltung verabschiedet. Der Aufsichtsrat hat diese Stellungnahme einstimmig ohne Enthaltung verabschiedet. |
| 10. |
Absicht der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat, das Angebot anzunehmen Weder Mitglieder des Vorstands noch Mitglieder des Aufsichtsrats halten zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Stellungnahme Aves Aktien. Das Vorstandsmitglied Herr Tobias Aulich und das Aufsichtsratsmitglied Herr Emmerich G. Kretzenbacher haben die von ihnen ehemals gehaltenen Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots eingereicht. |
| 11. |
Abschließende Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat Vorstand und Aufsichtsrat halten nach ihrer jeweiligen eigenständigen und unabhängig voneinander vorgenommenen Prüfung die Höhe des Angebotspreises für angemessen im Sinne von § 31 Abs. 1 WpÜG. Unter Berücksichtigung der Informationen der Angebotsunterlage und dieser Stellungnahme sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass die Übernahme der Aves One durch die Bieterin sowie das Delisting im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sind. Daher befürworten und unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat das Angebot der Bieterin. Dementsprechend empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat, unter Berücksichtigung der vorstehenden Ausführungen und unter Vorbehalt der eigenverantwortlichen Prüfung durch jeden Aves Aktionär (Ziffer 2.5 dieser Stellungnahme), allen verbleibenden Aves Aktionären das Angebot anzunehmen und ihre Aves Aktien in das Angebot einzureichen. |
Hamburg, den 24. Januar 2022
Aves One AG
Der Vorstand Der Aufsichtsrat
Anlage 3.1.2
Liste der Tochtergesellschaften der Gesellschaft
Die Aves One hält jeweils unmittelbar 100 % der Anteile an folgenden Tochterunternehmen:
| ― |
Aves Eins GmbH, Wien1, Österreich |
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| ― |
Aves Asset Holding GmbH, Sachsenwald, Deutschland, die wiederum hält 100 % der Anteile an folgenden Tochterunternehmen:
sowie 51 % der Anteile an der
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ― |
ARHA Invest GmbH, Wien2, Österreich, die wiederum 100 % der Anteile der
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ― |
Aves Special Equipment Management GmbH, Hamburg, Deutschland |
1 Sitzverlegung nach Salzburg beschlossen, wurde bisher aber noch nicht im Firmenbuch eingetragen.
2 Sitzverlegung nach Salzburg beschlossen, wurde bisher aber noch nicht im Firmenbuch eingetragen.
3 Sitzverlegung nach Salzburg beschlossen, wurde bisher aber noch nicht im Firmenbuch eingetragen.
Anlage 4.4
Liste der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen
Abschnitt 1
Einzelne Personen und Unternehmen, die die Bieterin direkt oder indirekt kontrollieren
(Bieterin-Mutterunternehmen)
| Name | Rechtsform | Sitz | Land |
| Rhine Rail Holdings Lux S.à r.l. | S.à r.l. | Luxembourg | Luxembourg |
| La Perouse S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Swiss Life GIO III Holding S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Swiss Life Funds (LUX) ESG Global Infrastructure Opportunities III, a sub-fund of Swiss Life Funds (LUX) Global Infrastructure Opportunities Umbrella, SCS, SIF | SCS, SIF | Luxemburg | Luxemburg |
| Swiss Life Global Infrastructure Opportunities GP S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Swiss Life Investment Management Holding AG | AG | Zürich | Schweiz |
| Swiss Life Asset Managers Luxemburg S.A. | S.A. | Luxemburg | Luxemburg |
| Swiss Life Holding AG | AG | Zürich | Schweiz |
| Core Infrastructure Rail S.à r.l. | S.à r.l. | Luxembourg | Luxembourg |
| Core Infrastructure III S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| CORE INFRASTRUCTURE FUND III SCS | SCS | Luxemburg | Luxemburg |
| Core Infrastructure GP III S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| VAUBAN INFRASTRUCTURE PARTNERS SCA | SCA | Paris | Frankreich |
| VAUBAN INFRASTRUCTURE PARTNERS HOLDING S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| NATIXIS INVESTMENT MANAGERS PARTICIPATIONS 1 S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| NATIXIS INVESTMENT MANAGERS S.A. | S.A. | Luxemburg | Luxemburg |
| Natixis S.A. | S.A. | Paris | Frankreich |
| BPCE S.A. | S.A. | Paris | Frankreich |
Abschnitt 2
Weitere (mittelbare) Tochterunternehmen von Swiss Life Holding AG4
| Name | Rechtsform | Sitz | Land |
| ABCON AG | AG | Bern | Schweiz |
| Actuaires et Associés SA | SA | Bern | Schweiz |
| Adroit Private Equity AG | AG | Petit-Lancy | Schweiz |
| aXenta AG | AG | Baden | Schweiz |
| Fontavis AG | AG | Baar | Schweiz |
| LIVIT AG | AG | Zürich | Schweiz |
| Livit FM Services AG | AG | Zürich | Schweiz |
| Neue Warenhaus AG | AG | Zürich | Schweiz |
| Oscar Weber AG | AG | Zürich | Schweiz |
| Rhein-Wiese AG | AG | Zürich | Schweiz |
| Swiss Life AG | AG | Zürich | Schweiz |
| Swiss Life Asset Management AG | AG | Zürich | Schweiz |
| Swiss Life Capital Holding AG | AG | Zürich | Schweiz |
| Swiss Life Holding AG | AG | Zürich | Schweiz |
| Swiss Life Intellectual Property Management AG | AG | Zürich | Schweiz |
| Swiss Life International Holding AG | AG | Zürich | Schweiz |
| Swiss Life International Services AG, Ruggell, Zweigniederlassung Zürich (Branch Swiss Life International Services AG) | AG | Zürich | Schweiz |
| Swiss Life Investment Management Holding AG | AG | Zürich | Schweiz |
| Swiss Life Lab AG | AG | Zürich | Schweiz |
| Swiss Life Pension Services AG | AG | Zürich | Schweiz |
| Swiss Life Private Equity Partners AG | AG | Zürich | Schweiz |
| Swiss Life REF (CH) European Properties | Investment Fund | Zürich | Schweiz |
| Swiss Life Schweiz Holding AG | AG | Zürich | Schweiz |
| Swiss Life Select International Holding AG | AG | Zürich | Schweiz |
| Swiss Life Select Schweiz AG | AG | Zürich | Schweiz |
| SwissFEX AG | AG | Zürich | Schweiz |
| Swissville Centers Holding AG | AG | Zürich | Schweiz |
| TECHNOPARK Immobilien AG | AG | Zürich | Schweiz |
| Swiss Life (Liechtenstein) AG | AG | Ruggell | Liechtenstein |
| Swiss Life International Services AG | AG | Ruggell | Liechtenstein |
| AGAMI (FR1081 AGAMI) | SAS | Levallois- Perret | Frankreich |
| ATIM Université SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| Cegema (FR1080 Cegema) | SA à conseil d’administration | Villeneuve- Loubet | Frankreich |
| CLUB PRIME HOSPITALITY (FR2029 CLUB PRIME HOSPITALITY) | SAS | Paris | Frankreich |
| CrossQuantum (FR1905 Cross Quantum) | SAS | Levallois- Perret (zuvor Nanterre) | Frankreich |
| DYNACAPITALE (FR2177 DYNACAPITALE) | S.C.I. | Paris | Frankreich |
| DYNAPTIM (FR2178 DYNAPTIM) | S.C.I. | Paris | Frankreich |
| MA Santé Facile (FR1724 MA Santé Facile) | SA | Levallois- Perret | Frankreich |
| OWELLO (FR2212 OWELLO) | SAS | Levallois- Perret | Frankreich |
| PARIS PRIME OFFICE 1 (FR2157 PARIS PRIME OFFICE 1) | SAS | Paris | Frankreich |
| PARIS PRIME OFFICE (FR2156 PARIS PRIME OFFICE) | SPPICAV | Paris | Frankreich |
| PIERRE CAPITALE (FR2022 PIERRE CAPITALE) | SCPI | Paris | Frankreich |
| SAS Placement Direct (FR1650 SAS Placement Direct) | SAS | Levallois- Perret | Frankreich |
| SCI SWISSLIFE 148 UNIVERSITE (FR1747 SCI SWISSLIFE 148 UNIVERSITE) | S.C.I. | Paris | Frankreich |
| SL RETAIL FRANCE 1 (FR2028 SL RETAIL FRANCE 1) | SPPICAV | Paris | Frankreich |
| SWISS LIFE ASSET MANAGERS France | SA à directoire et conseil de surveillance | Marseille | Frankreich |
| SwissLife Agence Nationale (zuvor SwissLife Agence Régionale) (FR1749 SL Agence Nationale) | SAS | Levallois- Perret (zuvor Nanterre) | Frankreich |
| SwissLife Assurance et Patrimoine (FR1104 SwissLife Assurance et Patrimoine) | SA à conseil d’administration | Levallois- Perret | Frankreich |
| SwissLife Assurances de Biens (FR1092 SwissLife Assurances de Biens) | SA à conseil d’administration | Levallois- Perret | Frankreich |
| SwissLife Banque Privée (FR1087 SwissLife Banque Privée) | SA à directoire et conseil de surveillance | Paris | Frankreich |
| SwissLife Dynapierre (FR1103 SwissLife Dynapierre) | SPPICAV | Levallois- Perret | Frankreich |
| SwissLife France (FR1188 SwissLife France) | SA à conseil d’administration | Levallois- Perret | Frankreich |
| SwissLife Gestion Privée (FR1636 SwissLife Gestion Privée) | SA | Paris | Frankreich |
| SwissLife Prestigimmo (FR1726 SwissLife Prestigimmo) | SPPICAV | Levallois- Perret | Frankreich |
| SwissLife Prévoyance et Santé (FR1082 SwissLife Prévoyance et Santé) | SA à conseil d’administration | Levallois- Perret | Frankreich |
| BCP GP GmbH | GmbH | Berlin | Deutschland |
| BCP Steinerne Furt GmbH & Co. KG | GmbH & Co. KG | Berlin | Deutschland |
| BEOS AG | AG | Berlin | Deutschland |
| BEOS Fixture GmbH | GmbH | Berlin | Deutschland |
| BEREM Property Management GmbH | GmbH | Berlin | Deutschland |
| BVIFG I General Partner GmbH | GmbH | Berlin | Deutschland |
| BVIFG I Management GmbH | GmbH | Berlin | Deutschland |
| CitCor Residential Verwaltungs GmbH | GmbH | Köln | Deutschland |
| CORPUS SIREO Aurum GmbH & Co. KG | GmbH & Co. KG | Köln | Deutschland |
| CORPUS SIREO Firmwerk GmbH (zuvor CORPUS SIREO Service GmbH, zuvor ACB Projekt GmbH) | GmbH | Köln | Deutschland |
| CORPUS SIREO Immobilien Beteiligungs GmbH | GmbH | Köln | Deutschland |
| CORPUS SIREO Investment Residential No. 2 GmbH | GmbH | Köln | Deutschland |
| CORPUS SIREO Investment Residential No. 30 GmbH & Co. KG | GmbH & Co. KG | Köln | Deutschland |
| CORPUS SIREO Projektentwicklung Beteiligungs GmbH | GmbH | Köln | Deutschland |
| CORPUS SIREO Projektentwicklung Düsseldorf GmbH | GmbH | Köln | Deutschland |
| CORPUS SIREO Projektentwicklung Firmwerk GmbH & Co. KG | GmbH & Co. KG | Köln | Deutschland |
| CORPUS SIREO Projektentwicklung München GmbH | GmbH | Köln | Deutschland |
| ORPUS SIREO Projektentwicklung München II GmbH | GmbH | Köln | Deutschland |
| CORPUS SIREO Projektentwicklung Wohnen GmbH | GmbH | Köln | Deutschland |
| CORPUS SIREO Real Estate GmbH | GmbH | Köln | Deutschland |
| DEUTSCHE PROVENTUS AG | AG | Hannover | Deutschland |
| Financial Solutions AG Service & Vermittlung | AG | Garching | Deutschland |
| FRECOR Projektentwicklung und Wohnbau GmbH | GmbH | Köln | Deutschland |
| Horbach Wirtschaftsberatung GmbH | GmbH | Hannover | Deutschland |
| IC Investment Commercial No. 5 GmbH | GmbH | Köln | Deutschland |
| Maicor Projektentwicklung Winterhafen GmbH | GmbH | Mainz | Deutschland |
| RheinCOR Projektentwicklung GmbH | GmbH | Köln | Deutschland |
| Schwabengalerie GmbH & Co. Geschlossene Investmentkommanditgesellschaft | GmbH & Co. KG | Heusenstamm | Deutschland |
| SL AM PE Logistik GmbH | GmbH | Köln | Deutschland |
| SL Beteiligungs-GmbH & Co. Grundstücksverwaltung KG | GmbH & Co. KG | Garching | Deutschland |
| SL Beteiligungs-GmbH & Co. Immobilien II KG | GmbH & Co. KG | Garching | Deutschland |
| SL Beteiligungs-GmbH & Co. Immobilien III KG | GmbH & Co. KG | Garching | Deutschland |
| SL Beteiligungs-GmbH & Co. Immobilien IV KG | GmbH & Co. KG | Garching | Deutschland |
| SL Beteiligungs-GmbH & Co. Immobilien Ost KG | GmbH & Co. KG | Garching | Deutschland |
| SL Beteiligungs-GmbH & Co. Immobilien V KG | GmbH & Co. KG | Garching | Deutschland |
| SL Beteiligungs-GmbH & Co. Immobilien VI KG | GmbH & Co. KG | Garching | Deutschland |
| SL Beteiligungs-GmbH & Co. Immobilien VII KG | GmbH & Co. KG | Garching | Deutschland |
| SL Immobilien-Beteiligungs-Gesellschaft mbH | GmbH | Garching | Deutschland |
| SL Private Equity GmbH | GmbH | Frankfurt am Main | Deutschland |
| SLP Swiss Life Partner Vertriebs GmbH | GmbH | Hamburg | Deutschland |
| SLPM Schweizer Leben Pensions Management GmbH | GmbH | Garching | Deutschland |
| Swiss Compare GmbH | GmbH | Garching | Deutschland |
| Swiss Life AG | AG | Garching | Deutschland |
| Swiss Life Asset Management GmbH | GmbH | Garching | Deutschland |
| Swiss Life Asset Managers Luxembourg Niederlassung Deutschland (Branch Swiss Life Asset Managers Luxembourg) | Niederlassung (branch office) | Garching | Deutschland |
| Swiss Life Deutschland erste Vermögensverwaltungs GmbH | GmbH | Garching | Deutschland |
| Swiss Life Deutschland Holding GmbH | GmbH | Hannover | Deutschland |
| Swiss Life Deutschland Operations GmbH | GmbH | Hannover | Deutschland |
| Swiss Life Deutschland Vertriebsservice GmbH | GmbH | Hannover | Deutschland |
| Swiss Life Gastronomie GmbH | GmbH | Hannover | Deutschland |
| Swiss Life Healthcare Immo I GmbH & Co Geschlossene Investmentkommanditgesellschaft (zuvor SL Beteiligungs-GmbH & Co. Immobilien I KG) | GmbH & Co. KG | Heusenstamm | Deutschland |
| Swiss Life Invest GmbH | GmbH | München | Deutschland |
| Swiss Life Investment Management Deutschland Holding GmbH | GmbH | Frankfurt am Main | Deutschland |
| Swiss Life Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH | GmbH | Frankfurt am Main (zuvor Heusenstamm) | Deutschland |
| Swiss Life Partner Service- und Finanzvermittlungs GmbH | GmbH | Garching | Deutschland |
| Swiss Life Pensionsfonds AG | AG | Garching | Deutschland |
| Swiss Life Pensionskasse AG | AG | Garching | Deutschland |
| Swiss Life Select Deutschland GmbH | GmbH | Hannover | Deutschland |
| Swiss Life Service GmbH | GmbH | Leipzig | Deutschland |
| Swiss Life Vermittlungs GmbH | GmbH | Garching | Deutschland |
| tecis Finanzdienstleistungen Aktiengesellschaft | AG | Hamburg | Deutschland |
| Verwaltung SLP Swiss Life Partner Vertriebs GmbH | GmbH | Hamburg | Deutschland |
| CORPUS SIREO Real Estate S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| CORPUS SIREO RetailCenter-Fonds Deutschland SICAV-FIS (in Liquidation) | SICAV | Luxemburg | Luxemburg |
| EVER S. München S.C.S. | S.C.S. | Munsbach | Luxemburg |
| Fontavis Capital Partners | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Heralux S.A. | S.A. | Luxemburg | Luxemburg |
| SchwabenGalerie Stuttgart S.C.S. | S.C.S. | Munsbach | Luxemburg |
| SL Institutional Fund SICAV-SIF, S.A. | SICAV-SIF, S.A. | Luxemburg | Luxemburg |
| SL Place de Paris S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| SLIC Infra EV S.A. SICAF-SIF | S.A. SICAF-SIF | Luxemburg | Luxemburg |
| SLIC Infra KV S.A. SICAF-SIF | S.A. SICAF-SIF | Luxemburg | Luxemburg |
| SLIC Real Estate KV S.A., SICAF-SIF (zuvor Swiss Life Investment Company S.A., SICAF- SIF) | S.A. SICAF-SIF | Luxemburg | Luxemburg |
| SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A. | S.A. | Luxemburg | Luxemburg |
| Swiss Life Asset Managers Luxembourg | S.A. | Luxemburg | Luxemburg |
| Swiss Life Assurance Solutions S.A. | S.A. | Luxemburg | Luxemburg |
| Swiss Life ERE Capital Partners Fund S.C.S. SICAV- FIS | S.C.S. SICAV- FIS | Luxemburg | Luxemburg |
| Swiss Life Funds (Lux) Global Infrastructure Opportunities Management S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Swiss Life Funds (Lux) Global Infrastructure Opportunities S.C.A., SICAV-SIF | S.C.A. SICAV- SIF | Luxemburg | Luxemburg |
| Swiss Life Invest Luxemburg S.A. | S.A. | Luxemburg | Luxemburg |
| Swiss Life Loan Fund (LUX) SA, SICAV-SIF | SA SICAV-SIF | Luxemburg | Luxemburg |
| Swiss Life Participations Luxembourg S.A. | S.A. | Luxemburg | Luxemburg |
| Swiss Life Products (Luxembourg) S.A. | S.A. | Luxemburg | Luxemburg |
| Swiss Life Real Estate Funds (LUX) Feeder S.A., SICAV-SIF (formerly Swiss Life REF (LUX) Paris Prime Office S.A., SICAV-SIF) | S.A., SICAV- SIF | Luxemburg | Luxemburg |
| Swiss Life REF (LUX) European Retail SCS, SICAV- SIF | SCS, SICAV- SIF | Luxemburg | Luxemburg |
| Swiss Life REF (LUX) German Core Real Estate SCS, Société en Commandite simple sous la forme d’une SICAV | SCS | Luxemburg | Luxemburg |
| SwissLife Co-Invest (LU2243 SwissLife Co-Invest) | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| SwissLife LuxCo 2 (LU2244 SwissLife LuxCo 2) | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| SwissLife LuxCo S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Chase de Vere Consulting Limited | Ltd. | Manchester | Vereinigtes Königreich |
| Chase de Vere Financial Solutions Limited | Ltd. | Manchester | Vereinigtes Königreich |
| Chase de Vere IFA Group Plc | Plc | London | Vereinigtes Königreich |
| Chase de Vere IFA Services Limited | Ltd. | Manchester | Vereinigtes Königreich |
| Chase de Vere Independent Financial Advisers Limited | Ltd. | London | Vereinigtes Königreich |
| Chase de Vere Loans Limited | Ltd. | Manchester | Vereinigtes Königreich |
| Chase de Vere Private Client Trustees Limited | Ltd. | London | Vereinigtes Königreich |
| Ferguson Oliver Limited | Ltd. | Angus | Vereinigtes Königreich |
| MAYFAIR CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED | Ltd. | London | Vereinigtes Königreich |
| MAYFAIR CAPITAL PARTNERS LIMITED | Ltd. | London | Vereinigtes Königreich |
| MAYFAIR CAPITAL TGF GENERAL PARTNER LLP | LLP | London | Vereinigtes Königreich |
| MAYFAIR CAPITAL TRUST MANAGER (JERSEY) LIMITED | Ltd. | St. Helier | Vereinigtes Königreich |
| MCIM CORPORATE TRUSTEES LIMITED | Ltd. | London | Vereinigtes Königreich |
| Nestor Financial Group Limited | Ltd. | London | Vereinigtes Königreich |
| Oakfield Wealth Holdings Limited | Ltd. | London | Vereinigtes Königreich |
| Oakfield Wealth Management Limited | Ltd. | London | Vereinigtes Königreich |
| Select INVESTMENT GmbH | GmbH | Wien | Österreich |
| Swiss Life Select CEE Holding GmbH | GmbH | Wien | Österreich |
| Swiss Life Select Österreich GmbH | GmbH | Wien | Österreich |
| Cortenbergh 107 SA | SA | Brüssel | Belgien |
| Forest 1 (BE 2258 Forest 1) | SA | Brüssel | Belgien |
| MONTOYER 51 LEASEHOLD (BE2006 MONTOYER 51 LEASEHOLD) | S.à r.l. | Etterbeek | Belgien |
| RENAISSANCE OFFICE SPRL | SPRL | Brüssel | Belgien |
| Swiss Life BelCo (BE1983 Swiss Life BelCo) | SA | Etterbeek | Belgien |
| Adroit Investment (Offshore) Ltd. | Ltd. | Grand Cayman | Caymaninseln |
| Adroit Partnerships (Offshore) L.P. | L.P. | Grand Cayman | Caymaninseln |
| Swiss Life Financial Services (Cayman) Ltd. | Ltd. | Grand Cayman | Caymaninseln |
| Swiss Life Insurance Finance Ltd. | Ltd. | Grand Cayman | Caymaninseln |
| Fincentrum & Swiss Life Select a.s. | A.S. | Prag | Tschechische Republik |
| Fincentrum Reality s.r.o. | S.R.O | Prag | Tschechische Republik |
| Swiss Life Select Ceska Republika s.r.o. | S.R.O. | Brno | Tschechische Republik |
| Swiss Life (Singapore) Pte. Ltd. | Pte. Ltd. | Singapur | Singapur |
| Swiss Life Network (Asia) Pte. Ltd. | Pte. Ltd. | Singapur | Singapur |
| Swiss Life Select Slovensko, a.s. (zuvor Fincentrum a.s.) | A.S. | Bratislava | Slovakei |
| Fincentrum Reality s.r.o. | S.R.O | Bratislava | Slovakei |
| La Perouse S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Bellero Gas Holding Sarl | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Bellero TopCo S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| GIO III Niagara sarl | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Owl BidCo Sarl | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| SL GIO III Braveheart Sarl | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| ABCON AG | AG | Bern | Schweiz |
4 Als (mittelbare) Tochterunternehmen der Swiss Life Holding AG gelten zusätzlich auch Aves One und die in Anlage 3 der Angebotsunterlage (Anlage 3.2.1 der Stellungnahme) aufgeführten Tochterunternehmen von Aves One.
Abschnitt 3
Weitere (mittelbare) Tochterunternehmen der BPCE S.A. 5
| Name | Rechtsform | Sitz | Land |
| NATIXIS ALGERIE SPA | SPA | Alger | Algerien |
| AEW Asia Limited Australian Branch | Niederlassung (branch office) | Sydney | Australien |
| Azure Capital Holdings Pty Ltd | Ltd. | Perth | Australien |
| Azure Capital Limited | Ltd. | Perth | Australien |
| Azure Capital Securities Pty Ltd | Ltd. | Perth | Australien |
| Investors Mutual Limited | Ltd. | Sydney | Australien |
| NATIXIS AUSTRALIA PTY Ltd | Ltd. | Sydney | Australien |
| Natixis Investment Managers Australia Pty Limited | Ltd. | Sydney | Australien |
| The Azure Capital Trust | Trust | Perth | Australien |
| CRÉDIT FONCIER DE FRANKREICH – Belgium branch | Niederlassung (branch office) | Brüssel | Belgien |
| DALENYS S.A. | S.A. | Brüssel | Belgien |
| NATIXIS BELGIQUE INVESTISSEMENTS SA | S.A. | Brüssel | Belgien |
| Natixis Investment Managers S.A., Belgian Branch | Niederlassung (branch office) | Brüssel | Belgien |
| Stichting Administratiekantoor HoHR | Stichting/Fundation | Roselare | Belgien |
| THOHR II MPP Beteiligungs GmbH | GmbH | Aachen | Deutschland |
| THOHR II MPP Verwaltungs GmbH | GmbH | Aachen | Deutschland |
| Immo Watro SA | S.A. | Brüssel | Belgien |
| Trone Holding SA | S.A. | Brüssel | Belgien |
| ISO 2 INDUSTRIE Sarl | S.à r.l.. | Desselgem | Belgien |
| Fresh Chef | S.à r.l. | Huldenberg | Belgien |
| D&B Belgium NV | NV | Sint-Agatha Berchem | Belgien |
| OD COMMUNICATIONS SPRL | SPRL | Ixelles | Belgien |
| Accent Jobs For People NV | N.V. | Roeselare | Belgien |
| Vialegis International | S.A. | Diegem | Belgien |
| Accent Construct SA | S.A. | Roeselare | Belgien |
| Accent Group SA | S.A. | Roeselare | Belgien |
| Continu Carrière SPRL | SPRL | Genk | Belgien |
| Logi-Technic NV | N.V. | Jabbeke | Belgien |
| Logi-Technic Infra NV | N.V. | Jabbeke | Belgien |
| Logi-Technic Building NV | N.V. | Jabbeke | Belgien |
| Tec NV | N.V. | Anvers | Belgien |
| Tec Projects (ICT) NV | N.V. | Zaventem | Belgien |
| PCI SA | S.A. | Anvers | Belgien |
| PRAMEX INTERNATIONAL DO BRAZIL CONSULTARIA LTDA | LTDA | Sao Paolo | Brasilien |
| NATIXIS CANADA – Branch | Niederlassung (branch office) | Montreal | Kanada |
| Natixis IM Canada Holdings Ltd | Ltd. | Montreal | Kanada |
| TREZ COMMERCIAL FINANCES LIMITED PARTNERSHIP | Limited Partnership | Vancouver | Kanada |
| AEW VIA INVESTORS, LTD | Ltd. | George Town | Kaimaninseln |
| Arctic Blue Capital Management Ltd | Ltd. | George Town | Kaimaninseln |
| DF EFG3 Limited | Ltd. | George Town | Kaimaninseln |
| NATIXIS GRAND CAYMAN Branch | Niederlassung (branch office) | George Town | Kaimaninseln |
| REP OFFICE CHINA | Niederlassung (branch office) | Peking | Volksrepublik China |
| PRAMEX INTERNATIONAL CO LTD SHANGHAI | Ltd. | Shanghai | Volksrepublik China |
| NATIXIS BEIJING – Branch | Niederlassung (branch office) | Peking | Volksrepublik China |
| NATIXIS SHANGHAI – Branch | Niederlassung (branch office) | Shanghai | Volksrepublik China |
| Vermilion (Beijing) Advisory Company Limited | Ltd. | Peking | Volksrepublik China |
| AEW Kastrup ApS | ApS | Kopenhagen | Dänemark |
| MIDT FACTORING A/S | A/S | Kopenhagen | Dänemark |
| Axione UK Limited | Ltd. | London | England |
| BPCE LEASE MADRID – Branch | Niederlassung (branch office) | Madrid | Spanien |
| ONEY SERVICIOS FINANCIEROS EFC SAU (SPAIN) | SAU | Madrid | Spanien |
| PRAMEX INTERNATIONAL SA | S.A. | Madrid | Spanien |
| AEW Europe LLP Spanish Branch | Niederlassung (branch office) | Madrid | Spanien |
| Natixis Investment Managers Spanish Branch | Niederlassung (branch office) | Madrid | Spanien |
| NATIXIS MADRID- Branch | Niederlassung (branch office) | Madrid | Spanien |
| Natixis Partners Iberia, S.A. | S.A. | Madrid | Spanien |
| Kanerva Energia Oy | Oy | Y-tunnus | Finnland |
| SPV No 289 oy | Oy | Pöytäkirja | Finnland |
| SPV No 290 oy | Oy | Pöytäkirja | Finnland |
| SPV No 291 oy | Oy | Pöytäkirja | Finnland |
| Asunto Oy Espoon Matinpuronpuisto 3 | Oy | Helsinki | Finnland |
| Bostads Ab Victoria 8 i Helsingfors | AB | Helsinki | Finnland |
| BPCE CAR LEASE | S.A. | Balma | Frankreich |
| BPCE SOLUTIONS IMMOBILIÈRES SA (ex CRÉDIT FONCIER IMMOBILIER) | S.A. | Charenton | Frankreich |
| CRÉDIT FONCIER DE France SA | S.A. | Charenton | Frankreich |
| COFIMAB SNC | SNC | Cheval-Blanc | Frankreich |
| ONEY BANK SA | S.A. | Croix | Frankreich |
| BATI LEASE SA | S.A. | Lille | Frankreich |
| ALBIANT-IT SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| ARIES ASSURANCES S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| BANQUE PALATINE SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| BPCE ACHATS GIE | GIE | Paris | Frankreich |
| BPCE BAIL SICOMI | SICOMI | Paris | Frankreich |
| BPCE ENERGECO SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| BPCE EXPERTISES IMMOBILIERES S.A.S. (ex CRÉDIT FONCIER EXPERTISE) | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| BPCE FACTOR SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| BPCE FINANCEMENT SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| BPCE INFOGÉRANCE ET TECHNOLOGIE, GIE | GIE | Paris | Frankreich |
| BPCE INTERNATIONAL SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| BPCE LEASE SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| BPCE LEASE IMMO SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| BPCE MASTER HOME LOANS FCT/BPCE CONSUMER LOANS FCT | FCT | Paris | Frankreich |
| BPCE PERSONAL CAR LEASE SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| BPCE SERVICES FINANCIERS, GIE (ex CSF- GCE) | GIE | Paris | Frankreich |
| BPCE SFH SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| BPCE SOLUTIONS CRÉDIT, GIE (EX GIE ECUREUIL CRÉDIT) | GIE | Paris | Frankreich |
| CE HDF CAPITAL, S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| CE HOLDING PARTICIPATIONS S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| CFG COMPTOIR FINANCIER DE GARANTIE SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| CICOBAIL SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| CO ASSUR CONSEIL ASSURANCE SA (BROKERAGE) | S.A. | Paris | Frankreich |
| COMPAGNIE DE FINANCEMENT FONCIER SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| COMPAGNIE EUROPÉENNE DE GARANTIES ET DE CAUTIONS SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| Euro Secured Notes Issuer (ESNI), S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| FCT PUMACC | FCT | Paris | Frankreich |
| FLANDRE INVESTMENT S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| FONCIER PARTICIPATIONS SASU | SASU | Paris | Frankreich |
| Société FONCIÈRE D’ÉVREUX, SASU | SASU | Paris | Frankreich |
| GCE PARTICIPATIONS, SASU | SASU | Paris | Frankreich |
| GEFIRUS S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| GRAMAT BALARD, SASU | SASU | Paris | Frankreich |
| Groupe HABITAT EN RÉGION, S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| IN CONFIDENCE INSURANCE S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| INTER-COOP SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| LEASE EXPANSION SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| MIFCOS SNC | SNC | Paris | Frankreich |
| NATIXIS SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| ONEYTRUST S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| PALATINE ASSET MANAGEMENT, SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| PRAMEX INTERNATIONAL, SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| SEREXIM, S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Société Centrale Pour le Financement de l’Immobilier SOCFIM, SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| SOCFIM PARTICIPATIONS IMMOBILIÈRES SNC | SNC | Paris | Frankreich |
| SOCIÉTÉ D’INVESTISSEMENT ET DE PARTICIPATION IMMOBILIÈRE (SIPARI) SASU | SASU | Paris | Frankreich |
| SPORTS IMAGINE S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| SUD OUEST BAIL SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| 1818 IMMOBILIER S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| AEW CILOGER SCPI | SCPI | Paris | Frankreich |
| AEW S.A. | S.A. | Paris | Frankreich |
| ALLIANCE ENTREPRENDRE S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| ALTER CE (COMITÉO) S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| BPCE APS S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| BPCE ASSURANCES SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| BPCE IARD SA (formerly ASSURANCES Banque Populaire IARD) | S.A. | Niort | Frankreich |
| BPCE Prévoyance (formerly ABP PRÉVOYANCE) | S.A. | Paris | Frankreich |
| BPCE RELATION ASSURANCES GIE | GIE | Paris | Frankreich |
| BPCE Vie SA (formerly ABP VIE) | S.A. | Paris | Frankreich |
| CONTANGO TRADING S.A. | S.A. | Paris | Frankreich |
| DALENYS MARKETING SARL (formerly RENTABILIWEB MARKETING) | S.à r.l. | Paris | Frankreich |
| DALENYS PAYMENT S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| DALENYS SERVICES SARL (formerly RENTABILIWEB SERVICES) | S.à r.l. | Paris | Frankreich |
| DALENYS TECHNOLOGIES SARL (formerly RENTABILIWEB TECHNOLOGIES) | S.à r.l. | Paris | Frankreich |
| DARIUS CAPITAL CONSEIL SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| DNCA Courtage SARL | S.à r.l. | Paris | Frankreich |
| DNCA Finance SCS | SCS | Paris | Frankreich |
| DNCA Management S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Dorval Asset Management SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| ECUREUIL VIE DÉVELOPPEMENT S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| EOLE Collateral | FCP | Paris | Frankreich |
| FCT Liquidité Short 1 | FCT | Paris | Frankreich |
| FCT NA Financement de l’économie – compartiment Immocorp II | FCT | Paris | Frankreich |
| Flexstone Partners S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| FONCIERE KUPKA SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| FONDS TULIP | FCP | Paris | Frankreich |
| FRUCTIFONCIER SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| H2O AM Europe S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Investima 77 S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| LAKOOZ S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Massena Partners – Branch | Niederlassung (branch office) | Paris | Frankreich |
| Mirova SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| Mirova Natural Capital Limited, France office (formerly Mirova-Althelia Limited, France office) | Niederlassung (branch office) | Paris | Frankreich |
| MV Credit France S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Naléa SCI | SCI | Neuilly-sur- Seine | Frankreich |
| NAMI INVESTMENT S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| NATIXIS ASSURANCES SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| NATIXIS COFICINE SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| NATIXIS FONCIÈRE S.A. (formerly SPAFICA) | S.A. | Paris | Frankreich |
| NATIXIS FORMATION ÉPARGNE FINANCIÈRE S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| NATIXIS FUNDING SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| NATIXIS IM INNOVATION S.A.S. (formerly AEW CO-INVEST) | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| NATIXIS IMMO DEVELOPPEMENT SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| NATIXIS IMMO EXPLOITATION SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| NATIXIS INNOV S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| NATIXIS INTERÉPARGNE SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| NATIXIS INTERTITRES SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| Natixis Investment Managers International SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| NATIXIS INVESTMENT MANAGERS PARTICIPATIONS 3 S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| NATIXIS LIFE SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| NATIXIS MARCO – Branch | Niederlassung (branch office) | Paris | Frankreich |
| NATIXIS PAIEMENT HOLDING | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Natixis Partners S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| NATIXIS PAYMENT SOLUTIONS SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| NATIXIS Private Equity S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Natixis TradEx Solutions SA (formerly Natixis Asset Management Finance) | S.A. | Paris | Frankreich |
| Natixis Wealth Management SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| NAXICAP PARTNERS SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| OPCI France UROPE IMMO SPPICAV | SPPICAV | Paris | Frankreich |
| OSSIAM SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| Ostrum AM SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| PAYPLUG S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| REAUMUR ACTIONS (formerly ABP DIVERSIFIE) FCP | FCP | Paris | Frankreich |
| RECOMMERCE SARL | S.à r.l. | Paris | Frankreich |
| SCI ALTAIR 1 | SCI | Paris | Frankreich |
| SCI ALTAIR 2 | SCI | Paris | Frankreich |
| SCI DUO PARIS | SCI | Paris | Frankreich |
| SCPI IMMOB ÉVOLUTIF (Formerly FRUCTIFONDS IMMOBILIER) | SCPI | Paris | Frankreich |
| SEEYOND SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| SELECTION PROTECTION 85 | FCP | Paris | Frankreich |
| SELECTIZ FCP | FCP | Paris | Frankreich |
| SELECTIZ PLUS FCP 4DEC | FCP | Paris | Frankreich |
| SEVENTURE PARTNERS SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| S-MONEY | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| SPG | S.A. | Paris | Frankreich |
| TEORA S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Thematics Asset Management S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| TITRES CADEAUX S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| VEGA INVESTMENT MANAGERS SA | S.A | Paris | Frankreich |
| DNCA Actions Euro Micro Caps, FCP | FCP | Paris | Frankreich |
| 74B S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| ABF EXPANSION S.A.S. | S.A.S. | Objat | Frankreich |
| AllValv DEVELOPPEMENT S.A.S. | S.A.S. | Marseille | Frankreich |
| ARCHIMEDE S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| BC-CAP S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| BELLAVISTA II S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| BREAD4ALL 2 -B S.A.S. | S.A.S. | Saint Apollinaire | Frankreich |
| BREAD4ALL 3 S.A.S. | S.A.S. | Saint Apollinaire | Frankreich |
| CHENE VERT FINANCE S.A.S. | S.A.S. | Albi | Frankreich |
| COMPAGNIE FINANCIERE GRAPHIQUE | S.A.S. | Taverny | Frankreich |
| Deck-Team S.A.S. | S.A.S. | Thiers | Frankreich |
| ECF Group Equity S.A.S. | S.A.S. | Grigny | Frankreich |
| EUROPEAN PREMIUM BIKE BRANDS S.A.S. | S.A.S. | paris | Frankreich |
| EXECUTIVE IT S.A.S. | S.A.S. | Les Ulis | Frankreich |
| FINANCIERE DU PALAIS BOURBON S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| FINANCIERE DU ROUVRAY S.A.S. | S.A.S. | Saint Etienne du Rouvray | Frankreich |
| Financière Naxipark S.A.S. | S.A.S. | Pessac | Frankreich |
| Findis Développement S.A.S. | S.A.S. | Beaucouze | Frankreich |
| FINOPHTA | S.A.S. | Antony | Frankreich |
| FONCIERE MONTTESSUY S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| France Hospitality Investment S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| FujA HOLDING S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| GENOYER INTERNATIONAL S.A.S. | S.A.S. | Marseille | Frankreich |
| GROUPE ASTORIA S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Groupe Vabel S.A.S. | S.A.S. | Chartres | Frankreich |
| H4A S.A.S. | S.A.S. | Bagnolet | Frankreich |
| Hermione S.A.S. | S.A.S. | Balma | Frankreich |
| Holdco Pet Food S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Homnicity Group S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Immo Ecole Innov‘ S.A.S. | S.A.S. | Boulogne- Billancourt | Frankreich |
| INVESTCO EMERA S.A.S. | S.A.S. | Mougins | Frankreich |
| Kast S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| KVM Solutions Group France S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| L’Autre Ecole S.A.S. | S.A.S. | Boulogne- Billancourt | Frankreich |
| Matignon Saint Honoré AG | AG | Lausanne | Frankreich |
| MB Groupe S.A.S. | S.A.S. | Mandelieu Napoule | Frankreich |
| NAXICAP TERTIAIRE 1 SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| NAXICAP TERTIAIRE 2 SNC | SNC | Paris | Frankreich |
| NAXICAP VALEUR | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| NEMO FIN S.A.S. | S.A.S. | Saint Médard de Guizières | Frankreich |
| NEWCO ALTARES S.A.S. | S.A.S. | Colombes | Frankreich |
| Newco Athome S.A.S. | S.A.S. | Fontenay-Sous- Bois | Frankreich |
| Newparf S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| NEWREM S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Novagerm S.A.S. | S.A.S. | Saint Apollinaire | Frankreich |
| ODINVEST (Finco Onedirect) S.A.S. | S.A.S. | Saint Estève | Frankreich |
| OMIA DEVELOPPEMENT S.A.S. | S.A.S. | L’isle d’Espagnac | Frankreich |
| ONDURA S.A.S. | S.A.S. | Suresnes | Frankreich |
| OPUS S.A.S. | S.A.S. | Lyon | Frankreich |
| ORTHO INVEST S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| ORTHO MANAGEMENT 1 S.A.S. | S.A.S. | Toulouse | Frankreich |
| ORTHO MANAGEMENT 2 S.A.S. | S.A.S. | Toulouse | Frankreich |
| ORTHO MANAGEMENT 3 S.A.S. | S.A.S. | Toulouse | Frankreich |
| OSIRIS Sarl | S.à r.l. | Mougins | Frankreich |
| OVALIE DEVELOPPEMENT 3 S.A.S. | S.A.S. | Toulouse | Frankreich |
| OVALIE DEVELOPPEMENT 4 S.A.S. | S.A.S. | Toulouse | Frankreich |
| Peace of Cake S.A.S. | S.A.S. | Saint Clément sur Valsonne | Frankreich |
| Picture Asset Management S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| PICTURE MANAGERS S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Picture Participation S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| PUBLI-CITES EXPANSION S.A.S. | S.A.S. | Mouans Sartoux | Frankreich |
| QUARTUS S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| QUITO S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Quito Coinvest ES S.A.S. | S.A.S. | Lyon | Frankreich |
| S.A.S. Paris Picpus S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| SFP Développement S.A.S. | S.A.S. | Aix en provence | Frankreich |
| SOLAR PROJECT BIPV 1 S.A.S. | S.A.S. | Perpignan | Frankreich |
| SOLAR PROJECT CPV S.A.S. | S.A.S. | Perpignan | Frankreich |
| SPN S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| TEUFEL AUDIO HOLDING S.A.S. | S.A.S. | Lyon | Frankreich |
| TEXACORP S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| WE PARTNERS S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Xpage Group S.A.S. | S.A.S. | Balma | Frankreich |
| HARMONIS S.A.S. | S.A.S. | Salon de Provence | Frankreich |
| SODEPRINT S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| TCG S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| OASYS & CIE S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| INVICTUS S.A.S. | S.A.S. | Pontoise | Frankreich |
| MMS DEVELOPPEMENT S.A.S. | S.A.S. | Pontoise | Frankreich |
| ACIAL S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| 17 Numérique S.A.S. | S.A.S. | Perigny | Frankreich |
| ADN 93 S.A.S. | S.A.S. | Nanterre | Frankreich |
| ADTIM FTTH S.A.S. | S.A.S. | Portes-les- Valence | Frankreich |
| ADTIM S.A.S. | S.A.S. | Valence | Frankreich |
| Aisne THD S.A.S. | S.A.S. | Laon | Frankreich |
| Alis Corporate S.A.S. | S.A.S. | Bosrobert | Frankreich |
| Altiservice SA | S.A. | Toulouse | Frankreich |
| Archives 02 S.A.S. | S.A.S. | Nanterre | Frankreich |
| Arema S.A.S. | S.A.S. | Marseille | Frankreich |
| Axione Infrastructures S.A.S. | S.A.S. | Malakoff | Frankreich |
| Axione Limousin S.A.S. | S.A.S. | Guéret | Frankreich |
| Batys S.A.S. | S.A.S. | Montigny les Metz | Frankreich |
| Berry Fibre Optique S.A.S. | S.A.S. | Vierzon | Frankreich |
| Berry THD S.A.S. | S.A.S. | Vierzon | Frankreich |
| BTP Impact Local FIPS | FIPS | Paris | Frankreich |
| Cap Samaro S.A.S. | S.A.S. | Glisy | Frankreich |
| CCP Holding S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| CIF II Proxiserve Co-Investment FIPS | FIPS | Paris | Frankreich |
| CityFast S.A.S. | S.A.S. | Malakoff | Frankreich |
| Cormeilles Partenariat S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Digital Core Infrastructure Company S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Edelia S.A.S. | S.A.S. | Saint-Ouen-sur- Seine | Frankreich |
| Eure Normandie THD S.A.S. | S.A.S. | Heudebeville | Frankreich |
| Faml Holding S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Fibre 44 S.A.S. | S.A.S. | Carquefou | Frankreich |
| Fibre TMN S.A.S. | S.A.S. | Cannes-Ecluse | Frankreich |
| FIDEPPP 2 FIPS | FIPS | Paris | Frankreich |
| Financière Groupe Proxiserve S.A.S | S.A.S. | Levallois-Perret | Frankreich |
| Financière Guétary S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Financière Guéthary S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| GO télécom S.A.S. | S.A.S. | Lille | Frankreich |
| HPN S.A.S. | S.A.S. | Nohanent | Frankreich |
| HPS Holding S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Ibys S.A.S. | S.A.S. | Cayenne | Frankreich |
| Infralocal SP11 S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Infralocal SP12 S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| La Fibre Paloise S.A.S. | S.A.S. | Pau | Frankreich |
| La Pérouse Financing S.A.S. | S.A.S. | Neuilly sur Seine | Frankreich |
| Langevin Partenariat S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Leobidco S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Leofinco S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Leonord S.A.S. | S.A.S. | Caluire-et-Cuire | Frankreich |
| Les Chênes Partenariat S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| LFNA S.A.S. | S.A.S. | Puymoyen | Frankreich |
| Lotim télécom S.A.S. | S.A.S. | Saint-Jean- Bonnefonds | Frankreich |
| LV Holding S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Melis@ Exploitation S.A.S. | S.A.S. | Angers | Frankreich |
| Melis@ Territoires Ruraux S.A.S. | S.A.S. | Angers | Frankreich |
| Mobilité Aglomération Remoise S.A.S. | S.A.S. | Bezannes | Frankreich |
| Nivertel S.A.S. | S.A.S. | Nevers | Frankreich |
| Nouveau Forum S.A.S. | S.A.S. | Boulogne- Billancourt | Frankreich |
| Pilsi Services S.A.S. | S.A.S. | Boulogne- Billancourt | Frankreich |
| Port Adhoc S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| QCT S.A.S. | S.A.S. | Neuilly-sur- Seine | Frankreich |
| Sartel THD S.A.S. | S.A.S. | Le Mans | Frankreich |
| SCI du Commissariat de Nice les Moulins, société civile Immobilière | SCI | Paris | Frankreich |
| SCI pour la Police et les CRS à Meaux, société civile Immobilière | SCI | Paris | Frankreich |
| Société Paloise pour le Très Haut Débit S.A.S. | S.A.S. | Pau | Frankreich |
| Suez Investissement Local S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Thau Maritima S.A.S. | S.A.S. | Béziers | Frankreich |
| THD 42 Exploitation S.A.S. | S.A.S. | Saint-Jean- Bonnefonds | Frankreich |
| THD 59-62 S.A.S. | S.A.S. | La Chapelle d’Armentières | Frankreich |
| Tramway Energie Dijon S.A.S. | S.A.S. | Dijon | Frankreich |
| Univallee Copernic S.A.S. | S.A.S. | Chevilly-Larue | Frankreich |
| Univers Glace S.A.S. | S.A.S. | Arcueil | Frankreich |
| Urbis Park Infrastructures S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Vauban Infrastructures Partners SCA | SCA | Paris | Frankreich |
| Vauban Proxi SP9 S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Vauban SP13 S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Vauban SP14 S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Vauban SP2 S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Vauban SP3 S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Vauban SP5 S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Vaucluse Numérique S.A.S. | S.A.S. | Vedene | Frankreich |
| Vervi’lia S.A.S. | S.A.S. | Saint-Ouen-sur- Seine | Frankreich |
| ACTIPIERRE 1 SCPI | SCPI | Paris | Frankreich |
| ACTIPIERRE 2 SCPI | SCPI | Paris | Frankreich |
| ACTIPIERRE 3 SCPI | SCPI | Paris | Frankreich |
| ACTIPIERRE EUROPE SCPI à capital variable | SCPI | Paris | Frankreich |
| CC NANCY I SCI | SCPI | Paris | Frankreich |
| CC NANCY II SCI | SCPI | Paris | Frankreich |
| PLACEMENT CILOGER 4 SCI | SCPI | Paris | Frankreich |
| PLACEMENT CILOGER 5 SCI | SCPI | Paris | Frankreich |
| AEP 247 SPPICAV | SPPICAV | Paris | Frankreich |
| ASSURECUREUIL PIERRE 2 SCICAV | SCICAV | Paris | Frankreich |
| ASSURECUREUIL PIERRE 7 SCICAV | SCICAV | Paris | Frankreich |
| AEW CH 6 SCPI | SCPI | Paris | Frankreich |
| AEW FONCIERE ECUREUIL SPPICAV | SPPICAV | Paris | Frankreich |
| FONCIERE 1 SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| PIAL 31 S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| VERNOUILLET PLEIN SUD SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| AEW IMCOM UN SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| RICHELIEU VIVIENNE S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| AEW IMMOCOMMERCIAL, SCPI under the form of S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION SCPI | SCPI | Paris | Frankreich |
| 129 AVENUE CHARLES DE GAULLE SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| BOULOGNE CLARITY SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| PLACEMENT CILOGER 8 SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| ASSUR IMMEUBLE SCICAV | SCICAV | Paris | Frankreich |
| FONDS PRIVE D’INVESTISSEMENT PARISIENS SASU CAV | SASU | Paris | Frankreich |
| S.A.S. 22 RUE DE LA BANQUE HOLDCO, S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| LE SQUARE PARIS 8 PROPCO S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| SCI LAURISTON, SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| SCI MAX, SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| SCI TAUNUS, SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| ONE COLOGNE SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| SCI KURECK, SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| SCI DU PASSAGE DE FAIDHERBE, SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| ASSURECUREUIL PIERRE 8 SCICAV | SCICAV | Paris | Frankreich |
| SCI 5-7 RUE SCRIBE, SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| ATOUT PIERRE HABITATION SCPI | SCPI | Paris | Frankreich |
| ATOUT PIERRE HABITATION 2 SCPI | SCPI | Paris | Frankreich |
| BPRP SCPI | SCPI | Paris | Frankreich |
| BPRP 2 SCPI | SCPI | Paris | Frankreich |
| CELSIUS, SARL | S.à r.l. | Paris | Frankreich |
| CELSUIS HOLDING France S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| CILOGER HABITAT SCPI | SCPI | Paris | Frankreich |
| CILOGER HABITAT 2 SCPI | SCPI | Paris | Frankreich |
| CILOGER HABITAT 3 SCPI | SCPI | Paris | Frankreich |
| CILOGER HABITAT 4 SCPI | SCPI | Paris | Frankreich |
| CILOGER HABITAT 5 SCPI | SCPI | Paris | Frankreich |
| COMPAGNIE IMMOBILIERE DE LA CNP- CIMO, société civile | SCI | Paris | Frankreich |
| PIERRE ET LA BRUYERE SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| S.A.S. AVENUE BOSQUET, S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| PIERRE ET QUENTIN BAUCHARD SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| OPCI EDJ, OPCI | OPCI | Paris | Frankreich |
| SCI 3 FSH, SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| SCI 9 FSH, SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| SCI 12 BOULEVARD DES CAPUCINES, SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| FONCIERE ECUREUIL II, SASCAV | SASCAV | Paris | Frankreich |
| FONCIERE FRANKLIN SPPICAV under the form of S.A.S. | SPPICAV | Paris | Frankreich |
| S.A.S. 1-3 LAFAYETTE, S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| S.A.S. PRINTEMPS LA VALETTE II, S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| SIMONT, SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| OPCI France UROPE IMMO, OPCI | OPCI | Paris | Frankreich |
| SCI MARVEINE, SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| FRUCTIFONCIER Société civile à capital variable | SCI | Paris | Frankreich |
| FRUCTIPIERRE SCPI | SCPI | Paris | Frankreich |
| SCI LA STATION, SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| RUE DE SEVRES SASU | SASU | Paris | Frankreich |
| SCI FAUBOURG POISSONNIERE, SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| RUE DE LA BOURSE 2 SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| FRUCTIREGIONS EUROPE SCPI | SCPI | Paris | Frankreich |
| FRUCTIRESIDENCE BBC SCPI | SCPI | Paris | Frankreich |
| FRUCTIRESIDENCE SCPI | SCPI | Paris | Frankreich |
| GEIH France SPPICAV under the form of S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| GENERALI BUREAUX SPPICAV under the form of S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| GENERALI RESIDENTIEL SPPICAV under the form of S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| IMMO DIVERSIFICATION SPPICV | SPPICV | Paris | Frankreich |
| QM THIERS S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| IMMO EVOLUTIF SCPICAV | SCPICAV | Paris | Frankreich |
| PLACEMENT CILOGER 8 SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| IMMOCIO SPPICAV under the form of S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| S.A.S. IMMOCIO CBI, S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| LAFFITTE PIERRE SCPICAV | SCPICAV | Paris | Frankreich |
| SCI MONTREUIL REPUBLIQUE, SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| SCI ROCK FORT, SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| LBP ACTIFS IMMO IMMOCIO SPPICAV under the form of S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| LOGISTIS SPPICAV under the form of S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| ENTREPOT EUROCENTRE TOULOUSE II S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| ENTREPOTS BONNEUIL EN France II S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| LOGISTIS ENTREPOTS 22 S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| DISTRIPOLE DOURGES II S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| ENTREPOTS CLESUD II S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| LOGISTIS CORRIDOR S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| S.A.S. DOURGES III, S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| S.A.S. BRIGNOLES, S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| S.A.S. BONNEUIL SUR MARNE, S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| S.A.S. CESTAS, S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| S.A.S. CERGY, S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| ROUEN CITY LOGISTICS S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| S.A.S. BORDEAUX NORD PARK, S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| MARSEILLE CITY DC S.A.S. à capital variable | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| VALENTON ACTIVITE 1 S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| PARIS SOUTH CITY DC S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| PARIS EAST CITY DC 1 S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| LYON CITY DC S.A.S. à capital variable | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| CONNECTER PARIS S.A.S. à capital variable | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| SCI ENTREPOTS SAINT OUEN L’AUMONE, SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| SCI DISTRIPOLE PARISUD, SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| SCI DISTRIPOLE CLESUD, SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| SCI DISTRIPOLE DE LA PLAINE DE L’AIN, SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| SCI DISTRIPOLE PARISUD BATIMENT D, SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| SCI ENTREPOTS PARIS SUD VI, SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| SCI ENTRPOTS SANT LAURENT DE MURE, SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| SCI ENTREPOTS EUROCENTRE TOULOUSE, SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| SCI DISTRIPOLE DE LA PLAINE DE L’AIN BATIMENT C, SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| SCI ENTREPOTS FRETIN LESQUIN, SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| SCI BONNEUIL LOT 3, SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| LYS CHAMPS ELYSEES, SPPICAV under the form of S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| NAMI INVESTMENT, SPPICAV under the form of S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| SAINT DENIS OLYMPE SARL | S.à r.l. | Paris | Frankreich |
| JULES LEFEBVRE S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| FONCIERE 2 SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| NEVERWILL SPPICAV | SPPICAV | Paris | Frankreich |
| OPPORTUNITE CILOGER 1 SPPICAV | SPPICAV | Paris | Frankreich |
| S.A.S. INVESTIM, S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| OPPORTUNITE CILOGER 2 SPPICAV | SPPICAV | Paris | Frankreich |
| OPC2 S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| OPCI 102 | OPCI | Paris | Frankreich |
| S.A.S. 102 CHAMPS ELYSEES, S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| OPPORTUNITE HABITAT SCPI | SCPI | Paris | Frankreich |
| OUTLET INVEST SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| PARCOLOG INVEST, SPPICAV under the form of S.A.S. | SPPICAV | Paris | Frankreich |
| PLACEMENT CILOGER 3 SCPICAV | SPPICAV | Paris | Frankreich |
| PIERRE PLUS SARL | S.à r.l. | Paris | Frankreich |
| PLACEMENT CILOGER 4 SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| PLACEMENT CILOGER 5 SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| RESIDYS, SPPICAV under the form of S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| S.A.S. RESIDYS I, S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| S.A.S. JUSSIEU EUROPE, S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| SCI JUSSIEU France, SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| ULLIS, SPPICAV under the form of S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| SCI ULLIS NICE, SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| SCI ULLIS PARIS WEST, SCI | SCI | Paris | Frankreich |
| AEW EVP Futura II S.A.S | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| AG BAT S.A.S. | S.A.S. | Allassac | Frankreich |
| ALLIANCE ISOLATION S.A.S. | S.A.S. | L’Union | Frankreich |
| ISO INTER S.A.S. | S.A.S. | Objat | Frankreich |
| ISO SOUFFLE S.A.S. | S.A.S. | Yzeure | Frankreich |
| ISODEAL Sarl | S.à r.l. | Louverne | Frankreich |
| ISOL SUD EST S.A.S. | S.A.S. | Ridauban | Frankreich |
| ISOLA SUD-OUEST S.A.S. | S.A.S. | Saint Astier | Frankreich |
| MADISOLATION S.A.S. | S.A.S. | Givet | Frankreich |
| MADISOLATION EST Eurl | EST Eurl | Retonfey | Frankreich |
| MAUPIN S.A.S. | S.A.S. | Fleure | Frankreich |
| SRI S.A.S. | S.A.S. | Marseille | Frankreich |
| EUREKA EDUCATION S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| AUGUSTIN Sarl | S.à r.l. | Rennes | Frankreich |
| NEWBAKERY S.A.S. | S.A.S. | Niort | Frankreich |
| Eurogerm SA | S.A. | Saint Apollinaire | Frankreich |
| CHENE VERT sas | S.A.S. | Albi | Frankreich |
| FACNOR S.A.S. | S.A.S. | Saint Vaast la Houghe | Frankreich |
| WICHARD S.A.S. | S.A.S. | Thiers | Frankreich |
| MAILLARD S.A.S. | S.A.S. | Saint Malo | Frankreich |
| SPARCRAFT S.A.S. | S.A.S. | Saint Vaast la Houghe | Frankreich |
| PEGUET – MAILLON RAPIDE S.A.S. | S.A.S. | Ville la Grande | Frankreich |
| LORIMA S.A.S. | S.A.S. | Lorient | Frankreich |
| ECF S.A.S. | S.A.S. | Grigny | Frankreich |
| E.CF S.A.S. | S.A.S. | Grigny | Frankreich |
| APIXIT S.A.S. | S.A.S. | Les Ulis | Frankreich |
| Groupe Siblu S.A.S. | S.A.S. | Pessac | Frankreich |
| FINDIS S.A.S. | S.A.S. | Beaucouze | Frankreich |
| MORIA SA | S.A. | Antony | Frankreich |
| Grouje Uja S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Groupe Genoyer S.A.S. | S.A.S. | Vitrolles | Frankreich |
| Altea Capital Sarl | S.à r.l. | Paris | Frankreich |
| Astorimmo Sarl | S.à r.l. | Paris | Frankreich |
| Aspheric S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Laboratoire Vabel S.A.S. | S.A.S. | Chartres | Frankreich |
| Vabel Cosmetique SR7 S.A.S. | S.A.S. | Chartres | Frankreich |
| Groupe Greys S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| BVA sas | S.A.S. | Balma | Frankreich |
| HUBICUS | S.A.S. | Boulogne Billancourt | Frankreich |
| L’Autre Ecole S.A.S. | S.A.S. | Boulogne- Billancourt | Frankreich |
| Groupe EMERA S.A.S. | S.A.S. | Mougins | Frankreich |
| KEYS PROVIDERS S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| OUEST HARMONIE S.A.S. | S.A.S. | Cagnes sur Mer | Frankreich |
| ABSIS S.A.S. | S.A.S. | Saint-Médard- de-Guizières | Frankreich |
| ESPAS S.A.S. | S.A.S. | Moulin Neuf | Frankreich |
| IDEAL France S.A.S. | S.A.S. | Saint-Médard- de-Guizières | Frankreich |
| DUDULE EURL | EURL | Saint-Médard- de-Guizières | Frankreich |
| GOLD FISH Sarl | S.à r.l. | Saint-Médard- de-Guizières | Frankreich |
| ASTUCIT Sarl | S.à r.l. | Saint-Médard- de-Guizières | Frankreich |
| DISTRIBASE S.A.S. | S.A.S. | Saint-Médard- de-Guizières | Frankreich |
| VIVASTIC S.A.S. | S.A.S. | Marckolsheim | Frankreich |
| JUMEAU SEE Sarl | S.à r.l. | Camps sur l’Isle | Frankreich |
| NEMO SERVICES Eurl | EURL | Saint-Médard- de-Guizières | Frankreich |
| GANTE S.A.S. | S.A.S. | Toulouse | Frankreich |
| ALTARES D&B S.A.S. | S.A.S. | Nanterre | Frankreich |
| ALPHA VALUE SA | S.A. | Paris | Frankreich |
| ATHOME GRENOBLE Sarl | S.à r.l. | Bron | Frankreich |
| ATHOME PROVENCE Sarl | S.à r.l. | Marseille | Frankreich |
| ATHOME COTE D’AZUR Sarl | S.à r.l. | Nice | Frankreich |
| ATHOME LYON Sarl | S.à r.l. | Bron | Frankreich |
| ATHOME TOULOUSE Sarl | S.à r.l. | Toulouse | Frankreich |
| ATHOME ILE-DE- France Sarl | S.à r.l. | Fontenay-Sous- Bois | Frankreich |
| Eurogerm SA | S.A. | Saint Apollinaire | Frankreich |
| ONEDIRECT S.A.S. | S.A.S. | Saint Estève | Frankreich |
| ONEDIRECT SERVICES S.A.S. | S.A.S. | Saint Estève | Frankreich |
| OMIA S.A.S. | S.A.S. | L’Isle d’Espagnac | Frankreich |
| Financière OFIC | OFIC | Suresnes | Frankreich |
| Ofic Management S.A.S. | S.A.S. | Suresnes | Frankreich |
| Onduline SA | S.A. | Levallois Perret | Frankreich |
| Groupe Lagarrigue S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| ISIS Resid S.A.S. | S.A.S. | Mougins | Frankreich |
| Les Produits du Val Soannan (PVS) SA | S.A. | Saint Clément sur Valsonne | Frankreich |
| Lyonnaise de Pâtisserie Gastro S.A.S. | S.A.S. | Villechenève | Frankreich |
| PICTURE ASSET MANAGEMENT S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| PISONI PUBLICITE et Cie S.A.S. | S.A.S. | Mouans Sartoux | Frankreich |
| Groupe Quartus S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| European Cargo Services SA | S.A. | Roissy-en- France | Frankreich |
| Lemon Queen S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| Groupe SFP Expansion S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| FINANCIERE NATION S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| EURISK S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| TEXA S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| SERISK S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| CLE S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| GEOP S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| CELLINKS SASU | SASU | Paris | Frankreich |
| HOLDING fsd S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| GM CONSULSTANT CONSEIL S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| BVA sas | S.A.S. | Balma | Frankreich |
| Vauban Infra Fibre S.A.S. | S.A.S. | Paris | Frankreich |
| PRAMEX INTERNATIONAL GmbH | GmbH | Frankfurt am Main | Deutschland |
| FIDOR BANK AG | AG | München | Deutschland |
| ONEY GmbH | GmbH | München | Deutschland |
| AEW Invest GmbH | GmbH | Düsseldorf | Deutschland |
| Natixis Investment Managers S.A., Zweignierderlaasung Deutschland | Niederlassung (branch office) | Frankfurt am Main | Deutschland |
| NATIXIS Pfandbriefbank AG | AG | Frankfurt am Main | Deutschland |
| NATIXIS Zweigniederlassung Deutschland – Deutsch succursal | Niederlassung (branch office) | Frankfurt am Main | Deutschland |
| AEW EVI II Invest GmbH | GmbH | Frankfurt am Main | Deutschland |
| AEW REV Objekt Düsseldorf GmbH & Co. KG | GmbH & Co. KG | Frankfurt am Main | Deutschland |
| AEW REV Objekt Hanau GmbH & Co. KG | GmbH & Co. KG | Frankfurt am Main | Deutschland |
| AEW REV Objekt München GmbH & Co. KG | GmbH & Co. KG | Düsseldorf | Deutschland |
| AEW REV Objekte GmbH & Co. KG | GmbH & Co. KG | Düsseldorf | Deutschland |
| AEW SOKA Invest GmbH | GmbH | Frankfurt am Main | Deutschland |
| EinBF Immobilien-Verwaltungs GmbH & Co. KG | GmbH & Co. KG | Wiesbaden | Deutschland |
| ELM Verwaltungs-GmbH | GmbH | Wiesbaden | Deutschland |
| G&D GmbH | GmbH | Siegen | Deutschland |
| Alwitra GmbH &Co KG | GmbH & Co. KG | Trier | Deutschland |
| CTW GmbH | GmbH | Irrel | Deutschland |
| Lautsprecher Teufel GmbH | GmbH | Berlin | Deutschland |
| Zaquensis GmbH | GmbH | Aachen | Deutschland |
| Time Partner Group Service GmbH | GmbH | Hamburg | Deutschland |
| Covebo Deutschland GmbH | GmbH | Dingelstädt | Deutschland |
| PRAMEX INTERNATIONAL AP LTD – HONG KONG | Ltd. | Hong Kong | Hong Kong |
| AEW ASIA LIMITED | Ltd. | Hong Kong | Hong Kong |
| NATIXIS ASIA LTD | Ltd. | Hong Kong | Hong Kong |
| Natixis Holdings (Hong Kong) Limited | Ltd. | Hong Kong | Hong Kong |
| NATIXIS HONG KONG Branch | Niederlassung (branch office) | Hong Kong | Hong Kong |
| NATIXIS INVESTMENT MANAGERS HONG KONG LIMITED | Ltd. | Hong Kong | Hong Kong |
| Natixis Investment Managers International Hong Kong Limited (formerly Ostrum AM Hong Kong Ltd) | Ltd. | Hong Kong | Hong Kong |
| Vermilion Partners (Holdings) Limited | Ltd. | Hong Kong | Hong Kong |
| Vermilion Partners Limited | Ltd. | Hong Kong | Hong Kong |
| ONEY MAGYARORSZAG ZRT | ZRT | Budapest | Ungarn |
| ONEY PENZFORGALMI SZOLGALTATO KFT | KFT | Budapest | Ungarn |
| NATINIUM FINANCIAL PRODUCTS PLC | PLC | Dublin | Irland |
| PURPLE FINANCE CLO 1 DAC | Designated Activity Company (DAC) | Dublin | Irland |
| PURPLE FINANCE CLO 2 DAC | Designated Activity Company (DAC) | Dublin | Irland |
| PRAMEX INTERNATIONAL CONSULTING PRIVATE LTD – MUMBAI | Ltd. | Mumbai | Indien |
| BPCE LEASE MILAN S.a. – Branch | Niederlassung (branch office) | Milan | Italien |
| ONEY SPA (ITALY) | SPA | Milan | Italien |
| PRAMEX INTERNATIONAL SRL – MILAN | SRL | Milan | Italien |
| AEW Ciloger Italian Branch | Niederlassung (branch office) | Milan | Italien |
| DNCA Finance Milan branch | Niederlassung (branch office) | Milan | Italien |
| Natixis Investment Managers S.A., Italian Branch | Niederlassung (branch office) | Milan | Italien |
| NATIXIS MILAN – Branch | Niederlassung (branch office) | Milan | Italien |
| Aton Per Il Progetto S.r.l | S.r.l. | Udine | Italien |
| Progeni S.p.A | S.p.A. | Milano | Italien |
| Veneta Sanitaria Finanza di Progetto S.p.A | S.p.A. | Mestre | Italien |
| AEW Japan Corporation | Corporation | Tokyo | Japan |
| NATIXIS INVESTMENT MANAGERS JAPAN CO., LTD | Ltd. | Tokyo | Japan |
| NATIXIS JAPAN SECURITIES CO, Ltd | Ltd. | Tokyo | Japan |
| NATIXIS TOKYO – Branch | Niederlassung (branch office) | Tokyo | Japan |
| NATIXIS STRUCTURED PRODUCTS LTD | Ltd. | St Helier | Jersey |
| AEW Value Investors Asia II GP Limited | Ltd. | St Helier | Jersey |
| AEW Value Investors Asia III GP Limited | Ltd. | St Helier | Jersey |
| SURASSUR SA | S.A. | Luxemburg | Luxemburg |
| AEW EUROPE GLOBAL LUX SARL | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| AEW EUROPE SARL (formerly AEW Luxembourg) | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| DAHLIA A SICAR SCA | SCA | Luxemburg | Luxemburg |
| DNCA Finance Luxembourg branch SCS | SCS | Luxemburg | Luxemburg |
| H2O Asset Management HOLDING SA | S.A. | Luxemburg | Luxemburg |
| KENNEDY FINANCEMENT Luxembourg sàrl | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| KENNEDY FINANCEMENT LUXEMBOURG 2 sàrl | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Loomis Sayles Alpha Luxembourg, LLC | LLC | Luxemburg | Luxemburg |
| Massena Partners S.A. | S.A. | Luxemburg | Luxemburg |
| Massena Wealth Management SARL | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| MV Credit SARL | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| NATIXIS ALTERNATIVE ASSETS SA | S.A. | Luxemburg | Luxemburg |
| NATIXIS INVESTMENT MANAGERS S.A. | S.A. | Luxemburg | Luxemburg |
| NATIXIS LIFE SA | S.A. | Luxemburg | Luxemburg |
| NATIXIS REAL ESTATE FEEDER SARL | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| NATIXIS STRUCTURED ISSUANCE SA | S.A. | Luxemburg | Luxemburg |
| NATIXIS TRUST SA | S.A. | Luxemburg | Luxemburg |
| NATIXIS Wealth Management Luxembourg SA | S.A. | Luxemburg | Luxemburg |
| Thematics AI and Robotics Fund SICAV | SICAV | Luxemburg | Luxemburg |
| Thematics Meta Fund SICAV | SICAV | Luxemburg | Luxemburg |
| Thematics Subscription Economy Fund SICAV | SICAV | Luxemburg | Luxemburg |
| Core Infrastructure Fund I SCS SICAV-SIF | SCS SICAV-SIF | Luxemburg | Luxemburg |
| Core Infrastructure Fund II SCS SICAV-SIF | SCS SICAV-SIF | Luxemburg | Luxemburg |
| Core Infrastructure Fund III SCS | SCS | Luxemburg | Luxemburg |
| Core Infrastructure GP II | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Core Infrastructure GP I | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Core Infrastructure I Sàrl | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Core Infrastructure II Sàrl | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Guadalfinco Sàrl | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Leo Co-Invest SCA | SCA | Luxemburg | Luxemburg |
| Lockport Lux Sàrl | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Mircoinvest Sàrl | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Quimper Co-Invest SCA | SCA | Luxemburg | Luxemburg |
| Vauban Infrastructure Luxembourg Sàrl | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| VICOS Co-Investment SCA | SCA | Luxemburg | Luxemburg |
| Vicos Sàrl | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| VIF Co-Investment SCA | SCA | Luxemburg | Luxemburg |
| VIM Sàrl | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Senior European Loan UK S.A. | S.A. | Luxemburg | Luxemburg |
| AEW Eurocore Dordrecht PropCo S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| AEW Eurocore Ridderkerk PropCo S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| AEW Eurocore Duisburg Propco S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| AEW Eurocore Vienna GP S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| AEW Eurocore MidCo 1 S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| AEW Eurocore Holding S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| AEW Eurocore Offenbach PropCo S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Logistis Luxembourg Holding S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Logistis Luxembourg S.A. | S.A. | Luxemburg | Luxemburg |
| Logistis Germany Luxembourg S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Logistis Germany Luxembourg 1 S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Logistis Germany Luxembourg 2 S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Logistis Germany Luxembourg 3 S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Logistis Germany Luxembourg 4 S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Logistis Germany Luxembourg 5 S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Logistis Germany Luxembourg 6 S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Logistis Germany Luxembourg 7 S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Logistis Germany Luxembourg 8 S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Logistis Germany Luxembourg 9 S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Logistis Germany Luxembourg 10 S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Logistis Germany Luxembourg 11 S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Logistis Germany Luxembourg 12 S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Logistis Germany Luxembourg 13 S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Logistis Germany Luxembourg 14 S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Logistis Germany Luxembourg 15 S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Logistis CE Luxembourg S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Logistis Poland Luxembourg S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Logistis Italia Luxembourg S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Ullis Luxembourg Holding S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Ullis Luxembourg S.A. | S.A. | Luxemburg | Luxemburg |
| Ullis Germany S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Ullis Netherlands S.à r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| AEW Europe Value Partners S.a r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| AEW EVP UK Holding S.a r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| AEW EVP UK Property 1 S.a r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| AEW EVP Netherlands 1 S.a r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| AEW EVP Utrecht S.a r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| AEW EVP France Holding S.a r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| AEW EVP Germany Holding S.a r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| AEW EVP UK Germany Property 1 S.a r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| AEW EVP Germany Dresden S.a r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| AEW EVP Germany Dresden Propco S.a r.l. | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| KEYS AM PARTNER Sarl | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| Beja Lux Sàrl | S.à r.l. | Luxemburg | Luxemburg |
| BPCE MAROC | S.A.S. | Casablanca | Marokko |
| PRAMEX INTERNATIONAL AU CASABLANCA S.a.r.l. | S.à r.l. | Casablanca | Marokko |
| NATIXIS LABUAN Branch | Niederlassung (branch office) | Labuan | Malaysia |
| H2O AM Monaco SAM | SAM | Monaco | Monaco |
| Prometheus Wealth Management SAM | SAM | Monaco | Monaco |
| Natixis IM Mexico, S. de RL de CV | S. de RL de CV | Mexiko Stadt | Mexiko |
| PARFUM DIRECT Sde | – | Monaco | Monaco |
| MHLT Sarl | S.à r.l. | Monanco | Monaco |
| OCÉORANE, S.A.S. | S.A.S. | Fort-de-France | Martinique |
| ONEY HOLDING LIMITED (MALTA) | Ltd. | Valletta | Malta |
| ONEY INSURANCE (PCC) LIMITED (MALTA) | Ltd. | Valletta | Malta |
| ONEY LIFE (PCC) LIMITED (MALTA) | Ltd. | Valletta | Malta |
| BPCE LEASE NOUMÉA S.A. | S.A. | Nouméa | Neukaledonien |
| DALENYS FINANCE BV (formerly RENTABILIWEB FINANCE) | B.V. | Amsterdam | Niederlande |
| DALENYS INTERNATIONAL BV (formerly RENTABILIWEB INTERNATIONAL) | B.V. | Amsterdam | Niederlande |
| Loomis Sayles & Company, LP, Dutch Branch | Niederlassung (branch office) | Utrecht | Niederlande |
| Natixis Investment Managers, Nederlands Branch | Niederlassung (branch office) | Utrecht | Niederlande |
| AEW REV Hoofddorp Coöperatief U.A. | U.A. | Amsterdam | Niederlande |
| Boompjes 258 Owner B.V. | B.V. | Amsterdam | Niederlande |
| EVI II BOOMPJES COÖPERATIEF U.A. | U.A. | Amsterdam | Niederlande |
| EVI II Pruisenweg COÖPERATIEF U.A. | U.A. | Amsterdam | Niederlande |
| EVI II VASTELAND COÖPERATIEF U.A. | U.A. | Amsterdam | Niederlande |
| SOKA-BAU Atoomweg Coöperatief U.A. | U.A. | Amsterdam | Niederlande |
| D&B BV NV | N.V. | Rotterdam | Niederlande |
| OD COMMUNICATIONS BV | B.V. | Amsterdam | Niederlande |
| REDMORE Holding BV | B.V. | Utrecht | Niederlande |
| Continu Recruitment Services BV | B.V. | Eindhoven | Niederlande |
| TEC Nederland BV | B.V. | Moerdijk | Niederlande |
| Covebo VNOM BV | B.V. | Nijkerk | Niederlande |
| Accent Jobs for People BV | B.V. | Breda | Niederlande |
| Effect Uitzendbureau BV | B.V. | Oldenzaal | Niederlande |
| VNOM BV | B.V. | Nijkerk | Niederlande |
| Covebo B.V. | B.V. | Nijkerk | Niederlande |
| Covebo Projecten B.V. | B.V. | Nijkerk | Niederlande |
| FYGI B.V | B.V. | Nijkerk | Niederlande |
| EU Facility Services B.V. | B.V. | Nijkerk | Niederlande |
| Covebo Bouw B.V. | B.V. | Nijkerk | Niederlande |
| Covebo Food B.V. | B.V. | Nijkerk | Niederlande |
| Covebo Logistiek B.V. | B.V. | Nijkerk | Niederlande |
| Covebo Metaal & Techniek B.V. | B.V. | Nijkerk | Niederlande |
| Covebo Payroll & HR B.V. | B.V. | Nijkerk | Niederlande |
| BPCE LEASE TAHITI | Public Limited company | Papeete | Französisch-Polynesien |
| ONEY POLSKA S A Brokerage | S.A. | Warsaw | Polen |
| ONEY SERVICES SP ZOO | Sp. z o.o. | Warsaw | Polen |
| PRAMEX INTERNATIONAL SP. ZOO – WARSAW | Sp. z o.o. | Warsaw | Polen |
| SMARTNEY Sp. z o.o. | Sp. z o.o. | Warsaw | Polen |
| AEW CENTRAL EUROPE SP.Z O.O. | Sp. z o.o. | Warsaw | Polen |
| WARSAW CITY VI sp. z o.o. | Sp. z o.o. | Warsaw | Polen |
| OD COMMUNICATIONS SP | SP | Warszawa | Polen |
| PRAN Poland | SP | Opole | Polen |
| Covebo Poland z.o.o. | z.o.o. | Racibórz | Polen |
| Covebo Work Office Sp.z o.o. | Sp. z o.o. | Opole | Polen |
| NATIXIS PORTO – Branch | Niederlassung (branch office) | Porto | Portugal |
| Vauban Beja, Unipessoal Lda | Lda | Lisboa | Portugal |
| BANCO PRIMUS, S.A. | S.A. | Lisbon | Portugal |
| ONEY – Portugal Branch | Niederlassung (branch office) | Lisbon | Portugal |
| BPCE LEASE RÉUNION S.A. | S.A. | Saint Denis | Frankreich |
| ONEY FINANCES SRL (ROMANIA) | SRL | Bukarest | Rumänien |
| RENTABILIWEB SRL | SRL | Bukarest | Rumänien |
| Covebo Recrutare SRL | SRL | Ploiești | Rumänien |
| Covebo Recrutare SRL | SRL | Ploiești | Rumänien |
| BA FINANS (RUSSIA) | LLC | Moscow | Russland |
| Natixis Bank JSC, Moscow | JSC | Moscow | Russland |
| Saudi Arabia Investment Company | Closed Joint Stock Company | Riyadh | Saudi Arabien |
| PRAMEX INTERNATIONAL PTE LTD | Ltd. | Singapur | Singapur |
| AEW Asia Pte Ltd | Ltd. | Singapur | Singapur |
| H2O AM Asia Pte Ltd | Ltd. | Singapur | Singapur |
| LOOMIS SAYLES INVESTMENTS ASIA Pte Ltd | Ltd. | Singapur | Singapur |
| Natixis Investment Managers Singapore Limited (formerly Ostrum AM Asia Ltd) | Ltd. | Singapur | Singapur |
| NATIXIS SINGAPORE – Branch | Niederlassung (branch office) | Singapur | Singapur |
| Natixis Investment Managers Korea Limited | Ltd. | Seoul | Südkorea |
| INEE HOLDCO GENERAL YAGUE SL | S.L. | Barcelona | Spanien |
| INEE HOLDCO PAJARITOS 39 SL | S.L. | Barcelona | Spanien |
| Albali Senalizacion S.A. | S.A. | Madrid | Spanien |
| Bisbal SA | S.A. | Barcelona | Spanien |
| Cedinsa Concessionaria S.A. | S.A. | Barcelona | Spanien |
| Cedinsa Concessionària S.A. | S.A. | Barcelona | Spanien |
| Cedinsa Conservasio, S.L. | S.L. | Barcelona | Spanien |
| Cedinsa d’Aro Concessionària de la Generalitat de Catalunya, S.A.U. | S.A.U. | Barcelona | Spanien |
| Cedinsa Eix Llobregat Concessionària de Generelitat de Catalunya, S.A.U. | S.A.U. | Barcelona | Spanien |
| Cedinsa Eix Transversal Concessionària de Generalitat de Catalunya, S.A.U. | S.A.U. | Barcelona | Spanien |
| Cedinsa Ter Concessionària Generelitat de Catalunya, S.A.U. | S.A.U. | Barcelona | Spanien |
| Concessio Estacions Aeroport L9 S.A. | S.A. | Barcelona | Spanien |
| Copisa Concesiones S.A. | S.A. | Barcelona | Spanien |
| Gestion de Centros Sanitarios Insulares S.L. | S.L. | Madrid | Spanien |
| Gran Hospital Can Misses S.A. | S.A. | Ibiza | Spanien |
| Metro de Malaga S.A. | S.A. | Malaga | Spanien |
| Mircom Concesiones De Infraestructuras S.L. | S.L. | Barcelona | Spanien |
| Quatre Camins Infraestructures S.A. | S.A. | Barcelona | Spanien |
| Quatre Camins Mantenimiento S.A. | S.A. | Barcelona | Spanien |
| Son Espases S.L. | S.L. | Palma De Mallorca | Spanien |
| Superficiaria CP Mas d’Enric S.A. | S.A. | Barcelona | Spanien |
| TerrasaSA | S.A. | Barcelona | Spanien |
| Urbs Iudex et Causidicus S.A | S.A. | L’hospitalet De Llobregat | Spanien |
| Bonnyville Spain S.L. | S.L. | Madrid | Spanien |
| Roundlake Spain S.L. | S.L. | Madrid | Spanien |
| EVI Gomez Invest, S.L. | S.L. | Madrid | Spanien |
| EVI Hermosilla, S.L. | S.L. | Madrid | Spanien |
| EVI II AEW Spain Holding, S.L. | S.L. | Madrid | Spanien |
| INMOBILIARIA NORTE SUR, S.A. | S.A. | Madrid | Spanien |
| PKD II Calle Suiza, S.L. | S.L. | Madrid | Spanien |
| PKD II Sol S.L. | S.L. | Madrid | Spanien |
| PKD II Spain Holding, S.L. | S.L. | Madrid | Spanien |
| PKD II Terrasses S.L. | S.L. | Madrid | Spanien |
| PKD II Torre Moreras, S.L. | S.L. | Madrid | Spanien |
| SOKA-BAU Investment Via Augusta, S.L. | S.L. | Madrid | Spanien |
| SOKA-BAU SPAIN HOLDING, S.L. | S.L. | Madrid | Spanien |
| PRAN Spain | S.L. | Madrid | Spanien |
| Natixis Investment Managers, Nordics filial | Niederlassung (branch office) | Stockholm | Schweden |
| Flexstone Partners SARL (formerly Euro Private Equity) | S.à r.l. | Bern | Schweiz |
| Natixis Investment Managers Switzerland Sarl | S.à r.l. | Genf | Schweiz |
| LGF Group Equity AG | AG | Lausanne | Schweiz |
| SwissMed Holding SA | S.A. | Oberwangen | Schweiz |
| Stromer AG | AG | Oberwangen | Schweiz |
| Let’s Go fitness SA | S.A. | Lausanne | Schweiz |
| Groupe 3R | S.A. | Oberwangen | Schweiz |
| NATIXIS INVESTMENT MANAGERS SECURITIES INVESTMENT CONSULTING Co. LTD | Ltd. | Taipei City | Taiwan |
| NATIXIS TAIWAN – Branch | Niederlassung (branch office) | Taipei City | Taiwan |
| ARAB INTERNATIONAL LEASE | S.A. | Tunis | Tunesien |
| BANQUE TUNISO KOWEÏTIENNE, SA | S.A. | Tunis | Tunesien |
| EL ISTIFA, S.A. | S.A. | Tunis | Tunesien |
| MEDAI SA | S.A. | Tunis | Tunesien |
| PRAMEX INTERNATIONAL SARL | S.à r.l. | Tunis | Tunesien |
| UNIVERS INVEST SICAR | SICAR | Tunis | Tunesien |
| UNIVERS PARTICIPATIONS SICAF | SICAF | Tunis | Tunesien |
| ONEY UKRAINE (UKRAINE) S.A. | S.A. | Kiev | Ukraine |
| NATIXIS DUBAI Branch | Niederlassung (branch office) | Dubai | Vereinigte Arabische Emiraten |
| Natixis Investment Managers Middle East Branch | Niederlassung (branch office) | Dubai | Vereinigte Arabische Emiraten |
| PRAMEX INTERNATIONAL LTD | Ltd. | London | Vereinigtes Königreich |
| AEW EUROPE ADVISORY LTD | Ltd. | London | Vereinigtes Königreich |
| AEW EUROPE CC LTD | Ltd. | London | Vereinigtes Königreich |
| AEW EUROPE HOLDING LTD | Ltd. | London | Vereinigtes Königreich |
| AEW EUROPE INVESTMENT LTD | Ltd. | London | Vereinigtes Königreich |
| AEW EUROPE LLP | LLP | London | Vereinigtes Königreich |
| AEW EUROPE PARTNERSHIP | Partnership | London | Vereinigtes Königreich |
| AEW GLOBAL ADVISORS (EUROPE) LTD | Ltd. | London | Vereinigtes Königreich |
| AEW GLOBAL LTD | Ltd. | London | Vereinigtes Königreich |
| AEW GLOBAL UK LTD | Ltd. | London | Vereinigtes Königreich |
| AEW Promote LP Ltd | Ltd. | London | Vereinigtes Königreich |
| Arctic Blue Capital Ltd | Ltd. | London | Vereinigtes Königreich |
| Fenchurch Partners LLP | Ltd. | London | Vereinigtes Königreich |
| H2O AM (CORPORATE MEMBER) LIMITED | Ltd. | London | Vereinigtes Königreich |
| H2O Asset Management LLP | LLP | London | Vereinigtes Königreich |
| LOOMIS SAYLES INVESTMENTS LTD (UK) | Ltd. | London | Vereinigtes Königreich |
| Mirova Natural Capital Limited (formerly Mirova-Althelia Limited) | Ltd. | London | Vereinigtes Königreich |
| MV Credit Limited | Ltd. | London | Vereinigtes Königreich |
| MV Credit LLP | LLP | London | Vereinigtes Königreich |
| Natixis Alternative Holding Limited | Ltd. | London | Vereinigtes Königreich |
| NATIXIS INVESTMENT MANAGERS UK LTD | Ltd. | London | Vereinigtes Königreich |
| NATIXIS LONDON – Branch | Niederlassung (branch office) | London | Vereinigtes Königreich |
| Vermilion Partners (UK) Limited | Ltd. | London | Vereinigtes Königreich |
| Vermilion Partners LLP | LLP | London | Vereinigtes Königreich |
| AEW Europe Value Partners L.P. | L.P. | London | Vereinigtes Königreich |
| AEW UK Real Estate Fund | Trust | London | Vereinigtes Königreich |
| AEW UK Core Property Feeder Fund | Trust | London | Vereinigtes Königreich |
| AEW UK Real Return Feeder Fund | Trust | London | Vereinigtes Königreich |
| AEW UK Real Estate Feeder Unit Trust | Trust | London | Vereinigtes Königreich |
| AEW UK Core Property Feeder Fund | Trust | London | Vereinigtes Königreich |
| AEW UK Real Return Feeder Fund | Trust | London | Vereinigtes Königreich |
| AEW UK REIT Plc | Plc | London | Vereinigtes Königreich |
| AEW UK REIT 2015 Limited | Ltd. | London | Vereinigtes Königreich |
| AEW UK Urban Real Estate Fund L.P. | L.P. | London | Vereinigtes Königreich |
| UREF L.P. | L.P. | London | Vereinigtes Königreich |
| AEW UK Urban Real Estate Feeder Fund L.P. | L.P. | London | Vereinigtes Königreich |
| KEYS IM | IM | United Kingdom | Vereinigtes Königreich |
| Natixis Investment Managers Uruguay S.A. | S.A. | Montevideo | Uruguay |
| PRAMEX INTERNATIONAL CORP | Corporation | New York | USA |
| AEW CAPITAL MANAGEMENT, INC. | Inc. | Boston | USA |
| AEW CAPITAL MANAGEMENT, LP | LP | Boston | USA |
| AEW Partners Real Estate Fund IX, LLC | LLC | Boston | USA |
| AEW Partners Real Estate Fund VIII LLC | LLC | Boston | USA |
| AEW PARTNERS V, INC. | Inc. | Boston | USA |
| AEW PARTNERS VI, INC. | Inc. | Boston | USA |
| AEW PARTNERS VII, INC. | Inc. | Boston | USA |
| AEW REAL ESTATE ADVISORS, INC. | Inc. | Boston | USA |
| AEW SENIOR HOUSING INVESTORS II INC. | Inc. | Boston | USA |
| AEW Senior Housing Investors III LLC | LLC | Boston | USA |
| AEW SENIOR HOUSING INVESTORS INC. | Inc. | Boston | USA |
| AEW Senior Housing Investors IV LLC | LLC | Boston | USA |
| ALPHASIMPLEX GROUP LLC | LLC | Boston | USA |
| ALTERNATIVE STRATEGIES GROUP LLC | LLC | Boston | USA |
| AURORA INVESTMENT MANAGEMENT LLC | LLC | Chicago | USA |
| CASPIAN CAPITAL MANAGEMENT, LLC | LLC | New York | USA |
| CM REO HOLDINGS TRUST | Trust | Delaware | USA |
| CM REO TRUST | Trust | New York | USA |
| CREA WESTERN INVESTORS I, INC. | Inc. | Boston | USA |
| EPI SLP LLC | LLC | Boston | USA |
| EPI SO SLP LLC | LLC | Boston | USA |
| Flexstone Partners LLC (formerly Caspian Private Equity, LLC) | LLC | New York | USA |
| GATEWAY INVESTMENT ADVISERS, LLC | LLC | Cincinnati | USA |
| HARRIS ALTERNATIVES HOLDING INC. | Inc. | Chicago | USA |
| HARRIS ASSOCIATES LP | LP | Chicago | USA |
| HARRIS ASSOCIATES SECURITIES, LP | LP | Chicago | USA |
| HARRIS ASSOCIATES, INC. | Inc. | Chicago | USA |
| LOOMIS SAYLES & COMPANY, INC. | Inc. | Boston | USA |
| LOOMIS SAYLES & COMPANY, LP | LP | Boston | USA |
| LOOMIS SAYLES ALPHA, LLC. | LLC | Boston | USA |
| LOOMIS SAYLES DISTRIBUTORS, INC. | Inc. | Boston | USA |
| LOOMIS SAYLES DISTRIBUTORS, LP | LP | Boston | USA |
| Loomis Sayles Operating Services, LLC | LLC | Boston | USA |
| LOOMIS SAYLES SOLUTIONS, LLC | LLC | Boston | USA |
| LOOMIS SAYLES TRUST COMPANY, LLC | LLC | Boston | USA |
| Mirova US LLC | LLC | Boston | USA |
| MSR TRUST | Trust | New York | USA |
| Natixis Advisors, LP | LP | Boston | USA |
| NATIXIS ASG HOLDINGS, INC. | Inc. | Boston | USA |
| Natixis Distribution Corporation LP | LP | Boston | USA |
| Natixis Distribution, LP | LP | Boston | USA |
| NATIXIS FINANCIAL PRODUCTS LLC | LLC | New York | USA |
| NATIXIS FUNDING CORP | Corporation | New York | USA |
| NATIXIS INVESTMENT MANAGERS HOLDINGS, LLC | LLC | Boston | USA |
| NATIXIS INVESTMENT MANAGERS INTERNATIONAL, LLC | LLC | Boston | USA |
| Natixis Investment Managers US Holdings, LLC (formerly NATIXIS US HOLDINGS Inc) | LLC | Boston | USA |
| NATIXIS INVESTMENT MANAGERS, LLC | LLC | Boston | USA |
| Natixis Investment Managers, LLC (formerly NATIXIS INVESTMENT MANAGERS, LP) | LLC | Boston | USA |
| NATIXIS NEW YORK – Branch | Niederlassung (branch office) | New York | USA |
| NATIXIS NORTH AMERICA LLC | LLC | New York | USA |
| NATIXIS REAL ESTATE CAPITAL LLC | LLC | New York | USA |
| NATIXIS REAL ESTATE HOLDINGS LLC | LLC | New York | USA |
| NATIXIS SECURITIES AMERICAS LLC | LLC | New York | USA |
| Natixis US MTN Program LLC | LLC | New York | USA |
| Ostrum AM US LLC (formerly NAM US) | LLC | New York | USA |
| Peter J. Solomon Company LP | LP | New York | USA |
| Peter J. Solomon Securities Company LLC | LLC | New York | USA |
| Seaport Strategic Property Program I Co- Investors, LLC | LLC | Boston | USA |
| VAUGHAN NELSON INVESTMENT MANAGEMENT, INC. | Inc. | Houston | USA |
| VAUGHAN NELSON INVESTMENT MANAGEMENT, LP | LP | Houston | USA |
| BPCE INTERNATIONAL HO CHI MINH CITY Vietnam branch | Niederlassung (branch office) | Ho Chi Minh City | Vietnam |
| Cartier Energy LLC | LLC | Wilmington | USA |
| Cartier Holding, LLC | LLC | Wilmington | USA |
| Valhall Topco AS | AS | Oslo | Norwegen |
| Valhall Bidco AS | AS | Oslo | Norwegen |
| Valhall Manco AS | AS | Oslo | Norwegen |
| Lockport MidCo S.à r.l. | S.à r.l. | Luxembourg | Luxemburg |
| Lockport LuxCo sàrl | S.à r.l. | Luxembourg | Luxemburg |
| Mostoles District Heating, S.L. | S.L. | Madrid | Spanien |
| Red de Calor de Soria, S.L. | S.L. | Soria | Spanien |
| Red de Calor de Aranda de Duero, S.L. | S.L. | Soria | Spanien |
| Red de Calor de Guadalajara, S.L. | S.L. | Guadalajara | Spanien |
| Rhine Rail Holdings Lux Sàrl | S.à r.l. | Luxembourg | Luxemburg |
| Core Infrastructure Rail sàrl | S.à r.l. | Luxembourg | Luxemburg |
| VIM Midco Sàrl | S.à r.l. | Luxembourg | Luxemburg |
| Vauban I Sàrl | S.à r.l. | Luxembourg | Luxemburg |
| Axione Fibre Limited | Ltd | London | England |
| Borealis Data Center ehf. | ehf. | Reykjavik | Island |
| La Fibre Nouvelle Aquitaine | SAS | Saint-Jean- D’Illac | Frankreich |
| Echidna Investment | BV | Amsterdam | Niederlande |
| Boreal Holding | AS | Stavanger | Norwegen |
| Boreal Asset | AS | Hammerfest | Norwegen |
| Mobility Forus | AS | Stavanger | Norwegen |
| Fjordbris | AS | Tau | Norwegen |
| Boreal Sjø | AS | Hammerfest | Norwegen |
| FFR Buss | AS | Hammerfest | Norwegen |
| Boreal Sjø Drift | AS | Hammerfest | Norwegen |
| Boreal Buss | AS | Trondheim | Norwegen |
| Nord-Norsk Trafikksenter | AS | Finnsnes | Norwegen |
| Boreal Sverige | AB | Lycksele | Norwegen |
| Artic Bus Sweden | AB | Mala | Norwegen |
| Boreal Bane | AS | Trondheim | Norwegen |
| Boreal Travel | AS | Stavanger | Norwegen |
| TBuss | AS | Trondheim | Norwegen |
| Rossmollgata 86 | AS | Hammerfest | Norwegen |
| Bjørn Wirkolasvei 11 | AS | Hammerfest | Norwegen |
| Øyvind Lambesvei 3 | AS | Hammerfest | Norwegen |
| Klemetstadveien 1 | AS | Hammerfest | Norwegen |
| Hessengveien 7 | AS | Hammerfest | Norwegen |
| Tanaveien 10 | AS | Hammerfest | Norwegen |
| Tana Bygg | AS | Hammerfest | Norwegen |
| Normannseth | AS | Hammerfest | Norwegen |
| Hamnegata 3 | AS | Hammerfest | Norwegen |
| Fitnodatgeaidnu 41 | AS | Hammerfest | Norwegen |
| Øyvind Lambesvei 17 | AS | Hammerfest | Norwegen |
| Helgelandsgate 1 | AS | Hammerfest | Norwegen |
| Tirb Eiendom | AS | Finnsnes | Norwegen |
| Revheim Eiendom | AS | Stavanger | Norwegen |
| NOR-WAY BUSSEKSPRESS | AS | Oslo | Norwegen |
| AS A-REP | AS | Sandnes | Norwegen |
| Boreal Norge | AS | Stavanger | Norwegen |
5 Als (mittelbare) Tochterunternehmen von BPCE S.A. gelten zusätzlich auch Aves One und die in Anlage 3 der Angebotsunterlage (Anlage 3.2.1 der Stellungnahme) aufgeführten Tochterunternehmen von Aves One.
Abschnitt 4
Gemeinsam mit der Aves One handelnde Personen
Wie in Anlage 3.1.2 dieser Stellungnahme aufgelistet.
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