BaFin überprüft auf Grundlage der Sonderauswertung das interne Kontrollverfahren für Mitarbeitergeschäfte

Die BaFin hat Mitarbeitergeschäfte mit Bezug zur Wirecard AG in einer Sonderauswertung untersucht und dabei – wie bereits am 28. Januar 2021 gemeldet – einen möglichen Insiderfall aufgedeckt. Die Sonderauswertung bezog sich auf Geschäfte, die in der Zeit vom 1. Januar 2018 bis zum 30. September 2020 angezeigt wurden. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte, die die BaFin im November 2020 mit der Prüfung beauftragt hatte, beurteilt die Sonderauswertung als insgesamt angemessen und gibt zugleich Empfehlungen für eine Stärkung des Compliance–Systems.

Bereits am 16. Oktober 2020 hatte die BaFin, wie später auch von Deloitte empfohlen, ihre Regelungen für Mitarbeitergeschäfte deutlich verschärft. Beschäftigte, die der Risikokategorie A zugeordnet sind, dürfen seitdem grundsätzlich keine privaten Geschäfte in Finanzinstrumenten mehr tätigen, die von finanziellen Kapitalgesellschaften mit Sitz oder Niederlassung in der Europäischen Union ausgegeben werden. Die BaFin wird jetzt prüfen, wie die Empfehlungen der Wirtschaftsprüfer umgesetzt werden können.

Sie ist entschlossen, ihr Überwachungssystem rechtssicher weiterzuentwickeln und alle zu Tage getretenen Schwachstellen zu beseitigen. Flankiert werden die Arbeiten der BaFin durch die gesetzlichen Änderungen im geplanten Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG).

Die Optimierung des internen Kontrollverfahrens soll insbesondere etwaigen zeitlichen Verzögerungen der Meldungen entgegenwirken und die Integration von anderen Verfahren, etwa dem Zweitschriftenverfahren, adressieren. Zudem wird geprüft, wie externe Dienstleister in die Kontrolle einbezogen werden können und wie ein strukturierter und formalisierter Regelprozess zur Identifikation und Bewertung von insiderrelevanten Informationen aufgesetzt werden kann.

Der BaFin– und der Deloitte Bericht zur Sonderauswertung sind auf der BaFin Homepage verfügbar.

Zusammenfassend zu der Sonderauswertung

Die Sonderauswertung wurde im Juni 2020 initiiert. Untersucht wurden Mitarbeitergeschäfte mit Aktien oder derivativen Instrumenten, die einen Bezug zu Wirecard haben. Dazu wurden sämtliche Mitarbeitergeschäfte ausgewertet, die Beschäftigte der Risikokategorie A in der Zeit vom 1. Januar 2018 bis zum 30. September 2020 angezeigt hatten. Die Auswertung ergab, dass 510 der im oben genannten Zeitraum angezeigten Mitarbeitergeschäfte einen Bezug zu Wirecard hatten. Bei 344 Geschäften ging es um Aktien, bei 166 um derivative Instrumente. Getätigt haben diese Geschäfte 85 Beschäftigte.

Bei der Sonderauswertung der BaFin wurden keine Belege dafür gefunden, dass BaFin Beschäftigte bei ihren privaten Finanzgeschäften mit Wirecard-Bezug verbotenerweise Insiderinformationen genutzt haben, auf die sie aufgrund ihrer Aufgaben Zugriff hatten (bestimmungsgemäße Kenntnis von Insiderinformationen). Bei einem Verkaufsgeschäft stellte die BaFin allerdings Auffälligkeiten fest: Die Person, die es tätigte, konnte laut Sonderprüfung zwar bestimmungsgemäß, also im Rahmen ihrer Aufgaben, nicht auf Insiderinformationen zu ihrem Geschäft zugreifen. Sie tätigte das Geschäft aber, nachdem die Insiderinformation in ihrer Organisationseinheit vorlag. Deswegen und aufgrund weiterer besonderer Begleitumstände kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Person Kenntnis von der Insiderinformation hatte. Der Verdacht von Insiderhandel steht daher im Raum und muss weiter aufgeklärt werden. Die BaFin leitete daher dienst- und personalrechtliche Schritte ein und erstattete Anzeige bei der zuständigen Staatsanwaltschaft (Pressemitteilung der BaFin vom 28. Januar 2021).

In ihrem Bericht kommt Deloitte zu dem Schluss, dass die Untersuchungsmethode angemessen ist und die Ergebnisse nachvollziehbar sind. Insgesamt stellte Deloitte keine methodischen oder inhaltlichen Prüffehler der BaFin bei der Analyse der identifizierten Geschäfte fest. Der Auftrag umfasste auch eine stichprobenhafte Nachprüfung.

In einem nächsten Schritt werden auch Wirecard-Geschäfte, die eventuell nach dem 30. September 2020 angezeigt wurden, untersucht. Die BaFin prüft laufend, ob Anzeigepflichten verletzt wurden, und verfolgt Regelverstöße auch personalrechtlich konsequent.