Die Finanzaufsicht BaFin hat bei ihrer Prüfung festgestellt, dass der Lagebericht der MARNA Beteiligungen AG für das Geschäftsjahr 2022 fehlerhaft ist. Der Lagebericht gehört zum festgestellten Jahresabschluss zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2022.
Die in Heidelberg ansässige MARNA Beteiligungen AG hat ihren Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft nicht zutreffend dargestellt. Sie beschrieb sich als eine Beteiligungsgesellschaft, die ihren Fokus auf Investitionen in liquide börsennotierte Titel richtet. Sie hat aber nicht angegeben, dass sie an der Übernahme eines nicht-börsennotierten Unternehmens aus der Solarbranche arbeitete und dessen Tätigkeit bereits finanzierte.
Zudem hat die MARNA Beteiligungen AG nicht über ein wesentliches Risiko dieser Finanzierung informiert. Sie hat nicht angegeben, dass eine von ihr gezeichnete, nicht-börsennotierte Anleihe dieses Unternehmens möglicherweise nicht zurückgezahlt werden kann.
Rechtsgrundlagen der BaFin
Die BaFin ist seit 1. Januar 2022 allein für die Überwachung der Bilanzen kapitalmarktorientierter Unternehmen zuständig. Rechtsgrundlage hierfür ist das Wertpapierhandelsgesetz (WpHG), und zwar Abschnitt 16 Unterabschnitt 1.
In Bilanzkontrollverfahren prüft die BaFin die Rechtmäßigkeit von Jahresabschlüssen oder Konzernabschlüssen und den zugehörigen (Konzern-) Lageberichten. Stellt sie darin Fehler fest, macht sie diese dem Kapitalmarkt bekannt. Damit soll das Vertrauen von Anlegerinnen und Anlegern gestärkt werden. Grundlage der Bekanntmachung ist § 109 Absatz 2 WpHG.
Bekanntmachung
MARNA Beteiligungen AG: Fehlerbekanntmachung für den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat im Zuge ihrer Prüfung festgestellt, dass der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022 der MARNA Beteiligungen AG, Heidelberg, gemäß § 109 Absatz 1 Satz 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) fehlerhaft ist. Die Bekanntmachung erfolgt nach § 109 Absatz 2 Satz 1 WpHG.
1. Der Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft wurden nicht hinreichend dargestellt, weil nicht benannt wurde, dass die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft durch die Arbeiten an der Übernahme und die Finanzierung der operativen Tätigkeit einer bilanziell überschuldeten, nicht börsennotierten Gesellschaft auch den Einstieg in die Solarbranche umfasste. Vielmehr stellte sich die Gesellschaft lediglich als einen Börsenmantel dar, der nach operativem Geschäft Ausschau hält. Sie beschrieb sich als eine Beteiligungsgesellschaft mit dem Fokus auf Investitionen in liquide börsennotierte Titel.
Dies verstößt gegen § 289 Absatz 1 Satz 1 des Handelsgesetzbuches (HGB), wonach im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Kapitalgesellschaft so darzustellen sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird. Diese Anforderung ist nur erfüllt, wenn alle für den Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft wichtigen Grundlagen zutreffend und nachvollziehbar berichtet werden.
2. Über die voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft mit ihren wesentlichen Risiken wurde nicht hinreichend berichtet. Es wurde nicht angeführt, dass eine von der MARNA Beteiligungen AG zur Finanzierung der operativen Tätigkeiten einer in der Solarbranche tätigen Gesellschaft gezeichnete, nicht börsennotierte Anleihe mit einem Nennwert in Höhe von 800.000 Euro möglicherweise nicht zurückgezahlt werden kann. Dieser Umstand stellte aber ein wesentliches unternehmensspezifisches Risiko dar. Zum einen war die Nicht-Rückzahlung jedenfalls nicht unwahrscheinlich. Die Anleihe war lediglich mit Aktien einer ebenfalls in der Solarbranche tätigen Gesellschaft, die mit geringem Handelsvolumen im Freiverkehr gehandelt wurden, besichert. Zum anderen war für den Fall der Nicht-Rückzahlung mit einer negativen Prognoseabweichung zu rechnen. Der Nennwert der Anleihe belief sich auf bis zum Achtfachen des prognostizierten Jahresfehlbetrags.
Dies verstößt gegen § 289 Absatz 1 Satz 4 HGB, wonach im Lagebericht die voraussichtliche Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken zu beurteilen und zu erläutern ist. Dies setzt voraus, dass alle wesentliche Risiken, denen die Gesellschaft ausgesetzt ist, benannt werden.
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