BaumInvest AG – Hauptversammlung

BaumInvest AG

Freiburg im Breisgau

4. ordentliche Hauptversammlung
am Montag, 18. Juli 2022, in Freiburg

Die 4. ordentliche Hauptversammlung findet um 18:00 Uhr digital übertragen aus den Räumlichkeiten der

BaumInvest AG, Talstr. 30, 79102 Freiburg,

statt.

I.
Tagesordnung

II.
Anlage „Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung“:

Durchführung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung vor dem Hintergrund der andauernden Corona-Pandemie und zum Schutz aller Beteiligten nach Maßgabe der gesetzlich vorgesehenen Möglichkeiten ohne die physische Anwesenheit der Aktionäre als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Dies erfolgte auf Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 8 Satz 3 des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 („Covid-19-Gesetz“), in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung, dessen Geltung durch Art. 15 des Aufbauhilfegesetzes 2021 bis zum 31. August 2022 verlängert wurde.

Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, haben aber die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über ein passwortgeschütztes HV-Portal unter

https:/​/​bauminvest2022.hv-anmeldung.de

live im Internet zu verfolgen und insbesondere ihre Stimmrechte auszuüben.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können über das HV-Portal, neben einer Stimmabgabe, ferner Fragen einreichen, Anträge zu veröffentlichten Tagesordnungspunkten unterbreiten oder am Hauptversammlungstag Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit ihrer personalisierten Zugangsnummer und dem zugehörigen PIN-Code einloggen; beides finden Sie in dem Ihnen zugesandten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des Covid-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten unsere Aktionäre daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung 2022.

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte

Zur Ausübung der Aktionärsrechte über die bloße Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung hinaus, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, sind in Übereinstimmung mit § 15 Abs. 5 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis Montag, 11. Juli 2022 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft unter einer der nachfolgend angegebenen Anmeldemöglichkeiten eingegangen ist, und für die die angemeldeten Aktien am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann per Post, Telefax, E-Mail oder über das HV-Portal der Gesellschaft über folgende Anmeldemöglichkeiten vorgenommen werden:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden vom 11. Juli 2022 bis zum 18. Juli 2022 (Tag der Hauptversammlung) nicht statt (sog. Umschreibestopp).

Die Aktien werden durch die Anmeldung und/​oder den Umschreibestopp nicht gesperrt; Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 10. Juli 2022 (sog. Technical Record Date) bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, soweit sie sich nicht zur Ausübung der Aktionärsrechte (insbesondere des Stimmrechts) bevollmächtigen lassen. In diesen Fällen bleiben die Aktionärsrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Stimmabgabe durch Briefwahl oder mittels Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft und Weisungserteilung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl) oder ihr Stimmrecht im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen.

Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Die Stimmabgabe per Briefwahl oder die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter kann gleichzeitig mit der Anmeldung durch Nutzung des HV-Portals erfolgen oder durch herunterladen, drucken und versenden des entsprechenden Formulars abrufbar unter

https:/​/​bauminvest.de/​fuer-aktionaere/​hv-2022/​

Alternativ können Sie sich fristgerecht, d.h. bis 11. Juli 2022, 24 Uhr, zur Hauptversammlung anmelden und später ihre Stimmabgabe tätigen.

Abgegebene Stimmen, ihr Widerruf bzw. eventuelle Änderungen abgegebener Stimmen oder der Widerruf einer Vollmachtserteilung müssen der Gesellschaft – sofern nicht das HV-Portal genutzt wird – in Textform spätestens bis Samstag, den 16. Juli 2022 (24:00 Uhr), unter einer den oben genannten Anmeldemöglichkeiten zugehen.

Über das HV-Portal ist die elektronische Briefwahl oder die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das HV-Portal auch etwaige zuvor auf anderem Wege abgegebene Briefwahlstimmen oder Weisungen widerrufen oder geändert werden. Bei mehreren eingehenden Stimmabgaben wird nur die der Gesellschaft zuletzt zugegangene berücksichtigt.

Bevollmächtigung eines Dritten

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Aktionäre können die Vollmacht zusammen mit der Anmeldung entweder über das herunterladbare Formular oder über das HV-Portal erteilen.

Sofern die Vollmacht über das HV-Portal oder durch sonstige Erklärung in Textform gegenüber der Gesellschaft erteilt wird, ist kein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung erforderlich. Ansonsten kann der Nachweis insbesondere durch Übermittlung einer Kopie oder eines Scans der Vollmacht per Post, Telefax oder E-Mail an die genannten Anmeldemöglichkeiten erbracht werden. Entsprechendes gilt für den Widerruf einer Vollmacht. Aus organisatorischen Gründen muss eine solche Erklärung der Gesellschaft bis spätestens Samstag, den 16. Juli 2022 (24:00 Uhr), unter einer der genannten Anmeldemöglichkeiten zugehen. Die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das HV-Portal ist darüber hinaus auch noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung möglich.

Die Nutzung des HV-Portals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält.

Fragemöglichkeit der Aktionäre

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Nr. 3 Covid-19-Gesetz). Der Vorstand hat festgelegt, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis Samstag, 16. Juli 2022 (24:00), über das HV-Portal, an die E-Mail-Adresse der BaumInvest AG

info@bauminvest.de

oder telefonisch unter 0761 429 999 75 einzureichen sind. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder über andere Kontaktmöglichkeiten eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz nach pflichtgemäßem Ermessen, wie er die fristgerecht eingereichten Fragen beantwortet.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können im Sinne des § 1 Abs. 2 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Entsprechende Widersprüche können ab der Eröffnung der Hauptversammlung über das HV-Portal bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter erklärt werden. Ordnungsgemäß erklärte Widersprüche werden unter Nennung des Namens des Aktionärs oder Bevollmächtigten in die Niederschrift zur Hauptversammlung aufgenommen.

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von mindestens 500.000,00 € erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Donnerstag, 23. Juni 2022 (24:00 Uhr), unter der nachfolgenden Anschrift zugehen:

BaumInvest AG
Vorstand
Talstraße 30
79102 Freiburg

Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller hat/​haben ferner nachzuweisen, dass er/​sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien ist/​sind und dass er/​sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen hält/​halten (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Internet unter

https:/​/​bauminvest.de/​fuer-aktionaere/​hv-2022/​

abrufbar sein.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge im Sinne von § 127 AktG zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern machen. Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und etwaig gesetzlich geforderter Angaben sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​bauminvest.de/​fuer-aktionaere/​hv-2022/​

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge spätestens bis Sonntag, 3. Juli 2022 (24:00 Uhr), unter der nachstehenden Adresse

BaumInvest AG
Vorstand
Talstraße 30
79102 Freiburg

oder über das passwortgeschützte HV-Portal unter

https:/​/​bauminvest2022.hv-anmeldung.de

zugehen.

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

In der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt werden. Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn der entsprechende Antragsteller sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet hat.

Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton live über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft unter

https:/​/​bauminvest2022.hv-anmeldung.de

zu verfolgen. Aktionäre oder Bevollmächtigte, die hiervon Gebrauch machen möchten, benötigen hierfür die mit der Einladung übersandten Zugangsdaten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 25.601.484,00 € und ist eingeteilt in 25.601.484 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte beträgt somit 25.601.484.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Aktionäre und/​oder ihre Bevollmächtigten sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, ihre Aktionärsrechte ausüben, das HV-Portal nutzen oder sich zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten, verarbeiten wir personenbezogene Daten über den Aktionär und/​oder den Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals). Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Verantwortliche für die Verarbeitung ist die BaumInvest AG, Talstr. 30, 79102 Freiburg, E-Mail: info@bauminvest.de.

Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese Ihre personenbezogenen Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit über unsere Internetseite unter

https:/​/​bauminvest.de/​datenschutz/​

abgerufen werden.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.