Bavaria Venture Capital & Trade AG-neue Aktien

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der Bavaria Venture Capital
& Trade AG, Essen.

Bavaria Venture Capital & Trade AG

Essen

ISIN DE0005176309 / WKN 517630

Bezugsangebot an die Aktionäre der Bavaria Venture Capital & Trade AG zum Bezug von bis zu
Stück 150.000 neuen Aktien

Aufgrund des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung der Bavaria Venture Capital & Trade AG (die „Gesellschaft“) vom 31. März 2015, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am 08.05.2015, wurde der Vorstand der Gesellschaft nach §5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, in der Zeit bis zum 30.03.2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 150.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 150.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015/I). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Über den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen:

a. um Spitzenbeträge auszugleichen;

b. soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sicherstellt, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird;

c. soweit die Kapitalerhöhung zum Zwecke der Umwandlung oder des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern im Wege der Sacheinlage erfolgt.

Auf Grundlage der vorgenannten Ermächtigung hat der Vorstand am 04.12.2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 04.12.2015 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft durch vollständige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I um bis zu EUR 150.000,00 durch Ausgabe von bis zu 150.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 (die „Neuen Aktien“) von EUR 300.000,00 auf bis zu EUR 450.000,00 zu erhöhen. Die Neuen Aktien sind ab dem 01.Januar 2016 gewinnberechtigt und werden in einer Interims ISIN bzw. WKN Kennnummer ausgegeben und nach der ordentlichen Hauptversammlung 2016, die über das Geschäftsjahr 2015 beschließt mit den Alten Aktien gleichgestellt. Das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ist ausgeschlossen.

Die Neuen Aktien werden im Wege des unmittelbaren Bezugsrechts ausschließlich den Aktionären der Gesellschaft im Bezugsverhältnis 2 : 1 angeboten. Dabei erhalten die Aktionäre für eine (1) bereits gehaltene Aktie ein Bezugsrecht, wobei zwei (2) Bezugsrechte zum Bezug von einer (1) neuen, aus dieser Kapitalerhöhung entstehenden Aktie berechtigen (der „Ordentliche Bezug“). Der Bezugspreis der Neuen Aktien beträgt EUR 1,50 je Neuer Aktie. Dies vorausgeschickt, machen wir hiermit unseren Aktionären das folgende

Bezugsangebot:

Die Aktionäre der Gesellschaft werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht (WKN: A2AA4E /ISIN DE000A2AA4E5) auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit

über ihre Depotbank bei der Bankhaus Neelmeyer AG während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 2 : 1 können auf jeweils zwei alte Aktien eine Neue Aktie zum Bezugspreis von EUR 1,50 je Neuer Aktie bezogen werden. Es kann jeweils nur eine Neue Aktie oder ein Vielfaches hiervon bezogen werden. Soweit das im Rahmen dieser Kapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Bavaria Venture Capital & Trade AG Aktien mit Ablauf des 11.03.2016. Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt. Nicht von den Aktionären innerhalb der Bezugsfrist bezogene Neue Aktien werden im Anschluss an das Bezugsangebot allen interessierten Investoren im Rahmen eines öffentlichen Angebots zum Bezugspreis zur Zeichnung angeboten werden.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbank zur Verfügung gestellten Zeichnungsauftrags zu erteilen.

Das zu verwendende Formular des Zeichnungsscheins für das gesetzliche Bezugsrecht wird von den Depotbanken zusammen mit den Kapitalerhöhungsunterlagen zur Verfügung gestellt. Die Abgabe des Zeichnungsscheins durch die Aktionäre stellt ein verbindliches Angebot zum Abschluss eines Zeichnungsvertrages an die Gesellschaft dar. Das Formular des Zeichnungsscheins ist hierfür vollständig auszufüllen, rechtswirksam zu unterzeichnen und in zweifacher Ausfertigung im Original über die Depotbank des jeweiligen Aktionärs an die Bezugsstelle zu übersenden.

Die Zeichnung kann nur berücksichtigt werden, wenn

Die Depotbanken des jeweiligen Aktionärs hat der Bezugsstelle zwingend den Namen des zeichnenden Aktionärs und seine Depotnummer anzugeben.

Die Bezugsrechte sind frei übertragbar, jedoch wird von der Gesellschaft kein Bezugsrechtshandel organisiert.

Ebenso erfolgt keine Vermittlung von Bezugsrechten durch die Bankhaus Neelmeyer AG. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt.

Die Bezugsrechte gelten als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien. Die Bezugsrechte sind spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist am 30.03.2016 auf das bei Clearstream Banking AG geführte Konto 3309 der Bankhaus Neelmeyer AG zu übertragen. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist der Eingang des Zeichnungsscheins, der benötigten Bezugsrechte und des Gesamtbezugspreises jeweils bis 30.03.2016, 24.00 Uhr MEZ.

Soweit der Gesellschaft Aktien aus nicht ausgeübten Bezugsrechten zur Verfügung stehen, hat sich ein Investor gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, den Bezug der Aktien wahrzunehmen.

Verbriefung und Lieferung

Die neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft bei der Clearstream Banking AG, Eschborn, hinterlegt wird. Die Bezieher der Neuen Aktien erhalten über diese eine Gutschrift auf ihrem jeweiligen Girosammeldepot. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung besteht nicht. Mit Lieferung der Neuen Aktien kann nicht vor Ablauf der 14. Kalenderwoche 2016 gerechnet werden.

Das Bezugsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister. Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt nach Eintragung der Kapitalerhöhung und Herstellung der Girosammelverwahrung der Neuen Aktien unter der ISIN DE000A2AA4F2 bzw. WKN A2AA4F.

Zeichnung und Bezugserklärung auf die neuen Aktien werden unverbindlich, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens zum 31.08.2016 in das Handelsregister eingetragen ist.

Provisionen

Für den Bezug der Neuen Aktien im Rahmen des Bezugsangebots wird von den Depotbanken die bankenübliche Provision berechnet.

Börsenhandel

Die Neuen Aktien werden voraussichtlich nach erfolgter ordentlicher Hauptversammlung der Gesellschaft in den Freiverkehr an der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg einbezogen. Eine Zulassung der neuen Aktien an einem regulierten Markt ist derzeit nicht vorgesehen.

Risikohinweise

Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Abgabe der Bezugserklärung umfassend über die Gesellschaft zu informieren. Die Verpflichtungen aus dem Mandatsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Bankhaus Neelmeyer AG stehen unter verschiedenen aufschiebenden Bedingungen.

Für den Fall, dass die Bedingungen nicht eintreten, ist die Bankhaus Neelmeyer AG berechtigt, die Verpflichtungen aus dem Vertrag nicht zu erfüllen. Eine Nichterfüllung des Vertrages kommt insbesondere in Betracht bei wesentlichen nachteiligen Veränderungen in der Geschäfts-, Finanz-oder Ertragslage der Gesellschaft und ihren Beteiligungen oder nachteiligen Ereignissen im Zusammenhang mit den allgemeinen Marktbedingungen an den Kapitalmärkten, welche dazu führen würden, dass nach billigem Ermessen der Bankhaus Neelmeyer AG eine erfolgreiche Durchführung der Kapitalerhöhung nicht mehr gewährleistet wäre. Im Falle einer Beendigung des Bezugsangebots vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bzw. im Falle der Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bis zum 31. August 2016 und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist die Bankhaus Neelmeyer AG berechtigt, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. Im Falle einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge von der Bankhaus Neelmeyer AG erstattet. Sollten bereits Beträge, die zur aktienrechtlichen Durchführung der Kapitalerhöhung notwendig sind, an die Bavaria Venture Capital & Trade AG überwiesen worden sein, so werden diese Beträge durch die Bankhaus Neelmeyer AG nicht an die Aktionäre zurückgezahlt. Die Bankhaus Neelmeyer AG tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Bavaria Venture Capital & Trade AG auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Einlage bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllungs statt ab.

Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden. Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer aufgrund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des U.S. Securities Act.